Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

11 במאי 2020

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

ובהתאם להוראות 1 מכוח תשקיף מדף של החברה מיום 10 באוגוסט 2017 )"התשקיף" או "תשקיף המדף"( תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה יב'( של החברה )"אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה יב'(" וכתבי אופציה )סדרה 4(, בדרך של הרחבת הסדרות האמורות כמפורט להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

אגרות חוב )סדרה יב'( יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר הונפקה ונרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 22 בינואר 2018 )אסמכתא מס': 2018-02-008143( )"דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב"( והורחבה על פי דוח הצעת מדף מיום 9 בדצמבר 2018 )אסמכתא מס': 2018-02- .)119748

, עמו התקשרה החברה הנאמן לאגרות החוב )סדרה יב'( הינו שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ² בשטר נאמנות מיום 21 בינואר 2018 ביחס לאגרות החוב )סדרה יב'( )"שטר הנאמנות"(. שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב והוא כלול בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה.

כתבי אופציה )סדרה 4( יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר הונפקה ונרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 5 בדצמבר 2019 )אסמכתא מס': 2019-02-106566( )"דוח הצעת המדף המקורי של כתבי האופציה"(.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב כהגדרתה ב- S Regulation שהותקנה מכח ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )"S Regulation "ו-"Act Securities", בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח ההצעה )"ניירות הערך המוצעים"(.

הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על- פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, על-פי בחינה שנערכה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, וכי אין מניעה לחברה לפי הדין בארה"ב להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

חל איסור על מי שנמצא בארה"ב לרכוש את ניירות הערך המוצעים, ולכן כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא תושב ישראל, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים, וכי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים(. לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 10 לדוח ההצעה( התחייבו, כייציעו את ניירות

פורסם ביו 9 באוגוסט 2017 )אסמכתא מס': 2017-01-068689(. תוקפו של התשקיף הוארך עד ליום 9 באוגוסט, ,2020 לפרטים ¹ ם ראו דיווח מיידי של החברה מיום 8 באוגוסט, 2019 )אסמכתא מס': 2019-02-082831(.

להלן פרטי ההתקשרות של שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ: רחוב יצחק שדה ,17 תל-אביב; טלפון: 03-6237777; ² פקס: .03-5613824 איש הקשר מטעם הנאמן הינו אורי לזר, דואר אלקטרוני: il.co.slcpa@ori.

הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שנמצא בארה"ב וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. בנוסף, כל אדם המממש כתבי אופציה )סדרה 4( המוצעים בדוח הצעת מדף זה, ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא לא נמצא בארה"ב, וכי אינו רוכש את המניות הנובעות ממימוש כתבי האופציה עבור אדם הנמצא בארה"ב, וכי אינו רוכש את המניות כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים(. על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופים לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף. בגין גילוי זה חלים סטנדרטי אחריות אשר יהיו כפופים לדין האמריקאי.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה( ובלבד: )א( שההצעה אינה ניתנת לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )כהגדרתם ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהייתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב כהגדרתה ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארה"ב ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למכרם בארה"ב, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Securities Act.החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.2.3.4 לתשקיף המדף. סעיף 12 לדוח ההצעה )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

החברה מתחייבת, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים או לצורך מחיקת ניירות הערך המוצעים מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( לרבות כינוס אסיפות מחזיקי ניירות הערך ובנוסף כינוס אסיפות נושים ו/או בעלי ניירות ערך נוספים לסוגיהם ככל שיידרשו על פי הדין, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

• .1 ניירות הערך המוצעים
• 1.1 אגרות חוב )סדרה יב'(
• 1.1.1 עד 271,195,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יב'(, רשומות על שם, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר נרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב. יצוין, כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 602,978,612 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יב'( של החברה.
• 1.1.2 קרן אגרות החוב )סדרה יב'( עומדת לפירעון )קרן( בשישה )6( תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2028 )כולל(, כדלקמן: )א( ארבעה )4( תשלומים שווים של 15% מסכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'( ישולמו ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2026 )כולל(; ו-)ב( שני )2( תשלומים שווים של 20% מסכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'( ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2027 ו2028- )כולל(.
• 1.1.3 אגרות החוב )סדרה יב'( )קרן וריבית( לא צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו. אגרות החוב )סדרה יב'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של .2.5% הריבית שולמה ו/או תשולם בתשלומים שנתיים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2028 )כולל(, בעד תקופת ריבית של שניים עשר )12( חודשים שנסתיימה במועד התשלום )"תקופת הריבית"(. כל תקופת ריבית של אגרות החוב )סדרה יב'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום 5 בינואר ,2028 יחד עם התשלום האחרון בגין הקרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה יב'( לחברה.

מחזיקי אגרות החוב )סדרה יב'( אשר תונפקנה בדרך של הרחבת סדרה במסגרת דוח הצעה זה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומה חל קודם למועד הנפקתן כאמור. לפיכך, תשלום הריבית הראשון שיחול בגין אגרות החוב )סדרה יב'( שתונפקנה על פי דוח הצעה זה, יחול ביום 5 בינואר .2021

• 1.1.4 אגרות החוב )סדרה יב'( מדורגות בדירוג ilA על-ידי Maalot s'Poor & Standard .Ltd"( מעלות"(. לפרטים נוספים ראה סעיף 7 להלן.
• 1.1.5 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה יב'(, ראה סעיף 2.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
• 1.1.6 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה יב'( אגרות החוב )סדרה יב'( שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף זה, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב )סדרה יב'( שיהיו במחזור במועד הנפקתן, ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה יב'( שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב, בתשקיף המדף, ובשטר הנאמנות אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב.

1.2 כתבי אופציה )סדרה 4(

• 1.2.1 עד 2,711,950 כתבי אופציה )סדרה 4( )"כתבי האופציה" או ״כתבי אופציה )סדרה 4("(, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 30 בספטמבר, 2020 )כולל( למעט במועדים הקבועים בסעיף 5.2.3 לדוח הצעת המדף המקורי של כתבי האופציה )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 4(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 4( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 9.60 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף5.2.11 לדוח הצעת המדף המקורי של כתבי האופציה(. כתב אופציה )סדרה 4(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 4(, יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי. יצוין, כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימים במחזור 6,057,900 כתבי אופציה )סדרה 4( הניתנים למימוש ל- 6,057,900 מניות רגילות של החברה.
• 1.2.2 יתר תנאי כתבי אופציה )סדרה 4( לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה, לרבות אופן מימוש כתבי האופציה, לוחות הזמנים למימוש, העברה ופיצול כתבי האופציה, זכויות מניות המימוש, התאמות בדין חלוקת מניות הטבה ו/או דיבידנד והוראות הגנה למחזיקי כתבי האופציה, ראו סעיפים 5.2.3 עד 5.2.17 לדוח הצעת המדף המקורי של כתבי האופציה, אשר תוכנם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
• 1.2.3 לאחר מימוש כתבי האופציה המוצעים בדוח הצעת מדף זה )בהנחה שתירכשנה 222,000 יחידות כאמור בסעיף 1.4 להלן(, יהוו כתבי האופציה המוצעים כ- 1.47% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה וכן כ- 1.3% בדילול מלא.

אגרות החוב וכתבי האופציה יקראו להלן יחדיו: "ניירות הערך המוצעים״.

• 1.3 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
• 1.4 על אף האמור בסעיפים 1.1.1 ו- 1.2.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 222,000 יחידות 3 )ההפרש )"הכמות המונפקת לציבור"( האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת יחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.4 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; או )2( הכמות הכלולה בבקשות; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 280,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 222,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 3.4 להלן, 81.86% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )222,000/271,195(.

.2 פרטים אודות הון החברה

2.1 למועד דוח הצעת מדף זה, הון המניות הרשום של החברה מורכב מ- 300,000,000 מניות רגילות. הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו ⁴149,232,040 מניות רגילות. בנוסף, נכון למועד

3 כך שהכמות המונפקת לציבור תכלול 222,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( ו- 2,220,000 כתבי אופציה )סדרה 4(.

⁴ ההון המונפק והנפרע נכון למועד סמוך למועד פרסום דוח ההצעה.

פרסום דוח הצעה זה, בהון החברה קיימים ניירות ערך המירים למניות החברה כדלקמן: )1( 7,039,498 אופציות לא רשומות הניתנות למימוש ל- 7,039,498 מניות רגילות של החברה 5 )בהנחת מימוש תיאורטית ביחס לאופציות לעובדים ) 6 ; )2( 958,412 יחידות מניה חסומות; )3( 4,970,789 כתבי אופציה )סדרה 3( הניתנים למימוש ל- 4,970,789 מניות רגילות של החברה;וכן )4( 6,057,900 כתבי אופציה )סדרה 4( הניתנים למימוש ל- 6,057,900 מניות רגילות של החברה. 7 לפיכך, הונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, נכון למועד פרסום דוח הצעה זה , הינו 168,258,639 מניות רגילות. הון המניות המונפק והנפרע של החברה מיד לאחר ההנפקה על פי 8 דוח הצעת מדף זה יהיה 170,478,639 מניות בדילול מלא.

2.2 תחום שערי ניירות הערך של החברה

להלן פרטים בדבר שערי הנעילה הגבוהים ביותר והנמוכים ביותר בבורסה של המניות הרגילות של החברה בשנים ,2018 2019 ובתקופה החל מיום ה1- בינואר, 2020 ועד סמוך לפני מועד פרסום דוח זה:

	שער נעיל	'( תואם9 )אג ה גבוה מ	( ואם10 )אג' ה נמוך מת שער נעיל
תקופה	שער	תאריך	שער	תאריך
2018	3,663	07.01.2018	2,005	10.07.2018
2019	2,221	01.01.2019	718.8	22.09.2019
2020	1,481	18.02.2020	791	12.03.2020

שער הסגירה בבורסה של מניות החברה ליום 7 במאי, 2020 היה 1,217 אגורות.

.3 אופן הצעת ניירות הערך

3.1 ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בהצעה אחידה כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(, כדלהלן:

עד 271,195,000 אגרות החוב )סדרה יב'( יחד עם עד 2,711,950 כתבי האופציה )סדרה 4(, מוצעים לציבור ב- 271,195 יחידות )בסעיף זה: "היחידות"(, המוצעים לציבור במסגרת הצעה אחידה, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )מספר מכרז: 1155985( )"המכרז"(, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה המזערי )"מחיר היחידה המזערי"( הינם כדלקמן:

המחיר	יחידה כל הרכב
ש"ח 906	דרה יב'( ות חוב )ס נקוב אגר ש"ח ערך 1,000
רה ללא תמו	ה 4( ציה )סדר כתבי אופ 10
ש"ח 906	י ה המזער יר היחיד סה"כ מח

5 החישוב בהתייחס לאופציות לעובדים הינו כאמור בהנחה תיאורטית בלבד )בחישוב של הקצאת מניה אחת כנגד מימוש אופציה אחת(, הואיל ועל־פי תנאי האופציות האמורות, מספר המניות שיוקצו בפועל בעקבות מימוש אופציות כאמור יהיה בכמות אשר תשקף את שווי ההטבה הכספי שיהיה גלום במימוש האופציות במועד המימוש )Exercise Net).

⁶ לפרטים אודות התחייבות החברה להקצות אופציות )לא רשומות( נוספות לעובדי החברה, במסגרת הסכם קיבוצי בו התקשרה החברה עם נציגות עובדיה והסתדרות העובדים הכללית החדשה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 6 בפברואר, 2020 )אסמכתא מס': 2020-02-013932(.

⁷ בהנחת מימוש תיאורטית בלבד ביחס לאופציות לעובדים כאמור בה ערת שוליים 5 לעיל.

⁸ בהנחה של רכישת 222,000 יחידות.

⁹ מתואם לדיבידנדים והטבות.

ראה ה"ש 9 לעיל. ¹⁰

3.2 ערכו הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 4( הוא כ3.74- ש״ח. הערך הכלכלי הנדון לעיל חושב על פי "מודל S&B "בהתאם לנוסחת החישוב שבהנחיות הבורסה ובהתאם לשער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום 7 במאי 2020 )1,217 אג'(, בהתבסס על מחיר מימוש של כ9.6- ש"ח, כשסטיית התקן השבועית הייתה 11.38% )המגלמת סטיית תקן שנתית של 82.06%( ושיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה האמורים היה ,0.1% וכן בהנחה שכתבי האופציה ימומשו במועד האחרון למימושם.

3.3 התקופה להגשת הזמנות לרכישת יחידות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל ביום ב', 11 במאי 2020 )"יום המכרז"(, בשעה ,10:30 ותסתיים באותו יום בשעה 16:30 )ובלבד שחלפו שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח ההצעה )"מועד סגירת רשימת החתימות"(.

3.4 הגשת בקשות

• 3.4.1 את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש באמצעות שידור הבקשות לפועלים אי.בי.אי - חיתום והנפקות בע"מ, מרחוב הארבעה ,26 תל אביב )״רכז ההנפקה״(, באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית שיפתח רכז ההנפקה לצורך המכרז, וזאת עד תום שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספות הווירטואליות כאמור. בנוסף, ניתן להעביר את הבקשות לרכז ההנפקה, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת בקשות״(, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, אשר ניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
• 3.4.2 כל בקשה לרכישת יחידות שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד המועד האחרון להגשה לרכז. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, לא תיענה.
• 3.4.3 בקשות לרכישת יחידות שלא תועברנה באמצעות הכספת הווירטואלית כאמור לעיל, תועברנה לרכז ההנפקה על-ידי המורשים לקבלת בקשות במעטפות סגורות, אשר תשמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה. המעטפות הסגורות תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה )ביחד עם בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה( וזאת עד לשעה האמורה.
• 3.4.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מעונין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על-ידו, אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך ממחיר היחידה המזערי, או שלא ננקב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• 3.4.5 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש )3( בקשות במחירים שונים ליחידה )אשר לא יפחתו כאמור ממחיר היחידה המזערי( ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים בהפרשים של 1 ש"ח, דהיינו, ניתן יהיה להגיש הצעות במחיר היחידה המזערי ובמחירים הגבוהים ממנו במרווחים של 1 ש"ח לרבות כפולות של 1 ש"ח דהיינו: 906

ש"ח, 907 ש"ח, 908 ש"ח, וכן הלאה. בקשה לרכישת יחידה שאינה נוקבת במדרגה של 1 ש"ח, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.

• 3.4.6 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על-פי תנאי דוח ההצעה, של ניירות הערך שהוא זכאי לקבלם בהתאם לתנאי דוח ההצעה.
• 3.4.7 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

״מבקש״ או ״מזמין״ לעניין זה - לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על-פי סעיף 3 להלן.

3.5 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• 3.5.1 ביום המכרז, בסמוך לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח תיבת הבקשות וייפתחו המעטפות וכן תוצגנה הבקשות שבכספת הוירטואלית, וזאת בנוכחות נציג רכז ההנפקה, נציג החברה ורואה החשבון של החברה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז, וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז כמפורט להלן.
• 3.5.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, לרבות באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
• 3.5.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי את תוצאות המכרז.
• 3.5.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את ניירות הערך למסחר.

3.6 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד ליחידה"( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר ליחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירים ליחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות על- פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

• 3.6.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( שתתקבלנה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה מחיר היחידה המזערי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא תונפקנה.
• 3.6.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( שתתקבלנה יהיה

שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:

• .1 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
• .2 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
• .3 בקשות )לא כולל יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 להלן( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר הענות לבקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 להלן, אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 להלן(.
• 3.6.3 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה יב'( וכתבי האופציה )סדרה 4( כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד ליחידה הרלוונטי.
• 3.6.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

3.7 החשבון המיוחד

• 3.7.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, נושא פירות, על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת היחידות הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד. החברה רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההנפקה בידי החברה.
• 3.7.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• 3.7.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את הזמנותיהם, עד השעה 12:30 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 3.6 לעיל.
• 3.7.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות בגין אגרות החוב ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה המוצעות לחברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ )"החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.
• 3.8 מכתבי הקצאה
• 3.8.1 מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.
• 3.8.2 החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

החברה רשאית לבטל את ההצעה על-פי דוח זה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מבלי שתהיה לניצעים כל טענה בקשר לכך. במקרה של ביטול המכרז, לא יונפקו אגרות החוב וכתבי האופציה המוצעים, הם לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות שהוזמנו על ידיהם.

.4 משקיעים מסווגים

4.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, לגבי 222,000 יחידות, המהוות 81.86% מסך היחידות, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007- )"תקנות הצעה )"המשקיעים המסווגים"(, וששמותיהם מפורטים בסעיף 4.3 להלן, לפיה יגישו ¹¹ לציבור"( המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז הזמנות ליחידות בכמות שלא תפחת, ובמחיר יחידה שלא יפחת מהמפורט לצד שמם.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שמוצעת בדוח הצעה זה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביה בקשות במחיר ליחידה הגבוה מן המחיר ליחידה שיקבע במכרז.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

• א. לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
  • ב. עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, למשקיעים מסווגים לפי החלק היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא במחיר ליחידה שנקבע במכרז.

4.2 הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה ולצורך חלוקת היחידות, וזאת בכפוף לאמור בסעיף 4.1

"משקיע מסווג" - מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי בהיקף של ¹¹ 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה על אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור.

לעיל באשר לחלוקת היחידות, במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.

דות מספר יחי	דה מחיר יחי )ש"ח(	וג קיע המסו שם המש	סודר
1,500	915	Arbitrage Capital LP	1
9,300	915	Arbitrage Global LP	2
5,500	930	"מ יננסים בע א-טו-זד פ	3
2,885	906	מ ת ערך בע" פצת ניירו אופרטו ה	4
11,000	910	בע"מ סטרטגיות אורקום א	5
3,455	915	ע״מ השקעות ב יהול תיקי אימפקט נ	6
920	910	"מ יננסים בע אלטריס פ	7
2,000	909	בע"מ י השקעות ניהול תיק אלפי בנדק	8
13,050	915	בלת* ותפות מוג אמטרין ש	9
2,500	915	מ* 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט	10
6,250	930	גנוס בע"מ	11
2,000	920	מוגבלת ג שותפות חצבים לונ	12
2,000	920	לת תפות מוגב חצבים שו	13
1,000	907	לת תפות מוגב חצבים שו	14
23,000	910	ע"מ פות גמל ב ת ניהול קו ילין לפידו	15
5,400	911	ות בע"מ רנות נאמנ ת ניהול ק ילין לפידו	16
50,000	907	בע"מ ** ה לביטוח מגדל חבר	17
35,138	906	ל ** רני בישרא אג"ח קונצ מגדל סל	18
2,000	910	מ מחוג בע"	19
3,755	922	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	20
4,755	917	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	21
2,255	915	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	22
787	906	מ קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	23
1,500	920	ת מוגבלת אן שותפו מאסטרפל קרן גידור	24
1,500	907	ת מוגבלת אן שותפו מאסטרפל קרן גידור	25
19,100	924	ע"מ השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	26
3,000	912	ע"מ השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	27
2,450	1,001	בע"מ עות במעוף שקף השק	28
4,000	930	"מ רכבים בע שירים מו תכלית מכ	29
222,000			סה"כ

4.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות יחידות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט לצד ששמו:

)*( חתם או מפיץ בהנפקה או קשור לחתם או מפיץ בהנפקה. 12)**( בעל עניין בחברה

• 4.4 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של ,0.5% אשר בכל מקרה תחושב מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות בהתחייבות מוקדמת כאמור )על אף שייתכן ותוקצה להם כמות מופחתת של יחידות לאחר עריכת המכרז הציבורי( כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה )ולא לפי המחיר ליחידה שיקבע במכרז(.
• 4.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

12 בעל העניין מסר הודעה לחברה כי החל להיות בעל עניין, החברה תפרסם על כך דיווח מיידי בהתאם לדין.

• 4.6 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא יחשבו כהזמנות המשקיעים המסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
• 4.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:30 בצהריים ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כמשמעו בסעיף 3.7.1 לעיל, אשר יפתח ביחס למכרז.

.5 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

5.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

• 5.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב, אשר אינה צמודה למדד¹³ יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים )15%(, או של עשרים אחוזים )20%( לעניין "בעל מניות מהותי "בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר¹⁴, בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה¹⁵ בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך )מניות( שהונפקו מכוח כתבי האופציה על-ידי יחיד תושב ישראל שאינו בעל מניות מהותי חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(.
• 5.1.2 כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 5.1.3 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות )23% בשנת המס 2020(. במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה. ¹³

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁴

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁵

מימושם למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

• 5.1.4 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 5.1.5 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
• 5.1.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור. לעניין ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המונפקים מכוח האופציות כאמור, "חייב" )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי רווח הון( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. לחלופין, פקיד השומה רשאי להתיר לחייב לנכות מס במקור בשיעורים אחרים מאלו שנקבעו לעיל.
• 5.1.7 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2404 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
• 5.1.8 ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
• 5.1.9 ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

5.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות החוב המוצעות

• 5.2.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה-עשר אחוזים )15%( על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד, או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד, או שאינם צמודים למדד עד לפדיון.
• 5.2.2 שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; ו-)3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.
• 5.2.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות.
• פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ¹⁶ 5.2.4 ככל שמשלם הריבית הנו תושב ישראל, תושב חוץ ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
• 5.2.5 קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.
• 5.2.6 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- המשולמת ¹⁷ ,2005 שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( על אגרות חוב שאינן צמודות למדד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית הינו חמישה-עשר אחוזים )15%(. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי חבר בני אדם הנו בהתאם לשיעור מס החברות.

תושב חוץ- מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( ¹⁶ בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה ¹⁷ ודמי ניכיון.

• 5.2.7 שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.
• 5.2.8 ינוכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינוכה מס במקור בגין דמי הניכיון.
• 5.2.9 בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

5.3 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

• 5.3.1 ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס.
• 5.3.2 בשנת המס בה נוצר הפסד הון ממכירת נייר ערך, הפסד ההון יותר בקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין לרבות ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר.
• 5.3.3 בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון ניתן יהיה לקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2019( לגבי חברה ולא עולה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו125-ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%(.
• 5.3.4 קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או דיבידנד כאמור.
• 5.3.5 הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
• 5.3.6 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט אם שולם על הדיבידנד מס בישראל בשיעור של 15% או יותר. סכום הדיבידנד שיופחת מההפסד, אם בכלל, לא יעלה על סכום ההפסד.

5.4 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

5.4.1 דיבידנד שמקורו במניות החברה, ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט1959- )"חוק

העידוד"(, יהיה חייב ככלל בהתאם לסעיף 125ב)1( לפקודה, במס בידי בעל מניות יחיד תושב ישראל בשיעור של ,25% למעט אם בעל המניות הוא בעל מניות מהותי¹⁸ בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה 30% בהתאם לסעיף 125ב)1( לפקודה.

• 5.4.2 לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל )למעט חברות משפחתיות(, ככלל, סעיף 126)ב( לפקודה קובע שאין לחייבו במס, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם נקבע בסעיף כי לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו ישראל ונתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו מדיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף )מרווחים פטורים(, כהגדרתם בחוק העידוד. דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור של מס חברות כנקבע בסעיף 126)א( לפקודה כפי שיהיה מעת לעת )בשנת -2019 23%(. דיבידנד המתקבל בידי חברה משפחתית יחויב בשיעור של ,25% למעט אם "הנישום המייצג" הינו "בעל מניות מהותי" בחברה המחלקת, שאז הדיבידנד ימוסה בשיעור של .30%
• 5.4.3 תושב חוץ )יחיד או חברה( יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של ,25% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,30% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לניכוי מס במקור מפקיד השומה.
• 5.4.4 דיבידנד שמקורו במניות החברה המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב ככלל, בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות הכנסה "עסק" או "משלח יד".
• 5.4.5 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ ¹⁹ 2005 )"תקנות הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות במקור 20 בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי בחברה ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו. כמו-כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין ינוכה מס במקור על-פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הנו חבר בני אדם תושב ישראל.
• 5.4.6 ככלל, לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁸

החל מיום 1 בינואר ,2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר ¹⁹ בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום. ²⁰

5.5 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2020 על 651,600 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

5.6 שיעור ניכיון

אגרות החוב )סדרה יב'( שהונפקו על פי דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב כאמור לעיל, הונפקו בערכן הנקוב וללא ניכיון. סדרה יב' הורחבה בהנפקה על פי דוח הצעת מדף מיום 9 בדצמבר, 2018 )אסמכתא מס': 2018-02-119748(, במסגרתה אגרות החוב )סדרה יב'( הונפקו בניכיון. שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לאחר הנפקה כאמור לכלל אגרות החוב )סדרה יב'( שבמחזור הינו .3.98%

הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה יב'( נכון ליום 8 במאי 2020 הינו 1.0084 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( ולפיכך הן מוצעות במחיר מזערי שהינו מתחת לערכן המתואם והן תונפקנה בניכיון. כמו כן, אגרות החוב )סדרה יב'( על פי דוח הצעת מדף זה מוצעות בחבילה ביחד עם כתבי האופציה )סדרה 4( המוצעים ללא תמורה.

בהתאם, החברה פנתה לרשות המסים בבקשה לקבלת החלטת מיסוי במסלול ירוק וקיבלה ביום 7 במאי 2020 את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה יב'(, יקבע שיעור הניכיון כמפורט להלן: )1( תמורת ההנפקה בהנפקת היחידות תיוחס לאגרות החוב )סדרה יב'( ולכתבי האופציה )סדרה 4( אשר הונפקו ביחידה, על־פי שוויים היחסי אשר יקבע בתום יום המסחר הראשון בבורסה לאחר השלמת ההנפקה על פי דוח זה, של כל אחד מניירות הערך המוצעים; ו- )2( שיעור ניכיון אחיד לכלל אגרות החוב )סדרה יב'( יקבע לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )לרבות היעדר ניכיון( של אגרות החוב האמורות )"שיעור הניכיון המשוקלל"(.

החברה תחשב, בהתאם לאישור רשות המסים, בתום יום המסחר הראשון בבורסה, לאחר השלמת ההנפקה על פי דוח זה, של כל אחד מניירות הערך המוצעים, את שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת הסדרה וכן את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד החדש ותפרסמם במסגרת דיווח מיידי.

היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מאותה סדרה יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(. לפי הידוע לחברה בתאריך דוח זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד פירעון אגרות החוב המוחזקים על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

לאופן חישוב שיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה יב'( במקרה של הרחבות סדרה עתידיות, ראו סעיף 5.4 לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

• 6.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• 6.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
• 6.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

.7 דירוג

• 7.1 ביום 10 במאי 2020 הודיעה ועדת הדירוג של מעלות על דירוג "ilA "לאגרות חוב בהיקף של עד 222 מיליון ש"ח ע.נ. באמצעות הרחבה של אגרות החוב )סדרה יב'( )אסמכתא מס': 2020-15- 041200(. המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה. מצ"ב כחלק מנספח א' הסכמתה של מעלות לצרוף דוח הדירוג האמור לרבות על דרך ההפניה, לדוח הצעת המדף.
• 7.2 יצוין כי למועד הנפקתן, אגרות החוב )סדרה יב'( דורגו בדרוג "+ilA", כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 6 בדצמבר, 2018 )אסמכתא מס': 2018-15-112573( וביום 5 באוגוסט, 2019 הורידה מעלות את הדירוג ל- "ilA", כמפורט בדיווח מיידי של החברה מהמועד האמור )אסמכתא מס': 2019-15-081151(.

.8 היתרים ואישורים

• 8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת המדף, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת מדף זה.
• 8.2 למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי במצבה המשפטי באופן שהיה מונע ממנה להנפיק מכוח תשקיף מדף בארה"ב.
• 8.3 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה יב'(, כתבי האופציה )סדרה 4( ואת המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 4(, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור להלן:

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת מדף זה.

ש"ח אלפי 199,284 כ-	נטו( הצפויה ) התמורה
ש"ח אלפי 315 כ-	רך( רות )מוע צאות אח בניכוי הו
ש"ח אלפי 1,533 כ-	דמת בות מוק ת התחיי פצה ועמל , ייעוץ, ה לות ניהול בניכוי עמ
ש"ח אלפי 201,132 כ-	ברוטו( הצפויה ) המיידית התמורה
להלן: כמפורט ה, תהיה	ות בהנפק ות הכרוכ כוי הוצא חידה, בני מזערי לי במחיר ה יחידות
222,000 נה שתירכש ף, בהנחה	צעת המד פי דוח ה נפקה על- חברה מה הצפויה ל המיידית התמורה	10.1

• 10.2 התמורה הצפויה לחברה בהנחת מימוש כתבי האופציה )סדרה 4( המוצעים על פי דוח הצעה זה 21 הינה 21,312 אלפי ש"ח.
• 10.3 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. מאידך, המחיר ליחידה עשוי להיות גבוה מהמחיר המזערי ליחידה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
  • 10.4 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראה סעיף 12.5 להלן.
• 10.5 אפסילון חיתום והנפקות בע"מ, לידר הנפקות )1993( בע"מ, פועלים אי.בי.אי. חיתום והנפקות בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ ואקטיב חיתום בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"( - ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים, סך כולל של 0.2% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח הצעת המדף )בתוספת מע"מ( וכן 0.2% בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל על ידי החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות ומימוש כתבי אופציה על ידי בעלת השליטה בחברה ו/או מי מטעמה )"עמלת הפצה"(. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת למפיצים בקשר עם הפצת אגרות החוב וכתבי האופציה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ0.05%- מהתמורה המיידית הכוללת ואשר לא נכללה במסגרת החישוב של הוצאות ההפצה כמובא לעיל )בתוספת מע"מ( וכן עד לסכום כולל של 0.05% בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל על ידי החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות ומימוש כתבי אופציה על ידי בעלת השליטה בחברה ו/או מי מטעמה. חלוקת העמלות בין המפיצים תיעשה על-פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. המפיצים יהיו רשאים לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה להם, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. בנוסף, רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך של 25 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראה סעיף 4.4 לעיל.
  • 10.6 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיג בהנפקה זו.

.11 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

לחברה ניתן מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה בהם ניתנת הסכמתם, לכלול בדוח הצעת מדף זה, על דרך של הפניה, את דוחות רואי החשבון ואת דוחות הסקירה של רואי החשבון על הדוחות הכספיים של החברה, לפי העניין, הנכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. למכתב ההסכמה האמור ראו נספח א' לדוח הצעת מדף זה.

בהנחה שבמסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תוקצה כמות כוללת של 222,000 יחידות. ²¹

12. Information about the Offering and the Company

12.1 Summary Terms of the Offer

Issuer	Cellcom Israel Ltd.
Securities Offered	Up to NIS 271,195,000 principal amount of Series L Debentures (the "Debentures") and up to NIS 2,711,950 Series 4 Options (the 22 "Options"), referred to collectively as the Securities.
Offering Units	The Securities will be issued in units. Each unit will consist of 1,000 Debentures and 10 Options.
Offering Price	The NIS price per unit will be determined pursuant to a tender process described in Section 3 above.
Debentures Principal Payment Dates	Principal payable in six installments, of which the first four installments of 15% of the principal each will be paid on January 5 of the years 2023 through 2026, and the remaining two installments of 20% of the principal each will be paid on January 5 of the years 2027 through 2028.
Debentures Final Maturity	January 5, 2028 (unless earlier redeemed).
Debentures Interest Rate	2.5% per year, subject to certain adjustments in the event of changes in the rating of the Debentures.
Debentures Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Series L Debentures is payable on January 5 of each of the years 2019 through 2028.
Debentures Linkage	None
Rating of Debentures	ilA
Debentures Forced Redemption	The Debentures will be subject to forced redemption by the Company under certain conditions set forth in Section 9.2 of the Deed of Trust between the Company and the Trustee dated as of January 21, 2018.
Terms of Options	Each Series 4 Option will entitle the holder thereof to purchase one ordinary share at an exercise price of NIS 9.60, until September 30, 2020. The number of exercise shares of Series 4 Options shall be adjusted as follows: (a) Adjustments for Distribution of Stock Dividends – should the Company distribute shares, the rights of Option holders shall be maintained, so that the number of exercise shares that an Option holder will be entitled to upon exercise shall increase in the number of shares of the same type that the option holder had been entitled to as if he had exercised the option by the last trading day prior to the record day of the distribution of the stock dividend. The exercise price of each Option shall not change as a result of the addition of such shares. In case of adjustments pursuant to this clause, the Option holder shall not be entitled to a fractional shares. (b) Adjustments for Rights Issuance – should the Company offer its shareholders the rights to purchase securities, the number of exercise shares shall be adjusted to reflect the benefit component in the rights issue, as expressed by the ratio of the shares closing

²² All the amounts are subject to the offering mechanism described in Section 1.4 above, which limits the total offering to a maximum of 222,000 units.

	price on the last trading day prior to the "Ex-dividend" date in relation to the rights, and the base rate of the shares "Ex-Rights". The number of exercise shares to which an option holder will be entitled, shall be adjusted only in the event of the distribution of such stock dividend or in the case of rights issue, as stated above, but not in the case of any other offerings (including issues to interested shareholders). (c) Adjustments for Cash Dividend – should the Company distribute a cash dividend, for which the determinative date for entitlement of such dividend will be prior to the to the date of exercise of the Option, then the exercise price will be multiplied by the ratio between the base price "Ex-dividend" and the shares closing price on the last trading day before the record date.
Options Linkage	The exercise price of the Options will not be linked to any index.
Trading	We have applied to list the Securities for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE").
Use of Proceeds	General corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, payments of outstanding debt under our debentures and other credit facilities, dividend distributions, subject to certain restrictions that apply to dividend distributions made by us and to the decisions of the Company's board of directors from time to time.
Governing Law and Jurisdiction	Israeli law and Israeli courts.
Debentures Trustee	Strauss Lazer Trust Company (1992) Ltd.
Address and telephone number	Our principal executive offices are located at 10 Hagavish Street, Netanya 4250708, Israel and our telephone number is (972)-52-999- 0052.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES

12.2 Risk Factors

Investing in our company involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.6 of the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority ("ISA") on August 10, 2017 (the "Shelf Prospectus") and in Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2019, filed with the Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 23, 2020 (the "2019 20-F") and incorporated by reference herein.

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Securities offered by this shelf offering report.

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our future secured indebtedness.

Although the Debentures include undertakings not to pledge our assets, subject to certain conditions described in the Shelf Prospectus, our debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to any future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures being offered by this shelf offering report, will depend on our ability to generate cash in the future. Please see the risk factors in Item 3.D of our 2019 20-F entitled "As a result of substantial and continuing changes in our regulatory and business environment, our operating results, profitability and cash flow have decreased significantly in the past several years, with a loss for 2018 and 2019. Further decline may adversely affect our financial condition.", and "Our business results may be affected by currency fluctuations, by our currency hedging positions and by changes in the Israeli Consumer Price Index". Our ability to generate cash in the future, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. In recent years, our results of operations have been materially adversely affected by regulatory changes, which have also facilitated the entry of additional competitors and resulted in a dramatically increased competition. The high level of competition is expected to continue to further adversely affect our results of operations going forward. Additional significant decreases in operating results would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Although we expect to list the Securities on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Securities in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Securities being offered by this shelf offering report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Securities in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

An active trading market for the Securities may not develop, which could limit the market price of the Securities or your ability to sell them.

If an active trading market for the Debentures does develop on the TASE, the Debentures may trade at prices lower than the offering price. The trading price of the Debentures will depend on many factors, including:

• prevailing interest rates;
• the market for similar securities;
• general political, economic and financial market conditions in Israel and globally;
• our issuance of debt equity securities;
• the credit rating assigned to the Debentures, as discussed below; and

• our financial condition, results of operations and prospects.

An active trading market for the Options may not develop, which could limit the market price of the Options or your ability to sell them. If an active trading market for the Options does develop on the TASE, their trading prices may decline. The development of the trading market for, and the price of, the Options will depend on many factors, including:

• the market price for our ordinary shares relative to the exercise price of the Options;
• similar securities of other companies;
• general political, economic and financial market conditions in Israel and globally;
• our issuance of debt and equity securities; and
• our financial condition, results of operations and prospects.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

Standard & Poor's Maalot, an Israeli rating agency assigned a rating of ilA for this debenture offering in an amount of up to NIS 222 million. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by Standard & Poor's Maalot or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant, and a security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. In May 2012, June 2013 and August 2019, the rating of our debentures was downgraded. For more information, see the risk factor entitled "Our substantial debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability; regulatory change, market terms and our financial results may affect our possibilities to raise debt" in Item 3.D of our 2019 20-F and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources - General."

Should the market prices for our ordinary shares decline below the Option exercise price, you could be committed to buying ordinary shares at a price above the prevailing market price.

Once you exercise your Options, you may not revoke such exercise even if you later learn information that you consider to be unfavorable to the exercise of your Options. Should the public trading market prices of ordinary shares decline below the exercise price after you exercise your Options, you will suffer an immediate unrealized loss as a result and you may not be able to sell ordinary shares at a price equal to or greater than the exercise price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares.

The exercise price of the Options was set by our Board of Directors and does not necessarily bear any relationship to the book value of our assets, results of operations, cash flows, losses, financial condition or any other established criteria for value. You should not consider the exercise price of the Options as an indication of the value of our ordinary shares. After the offering, our ordinary shares may trade at prices above or below the exercise price of the Options.

12.3 Recent Developments

Certain recent developments are disclosed in our immediate reports filed with the SEC on Form 6-K, which are incorporated herein by reference as discussed in Section 12.8 below (Incorporation of Certain Information by Reference) .

In addition, as discussed in our immediate report filed with the SEC on Form 6- K on May 6, 2020, which is also incorporated herein by reference, we expect our roaming services to continue to be materially adversely affected by the Corona virus pandemic throughout 2020, and our end-user equipment sales to continue to be materially adversely affected by the Corona virus pandemic during the second quarter of 2020 and thereafter in correlation to the Corona virus limitations applied, to the extent applied and affecting such sales.

12.4 Capitalization and Indebtedness

The following tables set forth our capitalization as of December 31, 2019 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the sale of the Securities before deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell Securities in for gross proceeds of NIS 201 million.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this shelf offering report. The table should be read in conjunction with our audited financial statements for the year ended December 31, 2019, included in our 2019 20-F, which are incorporated by reference in this prospectus. Please refer to our immediate report on Form 6-K filed with the SEC on May 6, 2020 for preliminary results, including loss, for the period ended March 31, 2020.

	As of December 31, 2019
	in NIS millions (unaudited)
	Actual	Adjustment	As Adjusted
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY
Loans from banks	400	-	400
Outstanding debentures	2,920	-	2,920
Debentures offered	-	195	195
Total debt	3,320	195	3,515
SHAREHOLDERS' EQUITY
Share capital	2	-	2
Share premium	623	-	623
Receipts on account of share option	24	6	30
Retained earnings	1,236	-	1,236
Total shareholders' equity	1,885	6	1,891
Total Capitalization and Indebtedness	5,205	201	5,406

12.5 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of NIS 201 million, will be approximately NIS 199 million.

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, payments of outstanding debt under our debentures and other credit facilities, which are described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources - Debt Service" and "- Other Credit Facilities" of our 2019 20-F and dividend distributions, subject to certain restrictions that apply to dividend distributions made by us and to the decisions of the Company's board of directors from time to time, which are described in "Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy" and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects — B. Liquidity and Capital Resources—Dividend payments" of our 2019 20-F.

Until used by us, the proceeds of the offering may be invested by us, at our discretion, in marketable equity securities (which include exchange traded funds, mutual funds and foreign securities), in interest-bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB - and like investments.

12.6 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of NIS 201 million, is approximately NIS 2 million.

12.7 Enforceability of Civil Liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, all of whom reside outside the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because all of our assets and all of our directors and officers are located outside the United States, any judgment obtained in the United States against us or any of our directors and officers may not be collectible within the United States.

It may be difficult to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we file reports with the SEC and the ISA based on the reporting requirements under U.S. law and regulations pursuant to leniencies under Israeli law for companies that are dual-listed on the NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures likely will be governed by U.S. law. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proved as a fact, which can be a time-consuming and costly process. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law, in certain respects, are more lenient than those under Israeli law, arguably affording less protection for purchasers of our securities. U.S. courts may refuse to hear cases against us brought by non-U.S. investors who purchased our securities in this offering or on the TASE. Subject to specified time limitations and legal procedures, under the rules of private international law currently prevailing in Israel, Israeli courts may enforce a final U.S. judgment in a civil matter, including judgments based upon the civil liability provisions of the U.S. securities laws and including a monetary or compensatory judgment in a non-civil matter, provided that:

• the judgment is enforceable in the state in which it was given;

• the judgment was rendered by a court of competent jurisdiction under the rules of private international law prevailing in Israel;

• the laws of the state in which the judgment was given provides for the enforcement of judgments of Israeli courts;

• adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to present his arguments and evidence;

• the judgment and the enforcement of the judgment are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the State of Israel;

• the judgment was not obtained by fraudulent means and does not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties; and

• an action between the same parties in the same matter is not pending in any Israeli court at the time the lawsuit is instituted in the foreign court.

We have irrevocably appointed CT Corporation System as our agent to receive service of process in any action against us in any federal court or court of the State of New York arising out of offerings pursuant to this prospectus.

If a foreign judgment is enforced by an Israeli court, it generally will be payable in Israeli currency, which can then be converted into non-Israeli currency and transferred out of Israel. The usual practice in an action before an Israeli court to recover an amount in a non-Israeli currency is for the Israeli court to issue a judgment for the equivalent amount in Israeli currency at the rate of exchange in force on the date of the judgment, but the judgment debtor may make payment in foreign currency. Pending collection, the amount of the judgment of an Israeli court stated in Israeli currency ordinarily will be linked to the Israeli consumer price index plus interest at the annual statutory rate set by Israeli regulations prevailing at the time. Judgment creditors must bear the risk of unfavorable exchange rate fluctuations.

12.8 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this shelf offering report the information that we file with the SEC, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed below, the documents listed in Section 4.10 of the Shelf Prospectus and any future filings we may make with the SEC on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) prior to the termination of the offering:

• An Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2019, filed with the SEC on March 23, 2020;
• Immediate Reports on Forms 6-K filed with the SEC on March 23, March 25, March 26, April 13, May 6 and May 10 2020.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this shelf

offering report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 10 Hagavish Street, Netanya, 4250708, Israel, Attn: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 52-998-9595. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.cellcom.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this shelf offering report.

12.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Securities are being passed upon for us by Herzog, Fox & Neeman of Tel Aviv, Israel and by Davis Polk & Wardwell LLP of New York, New York.

12.10 Disclosure of Commission Position on Indemnification For Securities Act Liabilities

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers or persons controlling us pursuant to the foregoing provisions, we have been informed that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

12.11 Exhibits

The documents listed below have been filed electronically by the Company with the ISA and are incorporated herein by reference. You may access any such document on the ISA's MAGNA website by opening the hyperlink in the description of the document below. Such documents are deemed to be filed herewith with the ISA for liability purposes.

Exhibit Number	Description
4.1	Shelf Prospectus Indenture dated March 7, 2012, between the Company and Strauss
	Lazar Trust Company (1992) Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 4.6.1 to the
	Company's annual report on Form 20-F (File No. 2012-02-062610), filed with the
	ISA on March 7, 2012).
4.2	Amendment and Addendum no. 1 to the Indenture from January 19, 2012, dated
	March 7, 2012, between the Company and Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd.
	(incorporated by reference to Exhibit 4.6.2 to the Company's annual report on Form
	20-F (File No. 2012-02-062610), filed with the ISA on March 7, 2012).
4.3	Series L Indenture dated January 21, 2018, between the Company and Strauss Lazar
	Trust Company (1992) Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 4.10 to the
	Company's annual report on Form 20-F (File No. 2018-02-029521), filed with the
	ISA on March 26, 2018).

.13 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

11 במאי 2020

לכבוד: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( הגביש ,10 ת.ד. 4060 נתניה

הנדון: דוח הצעת מדף של החברה מיום 11 במאי 2020 )"דוח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 10 באוגוסט 2017 )"תשקיף המדף"( ודוח הצעת המדף שבנדון, המפורסם מכוחו, הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

• ]1[ הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• ]2[ לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • ]3[ הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניב סיון, עו"ד עדי רוזנפלד, עו"ד אלינה שכטר, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

.14 חתימות

החברה

סלקום ישראל בע"מ

הדירקטורים

דורון כהן

מאוריסיו ביאור

אפרים קונדה

גוסטבו טרייבר

שמואל האוזר

ורדה ליברמן

נספח א'

אישורים נוספים

• - דוח דירוג ומכתב הסכמה של מעלות
• - מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר
  • - אישור עו"ד
  • - אישור הבורסה

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

10 במאי, 2020

לכבוד סלקום ישראל בע"מ שלום רב

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג 'ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י סלקום ישראל בע"מ (Negative/ilA) )להלן: ה"חברה"( באמצעות הרחבת סדרה יב', בסך של עד 222 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה"דירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום 10 במאי, 2020 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"( ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: ה"שינויים ו)ה(תוספות"(. אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 10 ביולי, .2020 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת את טיוטת דוח הצעת המדף בלבד, ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף.

בברכה,

אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"P&S מעלות"(

סלקום ישראל בע"מ

.................................................................................................................................................

10 במאי, 2020

הנפקה חדשה

מתן דירוג 'ilA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 222 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

tom.dar@spglobal.com 972-3-7539722 ,דר תום

איש קשר נוסף:

tamar.stein@spglobal.com 972-3-7539721 ,שטיין תמר

הנפקה חדשה

מתן דירוג 'ilA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 222 מיליון ₪ ע.נ.

בהמשך להודעתנו מיום 6 במאי ,2020 P&S מעלות מודיעה כי הדירוג 'ilA 'לאיגרות חוב שיונפקו על ידי סלקום ישראל בע"מ )Negative/ilA )באמצעות הרחבת סדרה י"ב תקף להיקף של עד 222 מיליון ₪ ע.נ. תמורת ההנפקה תשמש לפעילותה השוטפת של החברה.

יודגש כי קיימת אי ודאות רבה לגבי התפשטות מגפת נגיף הקורונה והמועד שבו תתחיל לדעוך. חלק מהרשויות הממשלתיות מעריכות כי ההתפרצות תגיע לשיאה בערך באמצע השנה, ואנו משתמשים בהנחה זו כאשר אנו מעריכים את השלכותיה הכלכליות ואת השפעתה על איכות האשראי של גופים וחברות. אנו סבורים שהאמצעים שננקטו כדי לבלום את התפשטות הנגיף הכניסו את הכלכלה העולמית למיתון )ראו עדכונים כלכליים שוטפים בכתובת ratings/com.spglobal.www). עם התפתחות המצב, נעדכן את הנחותינו והערכותינו בהתאם.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מיום 5 באוגוסט, .2019

	2020( במאי, 10- נכון ל כלליים ) פרטים
\ilA Negative	ע"מ שראל ב סלקום י המנפיק דירוג)י( ך טווח ארו
ilA	הנפקה דירוג)י( מובטח ר בלתי חוב בכי ,יב ח,ט,י,יא סדרה
	המנפיק ית דירוג היסטורי
ilA\Negative ilA+\Negative ilA+\Stable ilAA-\Negative ilAA\Negative ilAA\Stable ilAA-\Stable ilAA-\Positive -ilAA	ך טווח ארו 2019 ,05 אוגוסט 2019 ,19 מרץ 2013 ,20 יוני 2012 ,31 מאי 2011 ,05 אוגוסט 2009 ,23 מרץ 2008 ,28 אוקטובר 2007 ,23 ר ספטמב 2005 ,12 דצמבר
08:50 10/05/2020 08:50 10/05/2020 ת המדורג החברה	וספים פרטים נ האירוע תרחש זמן בו ה האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו רוג יוזם הדי

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג.

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .www.maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע ואינה מתחייבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן תלויות בהכרח בפעולה של ועדת דירוג, ובכללן פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות, בכתובת il.co.maalot.www ובאתר P&S, בכתובת com.standardandpoors.www, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

	3 הדירוג פעולת תמצית
3	הדירוג לפעולת עיקריים שיקולים
	4 הדירוג תחזית
	5 השלילי התרחיש
	5 החיובי התרחיש
	5 החברה תיאור
	5 הבסיס תרחיש
	6 נזילות
	6 פיננסיות התניות
6	תאגידי וממשל חברה סביבה, סיכוני
	6 חוב שיקום ניתוח
	6 עיקריים שיקולים
7	היפותטי פירעון כשל לתרחיש עיקריות הנחות
7	הפירעון כשל בעת בסיסי ם תשלומי מפל
	8 לדירוג התאמות

8	שורים מרים ק גיה ומא מתודולו
	9 דירוגים רשימת

עדכון דירוג

הורדת דירוג ל-'ilA 'בשל המשך שחיקה בביצועים התפעוליים ועלייה במינוף; תחזית הדירוג שלילית

תמצית פעולת הדירוג

• בהמשך לתחזית הדירוג השלילית שקבענו במרץ ,2019 ולנוכח הערכתנו כי התחרות האינטנסיבית בשוק התקשורת בכלל ובשוק הסלולר בפרט תימשך בשנים 2020-2019 לפחות, אנו צופים היחלשות נוספת בביצועים התפעוליים של חברת סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"( אשר תביא לרווחיות מתואמת נמוכה מ.20%-
• השחיקה בביצועים התפעולים ללא הורדה משמעותית של החוב תוביל להערכתנו לעלייה במינוף של החברה ומכאן לעלייה בסיכון הפיננסי שלה.
  • אנו סבורים כי רכישת 35% מ-IBC( מיזם הסיבים האופטיים על גבי רשת החשמל( עשויה לתרום במידה מסוימת לפרופיל העסקי של החברה בטווח הבינוני-ארוך בזכות הקטנת התלות בתשתית האינטרנט של בזק.
  • ב5- באוגוסט, ,2019 הורדנו את הדירוג של סלקום ישראל בע"מ לדירוג 'ilA 'מדירוג '+ilA'. תחזית הדירוג נותרת שלילית. הורדת הדירוג עולה בקנה אחד עם תחזית הדירוג שפרסמנו במרץ .2019 כמו כן, הורדנו את דירוג סדרות האג"ח של החברה ל-'ilA 'בהתאם.
• תחזית הדירוג השלילית משקפת את הצפי להמשך שחיקה בביצועים התפעוליים של החברה, שתבוא לידי ביטוי בירידה ברווחיות התפעולית, כתוצאה מתנאי השוק התחרותיים בכל התחומים בהם פועלת החברה. כמו כן, התחזית השלילית משקפת את הערכתנו כי בהינתן צורכי ההשקעה הגבוהים שלה, תזרים המזומנים החופשי עלול להיות נמוך מאוד ב12- החודשים הקרובים.

שיקולים עיקריים לפעולת הדירוג

הורדת הדירוג של סלקום והתחזית השלילית משקפים את הערכתנו להמשך שחיקה בביצועים התפעוליים של החברה בשנים ,2020-2019 אשר צפויה להביא לחריגה מיחסי הכיסוי ההולמים את הדירוג הקודם ואולי אף מאלה ההולמים את הדירוג הנוכחי. אנו מעריכים כי החברה תציג יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-4.0x5.0 בשנים 2019 ו2020- לצד תזרים מזומנים חופשי נמוך מאוד.

אנו צופים כי גם השנה וב2020- תימשך התחרות האינטנסיבית בתחומי הפעילות של החברה. ההרעה בביצועים התפעוליים נובעת בעיקר מתחרות מחירים אינטנסיבית בתחום הסלולר ומחוסר יכולתה של החברה לפצות על כך באופן מלא בהכנסות משירותי הטלוויזיה והאינטרנט, המושפעים גם הם מתחרות אגרסיבית. התחרות בשוק הסלולר התבטאה, בין היתר, בהמשך שחיקה ב-ARPU( user per revenue average )של

סלקום, אשר ירד לכ47- ₪ ברבעון הראשון של 2019 בהשוואה לכ52- ₪ ב.2018- איננו צופים עלייה ב-ARPU של החברה ומתחרותיה בשנת 2019 ותיתכן אף שחיקה נוספת. עקב כך, אנו סבורים שבשנת 2019 תיתכן ירידה נוספת של 10%-7% בהכנסות מסלולר. אנו מעריכים שירידה זו תקוזז במידת מה על ידי עלייה בהכנסות מהפעילות הקווית )הכוללת גם את פעילות הטלוויזיה של החברה(, כך שסך הכנסות החברה צפויות לרדת ב2019- ב.7%-3%-

בנוסף, לנוכח ההוצאות הצפויות של החברה לצורך שמירה על מעמדה התחרותי בהשוואה למתחרותיה הגדולות, אנו מעריכים שגם ב2019- לא תוכל סלקום לקצץ בהוצאותיה במידה מהותית, והיא צפויה להציג שחיקה נוספת של 15%-8% ב-EBITDA המתואם. כתוצאה מכך הירידה בהכנסות צפויה להימשך גם בשנת .2020 אנו מעריכים כי הרווחיות התפעולית של החברה תישחק בשנים ,2020-2019 כמתבטא בשיעור EBITDA מתואם של כ20%- לעומת 22% ב.2018-

אנו מעריכים כי צורכי ההשקעה של החברה ימשיכו להיות גבוהים גם בשנתיים הקרובות ויעמדו על כ600- מיליון ₪ ב2019- ו500-450- מיליון ₪ ב,2020- בין היתר לצורך המשך ההשקעה בתחום הטלוויזיה ולשמירה על הקיים. תזרים המזומנים השוטף של החברה מיועד ברובו למימון השקעות אלו, כך שיתרות המזומנים של החברה קטנות, ותזרים המזומנים החופשי עשוי, להערכתנו, להיות נמוך מאוד בשנים הקרובות.

אנו סבורים כי רכישת 35% מ-IBC( מיזם הסיבים האופטיים על גבי רשת החשמל( עשויה לתרום במידה מסוימת לפרופיל העסקי של החברה בטווח הבינוני-ארוך בזכות הקטנת התלות בתשתית האינטרנט של בזק. אנו מעריכים כי גם כאשר פריסת הסיבים תגדל משמעותית, ייקח זמן עד שסלקום תקבל תשואה על השקעה זו. בנוסף, אף כי מרבית ההשקעות הן במנועי צמיחה, כדוגמת שירות הטלוויזיה, וניתן להקטינן ולפרוס אותן לאורך זמן, אנו סבורים כי הן מהותיות על מנת לשמר את מעמדה של סלקום כאחת משלוש חברות התקשורת המובילות בישראל.

בחמש שנים האחרונות הקטינה החברה את החוב המתואם שלה בכ23%- לכ3.1- מיליארד ₪ בסוף ,2018 ובכך הקטינה בהדרגתיות את הוצאות הריבית שלה. על אף זאת, הירידה הצפויה להערכתנו ביתרות המזומנים בצד השחיקה ברווחיות התפעולית של החברה עלולות להוביל לעלייה במינוף כמתבטא ביחס מתואם של חוב .5x-4x של EBITDA-ל

תחזית הדירוג

תחזית הדירוג השלילית משקפת את הצפי להמשך שחיקה בביצועים התפעוליים של החברה, שתבוא לידי ביטוי ברווחיות התפעולית, כתוצאה מתנאי השוק התחרותיים בכל התחומים בהם פועלת החברה. כמו כן, התחזית השלילית משקפת את הערכתנו כי בהינתן צורכי ההשקעה הגבוהים שלה, תזרים המזומנים החופשי עלול להיות נמוך מאוד ב12- החודשים הקרובים.

התרחיש השלילי

ננקוט הורדת דירוג אם שיעור ה-EBITDA המתואם של החברה יהיה נמוך מהותית מ20%- ותחול הרעה מתמדת בתזרים המזומנים שלה. תרחיש זה עשוי להתממש כתוצאה מהמשך שחיקה בתוצאות תחום הסלולר ללא גידול מספק בהכנסות מפעילויות אחרות וכן כתוצאה מהאצת השקעות. כמו כן, נשקול להוריד את הדירוג אם תחול היחלשות בפרופיל העסקי, אשר עשויה לבוא לידי ביטוי בעלייה בשיעור הנטישה או בשחיקה מהותית ברווחיות, או אם נעריך שמעמדה התחרותי של סלקום ביחס למתחרות נשחק.

הורדת דירוג תיתכן גם אם תחול עלייה במינוף של החברה כמתבטא ביחס מתואם חוב ל-EBITDA העולה על x,5 או היחלשות בפרופיל הנזילות.

התרחיש החיובי

נעדכן את תחזית הדירוג ליציבה אם נבחין בהתייצבות בביצועים התפעוליים של החברה, כולל התייצבות ברווחיות התפעולית מעל 20% לאורך זמן. נעשה זאת גם אם החברה תבצע את ההשקעות המתוכננות תוך שמירה על תזרים מזומנים חופשי חיובי לאורך זמן מבלי לפגוע במיצובה העסקי וביתרונה התחרותי, תוך שמירה על יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-4x5 ועל רמת נזילות הולמת לפחות.

תיאור החברה

סלקום ישראל היא חברה ישראלית המפעילה ומתחזקת מערכות תקשורת סלולרית בישראל ומספקת שירותי תקשורת סלולרית וקווית, שירותי אינטרנט, שירותי שיחות בינלאומיות, שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט ושירותי תמסורת. החברה היא השנייה בגודלה מבין חברות התקשורת בישראל. החברה נמצאת בשליטה בעקיפין של חברת השקעות דיסקונט בע"מ ),47% Negative/ilBBB), שבעל השליטה בה הוא מר אדוארדו אלשטיין.

תרחיש הבסיס

תרחיש הבסיס שלנו מתבסס על ההנחות המרכזיות שלהלן:

• ירידה של כ7%-3%- בהכנסות ב2019- כתוצאה מקיטון בהכנסות בתחום הסלולר.
  • המשך שחיקה ב-EBITDA לנוכח התחרות בשוק הסלולר.
• השקעות הוניות שנתיות בהיקף של כ600- מיליון ₪ ב2019- ו500-450- מיליון ₪ ב2020-
  • תזרים מזומנים חופשי נמוך מאוד.

תחת תרחיש הבסיס שלנו, יחסי כיסוי החוב חזויים להיות כדלקמן:

• יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-4x5 בשנים 2019 ו.2020-
• יחס FFO( operations from funds )לחוב מתואם של 20%-15% בשנים 2019 ו.2020-

נזילות

אנו רואים את רמת הנזילות של סלקום כ"הולמת". אנו מעריכים כי היחס בין מקורות החברה לבין השימושים שלה יעלה על x1.2 ב12- החודשים הקרובים. הערכה זו מתבססת על יתרת המזומנים הקיימת, על יכולת ייצור המזומנים של החברה ועל מדיניות נזילות פרואקטיבית המתבטאת בהנפקות איגרות חוב נדחות.

העובדה שלחברה נגישות טובה למקורות מימון מגוונים בשוק ההון המקומי תורמת להערכת הנזילות הכוללת של החברה, אף כי בעתות משבר כולל בשוק, אין ודאות כי נגישות זו תישמר.

נדגיש כי הערכתנו מתבססת על ההנחה כי החברה לא תחלק דיבידנד בטווח הארוך. יחד עם זאת, אף כי היחס בין מקורות החברה לשימושים גבוה יחסית, אנו צופים כי הוא עלול להישחק ככל שתכנית ההשקעות של החברה תוביל לשחיקה בתזרימי המזומנים ובהיעדר מדיניות נזילות מוצהרת לגבי שמירה על יתרות מזומנים.

בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה ב12- החודשים שהחלו ב1- באפריל, ,2019 הם:

• מזומנים ושווה מזומנים בהיקף של כ1.4- מיליארד .₪
• תזרים מזומנים שוטף בהיקף של 450-400 מיליון .₪
• תקבול נטו ממכירת רשת הסיבים ל-IBC בהיקף של כ100- מיליון .₪

ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה באותה תקופה הן:

• תשלום חלויות חוב של כ620- מיליון .₪
• השקעות הוניות לשימור הקיים בהיקף של 250-200 מיליון .₪
  • רכישת 35% מ-IBC בהיקף של כ60- מיליון .₪

התניות פיננסיות

ההתניות הפיננסיות של החברה כוללות שמירה על יחס חוב נטו ל-EBITDA שלא יעלה על x5.0 ולא יעלה על x4.5 במשך ארבעה רבעונים רצופים. נכון ל1- בינואר, ,2019 החברה עומדת בהתניות אלו.

סיכוני סביבה, חברה וממשל תאגידי

אנו רואים את הסיכון הסביבתי כניטרלי לדירוג. פעילות החברה כפופה למגוון חוקים ותקנות ממשלתיים שעניינם הצבת מגבלות על פריסת רשת הסלולר עקב קרינה בלתי מייננת.

ניתוח שיקום חוב

שיקולים עיקריים

אנו מורידים את דירוג סדרות האג"ח הלא מובטחות )סדרות ו', ח', ט', י',י"א, י"ב( לדירוג 'ilA', זהה לדירוג המנפיק. דירוג שיקום החוב לסדרות אלו הוא '3'.

הערכתנו לשיעור שיקום החוב מוגבלת לטווח של 70%-50% על אף המוצג במפל התשלומים, בשל הערכתנו כי במסלול ההתדרדרות החברה תחליף חוב לא מובטח בחוב מובטח או בכיר.

הנחות עיקריות לתרחיש כשל פירעון היפותטי

• שנת אירוע כשל פירעון היפותטי: 2023
• מיתון במשק יביא לירידה בצריכה, לעלייה בשיעור הנטישה ולהתגברות התחרות במרבית תחומי הפעילות, אשר יפעילו לחץ שלילי על תזרים המזומנים והנזילות של החברה, כך שלא תוכל לעמוד בתשלומי שירות החוב שלה.
• החברה תמשיך לפעול כעסק חי, בשל היותה בין מובילות השוק בתחום התקשורת בישראל, ותעבור ארגון מחדש.

מפל תשלומים בסיסי בעת כשל הפירעון

• EBITDA בנקודת היציאה מכשל הפירעון: כ490- מיליון ₪
  • 6.0x :ענפי EBITDA מכפיל
• שווי כעסק חי )ברוטו( לפי מכפיל EBITDA: כ2,940- מיליון ₪
  • עלויות אדמיניסטרטיביות: 5%
  • שווי פנוי לכיסוי חוב לא מובטח: כ2,800- מיליון ₪
    • סך חוב לא מובטח: כ2,890- מיליון ₪
• הערכת שיעור שיקום חוב בלתי מובטח: 70%-50% )מוגבלת כפי שצוין לעיל(
  • דירוג שיקום חוב לחוב בלתי מובטח )1 עד 6(: 3

נתוני החוב כוללים ריבית צבורה חצי-שנתית.

ק ג המנפי ס לדירו חוב ביח דירוג ה חוב על שיקום הערכת השפעת
ת על/מתח סדרה מ דירוג ה המנפיק לדירוג	ם כת שיקו ציון הער חוב	תיאור	חוב שיקום הערכת ם באחוזי
נוצ'ים 3+	1+	זר מלא צפי להח	100%
נוצ'ים 2+	1	מאד וב גבוה שיקום ח	100%-90%
נוץ' 1+	2	וב גבוה שיקום ח	90%-70%
נוצ'ים 0	3	עותי וב משמ שיקום ח	70%-50%
נוצ'ים 0	4	ע וב ממוצ שיקום ח	50%-30%
נוץ' 1-	5	וב צנוע שיקום ח	30%-10%
נוצ'ים 2-	6	וב זניח שיקום ח	10%-0%

דירוגי שיקום חוב מוגבלים במדינות מסוימות על מנת להביא בחשבון סיכויי שיקום חוב מופחתים במדינות אלו. דירוגי שיקום חוב של הנפקות חוב לא מובטחות מוגבלות גם הן בדרך כלל )למידע נוסף ראו שלב ,6 פסקאות 98-90 של המתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016(.

התאמות לדירוג

פיזור עסקי: ניטרלי מבנה הון: ניטרלי נזילות: ניטרלי מדיניות פיננסית: ניטרלי ניהול, אסטרטגיה וממשל תאגידי: ניטרלי השוואה לקבוצת ייחוס: ניטרלי

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

• מתודולוגיה כללי: השימוש בתחזית דירוג וב-CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009
• מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012
• מתודולוגיה - כללי: עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות, והשימוש בדירוגים 'D( 'כשל פירעון( ו-'SD ' )כשל פירעון סלקטיבי(, 24 באוקטובר, 2013
  • מתודולוגיה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013
  • מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
    • מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
  • מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג חברות טלקומוניקציה, 22 ביוני, 2014
  • מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
  • מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא-פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016
    • מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 25 ביוני, 2018
    • מתודולוגיה: מתודולוגיה לחישוב יחסים פיננסיים והתאמות, 1 באפריל, 2019
      • מתודולוגיה כללי: דירוג חברות בקבוצה, 1 ביולי, 2019
      • 2018 ,באוקטובר 31 ,S&P Global Ratings של הדירוג הגדרות
  • דעות ופרשנות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לבין סולם הדירוג הישראלי, 26 ביוני, 2018

רשימת דירוגים

פרטים כלליים )נכון ל5- באוגוסט, 2019(

סלקום ישראל בע"מ דירוג)י( המנפיק טווח ארוך Negative\ilA

דירוג)י( הנפקה

חוב בכיר בלתי מובטח סדרה ו,ח,ט,י,יא,יב ilA

היסטוריית דירוג המנפיק

טווח ארוך ilA\Negative 2019 ,05 אוגוסט ilA+\Negative 2019 ,19 מרץ ilA+\Stable 2013 ,20 יוני ilAA-\Negative 2012 ,31 מאי ilAA\Negative 2011 ,05 אוגוסט ilAA\Stable 2009 ,23 מרץ ilAA-\Stable 2008 ,28 אוקטובר ilAA-\Positive 2007 ,23 ספטמבר דצמבר ,12 2005 -ilAA

פרטים נוספים

זמן בו התרחש האירוע 05/08/2019 13:16 זמן בו נודע לראשונה על האירוע 05/08/2019 13:16 יוזם הדירוג החברה המדורגת

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג.

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ בכתובת il.co.maalot.www.

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע ואינה מתחייבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן תלויות בהכרח בפעולה של ועדת דירוג, ובכללן פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים ויכולים ,www.standardandpoors.com בכתובת ,S&P ובאתר www.maalot.co.il בכתובת ,מעלות S&P באתר גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

10 במאי, 2020 לכבוד הדירקטוריון של סלקום ישראל בע"מ,

א.ג.נ,

הנדון: מכתב הסכמה של רואה חשבון המבקר של החברה

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת המדף )להלן – "דוח ההצעה"( של חברת סלקום ישראל בע"מ )להלן – "החברה"(, את חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על ידינו בתאריך 23 במרץ ,2020 המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וכן לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה, ליום 31 בדצמבר ,2019 אשר הוגשו על ידי החברה ל- Exchange and Securities States United Commission ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשנת 2019 ביום 23 במרץ ,2020 וכן להכללת שמנו תחת הכותרת "experts "בדוח הצעת המדף, כמשמעות המונח "experts "ב1933- of Act Securities.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל המיועד להתפרסם בחודש מאי .2020 בנוסף מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח ההצעה לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה1933- of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- Securities .Act of 1933

בברכה,

קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel

11 במאי, 2020 תיק מס' 53222

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א

א.ג.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( - דוח הצעת מדף מיום 11 במאי, 2020

כיועציה המשפטיים של החברה, הרינו לאשר כי החברה קיבלה את כל ההיתרים הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף של החברה ביום 11 במאי, ,2020 אשר מפורסם בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 10 באוגוסט, .2017

בכבוד רב,

אלינה שכטר עורכת-דין

• -
• -
• -
  • -

מספר זיהוי למכרז	שם הזיהוי
1155985	מכרז לאג''ח (סד' יב') ולכתבי סלקום מכרז 4
			אופציה (סד' 4)