Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 5, 2019

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

ג.א.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( - תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף

בהתאם להוראות סעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ולהוראות תקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל1969- מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה, על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 5 בדצמבר ,2019 שפורסם על-פי תשקיף מדף של החברה מיום 10 באוגוסט 2017 שתוקפו הוארך עד ליום 9 באוגוסט 2020 )"דוח הצעת המדף"( כדלקמן:

• .1 על-פי דוח הצעת המדף של החברה, הוצעו לציבור עד 36,267,600 מניות רגילות, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )"המניות הרגילות"(, עד 8,341,548 כתבי אופציה )סדרה 3( הניתנים למימוש למניות רגילות ועד 7,616,196 כתבי אופציה )סדרה 4( הניתנים למימוש למניות רגילות, )"כתבי האופציה )סדרה 3(", "כתבי האופציה )סדרה 4(" ויחד עם המניות הרגילות: "ניירות הערך המוצעים"(.
• .2 ניירות הערך המוצעים הוצעו לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- ב362,676- יחידות הכוללת כל אחת, 100 מניות רגילות ביחד עם 23 כתבי אופציה )סדרה 3( ו21- כתבי אופציה )סדרה 4( )להלן: "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: "המכרז"( אשר לא יפחת מ980- ש"ח.
• .3 רשימת החתימות לרכישת ניירות הערך המוצעים נפתחה ביום 5 בדצמבר 2019 ונסגרה עוד באותו היום.
  • .4 להלן תוצאות המכרז שהתקיים ביום 5 בדצמבר :2019
• .4.1 במסגרת המכרז התקבלו 134 בקשות לרכישת 431,400 יחידות )מתוכן 40 בקשות לרכישת 306,000 יחידות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים(.
  • .4.2 מחיר היחידה שנקבע במכרז הינו: 1,021 ש"ח )להלן: "מחיר היחידה שנקבע"(.
• .4.3 ההיענות לבקשות וקביעת מחיר היחידה נעשו בהתאם לסעיף 3.8 לדוח הצעת המדף כדלקמן:
• .4.3.1 25 בקשות ממשקיעים מסווגים לרכישת 254,611 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ84.37%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.2 35 בקשות מהציבור לרכישת 61,264 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ84.37%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.3 בקשה אחת ממשקיעים מסווגים לרכישת 860 יחידות בה ננקב מחיר היחידה שנקבע נענתה חלקית לפי שיעור הקצאה של כ84.37%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.4 2 בקשות מהציבור לרכישת 50,000 יחידות בהן ננקב מחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ77.52%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .5 בהתאם לאמור בסעיף 1.7 לדוח הצעת המדף, החברה מודיעה, כי לאור זאת שעל פי תוצאות המכרז, סך הבקשות שנענו במכרז כמפורט לעיל עולות על סך של 306,000 יחידות, החברה בחרה להנפיק במסגרת ההנפקה סך של 306,000 יחידות הכוללות 30,600,000 מניות רגילות ו7,038,000- כתבי אופציה )סדרה 3( ו6,426,000- כתבי אופציה )סדרה 4( )"הכמות המונפקת לציבור"(. לפיכך, הסכום העודף כהגדרתו בסעיף 1.7 לדוח הצעת המדף הינו 125,400 יחידות. ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז כאמור לעיל, תבוצע לפי יחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות שהוצעה על פי דוח הצעת המדף, באופן שיוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לפי סעיף 3.8 לדוח הצעת המדף כ84.37%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )306,000/362,676(.
• .6 על פי דוח הצעת המדף הוקצו כאמור 30,600,000 מניות רגילות ו7,038,000- כתבי אופציה )סדרה 3( ו- 6,426,000 כתבי אופציה )סדרה 4(.
• .7 התמורה המיידית ברוטו שתתקבל על-ידי החברה בגין ההנפקה מסתכמת בסך של כ312- מיליון ש"ח.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה, על-פי דוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

סלקום ישראל בע"מ