5 בדצמבר, 2019

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

1 ובהתאם מכוח תשקיף מדף של החברה מיום 10 באוגוסט 2017 )"תשקיף המדף" ו/או "התשקיף"( להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בדוח הצעת מדף זה להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה )"ניירות הערך המוצעים"( תיעשה לציבור בישראל בלבד וכן בהתאם לתנאי הפטור מרישום מכח ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )"Act Securities )"או במסגרת עסקה אשר אינה כפופה לדרישות הרישום האמורות.

הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation של ה-Act Securities"( S Regulation)", על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, על-פי בחינה שנערכה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, וכי אין מניעה לחברה לפי הדין בארה"ב להציע לציבור בישראל את ניירות הערך המוצעים, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

ניירות הערך המוצעים מוצעים לציבור בישראל, למשקיעים מסווגים אשר מאוגדים בישראל )כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות אופן ההצעה"(( וכן לתאגידים זרים שהתאגדו מחוץ לישראל, אשר מקיימים את הדרישה הקבועה בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך, התשכ״ח1968- )״חוק ניירות ערך״( בכך שעומדים בתנאים הבאים )"משקיע מסווג זר"(: )א( משקיעים הרוכשים עבור עצמם;ו-)ב( הינם אחד מאלה: Securities Act -ל Rule 144A -ב") QIB") "Qualified Institutional Buyer" הגדרת על העונה משקיע( 1) בארה"ב; )2( משקיע העונה על סעיף משנה )1( לקטגוריה הראשונה )I Section )להגדרת Clients Professional שבנספח II לדירקטיבת MiFID² אשר אליה מפנה הגדרת Investor Qualified בסעיף 2 ל- Directive Prospectus האירופית,³ ובלבד שלמשקיע ניתן רישיון או שהינו מפוקח )בלשון הדירקטיבה – "regulated or authorized )"על ידי מדינה החברה באיזור הכלכלי האירופאי )Area Economic European"( )התנאים להכרה כמשקיע מסווג זר"(.

כל ניצע בישראל הרוכש את ניירות הערך המוצעים, ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא תושב ישראל, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך של ארה"ב(. כל ניצע מסווג זר הרוכש את ניירות הערך המוצעים )1( ייחשב כמי שהצהיר כי מתקיימים לגביו התנאים להכרה כמשקיע מסווג זר; ו-)2( אם הוא ניצע מסווג זר הממוקם מחוץ לארה"ב, ייחשב כמי שהצהיר כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים(. כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 10 לדוח ההצעה( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שנמצא בארה"ב וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. כמו כן, החברה מתחייבת לנקוט באמצעים סבירים על מנת לוודא שניירות הערך המוצעים, המופצים מחוץ ישראל, יופצו אך ורק למשקיעים מסווגים זרים. כמו כן, כל הבא לממש כתב אופציה )סדרה 3( או )סדרה 4( המוצע במסגרת דוח הצעת מדף זה מחוץ לארה"ב ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא לא נמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש בגין אותו כתב אופציה עבור אדם הנמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות

המימוש כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך של ארה"ב(.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל

¹ פורסם ביום 9 באוגוסט 2017 )אסמכתא: 2017-02-068689(. תוקפו של התשקיף הוארך עד ליום 9 באוגוסט, ,2020 לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 8 באוגוסט, 2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-082831(.

² Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on Markets in Financial – "Categories of client who are considered to be הכותרת את נושאת כאמור הראשונה הקטגוריה instruments. professionals".

³ Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market

עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופים לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף. בגין גילוי זה עשויים לחול סטנדרטי אחריות אשר יהיו כפופים לדין האמריקאי.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה(( ובלבד: )א( שההצעה אינה ניתנת לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )כהגדרתם ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהיתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל-Act Securities ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למכרם בארה"ב, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities, או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל-Act Securities , או במסגרת עסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום האמורות.

החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה אינה נוטלת על עצמה אחריות כלשהי ואינה מספקת שום בטוחה, באשר למהימנותו של כל מידע אחר שגוף אחר כלשהו עשוי למסור. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- Form -3F וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.2.3.4 לתשקיף המדף. סעיף 12לדוח ההצעה )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

החברה מתחייבת, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי כתבי האופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4( המוצעים על פי דוח הצעה זה או לצורך מחיקת כתבי האופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4( המוצעים על פי דוח הצעה זה מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( לרבות כינוס אסיפות מחזיקי כתבי אופציה מכל אחת מהסדרות הרלוונטיות ובנוסף כינוס אסיפות נושים ו/או בעלי ניירות ערך נוספים לסוגיהם ככל שיידרשו על פי הדין, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

בדוח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו, המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדוח הצעת המדף אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים על ידי החברה

.1.1 עד 36,267,600 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )״המניות" ו/או "המניות הרגילות"(.
.1.2 עד 8,341,548 כתבי אופציה )סדרה 3( )״כתבי אופציה )סדרה 3("(, הניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 1 באפריל, 2020 )כולל( למעט במועדים הקבועים בסעיף 5.2.1 )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 3(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 3( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 8.64 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 5.2.11 להלן(. כתב אופציה )סדרה 3(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 3( יפקע ויהא בטל ולא יקנה

לבעליו זכות כלשהי.

.1.3 עד 7,616,196 כתבי אופציה )סדרה 4( )״כתבי אופציה )סדרה 4("(, הניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 30 בספטמבר, 2020)כולל( למעט במועדים הקבועים בסעיף 5.2.3 )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 4(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 4( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 9.60 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 5.2.11 להלן(. כתב אופציה )סדרה 4(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 4(, יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי. )כתבי האופציה )סדרה 3( וכתבי האופציה )סדרה 4( יקראו להלן יחדיו: "כתבי האופציה"(. )המניות וכתבי האופציה יקראו להלן יחדיו: "ניירות הערך המוצעים״(.
.1.4 המניות המוצעות תהוונה לאחר ההנפקה )בהנחה שתירכשנה 306,000 יחידות כאמור בסעיף 1.7 להלן( כ- 20.85% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה ללא דילול. ניירות הערך המוצעים יהוו, לאחר מימוש כתבי האופציה המוצעים בדוח הצעת מדף זה )בהנחה שתירכשנה 306,000 יחידות כאמור בסעיף 1.7 להלן(, כ27.5%- מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה וכן כ26.72%- בדילול מלא.
- .1.5 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
.1.6 בעלת השליטה בחברה הודיעה לחברה, כי בכוונתה להשתתף בהנפקה במטרה לשמור לכל הפחות על חלקה באחזקותיה בחברה )כ,44%- לרבות באמצעות הסכמים עם בעלי מניות אחרים(.
.1.7 על אף האמור בסעיפים 1.4-1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 306,000 יחידות 4 )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.8 לדוח הצעת המדף, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; או )2( הכמות הכלולה בבקשות; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 370,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 306,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 3.8 לדוח הצעת המדף, 84.37% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )306,000/362,676(.

.2 פרטים אודות הון החברה

.2.1 למועד דוח הצעת מדף זה, הון המניות הרשום של החברה מורכב מ- 300,000,000 מניות רגילות 5 בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת. הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 116,196,729 מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ע.נ. כל אחת. בנוסף, נכון למועד פרסום דוח הצעה זה, ישנו סך כולל של 3,642,454 אופציות הניתנות למימוש ל- 3,642,454 מניות רגילות של החברה )בהנחת מימוש תיאורטית ביחס לאופציות לעובדים⁶( וכן סך כולל של 1,001,732 יחידות מניה חסומות. לפיכך,

⁴ כך שהכמות המונפקת לציבור תכלול 30,600,000 מניות, 7,038,000 כתבי אופציה )סדרה 3( ו- 6,426,000 כתבי אופציה )סדרה 4(.

⁵ ההון המונפק והנפרע נכון למועד סמוך למועד פרסום דוח ההצעה.

⁶ החישוב בהתייחס לאופציות לעובדים הינו כאמור בהנחה תיאורטית בלבד )בחישוב של הקצאת מניה אחת כנגד מימוש אופציה אחת(, הואיל ועל־פי תנאי האופציות האמורות, מספר המניות שיוקצו בפועל בעקבות מימוש אופציות כאמור יהיה בכמות אשר תשקף את שווי ההטבה הכספי שיהיה גלום במימוש האופציות במועד המימוש )Exercise Net).

הונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, נכון למועד פרסום דוח הצעה זה,⁷ הינו 120,840,915 מניות רגילות. הון המניות המונפק והנפרע של החברה מיד לאחר ההנפקה על פי 8 דוח הצעת מדף זה יהיה 146,796,729 מניות רגילות , ו- 164,904,915 מניות בדילול מלא.

.2.2 תחום שערי ניירות הערך של החברה

להלן פרטים בדבר שערי הנעילה הגבוהים ביותר והנמוכים ביותר בבורסה של המניות הרגילות של החברה בשנים ,2017 2018 ובתקופה החל מיום ה1- בינואר, 2019 ועד סמוך לפני מועד פרסום דוח זה:

ם10 )אג'( נמוך מתוא שער נעילה		ם9 )אג'( גבוה מתוא שער נעילה
תאריך	שער	תאריך	שער	תקופה
21.08.2017	3,032	05.03.2017	4,109	2017
10.07.2018	2,005	07.01.2018	3,663	2018
22.09.2019	718.8	01.01.2019	2,221	2019

שער הסגירה בבורסה של מנית החברה ליום 3 בדצמבר, 2019 היה 899 אגורות.

.3 אופן הצעת ניירות הערך - פרטי ההצעה )מס' מכרז 1155977(

.3.1 ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בהצעה אחידה כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(, כדלהלן:

עד 36,267,600 מניות רגילות יחד עם עד 8,341,548 כתבי אופציה )סדרה 3( יחד עם עד 7,616,196 כתבי אופציה )סדרה 4(, המוצעים לציבור בעד 362,676 יחידות )"יחידה" או "יחידות"(, אשר יוצעו לציבור במסגרת הצעה אחידה, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הם כדלהלן )"המחיר המינימאלי ליחידה"(:

ידה המחיר ליח	חידה הרכב כל י
980 ש"ח למניה	9.80 ש"ח( 980 אג' ) במחיר של 100 מניות
ללא תמורה	ה 3( פציה )סדר 23 כתבי או
ללא תמורה	ה 4( פציה )סדר 21 כתבי או
980 ש"ח	ת ליחידה אח המינימאלי סך המחיר

.3.2 ערכם הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 3( וכל כתב אופציה )סדרה 4( הוא כ1.44- ש״ח וכ1.79- ש״ח, בהתאמה. הערך הכלכלי הנדון לעיל חושב על פי "מודל S&B "בהתאם לנוסחת החישוב שבהנחיות הבורסה ובהתאם לשער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום 3 בדצמבר 2019 )899 אג'(, בהתבסס על מחיר מימוש של כ864- אג׳ וכ960- אג׳, בהתאמה, כשסטיית התקן השבועית הייתה 8.65% )המגלמת סטיית תקן שנתית של 62.38%( ושיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה האמורים היה ,0.2% וכן בהנחה שכתבי האופציה ימומשו במועד האחרון למימושם.
.3.3 בהתאם לערכם הכלכלי של כתב אופציה )סדרה 3( וכתב אופציה )סדרה 4( כאמור בסעיף 3.2 לעיל, שווי המניה האפקטיבי המחושב על בסיס המחיר המינימאלי ליחידה כאמור בדוח הצעת מדף זה הינו כ9.09- ש"ח למניה.
- .3.4 התקופה להגשת הזמנות ליחידות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות במסגרת המכרז )״המכרז״( תפתח ביום ה', 5 בדצמבר, 2019 )"יום המכרז"(, בשעה 9:30 )"מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותיסגר באותו

⁷ בהנחת מימוש תיאורטית בלבד ביחס לאופציות לעובדים כאמור בהערת שוליים 6 לעיל.

⁸ בהנחה של רכישת 306,000 יחידות.

⁹ מתואם לדיבידנדים והטבות.

¹⁰ ראה ה"ש 9 לעיל.

היום, בשעה 16:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שחלפו לפחות שבע שעות מתוכן חמש שעות מסחר ממועד פרסום דוח הצעה זה.

.3.5 הגשת בקשות במכרז
.3.5.1 את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לרכז ההנפקה, פועלים אי.בי.אי חיתום והנפקות בע״מ שכתובתו אחד העם 9 תל אביב )"רכז ההנפקה"(, במישרין )באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית( או באמצעות בנקים או חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות.
.3.5.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל על ידי רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
.3.5.3 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות במעטפות סגורות, אשר תשמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה )ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי(, וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.

.3.6 הבקשות

.3.6.1 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה.
.3.6.2 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, ובלבד שמרווחי המחיר הנקובים יהיו בסך של 1 ש״ח, כאשר המדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידה מעל למחיר המינימאלי הינה 980 ש״ח ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של 981 ש"ח, 982 ש"ח וכו'. "מבקש" – ביחד עם בן משפחתו הגר עמו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על פי סעיף 4 להלן.
.3.6.3 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.3.6.4 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

.3.7 פתיחת המעטפות; הודעה על תוצאות ההנפקה

.3.7.1 ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח התיבה בה רוכזו המעטפות אשר הוגשו על ידי המורשים לקבל בקשות כאמור בסעיף ,3.5.3 תפתחנה המעטפות וכן תוצגנה הבקשות ששודרו באופן דיגיטלי ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון של החברה, אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
.3.7.2 עד השעה 10:00 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו

במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את המחיר האחיד שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצינה ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בהודעה האמורה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 3.9 להלן.

.3.7.3 במועד בו תינתנה הודעות על ידי רכז ההנפקה למבקשים כאמור בסעיף 3.7.2 לעיל, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.3.8 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )״המחיר האחיד ליחידה״( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

.3.8.1 במקרה שהמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 להלן( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה - תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה המחיר המינימאלי ליחידה והיחידות שלא נכללו בקשות לרכישתן לא תונפקנה.
.3.8.2 במקרה בו המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 להלן( יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור תעשה ההקצאה של היחידות המוצעות כדלהלן:
)א( בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
)ב( בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
)ג( בקשות )לא כולל יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 להלן( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה, תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה, כאמור בסעיף 4 להלן(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 להלן(.

.3.9 חשבון מיוחד

.3.9.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה אצל תאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת היחידות הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד. החברה רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההנפקה בידי החברה.
.3.9.2 החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה עבור החברה ובשמה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על

בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.

.3.9.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את הזמנותיהם, עד השעה 12:00 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 3.8 לעיל.
.3.9.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, כנגד העברת תעודות בגין המניות ומכתבי ההקצאה בגין כתבי אופציה )סדרה 3( וכתבי אופציה )סדרה 4( באמצעות החברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ )"החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.

.3.10 מכתבי הקצאה ותעודות

.3.10.1 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות מניה ומכתבי הקצאה בגין כתבי אופציה )סדרה 3( וכתבי אופציה )סדרה 4( לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה.
.3.10.2 מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות ו/או מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.
.3.10.3 החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

החברה רשאית לבטל את ההצעה על-פי דוח זה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מבלי שתהיה לניצעים כל טענה בקשר לכך. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, המניות הרגילות, כתבי האופציה )סדרה 3( וכתבי האופציה )סדרה 4( על-פי דוח הצעת מדף זה, לא יונפקו, לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמזמינים בקשר לאותן יחידות שהוזמנו על ידיהם.

.4 משקיעים מסווגים

.4.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות , וכן ¹¹ לרכישת יחידות ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור ממשקיעים מסווגים זרים אשר התקבל אישור מהרשות לניירות ערך לכך שהינם מקיימים את הדרישה הקבועה בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך )להלן יחד - "המשקיעים המסווגים"(, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת 306,000 יחידות כמפורט בסעיף 4.1 להלן )המהוות כ84.37%%- מכמות היחידות המוצעות במסגרת המכרז(.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף 4 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שמוצעת בדוח הצעה זה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביה בקשות במחיר ליחידה הגבוה מן המחיר ליחידה שיקבע במכרז.

¹¹ "משקיע מסווג" - מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות אופן ההצעה לציבור, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה על אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה לציבור.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

)א( לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
- )ב( עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא במחיר ליחידה שנקבע במכרז.

.4.2 הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה ולצורך חלוקת היחידות, וזאת בכפוף לאמור בסעיף 4.1 לעיל באשר לחלוקת היחידות, במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.

דות מספר יחי	דה מחיר יחי בש"ח	ע שם משקי	סודר

6,903	980	Norges Bank	1
2,500	1,000	ים בע"מ ו-זד פיננס 2 א-ט
980	1,001	אמנות ול קרנות נ טשילד ניה ונד דה רו 3 אדמ
		ע"מ )ישראל( ב
7,500	1,100	"מ רטגיות בע קום אסט 4 אור
1,200	1,060	"מ רטגיות בע קום אסט 5 אור
15,724	980	בע"מ ישראלית או אן קרן	6 אי
860	1,001	מ. אידאה ש.	7
1,440	990	ות בע"מ רנות נאמנ ט ניהול ק מות ספרינ 8 אלו
1,320	981	ם בע"מ ריס פיננסי 9 אלט
422	980	ה 2 בע"מ יות השקע פא הזדמנו	10 אל
1,266	980	ת מוגבלת יות שותפו פא הזדמנו	11 אל
3,000	1,056	לת תפות מוגב טרין 2 שו	12 אמ
860	1,004	לת תפות מוגב טרין 2 שו	13 אמ
1,000	1,056	ות מוגבלת טרין שותפ	14 אמ
2,100	1,004	ות מוגבלת טרין שותפ	15 אמ
860	1,000	ובל ש.מ ביטראז גל	16 אר
2,575	991	"מ שקעות בע יב ניהול ה ט אלטרנט	17 בס
860	1,056	מ 2006 בע" השקעות ק קפיטל	18 בר
875	1,004	מ 2006 בע" השקעות ק קפיטל	19 בר
3,232	980	בע"מ ל ופנסיה קופות גמ מן אלדובי	20 הל
2,715	1,150	טרו ע"מ - נוס לביטוח ב יקס חברה	21 הפנ
844	980	פא ערך ת עבור אל ה לנאמנו מטיק חבר	22 הר
4,428	980	ע"מ נאמנות ב הול קרנות לפידות ני 23 ילין
53,000	1,200	ע"מ תעשיות ב	24 כור
100,000	1,100	ע"מ תעשיות ב	25 כור
330	980	ע"מ ם ביטוח ב רה מבטחי	26 מנו
8,054	980	בישראל ת סחירות ם סל מניו רה מבטחי	27 מנו
860	1,190	ס רה איגיא	28 ספ
10,000	1,190	ר פאנד רה מאסט	29 ספ
1,210	1,100	ע"מ ר נגזרים ב	30 ענב

.4.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות יחידות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט לצד שמו:

1,610	995	ע"מ ר נגזרים ב	31 ענב
865	1,005	יכון בע"מ ליטי הון ס	32 פיד
1,250	1,000	ת מוגבלת עות שותפו טוס השק	33 פלו
16,311	1,000	ערך בע"מ ות ניירות	34 פסג
6,782	980	ה בע"מ גמל ופנסי ות קופות	35 פסג
5,000	995	שותפות ירות ערך שקעות בני בזלת לה	36 קרן
		מוגבלת
575	980	שותפות ירות ערך שקעות בני בזלת לה	37 קרן
		מוגבלת
14,000	1,030	מיתים הפניקס ע ת ישראל תפות מניו	38 שו
5,000	1,006	מיתים הפניקס ע ת ישראל תפות מניו	39 שו
5,000	995	מיתים הפניקס ע ת ישראל תפות מניו	40 שו
3,500	1,116	"מ במעוף בע ף השקעות	41 שק
6,189	1,115	"מ במעוף בע ף השקעות	42 שק
3,000	1,050	בים בע"מ רים מורכ לית מכשי	43 תכ
306,000	-		סה"כ

.4.4 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 2.5% מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות במסגרת המכרז המוסדי כמפורט בטבלה לעיל )על אף שייתכן ותוקצה להם כמות מופחתת של יחידות לאחר עריכת המכרז הציבורי( כשהיא מחושבת לפי המחיר המינימאלי ליחידה )ולא לפי המחיר ליחידה שיקבע במכרז(.
.4.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
.4.6 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין במכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא יחשבו כהזמנות המשקיעים המסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
.4.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:00 בצהריים ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כמשמעו בסעיף 3.9 לעיל.

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים

.5.1 המניות המוצעות תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהונה של החברה, ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על-ידי החברה, ובזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, אשר המועד הקובע לקבלתם הינו לאחר רישומן למסחר.

.5.2 תנאי כתבי האופציה

כתבי האופציה )סדרה 3(

.5.2.1 תקופת ומחיר המימוש

כתבי אופציה )סדרה 3( ניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 1 באפריל, 2020 )כולל( למעט במועדים כאמור בסעיף זה להלן )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 3(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 3( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 8.64 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד. תנאי זה לא ניתן לשינוי לאורך תקופת המימוש. למרות האמור, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ״ל יקרא להלן ולעיל: ״אירוע חברה״(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

.5.2.2 פקיעה

כתב אופציה )סדרה 3( שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

כתב אופציה )סדרה 3( אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 3(, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד ליום 1 באפריל, ,2020 לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

כתבי האופציה )סדרה 4(

.5.2.3 תקופת ומחיר המימוש

כתבי אופציה )סדרה 4( ניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 30 בספטמבר, 2020 )כולל( למעט במועדים כאמור בסעיף זה להלן )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 4(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 4( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 9.6 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד. תנאי זה לא ניתן לשינוי לאורך תקופת המימוש.

למרות האמור, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע של אירוע חברה )כהגדרתו בסעיף 5.2.1 לעיל(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

.5.2.4 פקיעה

כתב אופציה שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

כתב אופציה אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 4(, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד ליום 30 בספטמבר, ,2020 לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

מניות המימוש בגין כתבי אופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4(, יקראו להלן יחדיו: ״מניות המימוש״. תקופת המימוש בגין כתבי אופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4(, תקרא להלן: ״תקופת המימוש״.

ההוראות להלן מתייחסות לכתבי האופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4(.

.5.2.5 הודעות מימוש כתבי האופציה

הבעלים של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית יהיו זכאים בתקופת המימוש, לפי הענין, לממש את זכותם על פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של מחיר המימוש, לפי הענין, וזאת בתנאים הבאים:

)א( כל מחזיק בכתב אופציה מהסדרה הרלוונטית )״המבקש״( אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום בפנקס בעלי האופציה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )״הודעת המימוש״( בצירוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 5.2.11 להלן.

יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בדוח הצעת מדף זה )״יום המימוש״(.

המבקש, למעט מבקש שהוא משקיע מסווג זר שהתאגד בארה"ב, ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא לא נמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש עבור אדם הנמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(.

על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.

לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש.

לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון על ידי מי שיתמנה על ידי הדירקטוריון כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.

)ב( הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה כאמור בסעיף 5.2.9 להלן.

חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

.5.2.6 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים:

כל המחזיק בכתבי אופציה באמצעות המורשים לקבלת בקשות ייתן הודעת מימוש באמצעותם. חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה קובעים כדלקמן:

)א( הודעת מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
)ב( קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד ,12:00 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
)ג( קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס״ק )ב( לעיל עד שעה ,12:00 תעביר החברה לרישומים האמורה את בקשת המימוש למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
)ד( כל הודעה מאלה המנויות בס״ק )א( עד )ג( לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
)ה( למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה .12:00 המימוש

יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה שיוחזקו באמצעותו יפקעו.

)ו( למרות האמור לעיל, מודגש בזה כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

.5.2.7 מרשם מחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי כתבי אופציה. החברה רשאית לסגור את המרשמים מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על 30 יום בשנה, ביחס לכל מרשם.

.5.2.8 הקצאה ותעודות

)א( לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר יום המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, כי מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.

כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, כמפורט בסעיף 3.9.4 לעיל.

)ב( המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש.

כתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

.5.2.9 העברה ופיצול כתבי האופציה

)א( העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות. תקנות ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן, יחולו בשינויים המחויבים על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

)ב( פיצול

כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל הוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים ותשלומי חובה אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול. בקשה לפיצול כתבי אופציה שבעקבותיה ייוצרו שברי כתבי אופציה, לא תאושר ולא תבוצע על ידי החברה.

.5.2.10 זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות הקיימות בחברה ביום המימוש ומתאריך זה תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הנו לאחר יום המימוש.

.5.2.11 התאמת מספר מניות המימוש בגין חלוקת מניות הטבה או זכויות ו/או חלוקת דיבידנד

ממועד דוח הצעת המדף ועד תום תקופת המימוש תחולנה לגבי כתבי אופציה שטרם מומשו ההוראות הבאות:

)א( התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה כך שמספר המניות הנובעות מהמימוש שמחזיק כתב אופציה יהיה זכאי להן עם מימושם יגדל במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר שלפני יום האקס של חלוקת מניות ההטבה. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת ויחולו הוראות סעיף 5.2.12)ב( להלן. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס הטבה.

)ב( התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יותאם מספר המניות הנובעות מהמימוש למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס״ ביחס לזכויות לבין שער הבסיס של המניה ״אקס זכויות״.

שיטות ההתאמה המפורטות לעיל אינן ניתנות לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש החדש לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס זכויות.

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות, כאמור להלן, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

)ג( התאמה בגין חלוקת דיבידנד במזומן

אם תחלק החברה דיבידנד לבעלי מניות רגילות אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתו )״היום הקובע לקבלת דיבידנד״( יקדם למועד המימוש של כתבי האופציה, אזי מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס ״אקס דיבידנד״ לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס דיבידנד״. החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות ״אקס דיבידנד״.

שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.5.2.12 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

מתאריך דוח הצעה זה ביחס לכתבי האופציה וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי דוח הצעה זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:

)א( החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.

)ב( אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין, לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים.
)ג( תוך יום עסקים אחד לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 5.2.11 לעיל תפרסם החברה דיווח מיידי, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה שלהם תוך ציון ״מחיר המימוש״ ו-״תקופת המימוש״ בהן מזכה כתב אופציה אחד באותה עת.

בנוסף לכך, לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה.

בהודעה יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש תשלח החברה את ההודעה ותפרסם את המודעה בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת.

)ד( החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע יהיה לא פחות משישה )6( ימי מסחר לאחר קבלת ההחלטה או ההכרזה כאמור.
)ה( במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב לכל בעלי כתבי האופציה בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל בעל כתב אופציה יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת ההחלטה על פירוק מרצון. במקרה זה יהיה בעל כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

.5.2.13 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה

על פי תנאי כתבי האופציה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 75% מקולות מהמצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציה בכל אחת מהסדרות הרלוונטיות יכולה החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.

למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור. האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך הפיצול״ משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך מיזוג״ משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל - בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות.

.5.2.14 רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה וחברות בת שלה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה

החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת בשוק החופשי, בכל מחיר שייראה לה, כתבי אופציה, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. במקרה של קנייה כזו על ידי החברה, תיתן על כך החברה דוח מיידי. חברה בת של החברה או תאגיד אחר בשליטתה יהא רשאי לרכוש ו/או למכור, מעת לעת, כתבי אופציה, על פי שיקול דעתו. כתבי אופציה שיוחזקו על ידי החברה, חברה בת או תאגיד בשליטת החברה, ייחשבו כנכס של אותה חברה או תאגיד.

היה והחברה ו/או תאגיד בשליטתה יירכשו את כתבי האופציה, אזי המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה ואשר יוחזקו על ידי החברה )או כל תאגיד אחר בשליטתה(, ושיוצעו בעתיד למכירה על פי דין ייחשבו כמניות חדשות, דהיינו על פי תשקיף לפי חוק ניירות ערך או בהקצאה פרטית )לרבות החלת כללי החסימה הקבועים בדין ביחס להצעתם על פי הצעה פרטית(.

.5.2.15 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה. החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

.5.2.16 יורשים

מנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מנהלי עיזבון – יורשיו, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

.5.2.17 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה תינתן על ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א.

.6 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך

המוצעים על פי דוח ההצעה להנפקתם, ולפרסום דוח ההצעה.

החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את המניות הרגילות, כתבי האופציה )סדרה 3( וכתבי האופציה )סדרה 4( וכן את המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4( והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור הבורסה לדוח ההצעה משום אימות הפרטים המובאים בדוח ההצעה או אישור למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה, או על המחיר בו הם מוצעים.

תוך שלושה ימי מסחר לאחר יום המכרז תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר על פי האישור האמור את ניירות הערך האמורים.

.7 מיסוי

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים המשנים באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ״א1961- )״הפקודה״(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים ולכן אנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים של כל משקיע.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת מדף זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

יצוין כי ביחס ליחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה ותושב חוזר ותיק כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן יצוין כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כבעלי שליטה או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

בהתאם, ולפי הדין הקיים כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה )לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 3( וכתבי האופציה )סדרה 4( הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.7.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל שאינו בעל מניות מהותי חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, , בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר ¹² במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר מאמצעי השליטה¹³ בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(.

כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 101א)א()9( לפקודה. שיעור

¹² כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

¹³ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ-״עסק״ או מ-״משלח יד״, בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה, שאז הוא יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )החל משנת 2018 – 23%(.

במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושם למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, שהחזקתם אינה החזקה מהותית כהגדרתה בסעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, על-פי הוראות הפקודה תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל.

לעניין ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג2002- )״תקנות ניכוי רווח הון״(, "חייב" )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי רווח הון( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. לחלופין, פקיד השומה רשאי להתיר לחייב לנכות מס במקור בשיעורים אחרים מאלו שנקבעו לעיל.

בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, במסגרת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )״ניירות סחירים״(, יקזז החייב )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי רווח הון( את הפסד ההון שנוצר למוכר ממכירת ניירות סחירים בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: ההפסד נוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו של החייב בניכוי ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת ל3- שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. יצוין, כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח הון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

.7.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס.

בשנת המס בה נוצר הפסד הון ממכירת נייר ערך, הפסד ההון יותר בקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין לרבות ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר.

בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון ניתן יהיה לקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2019( לגבי חברה ולא עולה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו- 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%(.

קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או דיבידנד כאמור.

הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט אם שולם על הדיבידנד מס בישראל בשיעור של 15% או יותר. אציין, שסכום הדיבידנד שיופחת מההפסד, אם בכלל, לא יעלה על סכום ההפסד.

.7.3 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט1959- )"חוק העידוד"(, יהיה חייב ככלל בהתאם לסעיף 125ב)1( לפקודה, במס בידי בעל מניות יחיד תושב ישראל בשיעור של ,25% בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ¹⁴ למעט אם בעל המניות הוא בעל מניות מהותי ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה 30% בהתאם לסעיף 125ב)1( לפקודה.

לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל )למעט חברות משפחתיות(, ככלל, סעיף 126)ב( לפקודה קובע שאין לחייבו במס, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם נקבע בסעיף כי לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו ישראל ונתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו מדיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף, כהגדרתם בחוק העידוד. דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור של מס חברות כנקבע בסעיף 126)א( לפקודה כפי שיהיה מעת לעת )בשנת -2019 23%(. דיבידנד המתקבל בידי חברה משפחתית יחויב בשיעור של ,25% למעט אם "הנישום המייצג" הינו "בעל מניות מהותי" בחברה המחלקת, שאז הדיבידנד ימוסה בשיעור של .30%

תושב חוץ )יחיד או חברה( יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של ,25% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,30% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לניכוי מס במקור מפקיד השומה.

דיבידנד שמקורו במניות החברה המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת – יחויב ככלל, בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות הכנסה "עסק" או "משלח יד".

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו2005- על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות ¹⁵ )"תקנות הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות במקור

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁴

החל מיום 1 בינואר ,2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר ¹⁵ בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי בחברה¹⁶ ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו. כמו-כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין ינוכה מס במקור על- פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הנו חבר בני אדם תושב ישראל.

ככלל, לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

.7.4 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב)א( לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2019 על 649,560 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות בכל עת ולכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

מובהר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהינם נכונים למועד דוח ההצעה וכפי שהם ידועים לחברה, וכי שינויים בדיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.8.1 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.8.2 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לדוח ההצעה.
.8.3 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לדוח ההצעה.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראת תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ״ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

¹⁶ במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום.

.10 תמורת ההנפקה

.10.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מהנפקה על פי דוח הצעת מדף זה, בהנחה שתירכשנה 306,000 יחידות במחיר המינימאלי, בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן )הנתונים הינם באלפי ש׳׳ח(:

יה )נטו(	ח
דית הצפו	אלפי ש"
רה המיי	294,692-
סך התמו	כ
18 ן בלבד( רות )אמד צאות אח בניכוי הו	ח אלפי ש" 365 כ-
והפצה הנפקה ריכוז מוקדמת, ת התחייבו לות בניכוי עמ	ח אלפי ש" 4,823 כ-
ברוטו(17	ח
הצפויה )	אלפי ש"
המיידית	299,880
התמורה	כ

.10.2 התמורה הצפויה לחברה בהנחת מימוש כל כתבי האופציות )סדרה 3( וכל כתבי האופציה )סדרה 4( הינה 60,808,320 ש"ח ו- 61,689,600 ש"ח, בהתאמה 19 .
.10.3 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
.10.4 אפסילון חיתום והנפקות בע"מ, לידר הנפקות )1993( בע״מ, פועלים אי.בי.אי. חיתום והנפקות בע״מ ואקטיב חיתום בע״מ ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה )"המפיצים"(. עבור שירותיהם בקשר להנפקה זו יקבלו המפיצים עמלת הפצה בשיעור של 0.5% ממלוא התמורה המיידית )ברוטו( שתתקבל בפועל ע׳׳י החברה בגין כל היחידות שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף, לרבות בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל ע"י החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלת השליטה בחברה ו/או מי מטעמה. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת למפיצים בקשר עם הפצת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ0.2%- מהתמורה המיידית הכוללת, לרבות בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל ע"י החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ( בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלת השליטה בחברה ו/או מי מטעמה, ואשר לא נכללה במסגרת החישוב של הוצאות ההנפקה כמובא בטבלה לעיל. חלוקת העמלות בין המפיצים תיעשה על פי שיקול דעתה של החברה ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. המפיצים יהיו רשאים לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה להם, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. לכל הסכומים כאמור יתווסף מע״מ כדין. בנוסף, רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך של 25 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראה סעיף 4.4 לעיל.
- .10.5 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראה סעיף 112.5להלן.
- .10.6 לא נקבעה תמורה מינימאלית להנפקה, אשר יש להשיגה על בסיס דוח הצעת מדף זה.

אם כל היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף תירכשנה במחיר המינימום ליחידה. ¹⁷

הכוללות, בין היתר, שכ"ט יועצים מקצועיים, פרסום בעיתונים, תוספת האגרה לרשות לניירות ערך בעד ניירות הערך ¹⁸ המוצעים, דמי רישום למסחר לבורסה וכיו"ב.

¹⁹ בהנחה שבמסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תוקצה כמות כוללת של 306,000 יחידות.

.11 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

לחברה ניתן מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה בהם ניתנת הסכמתם, לכלול בדוח הצעת מדף זה, על דרך של הפניה, את דוחות רואי החשבון ואת דוחות הסקירה של רואי החשבון על הדוחות הכספיים של החברה, לפי העניין, הנכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. למכתב ההסכמה האמור ראו נספח א' לדוח הצעת מדף זה.

12. Information about the offering and the Company

12.1. Summary Terms of the Offer

Issuer	Cellcom Israel Ltd.
Securities Offered	Up to 36,267,600 ordinary shares, par value NIS 0.01 per
	share, of the Company.
	Up to 8,341,548 Series 3 Options and up to 7,616,196
	Series 4 Options (together, the "Options" and together
	with the ordinary shares offered hereby, the
	"Securities")20
Offering	The Securities will be issued in units. Each unit will
Units……	consist of 100 ordinary shares, 23 Series 3 Options and
	21 Series 4 Options.
Offering Price	The NIS price per unit will be determined pursuant to a
	tender process described in Section 3 above.
	Each Series 3 Option will entitle the holder thereof to
Terms of Series 3 Options	purchase one ordinary share at an exercise price of NIS
	8.64, until April 1, 2020.
	The number of exercise shares of Series 3 Options shall
	be adjusted as follows:

	(a) Adjustments for Distribution of Stock Dividends
	– should the Company distribute shares, the rights of
	Option holders shall be maintained, so that the
	number of exercise shares that an Option holder will
	be entitled to upon exercise shall increase in the
	number of shares of the same type that the option
	holder had been entitled to as if he had exercised the
	option by the last trading day prior to the record day
	of the distribution of the stock dividend. The
	exercise price of each Option shall not change as a
	result of the addition of such shares. In case of
	adjustments pursuant to this clause, the Option
	holder shall not be entitled to a fractional shares.

	(b) Adjustments for Rights Issuance – should the Company offer its shareholders the rights to

	purchase securities, the number of exercise shares
	shall be adjusted to reflect the benefit component in
	the rights issue, as expressed by the ratio of the
	shares closing price on the last trading day prior to
	the "Ex-dividend" date in relation to the rights, and
	the base rate of the shares "Ex-Rights".

²⁰ All the amounts are subject to the offering mechanism described in Section 1.7 above, which limits the total offering to a maximum of 306,000 units.

	The number of exercise shares to which an option holder
	will be entitled, shall be adjusted only in the event of the
	distribution of such stock dividend or in the case of rights
	issue, as stated above, but not in the case of any other
	offerings (including issues to interested shareholders).

	(c) Adjustments for Cash Dividend – should the
	Company distribute a cash dividend, for which the
	determinative date for entitlement of such dividend will
	be prior to the to the date of exercise of the Option, then
	the exercise price will be multiplied by the ratio between
	the base price "Ex-dividend" and the shares closing price
	on the last trading day before the record date.
Terms of Series 4	Each Series 4 Option will entitle the holder thereof to
Options	purchase one ordinary share at an exercise price of NIS
	9.60, until September 30, 2020.

	The number of exercise shares and/or the exercise price
	of Series 4 Options shall be adjusted as detailed above
	with respect to Series 3 Options.

Linkage	The exercise price of the Options will not be linked to
	any index.
Listing	We have applied to list the ordinary shares and the
	Options for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the
	"TASE").
Use of Proceeds	General corporate purposes, which may include
	financing our operating and investment activity,
	payments of outstanding debt under our debentures and
	other credit facilities, and dividend distributions, subject
	to certain restrictions that apply to dividend distributions
	made by us and to the decisions of the Company's Board
	of Directors from time to time.
Address and telephone number	Our principal executive offices are located at 10
	Hagavish Street, Netanya 4250708, Israel and our
	telephone number is (972)-52-999-0052.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "SECURITIES ACT") AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT. THERE IS NO INTENTION TO REGISTER ANY SECURITIES REFERRED TO HEREIN IN THE UNITED STATES OR TO MAKE A PUBLIC OFFERING OF THE SECURITIES IN THE UNITED STATES.

12.2. Recent Developments

On November 27, 2019, the Company published its results of operations for the third quarter of 2019. Those results include certain recent developments and related risks, which have been reproduced below.

Adverse Effects on our Financial Condition, Restructuring Plan, and Labor Dispute

In the third quarter of 2019 the Company's rating in relation to the Company's debentures traded on the Tel Aviv Stock Exchange was downgraded to ilA and the Company's rating outlook was maintained at "negative". Our and another cellular operator's controlling shareholder recognized a substantial impairment of goodwill expense associated with the Company and the other cellular operator, in their respective financial reports for the second quarter of 2019 and the already intense competition in the cellular market further heightened with campaigns announcing tariffs as low as US\$ 3-4 per month for a cellular package. These developments had an adverse effect on the Company's financial condition and the perception of the Israeli telecommunications market in general and more specifically of the Company – given its substantial debt, resulting in the substantial decrease of the Company's shares, hardening requirements to access additional credit from banks and increase of the Company debentures yield, signifying increased cost of future debt raised from the capital market. Therefore the Company may be required to raise debt on less favorable and costly terms to the Company than in previous debt raisings. Assuming there will be no adverse effects on the Company's condition, the Company expects to raise additional debt before 2021 year end, or earlier, depending on market conditions.

As previously reported, the Company is taking actions to improve its financial condition and strengthen the Company in light of the intense competition in the market. In September 2019 the Company announced that following extensive work and analysis of various courses of action carried out by the Company in the past several months (certain aspects of it in consultation with Deloitte Israel, a firm in the Deloitte Global Network), the Company's board of directors approved a comprehensive restructuring plan for the Company (the "Plan") and instructed the Company to take immediate action to execute the Plan.

The Plan sets the following goals, with a target to achieve them by the end of 2020:

(1) return to positive net income (excluding special and unusual items).
(2) reduce the Company's net debt to EBITDA (excluding IFRS16 ramifications and special and unusual items) ratio to below 3 .
(3) prepare the Company to better cope with market conditions, the intense competition and future investments.

The Plan includes the following major components and target timetable:

Cutting expenses - annual reduction of appx. NIS 150 million from current OPEX level (to be executed by the end of 2020), including through substantial reduction of expenses and payments to suppliers, substantial reduction in manpower (which at this point will not include sale and service customer facing personnel) and reduction of landline wholesale access fees.

Cost cutting initiatives have begun immediately following the publication of the Plan and includes reduction of consideration to suppliers for a certain period, sale of internet services using IBC Israel Broadband Company (2013) Ltd. ("IBC")'s infrastructure under the previously reported Indefeasible Right of Use Agreement, or IRU instead of the more costly landline wholesale arrangement, and entering negotiations with the employees' representatives in order to change the current collective employment agreement and reach new agreements. As previously reported, in September 2019, the Histadrut, the union representing the Company's employees sent the Company a labor dispute announcement. Under the announcement, the Company's employees would be entitled to take organizational steps (including a strike), as of October 10, 2019. Notwithstanding the aforesaid, the employees' representatives commenced a sudden and unlawful strike encompassing the vast majority of the Company's operations which ended the following day following an understanding that negotiations would commence after the Jewish holidays of October, which happened. The negotiations do not annul the labor dispute announcement and do not prevent the employees' representatives from taking additional organizational steps, including a strike.

Cutting investments reduction of the company CAPEX level to appx. NIS 450 500 million per annum, (to be fully executed by the end of 2020), excluding new frequencies related CAPEX which may require added investments. For additional details regarding such CAPEX see "Frequencies Tender" below
Capital raising of appx. NIS 400 million.

To be executed prior to 2019 year-end, as part of the Plan. Specific timing and structure to be determined in accordance with the evolvement of the Plan.

The execution, timing, terms and amount of any such contemplated offering have not yet been determined and are subject to further approval of the Company's Board of Directors, publication of a supplemental offering report and the prior approval of the Tel Aviv Stock Exchange of the supplemental offering report. There is no assurance that such offering will be executed, nor as to its timing, terms or amount.

• Factoring of customers' end-user equipment of appx. NIS 100 – 150 million.

Presently under negotiations with financial institutions. Subject to reaching agreements and entering a definitive agreement, which cannot be guaranteed.

• Debt reduction – Open market repurchases of the Company's debentures up to NIS 150 million.

To be carried out by management, at its discretion, at such timing, amounts and structure, according to market conditions.

Execution of the Plan may entail significant one-time expenses. Those are not included in the Plan components above.

The Company cannot guarantee execution of the Plan, its timing and results, as they are subject to uncertainties and assumptions about the Company's ability to carry out the Plan, including its ability to reach agreements with the relevant parties and receive required approvals, including the Company's ability to reach agreement with the employees' representatives on changes to current collective employment agreement, the terms under which such agreements will be reached and their timing, Israeli capital market conditions and Israeli

telecommunications market conditions. The final agreements and conditions could lead to materially different outcome than that set forth above.

Furthermore, whereas successful outcome of the Plan is expected to strengthen the Company and enable the Company to participate in mergers, acquisitions and other opportunities that may present themselves / arise in the telecommunications arena in the next few years, a less successful outcome or other adverse effects on the Company's results of operations may result in the strengthening of other competitors through mergers, acquisitions and the likes to which the Company is not a party, which may result in further weakening of the Company's competitive standing, including loss of its leading position in the cellular market and related benefits to size.

The Company actively pursues mergers, acquisitions and the like opportunities but cannot guarantee any such opportunities may arise or reach fruition.

For additional details, see the Company's annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018 filed on March 18, 2019, or 2018 20-F, under ITEM 3. Key Information. - D. Risk Factors - "We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations. Regulation in Israel has materially adversely affected our results", "We face intense competition in all aspects of our business", "As a result of substantial and continuing changes in our regulatory and business environment, our operating results, profitability and cash flow have decreased significantly in the past several years, with a loss for 2018. Further decline may adversely affect our financial condition", "The unionizing of our employees may impede necessary organizational and personnel changes, result in increased costs or disruption to our operation", "We may be adversely affected by the significant technological and other changes in the telecommunications industry" and "Our substantial debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability", ITEM 4. Information on the Company – B. Business Overview – Competition" and the Company's current reports on Form 6-K dated August 15, 2019 under "Other developments during the second quarter of 2019 and subsequent to the end of the reporting period - Rating downgrade in relation to debentures traded in Israel", September 23, 2019 and September 24, 2019".

For additional details regarding the holdings in the Company's outstanding share capital, see 2018 20-F under "Item 7. Major Shareholders and related party transactions – A. Major Shareholders".

This document does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities. Any securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold within the United States absent registration or an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There is no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of the securities in the United States.

IBC

In July 2019, the Company reported the completion of an investment transaction in IBC and the sale of the Company's independent fiber-optic infrastructure in residential areas to IBC, which joins IBC's existing and future deployed fiber-optic infrastructure. As previously reported, the Company undertook to purchase IRU (as long as the network is active) to 1015% of IBC's fiber-optic 'home pass' (i.e. fiber-optic actually reaching / connected to the building) as shall be deployed by IBC in the next 15 years (current undertaking of 15% and may decrease to 10% under certain conditions). The IRU consideration is subject to actual IBC's 'home pass' deployment. Currently the annual consideration the Company pays IBC for the IRU amounts to approximately NIS 18 million (substantially lower than the alternative payment to Bezeq) and is expected to increase in accordance with the actual addition of 'home passes' deployed in the future. The IRU consideration is paid to IBC in installments over a period of 9 years.

As the Company is presently IBC's sole IRU customer, IBC's revenues and financial position depend largely on the Company and therefore adverse effects to the Company's financial position, as previously discussed, may adversely affect IBC's ability to raise debt to finance its operations. Should IBC require additional investments in order to fund its operations, the Company, as indirect shareholder of IBC, is expected to invest additional funds in IBC for the continued deployment of its network, thereby adding further burden on the Company itself. Further, any adverse changes to IBC's competitive standing and increase of the competition level which IBC faces, such as Bezeq the Israeli Communications Company Ltd., or Bezeq, commencing to operate its fiber-optic network (Bezeq has already executed a substantial part of the investments thereof), may adversely affect the Company as IBC's indirect shareholder, as well as its customer, given the Company's 15 year undertaking to purchase IRU to IBC's network at the agreed price, regardless more favorable proposals should such be available to the Company in the future.

For developments which may influence the competition level in the fiber-optic infrastructure field and IBC's competitive standing, see also "Public hearing regarding fiberoptic deployment policy" below

For additional details see the Company's 2018 20-F under Item 4. "Information on the Company - B. Business Overview – Networks and Infrastructure - Fixed-line Segment - Fixedline Infrastructure – Investment in IBC", the Company's current report on form 6-K dated August 15, 2019 under "Other developments during the second quarter of 2019 and subsequent to the end of the reporting period - Company's Investment Transaction in IBC and Company's sale of fiber-optic infrastructure transaction completed" and elsewhere in this report under "Adverse Effects on our Financial Condition and Restructuring Plan; Labor Dispute".

Frequencies Tender

In July 2019, the Company reported that the Israeli Ministry of Communications published a frequencies tender including for 5G services, expected to be conducted in Q4/2019. After carefully reviewing the tender documents, including the tender principles and license requirements, the Company is of the opinion that certain tender principles and license requirements are unreasonable and must be corrected before the tender process proceeds any further. The Company and its network sharing partners' requests to the Ministry of Communications, or MOC, to remedy the material failures noted by the operators and delay the tender process until such corrections are made, were not answered to the point and therefore the Company and its network sharing partners intend to petition the competent court to instruct the MOC to remedy the failures and delay the tender process until such failures were corrected. The Company cannot guarantee a favorable outcome to such petitions. Failure to remedy such shortcomings may result in the Company having to pay sums substantially higher than those paid by other contenders in the tender, not win frequencies or win a smaller quantity of frequencies than the quantity it requires and undertake to make material investments regardless of their economic viability, in order to maintain its competitive standing in the cellular market. Furthermore, the tender includes additional material economic uncertainties, some of which are relevant to all contenders, such as whether certain frequencies fees discounts proposed by the tender committee would be approved by the relevant Ministries, and others relevant only to part of the contenders, the Company included, such as in relation to the previously reported frequencies transfer. Failure to resolve such uncertainties before the tender is held, would require the Company to participate in the tender under material uncertain conditions and under unequal burdens. At this time, before the Company and its network sharing partners have submitted a joined proposal agreement for the tender committee's prior approval, as the Company may only participate through a joined proposal with its network sharing partners under the principles of the tender, and as the Company cannot anticipate what would be the minimum bids set by the MOC, nor what would be the final payment the Company would have to pay for the frequencies, the Company cannot evaluate its implications on the Company. Failure to agree on a, joint proposal agreement (or other solution, if possible), may prevent the Company from participating in the frequency tender and thereby materially adversely affect its competitive abilities. Further, winning additional frequencies would require the Company to make substantial investments in its cellular network, thereby imposing additional financial burden on the Company which may have adverse effects on the Company's financial condition and may lead to additional downgrade of its debentures' related rating. In addition, the additional frequencies require the construction or change of hundreds of cell sites. The difficulties in obtaining the required consents and permits, particularly building permits for cell sites from local planning and building authorities (none of the frequencies proposed in the tender are specifically detailed in the charts attached to the Israeli National Zoning Plan 36, to which several local planning and building authorities refuse to provide building permits in reliance on such plan) and the substantial limitations on the Company's ability to construct new cell sites or change existing cell sites based on an exemption from the requirement to obtain a building permit, mainly for radio access devices, may prevent the Company from meeting the deployment requirements which will be set in its license with relation to the frequencies proposed in the tender (should the Company win them) and from meeting the deployment requirements which may entitle the Company to performance based incentives, as well as expose the Company to additional litigation and such litigation's consequences.

For additional details see the Company's 2018 20-F under "Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks Related to our Business – We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations. Regulation in Israel has materially adversely affected our results" "We face intense competition in all aspects of our business", "We may not be able to obtain permits to construct and operate cell sites", "We may be required to indemnify certain local planning and building committees in respect of claims against them", "We may be adversely affected by significant technological and other changes in the cellular communications industry" and "Item 4. Information on The Company – B. Business Overview – Network and Infrastructure- Spectrum allocation", " – Government Regulations – Permits for cell site construction", the Company's current report on form 6-K dated August 15, 2019 under "Other developments during the second quarter of 2019 and subsequent to the end of the reporting period- Frequencies Tender Published" and elsewhere in this report under "Adverse Effects on our Financial Condition and Restructuring Plan; Labor Dispute".

Public hearing regarding fiber-optic deployment policy

In November 2019, a joined team for the Israeli Communications and Treasury Offices and the Competition Authority, tasked with examining the need for updating fiber-optic deployment and service obligations of landline operators who own their own infrastructure (and under current regulation are required to universally deploy each network they deploy) and the need for deployment incentives in areas where no deployment obligations be determined, after economic viability tests, published its recommendations for public hearing. The recommendations include:

Under reasonable scenarios, no economic viability exists for one company's universal deployment.
Bezeq will not be subject to universal deployment requirement in regards to deploying fiber-optics but would rather select the areas in which to deploy its fiber-optics and in those areas Bezeq will be obligated to provide service to all homes within 5 years.
A trust established by the State of Israel for that purpose (the "Trust") will conduct tenders to subsidize deployment of fiber-optic by Bezeq's competitors in areas where Bezeq chooses not to deploy fiber-optic ("Non-Bezeq Areas"), based on economic viability and efficiency. The winner would be obligated to provide wholesale services to other competitors at wholesale rates. Bezeq may not participate in the tenders nor acquire wholesale service in those areas (though its subsidiaries may do so). The winner of the subsidy tender may use Bezeq's infrastructure in the Non-Bezeq Areas for rates significantly lower than the current wholesale rates. Only the winner will be entitled to the subsidy as well.
Subsidy will be funded through additional 0.5% tax levied on all Israeli communications license holders revenues for the previous year (including Bezeq), whose annual revenues exceed NIS 10 million, as of 2022 and until all household in Israel are connected to fiber-optic. The funds will be managed by the Trust.
Bezeq may not deploy fiber-optic in Non-Bezeq Areas for 3 years from the date of each respective subsidy tender for that area. Non the less, Bezeq may update its original deployment obligation by up to 10% and so long as such Non-Bezeq Area was not being chosen as an area to receive subsidy by the Fund.

Bezeq's obligations regarding its already existing infrastructure shall remain unchanged.

Adoption of the recommendations requires, among others, changes to applicable legislation and licenses.

Hot Telecom L.P.'s universal deployment obligations are still under examination of the joined team.

For additional details see "IBC" above, the Company's 2018 20-F under "Item 3. Key Information – D. Risk Factors – We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations. Regulation in Israel has materially adversely affected our results","- We face intense competition in all aspects of our business", and "Item 4. Information on The Company –B. Business Overview – Competition – Fixed-line Segment" and "- Government Regulations – Fixed-line Segment – Wholesale land-line market".

12.3. Risk Factors

Investing in our company involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.6 of the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority ("ISA") on August 10, 2017 (the "Shelf Prospectus") and in Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018, filed with the U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 18, 2019 and subsequently amended on April 1, 2019 (the "2018 20- F") and incorporated by reference herein. Such Risk Factors should be read in connection with the section "Recent Developments" in this shelf offering report. This section includes certain recent developments of the Company and related risks, as published in the Company's results of operations for the third quarter of 2019, incorporated by reference herein. Such Risk Factors have been supplemented from time to time in our filings with the SEC, incorporated by reference herein.

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could adversely affect investors in the securities offered by thisshelf offering report.

You will experience immediate and substantial dilution in the net tangible book value per share of the ordinary shares.

Since the price per share of our ordinary shares being offered is higher than the net tangible book value per share of our ordinary shares, you will suffer substantial dilution upon purchasing the ordinary shares being offered (including ordinary shares you may purchase upon the exercise of Options being offered). See "Dilution" below for a more detailed discussion of the dilution you will incur if you purchase units in this offering.

Although we expect to list the Securities on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Securities in the United States without registration under, or exemption from, applicable U.S. federal and state securities laws.

The Securities being offered by this shelf offering report are being offered and sold pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Securities in the United States only in a transaction registered under, or exempt from, the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

An active trading market for the Options may not develop, which could limit the market price of the Options or your ability to sell them.

An active trading market for the Options may not develop, which could limit the market price of the Options or your ability to sell them. If an active trading market for the Options does develop on the TASE, their trading prices may decline. The development of the trading market for, and the price of, the Options will depend on many factors, including:

• the market price for our ordinary shares relative to the exercise price of the Options;

similar securities of other companies;
general political, economic and financial market conditions in Israel and globally;
our issuance of debt and equity securities; and

• our financial condition, results of operations and prospects.

Should the market prices for our ordinary shares decline below the Option exercise price, you could be committed to buying ordinary shares at a price above the prevailing market price.

Once you exercise your Options, you may not revoke such exercise even if you later learn information that you consider to be unfavorable to the exercise of your Options. Should the public trading market prices of ordinary shares decline below the exercise price after you exercise your Options, you will suffer an immediate unrealized loss as a result and you may not be able to sell ordinary shares at a price equal to or greater than the exercise price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares.

The exercise price of the Options was set by our Board of Directors and does not necessarily bear any relationship to the book value of our assets, results of operations, cash flows, losses, financial condition or any other established criteria for value. You should not consider the exercise price of the Options as an indication of the value of our ordinary shares. After the offering, our ordinary shares may trade at prices above or below the exercise price of the Options.

12.4. Forward-Looking Statements

This prospectus, including the documents incorporated by reference herein, contains forward-looking statements. In some cases, you can identify these statements by forwardlooking words such as "may," "might," "will," "should," "expects," "plans," "anticipates," "believes," "estimates," "predicts," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial performance, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of the Company's licenses, new legislation or decisions by regulators affecting our operations, new competition and changes in the competitive environment, the outcome of legal proceedings to which we are a party, particularly class action lawsuits, our ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in our filings with the SEC, including those factors discussed under the caption "Risk Factors" in our 2018 20-F incorporated by reference herein.

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We are under no duty to update any of these forward-looking statements after the date of this prospectus to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

12.5. Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of approximately NIS 300 million, will be approximately NIS 295 million.

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, payments of outstanding debt under our debentures and other credit facilities, which are described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects—B. Liquidity and Capital Resources—Debt Service" and "— Other Credit Facilities" of our 2018 20-F, and dividend distributions, subject to certain restrictions that apply to dividend distributions made by us and to the decisions of the Company's Board of Directors from time to time, as described in "Item 8. Financial Information—A. Consolidated Statements and Other Financial Information—Dividend Policy" of our 2018 20-F.

Until used by us, the proceeds of any offering may be invested by us, at our discretion, in marketable equity securities (which include exchange traded funds, mutual funds and foreign securities), in interest-bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB and like investments.

12.6. Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of September 30, 2019 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the sale of the Securities before deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell the Securities for gross proceeds of NIS 300 million (NIS 295 million, net of issuance costs). This table does not take into account any subsequent exercise of the Options. The table should be read in conjunction with our audited financial statements for the year ended December 31, 2018, included in our 2018 20-F, which is incorporated by reference in this prospectus.

As of September 30, 2019

in NIS millions (unaudited)

	Actual	As Adjusted
BORROWINGS
Loans from banks	400	400
Outstanding debentures	2,926	2,926
Total debt	3,326	3,326

SHAREHOLDERS' EQUITY

Ordinary shares, par value NIS 0.01 per share,					1	1
300,000,000 shares authorized, and 116,196,729 issued
and outstanding as of September 30, 2019

As of September 30, 2019

in NIS millions (unaudited)

	Actual	As Adjusted
Share premium	335	635
Retained earnings	1,292	1,292
Total shareholders' equity	1,628	1,928
Total Capitalization and Indebtedness	4,954	5,254

12.7. Dilution

Purchasers of our ordinary shares and Options in the offering will experience immediate dilution upon such purchase. Our net tangible book value as of September 30, 2019 was approximately NIS 346 million, or NIS 2.98 per ordinary share (based upon 116,196,729 of our ordinary shares outstanding). Net tangible book value per share is equal to our total net tangible book value, which is our total tangible assets less our total liabilities excluding lease liabilities regarding the adoption of IFRS 16, divided by the number of our ordinary shares outstanding. Dilution per share equals the difference between the amount per share paid by purchasers of ordinary shares in the offering and the net tangible book value per ordinary share immediately after the offering.

Based on the aggregate offering of a maximum of 30,600,000 ordinary shares²¹ (not including the shares issuable upon exercise of the Options) and after deducting estimated offering expenses payable by us of approximately NIS 5 million, and the application of the estimated NIS 295 million of net proceeds from the offering, our pro forma net tangible book value as of September 30, 2019 would have been approximately NIS 640million, or NIS 4.36 per share. This represents an immediate increase in pro forma net tangible book value to existing shareholders of NIS 1.38 per ordinary share and an immediate dilution to purchasers in the offering of NIS 5.44 per ordinary share.

The following table illustrates this per share dilution (assuming an offering of 30,600,000 ordinary shares at the price of NIS 9.8 per share and an exchange rate of NIS 3.482 to US\$1.00, which was the representative rate of exchange as of September 30, 2019 as published by the Bank of Israel):

	NIS	US\$
Assumed public offering price per share	9.80	2.81
Net tangible book value per ordinary share prior to the offering	2.98	0.86
Increase per ordinary share attributable to the offering	1.38	0.40
Pro forma net tangible book value per ordinary share after the offering	4.36	1.25
Dilution per ordinary share to purchasers	5.44	1.56
Percentage dilution per ordinary share to purchasers	55.5%	55.5%

²¹ The maximum amount of shares to be issued by the Company according to the offering mechanism described in Section 1.7 above.

12.8. Description of Share Capital

The following description of our share capital is a summary and is qualified by reference to the articles of association, which have been filed with the SEC and incorporated by reference as an exhibit to our registration statement, of which this prospectus forms a part.

Ordinary Shares

Our share capital is comprised of ordinary shares of NIS 0.01 par value each. The holders of ordinary shares are entitled to receive dividends as declared.

As of September 30, 2019, we had issued and outstanding 116,196,729 ordinary shares, par value NIS 0.01 per share and 3,642,454 ordinary shares reserved for issuance upon exercise of outstanding options²² at a weighted average exercise price of NIS 17.83.and 1,001,732 shares reserved for issuance upon vesting of outstanding restricted share units ("RSUs").

As of September 30, 2019, our authorized share capital consisted of 300,000,000 ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

All of our issued and outstanding ordinary shares are duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable. Our ordinary shares are not redeemable and have no preemptive rights.

Restricted Share Units ("RSUs")

In May and June 2019, the Company granted the employees of the Company (who are not office holders or directors) and a non-profit organization for the employees a total amount of 1,019,400 RSUs. The RSUs granted to the employees will be vested in four equal installments on each of the first, second, third and fourth anniversary of the date of grant and the RSUs granted to the non-profit organization will be vested in two equal installments on each of the first and second anniversary of the date of grant.

Options

In May and June 2019, the Company granted the employees of the Company (who are not office holders or directors) a total amount of 2,944,197 options. The options granted to the employees will be vested in four equal installments on each of the first, second, third and fourth anniversary of the date of grant. The options of the first installment may be exercised within 18 months from their vesting, and the options of the second, third and fourth installments may be exercised with 12 month from their vesting.

Transfer Agent and Registrar

The U.S. transfer agent and registrar for our ordinary shares is American Stock Transfer & Trust Company, LLC. The Offered Securities will be issued in the name of the Israeli Registration Company of Discount Bank Ltd.

²² The calculation in respect of shares reserved for issuance upon exercise of options is made under a theoretical assumption (in calculating the allocation of one share against one option exercise). Under the terms of such options, the number of shares actually allocated following the exercise of such options will be in a quantity that reflects the value of the cash benefit embodied in the exercise of the options (Net Exercise).

New York Stock Exchange and Tel Aviv Stock Exchange

Our ordinary shares are listed on the TASE and on the NYSE under the symbol "CEL."

Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell the Securities for gross proceeds of approximately NIS 300 million (not including the shares issuable upon exercise of the Options), is approximately NIS 5 million.

12.9. Enforceability of Civil Liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, all of whom reside outside the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because all of our assets and all of our directors and officers are located outside the United States, any judgment obtained in the United States against us or any of our directors and officers may not be collectible within the United States.

It may be difficult to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we file reports with the SEC and the ISA based on the reporting requirements under U.S. law and regulations pursuant to leniencies under Israeli law for companies that are dual-listed on the NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures likely will be governed by U.S. law. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proved as a fact, which can be a time-consuming and costly process. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law, in certain respects, are more lenient than those under Israeli law, arguably affording less protection for purchasers of our securities. U.S. courts may refuse to hear cases against us brought by non-U.S. investors who purchased our securities in this offering or on the TASE. Subject to specified time limitations and legal procedures, under the rules of private international law currently prevailing in Israel, Israeli courts may enforce a final U.S. judgment in a civil matter, including judgments based upon the civil liability provisions of the U.S. securities laws and including a monetary or compensatory judgment in a non-civil matter, provided that:

the judgment is enforceable in the state in which it was given;
the judgment was rendered by a court of competent jurisdiction under the rules of private international law prevailing in Israel ;
the laws of the state in which the judgment was given provides for the enforcement of judgments of Israeli courts;
adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to present his arguments and evidence;
the judgment and the enforcement of the judgment are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the State of Israel;
the judgment was not obtained by fraudulent means and does not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties; and

• an action between the same parties in the same matter is not pending in any Israeli court at the time the lawsuit is instituted in the foreign court.

We have irrevocably appointed CT Corporation System as our agent to receive service of process in any action against us in any federal court or court of the State of New York arising out of offerings pursuant to this prospectus.

If a foreign judgment is enforced by an Israeli court, it generally will be payable in Israeli currency, which can then be converted into non-Israeli currency and transferred out of Israel. The usual practice in an action before an Israeli court to recover an amount in a non-Israeli currency is for the Israeli court to issue a judgment for the equivalent amount in Israeli currency at the rate of exchange in force on the date of the judgment, but the judgment debtor may make payment in foreign currency. Pending collection, the amount of the judgment of an Israeli court stated in Israeli currency ordinarily will be linked to the Israeli consumer price index plus interest at the annual statutory rate set by Israeli regulations prevailing at the time. Judgment creditors must bear the risk of unfavorable exchange rate fluctuations.

12.10. Selling Restrictions

United States

The Securities being offered by this shelf report have not been and will not be registered under the Securities Act and may not be offered or sold within the United States absent registration or an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act.

European Economic Area

In relation to each Member State of the European Economic Area (each a "Member State"), no Securities have been offered or will be offered pursuant to this shelf report to the public in that Member State prior to the publication of a prospectus in relation to the Securities which has been approved by the competent authority in that Member State or, where appropriate, approved in another Member State and notified to the competent authority in that Member State, all in accordance with the Prospectus Regulation, except that offers of Securities may be made to the public in that Member State at any time under the following exemptions under the Prospectus Regulation:

(a) to any legal entity which is a qualified investor as defined under the Prospectus Regulation;
(b) to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors as defined under the Prospectus Regulation); or
(c) in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation, provided that no such offer of shares shall require the Company or any distributor to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation.

For the purposes of this provision, the expression an "offer to the public" in relation to any shares in any Member State means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and any Securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for any shares, and the expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129.

United Kingdom

This shelf report is not being distributed to, and is not directed at, persons in the United Kingdom who do not comply with the following: (a) are qualified investors and (b)are (i) investment professionals with experience in matters relating to investments falling within the definition of "investment professionals" in Article 19(5) of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order"); or (ii) high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and the trustees of high value trusts, as described in Article 49(2) of the Order (all such persons being referred to in (i) and (ii) are defined as "Relevant Persons"). In the United Kingdom, any investment or investment activity to which this shelf report relates is only available to and will only be engaged in with Relevant Persons. Any persons who are not Relevant Persons should not take any action on the basis of this shelf report and should not rely on it.

12.11. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this shelf offering report the information that we file with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed below, the documents listed in Section 4.10 of the Shelf Prospectus and any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) prior to the termination of the offering:

Form 20-F for the year ended December 31, 2018, filed with the SEC and the ISA on March 18, 2019 and subsequently amended on April 1, 2019;
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on March 19, 2019 (relating to the Company's debentures' rating).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on March 31, 2019 (relating to the Company's results of annual general meeting of shareholders). Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on April 14, 2019 (relating to the Company's early repayment of a bank loan).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 5, 2019 (relating to the Company's collective employment agreement, end of labor dispute and decision to grant options and RSUs).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 12, 2019 (relating to the Company's collaboration agreement with Netflix in Israel).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 28, 2019 (relating to the Company's results of operations for the first quarter of 2019).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on July 8, 2019 (relating to a dismissal of a purported class action filed against the Company).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on July 10, 2019 (relating to regulatory approvals for the Company's investment in IBC).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on July 16, 2019 (relating to the publication of a frequencies tender).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on July 31, 2019 (relating to completion of the Company's investment in IBC and sale of residential fiber-optic to IBC).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on August 1, 2019 (relating to the Company's extension of its 2017 shelf prospectus).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on August 5, 2019 (relating to the Company's debentures' rating).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on August 15, 2019 (relating to the Company's results of operations for the second quarter of 2019).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on September 9, 2019 (relating to the Company's VP marketing resigning from office).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on September 23, 2019 (relating to the Company's comprehensive restructuring plan).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on September 24, 2019 (relating to a change in the Company's board of directors).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on September 24, 2019 (relating to a labor dispute and employees strike in the Company).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on October 30, 2019 (relating to appointment of VP marketing to the Company).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on November 21, 2019 (relating to a class action filed against the Company).
Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on November 27, 2019 (relating to the Company's results of operations for the third quarter of 2019).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this shelf offering report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 10 Hagavish Street, Netanya, 4250708, Israel, Attn: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 52-998-9595. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.cellcom.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this shelf offering report.

12.12. Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Securities are being passed upon for us by Herzog, Fox & Neeman of Tel Aviv, Israel and by Davis Polk & Wardwell LLP of New York, New York.

.13 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה מאת הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין, מרח' ויצמן ,4 ת"א, המשמשים כעורכי הדין להנפקה זו:

5 בדצמבר, 2019

לכבוד סלקום ישראל בע"מ רחוב הגביש 10 נתניה

הנדון: רישום למסחר של מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת וכתבי אופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4( של סלקום ישראל בע"מ )"ניירות הערך המוצעים" ו-"החברה", בהתאמה(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 10 באוגוסט 2017 )"תשקיף המדף"( ודוח הצעת המדף שבנדון, המפורסם מכוחו, הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

]1[ הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
]2[ לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
]3[ הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניב סיון, עו"ד אלינה שכטר, עו"ד שני סימני, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

חתימות

החברה

סלקום ישראל בע"מ

עמי אראל

מאוריסיו ביאור

ערן סער

אפרים קונדה

גוסטבו טרייבר

ורדה ליברמן

שמואל האוזר

נספח א'

מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

3 בדצמבר, 2019 לכבוד הדירקטוריון של סלקום ישראל בע"מ,

א.ג.נ,

הנדון: מכתב הסכמה של רואה חשבון המבקר של החברה

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת המדף )להלן – "דוח ההצעה"( של חברת סלקום ישראל בע"מ )להלן – "החברה"(, את חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על ידינו במשותף בתאריך 18 במרץ ,2019 המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וכן לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה, ליום 31 בדצמבר ,2018 אשר הוגשו על ידי החברה ל- and Securities States United Commission Exchange ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשנת 2018 ביום 18 במרץ ,2019 וכן להכללת שמותינו תחת הכותרת "experts "בדוח הצעת המדף, כמשמעות המונח "experts "ב- .Securities Act of 1933

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל המיועד להתפרסם בחודש דצמבר .2019 בנוסף מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח ההצעה לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה1933- of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- .Securities Act of 1933

בברכה,

סומך חייקין רואי חשבון

קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel

נספח ב'

אישורים נוספים

- אישור עו"ד
- אישור הבורסה

5 בדצמבר, 2019 תיק מס' 53222

לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים

א.ג.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ - דוח הצעת מדף

כיועציה המשפטיים של סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(, הרינו לאשר כי החברה קיבלה את כל ההיתרים הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף ביום 5 בדצמבר, ,2019 אשר מפורסם בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 10 באוגוסט, .2017

בכבוד רב,

אלינה שכטר עורכת-דין

	שם הזיהוי	מספר זיהוי למברז
מכרז למניות, כתבי אופציה (סד'3 ) וכתבי אופציה (סד' (4	סלקום מכרז 3	1155977

AI assistant

Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2019

6724_rns_2019-12-05_4177787c-b6db-4043-9074-5645119f3a94.pdf

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים על ידי החברה

.2 פרטים אודות הון החברה

.2.2 תחום שערי ניירות הערך של החברה

.3 אופן הצעת ניירות הערך - פרטי ההצעה )מס' מכרז 1155977(

.3.6 הבקשות

.3.7 פתיחת המעטפות; הודעה על תוצאות ההנפקה

.3.8 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

.3.9 חשבון מיוחד

.3.10 מכתבי הקצאה ותעודות

.4 משקיעים מסווגים

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים

.5.2 תנאי כתבי האופציה

כתבי האופציה )סדרה 3(

.5.2.1 תקופת ומחיר המימוש

.5.2.2 פקיעה

כתבי האופציה )סדרה 4(

.5.2.3 תקופת ומחיר המימוש

.5.2.4 פקיעה

מניות המימוש בגין כתבי אופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4(, יקראו להלן יחדיו: ״מניות המימוש״. תקופת המימוש בגין כתבי אופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4(, תקרא להלן: ״תקופת המימוש״.

ההוראות להלן מתייחסות לכתבי האופציה )סדרה 3( ו-)סדרה 4(.

.5.2.5 הודעות מימוש כתבי האופציה

.5.2.6 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים:

.5.2.7 מרשם מחזיקים

.5.2.8 הקצאה ותעודות

.5.2.9 העברה ופיצול כתבי האופציה

.5.2.10 זכויות מניות המימוש

.5.2.11 התאמת מספר מניות המימוש בגין חלוקת מניות הטבה או זכויות ו/או חלוקת דיבידנד

)א( התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

)ב( התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

)ג( התאמה בגין חלוקת דיבידנד במזומן

.5.2.12 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

.5.2.13 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה

.5.2.14 רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה וחברות בת שלה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה

.5.2.15 רישום

.5.2.16 יורשים

.5.2.17 הודעות

.6 היתרים ואישורים

.7 מיסוי

.7.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך

.7.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

.7.3 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

.7.4 מס על הכנסות גבוהות

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.9 תשלום אגרה

.10 תמורת ההנפקה

.11 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

12. Information about the offering and the Company

12.1. Summary Terms of the Offer

12.2. Recent Developments

Adverse Effects on our Financial Condition, Restructuring Plan, and Labor Dispute

IBC

Frequencies Tender

Public hearing regarding fiber-optic deployment policy

12.3. Risk Factors

You will experience immediate and substantial dilution in the net tangible book value per share of the ordinary shares.

Although we expect to list the Securities on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Securities in the United States without registration under, or exemption from, applicable U.S. federal and state securities laws.

An active trading market for the Options may not develop, which could limit the market price of the Options or your ability to sell them.

Should the market prices for our ordinary shares decline below the Option exercise price, you could be committed to buying ordinary shares at a price above the prevailing market price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares.

12.4. Forward-Looking Statements

12.5. Use of Proceeds

12.6. Capitalization and Indebtedness

As of September 30, 2019

in NIS millions (unaudited)

SHAREHOLDERS' EQUITY

As of September 30, 2019

in NIS millions (unaudited)

12.7. Dilution

12.8. Description of Share Capital

Ordinary Shares

Restricted Share Units ("RSUs")

Options

Transfer Agent and Registrar

New York Stock Exchange and Tel Aviv Stock Exchange

Expenses of the Offering

Cellcom Israel Ltd. Capital/Financing Update 2019