Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 26, 2018

26 ביוני, 2102

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

1 מכוח תשקיף מדף של החברה מיום 01 באוגוסט 2107 )"תשקיף המדף" ו/או "התשקיף"( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2112- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בדוח הצעת מדף זה להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב כהגדרתה ב-S Regulation שהותקנה מכח ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )"S Regulation "ו- "Act Securities", בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח ההצעה )"ניירות הערך המוצעים"(.

הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על- פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, על-פי בחינה שנערכה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, וכי אין מניעה לחברה לפי הדין האמריקני להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

חל איסור על מי שנמצא בארה"ב לרכוש את ניירות הערך המוצעים, ולכן כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא תושב ישראל, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(. לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 10 לדוח ההצעה( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שנמצא בארה"ב וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. כמו כן, כל הבא לממש כתב אופציה )סדרה 1( או )סדרה 2( המוצע במסגרת דוח הצעת מדף זה ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא לא נמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש בגין אותו כתב אופציה עבור אדם הנמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(. החברה לא תעביר ניירות ערך המוצעים למי או עבור מישהו שידוע לה שנמצא בארה"ב, אלא על-פי תנאים המותרים לפי הדין החל.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופים לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף. בגין גילוי זה עשויים לחול סטנדרטי אחריות אשר יהיו כפופים לדין האמריקאי.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 409 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה(( ובלבד: )א( שההצעה אינה ניתנת לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )כהגדרתם ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהיתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

¹ פורסם ביום 9 באוגוסט 2107 )אסמכתא: 2107-12-162629(.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב כהגדרתה ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארה"ב ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למכרם בארה"ב, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל-Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.2.1.9 לתשקיף המדף. סעיף 11 לדוח ההצעה )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

החברה מתחייבת, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי כתבי האופציה )סדרה 1( ו-)סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצעה זה או לצורך מחיקת כתבי האופציה )סדרה 1( ו-)סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצעה זה מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 150 לחוק החברות, התשנ"ט – 1444 )"חוק החברות"( לרבות כינוס אסיפות מחזיקי כתבי אופציה מכל אחת מהסדרות הרלוונטיות ובנוסף כינוס אסיפות נושים ו/או בעלי ניירות ערך נוספים לסוגיהם ככל שיידרשו על פי הדין, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 150 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

בדוח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו, המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדוח הצעת המדף אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים על ידי החברה

• .0.0 עד 0,,,01,011 מניות רגילות בנות 1.10 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )״המניות" ו/או "המניות הרגילות"(.
• .0.2 עד 0,617,222 כתבי אופציה )סדרה 0( )״כתבי אופציה )סדרה 1("(, הניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 2, בדצמבר 2102 )כולל( למעט במועדים הקבועים בסעיף 2.2.0 )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 0( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 09.21 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.2.00 להלן(. כתב אופציה )סדרה 0(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 0( יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי.
• .0.0 עד 0,617,222 כתבי אופציה )סדרה 2( )״כתבי אופציה )סדרה 2("(, הניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 2, ביוני 2109 )כולל( למעט במועדים הקבועים בסעיף 2.2.0 )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 2(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 2( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 21.11 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.2.00 להלן(. כתב אופציה )סדרה 2(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 2( יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי. )כתבי האופציה )סדרה 0( וכתבי האופציה )סדרה 2( יקראו להלן יחדיו:"כתבי האופציה"(. )המניות וכתבי האופציה יקראו להלן יחדיו: "ניירות הערך המוצעים״(.
• .0., ניירות הערך המוצעים יהוו, לאחר מימוש כתבי האופציה המוצעים בדוח הצעת מדף זה

)בהנחה שתירכשנה 020,202 יחידות כאמור בסעיף 0.7 להלן(, כ02.00%- מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה, בדילול מלא.

• .0.2 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
• .0.6 בעלת השליטה בחברה הודיעה לחברה, כי בכוונתה להשתתף בהנפקה במטרה לשמור לכל הפחות על חלקה בזכויות ההצבעה בחברה )כ,,2.,2%- לרבות באמצעות הסכמים עם בעלי מניות אחרים(.
• .0.7 על אף האמור בסעיפים 0.0-0., לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 020,202 יחידות )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 0.2 לדוח הצעת המדף, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 021,111 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 020,202 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 0.2 לדוח הצעת המדף, 2,% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )020,20210,,,010(.

.2 פרטים אודות הון החברה

.2.0 למועד דוח הצעת מדף זה, הון המניות הרשום של החברה מורכב מ- 011,111,111 מניות רגילות 2 בנות 1.10 ש"ח ע.נ. כל אחת. הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 010,1,,,227 מניות רגילות בנות 1.10 ש״ח ע.נ. כל אחת. בנוסף, נכון ליום 00 במרץ 2102 הוענקו לעובדים אופציות לא סחירות בהיקף של 902,662 כך שהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )תחת יחס 3 מימוש לפיו כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת של החברה ( הינו 010,960,222 מניות רגילות. הון המניות המונפק והנפרע של החברה מיד לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה 4 יהיה 000,062,769 מניות רגילות .

.2.2 תחום שערי ניירות הערך של החברה

להלן פרטים בדבר שערי הנעילה הגבוהים ביותר והנמוכים ביותר בבורסה של המניות הרגילות של החברה בשנים ,2106 2107 ובתקופה החל מיום ה0- בינואר, 2102 ועד סמוך לפני מועד פרסום דוח זה:

	5 )אג'( ם גבוה מתוא שער נעילה		6 )אג'( ם נמוך מתוא שער נעילה
תקופה	שער	תאריך	שער	תאריך
2012	0,262	00.02.2106	2,200	01.10.2106
2012	,,019	12.10.2107	0,102	20.12.2107
2012	0,660	17.10.2102	2,122	20.16.2102

שער הסגירה בבורסה של מניות החברה ליום 2, ביוני 2102 היה 2,129 אגורות.

² ההון המונפק והנפרע נכון למועד סמוך למועד פרסום דוח ההצעה.

³ החישוב בהתייחס לאופציות לעובדים הינו כאמור בהנחה תיאורטית בלבד )בחישוב של הקצאת מניה אחת כנגד מימוש אופציה אחת(, הואיל ועל־פי תנאי האופציות האמורות, מספר המניות שיוקצו בפועל בעקבות מימוש אופציות כאמור יהיה בכמות אשר תשקף את שווי ההטבה הכספי שיהיה גלום במימוש האופציות במועד המימוש )Exercise Net).

⁴ בהנחה של רכישת 020,202 יחידות.

⁵ מתואם לדיבידנדים והטבות.

⁶ ראה ה"ש 2 לעיל.

.1 אופן הצעת ניירות הערך – פרטי ההצעה

.0.0 ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בהצעה אחידה כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז2117- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(, כדלהלן:

עד 0,,,01,011 מניות רגילות יחד עם עד 0,617,222 כתבי אופציה )סדרה 0( יחד עם עד 0,617,222 כתבי אופציה )סדרה 2(, המוצעים לציבור בעד 0,,,010 יחידות )"יחידה" או "יחידות"(, אשר יוצעו לציבור במסגרת הצעה אחידה, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הם כדלהלן )"המחיר המינימאלי ליחידה"(:

ידה המחיר ליח	חידה הרכב כל י
2,001 ש"ח	למניה 20.01 ש"ח( 2,001 אג' ) במחיר של 011 מניות
ללא תמורה	ה 0( פציה )סדר 22 כתבי או
ללא תמורה	ה 2( פציה )סדר 22 כתבי או
2,110 ש"ח	ת ליחידה אח המינימאלי סך המחיר

• .0.2 ערכם הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 0( וכל כתב אופציה )סדרה 2( הוא כ2.,2- ש״ח וכ- 2.29 ש״ח, בהתאמה. הערך הכלכלי הנדון לעיל חושב על פי "מודל S&B "בהתאם לנוסחת החישוב שבהנחיות הבורסה ובהתאם לשער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום 2, ביוני 2018 )2,129 אג'(, בהתבסס על מחיר מימוש של כ0,921- אג׳ וכ2,111- אג׳, בהתאמה, כשסטיית התקן השבועית הייתה ,.00% )המגלמת סטיית תקן שנתית של 29.6,%( ושיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה האמורים היה ,1.0% וכן בהנחה שכתבי האופציה ימומשו במועד האחרון למימושם.
• .0.0 בהתאם לערכם הכלכלי של כתב אופציה )סדרה 0( וכתב אופציה )סדרה 2( כאמור בסעיף 0.2 לעיל, שווי המניה האפקטיבי המחושב על בסיס המחיר המינימאלי ליחידה כאמור בדוח הצעת מדף זה הינו כ20.76- ש"ח למניה.

.0., התקופה להגשת הזמנות ליחידות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות במסגרת המכרז )״המכרז״( תפתח ביום ג', 26 ביוני 2018 )"יום המכרז"(, בשעה 9:01 )"מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותיסגר באותו היום, בשעה 06:01 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שחלפו לפחות שבע שעות מתוכן חמש שעות מסחר ממועד פרסום דוח הצעה זה.

• .0.2 הגשת בקשות במכרז
• .0.2.0 את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לרכז ההנפקה, פועלים אי.בי.אי חיתום והנפקות בע״מ, שכתובתו אחד העם 9 תל אביב, )"רכז ההנפקה"(, במישרין )באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית( או באמצעות בנקים או חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות.
• .0.2.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל על ידי רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
• .0.2.0 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות במעטפות סגורות, אשר תשמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה )ביחד עם הבקשות

אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי(, וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.

• .0.6 הבקשות
• .0.6.0 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה.
• .0.6.2 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, ובלבד שמרווחי המחיר הנקובים יהיו בסך של 0 ש״ח, כאשר המדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידה מעל למחיר המינימאלי הינה 2,001 ש״ח ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של 2,000 ש"ח, 2,002 ש"ח וכו'. "מבקש"- ביחד עם בן משפחתו הגר עמו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על פי סעיף , להלן.
• .0.6.0 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
• .0.6., הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

.0.7 פתיחת המעטפות; הודעה על תוצאות ההנפקה

• .0.7.0 ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח התיבה בה רוכזו המעטפות אשר הוגשו על ידי המורשים לקבל בקשות כאמור בסעיף ,0.2.0 תפתחנה המעטפות וכן תוצגנה הבקשות ששודרו באופן דיגיטלי ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון של החברה, אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
• .0.7.2 עד השעה 01:11 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את המחיר האחיד שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצינה ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 02:11 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בהודעה האמורה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 0.9 להלן.
• .0.7.0 במועד בו תינתנה הודעות על ידי רכז ההנפקה למבקשים כאמור בסעיף 3.7.2 לעיל, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.0.2 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )״המחיר האחיד ליחידה״( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

.0.2.0 במקרה שהמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף , להלן( יפחת מהמספר הכולל של היחידות

המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה - תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה המחיר המינימאלי ליחידה והיחידות שלא נכללו בקשות לרכישתן לא תונפקנה.

• .0.2.2 במקרה בו המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף , להלן( יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור תעשה ההקצאה של היחידות המוצעות כדלהלן:
• )א( בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
• )ב( בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
• )ג( בקשות )לא כולל יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף , להלן( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה, תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה, כאמור בסעיף , להלן(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף , להלן(.

.0.9 חשבון מיוחד

• .0.9.0 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה אצל תאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת היחידות הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד. החברה רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההנפקה בידי החברה.
• .0.9.2 החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה עבור החברה ובשמה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ״ח0962- )״חוק ניירות ערך״(. בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• .0.9.0 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את הזמנותיהם, עד השעה 02:11 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 0.2 לעיל.
• .0.9., רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 02:11 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, כנגד העברת תעודות בגין המניות ומכתבי ההקצאה בגין כתבי אופציה )סדרה 0( וכתבי אופציה )סדרה 2( באמצעות החברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ )"החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.

.0.01 מכתבי הקצאה ותעודות

.0.01.0 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות מניה ומכתבי הקצאה בגין כתבי אופציה )סדרה 0( וכתבי אופציה )סדרה 2( לחברה

לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה.

• .0.01.2 מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות ו1או מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.
• .0.01.0 החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

החברה רשאית לבטל את ההצעה על-פי דוח זה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מבלי שתהיה לניצעים כל טענה בקשר לכך. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, המניות הרגילות, כתבי האופציה )סדרה 1( וכתבי האופציה )סדרה 2( על-פי דוח הצעת מדף זה, לא יונפקו, לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמזמינים בקשר לאותן יחידות שהוזמנו על ידיהם.

.9 משקיעים מסווגים

.,.0 מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות 7 לרכישת יחידות ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 0 לתקנות הצעה לציבור )"המשקיעים המסווגים"(, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת 020,202 יחידות כמפורט בסעיף ,.0 להלן )המהוות כ2,%- מכמות היחידות המוצעות במסגרת המכרז(.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף , זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שמוצעת בדוח הצעה זה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביה בקשות במחיר ליחידה הגבוה מן המחיר ליחידה שיקבע במכרז.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

• )א( לא עלתה חתימת היתר על ,2 יוקצו לכל משקיע מסווג 011% מהכמות שהתחייב לרכוש.
  • )ב( עלתה חתימת היתר על ,2 יוקצו לכל משקיע מסווג 21% מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא במחיר ליחידה שנקבע במכרז.

.,.2 הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה ולצורך חלוקת היחידות, וזאת בכפוף לאמור בסעיף ,.0 לעיל באשר לחלוקת היחידות, במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.

⁷ "משקיע מסווג" – מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות אופן ההצעה לציבור, קרי בהיקף של 211,111 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה על אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 0 לתקנות אופן ההצעה לציבור.

.,.0 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות יחידות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט לצד שמו:

ות מספר יחיד	ה בש"ח מחיר יחיד	שם משקיע	סודר
715	3,000	Arbitrage Global LP	0
400	2,330	SPHERA EJS	2
800	2,350	ם בע"מ ריס פיננסי 0 אלט
400	2,311	ות מוגבלת ם נץ שותפ שולר שח , אלט
450	2,350	תום בע"מ די גרופ חי 2 אם.
720	3,000	לת תפות מוגב טרין 2 שו 6 אמ
945	2,350	לת תפות מוגב טרין 2 שו 7 אמ
1,140	3,000	ות מוגבלת טרין שותפ 2 אמ
645	2,350	ות מוגבלת טרין שותפ 9 אמ
2,650	3,000	מ 2116 בע" השקעות ק קפיטל	01 בר
965	2,350	מ 2116 בע" השקעות ק קפיטל	00 בר
500	2,550	נוסטרו ים בע"מ - עות ופיננס יקס השק 02 הפנ
500	2,450	נוסטרו ים בע"מ - עות ופיננס יקס השק 00 הפנ
1,130	2,350	0, הפנ נוסטרו ים בע"מ - עות ופיננס יקס השק
400	2,390	אופטימום 02 ואר
800	2,350	מ קעות בע" ן בית הש	06 ורד
1,588	2,411	"מ ונכסים בע צ השקעות 07 י.א.
43,290	2,650	ע"מ )*( תעשיות ב	02 כור
17,316	2,500	ע"מ )*( תעשיות ב	09 כור
3,000	2,380	טי פאנד II ש.מ. אופרטיוני ק כלירמאר	21
1,420	2,500	עות בע"מ תיקי השק בה ניהול	20 לה
4,543	2,310	בע"מ ל ופנסיה טב דש גמ	22 מי
4,300	2,330	ר פאנד רה מאסט	20 ספ
405	2,355	יכון בע"מ ליטי הון ס	2, פיד
530	2,365	בע"מ אל קפיטל 22 פיינ
2,500	2,400	בלת ותפות מוג רות ערך ש קעות בניי בזלת להש 26 קרן
2,500	2,350	בלת ותפות מוג רות ערך ש קעות בניי בזלת להש 27 קרן
2,160	2,315	ת פות מוגבל מונבז שות 22 קרן
2,200	2,324	מ קעות בע" ניהול והש ל ספיריט	29 ר.י.
7,000	2,500	מיתים הפניקס ע ת ישראל תפות מניו	01 שו
7,000	2,450	מיתים הפניקס ע ת ישראל תפות מניו	00 שו
6,300	2,409	מיתים הפניקס ע ת ישראל תפות מניו	02 שו
1,500	2,500	ם בע"מ לית מדדי	00 תכ
500	2,400	ם בע"מ לית מדדי	0, תכ
121,212	-		סה"כ

^)*( יחידות שהוזמנו על ידי בעלת השליטה.

.,., המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 2.2% מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות במסגרת המכרז המוסדי כמפורט בטבלה לעיל )על אף שייתכן ותוקצה להם כמות מופחתת של יחידות לאחר עריכת המכרז הציבורי( כשהיא מחושבת לפי המחיר המינימאלי ליחידה )ולא לפי המחיר ליחידה שיקבע במכרז(.

• .,.2 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• .,.6 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין במכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא יחשבו כהזמנות המשקיעים המסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
• .,.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 02:11 בצהריים ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כמשמעו בסעיף 0.9 לעיל.

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים

.2.0 המניות המוצעות תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהונה של החברה, ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על-ידי החברה, ובזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, אשר המועד הקובע לקבלתם הינו לאחר רישומן למסחר.

.2.2 תנאי כתבי האופציה

כתבי האופציה )סדרה 1(

.2.2.0 תקופת ומחיר המימוש

כתבי אופציה )סדרה 0( ניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 2, בדצמבר 2102 )כולל( למעט במועדים כאמור בסעיף זה להלן )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 0( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 09.21 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד. תנאי זה לא ניתן לשינוי לאורך תקופת המימוש.

למרות האמור, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ״ל יקרא להלן ולעיל: ״אירוע חברה״(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

.2.2.2 פקיעה

כתב אופציה )סדרה 0( שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

כתב אופציה )סדרה 0( אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 0(, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד ליום 2, בדצמבר ,2102 לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

כתבי האופציה )סדרה 2(

.2.2.0 תקופת ומחיר המימוש

כתבי אופציה )סדרה 2( ניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 2, ביוני 2109 )כולל( למעט במועדים כאמור בסעיף זה להלן )״המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 2(״(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 2( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 21.11 ש"ח למניה )״מחיר המימוש״(. מחיר המימוש אינו צמוד. תנאי זה לא ניתן לשינוי לאורך תקופת המימוש. למרות האמור, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ״ל יקרא להלן ולעיל: ״אירוע חברה״(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

.2.2., פקיעה

כתב אופציה שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

כתב אופציה אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 2(, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד ליום 2, ביוני ,2109 לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

מניות המימוש בגין כתבי אופציה )סדרה 1( ו-)סדרה 2(, יקראו להלן יחדיו: ״מניות המימוש״. תקופת המימוש בגין כתבי אופציה )סדרה 1( ו-)סדרה 2(, תקרא להלן: ״תקופת המימוש״.

ההוראות להלן מתייחסות לכתבי האופציה )סדרה 1( ו-)סדרה 2(

.2.2.2 הודעות מימוש כתבי האופציה

הבעלים של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית יהיו זכאים בתקופת המימוש, לפי הענין, לממש את זכותם על פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של מחיר המימוש, לפי הענין, וזאת בתנאים הבאים:

)א( כל מחזיק בכתב אופציה מהסדרה הרלוונטית )״המבקש״( אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום בפנקס בעלי האופציה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )״הודעת המימוש״( בצירוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 2.2.00 להלן.

יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בדוח הצעת מדף זה )״יום המימוש״(.

המבקש ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא לא נמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש עבור אדם הנמצא בארה"ב וכי אינו רוכש את מניות המימוש כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(.

על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.

לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש.

לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון על ידי מי שיתמנה על ידי הדירקטוריון כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.

)ב( הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה כאמור בסעיף 2.2.9 להלן.

חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

.2.2.6 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים:

כל המחזיק בכתבי אופציה באמצעות המורשים לקבלת בקשות ייתן הודעת מימוש באמצעותם. חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה קובעים כדלקמן:

• )א( הודעת מימוש שתתקבל עד שעה 02:11 במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 02:11 ביום המסחר הבא אחריו.
• )ב( קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד ,02:11 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה 02:11 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
• )ג( קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס״ק )ב( לעיל עד שעה ,02:11 תעביר החברה לרישומים האמורה את בקשת המימוש למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 02:11 ביום המסחר הבא אחריו.
• )ד( כל הודעה מאלה המנויות בס״ק )א( עד )ג( לעיל שתתקבל לאחר השעה 02:11 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 02:11 ביום המסחר הבא אחריו.
• )ה( למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה .02:11 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה שיוחזקו באמצעותו יפקעו.
• )ו( למרות האמור לעיל, מודגש בזה כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

.2.2.7 מרשם מחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי כתבי אופציה. החברה רשאית לסגור את המרשמים מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על 01 יום בשנה, ביחס לכל מרשם.

.2.2.2 הקצאה ותעודות

)א( לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר יום המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, כי מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.

כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, כמפורט בסעיף 0.9., לעיל.

)ב( המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש.

כתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

.2.2.9 העברה ופיצול כתבי האופציה

)א( העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות. תקנות ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן, יחולו בשינויים המחויבים על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

)ב( פיצול

כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל הוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים ותשלומי חובה אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול. בקשה לפיצול כתבי אופציה שבעקבותיה ייוצרו שברי כתבי אופציה, לא תאושר ולא תבוצע על ידי החברה.

.2.2.01 זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות הקיימות בחברה ביום המימוש ומתאריך זה תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הנו לאחר יום המימוש.

.2.2.00 התאמת מספר מניות המימוש בגין חלוקת מניות הטבה או זכויות ו1או חלוקת דיבידנד

ממועד דוח הצעת המדף ועד תום תקופת המימוש תחולנה לגבי כתבי אופציה שטרם מומשו ההוראות הבאות:

)א( התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה כך שמספר המניות הנובעות מהמימוש שמחזיק כתב אופציה יהיה זכאי להן עם מימושם יגדל במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר שלפני יום האקס של חלוקת מניות ההטבה. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת ויחולו הוראות סעיף 2.2.02)ב( להלן. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס הטבה.

)ב( התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יותאם מספר המניות הנובעות מהמימוש למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס״ ביחס לזכויות לבין שער הבסיס של המניה ״אקס זכויות״.

שיטות ההתאמה המפורטות לעיל אינן ניתנות לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש החדש לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס זכויות.

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות, כאמור להלן, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

)ג( התאמה בגין חלוקת דיבידנד במזומן

אם תחלק החברה דיבידנד לבעלי מניות רגילות אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתו )״היום הקובע לקבלת דיבידנד״( יקדם למועד המימוש של כתבי האופציה, אזי מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס ״אקס דיבידנד״ לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס דיבידנד״. החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות ״אקס דיבידנד״.

שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.2.2.02 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

מתאריך דוח הצעה זה ביחס לכתבי האופציה וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי דוח הצעה זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:

• )א( החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• )ב( אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין, לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים.
• )ג( תוך יום עסקים אחד לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 2.2.00 לעיל תפרסם החברה דיווח מיידי, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה שלהם תוך ציון ״מחיר המימוש״ ו-״תקופת המימוש״ בהן מזכה כתב אופציה אחד באותה עת.

בנוסף לכך, לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה.

בהודעה יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש תשלח החברה את ההודעה ותפרסם את המודעה בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת.

• )ד( החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע יהיה לא פחות משישה )6( ימי מסחר לאחר קבלת ההחלטה או ההכרזה כאמור.
• )ה( במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב לכל בעלי כתבי האופציה בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל בעל כתב אופציה יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת ההחלטה על פירוק מרצון. במקרה זה יהיה בעל כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

.2.2.00 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה

על פי תנאי כתבי האופציה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 72% מקולות מהמצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציה בכל אחת מהסדרות הרלוונטיות יכולה החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.

למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו1או מחיר המימוש ו1או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 021 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור. האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך הפיצול״ משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך מיזוג״ משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל - בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות.

.2.2.0, רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה וחברות בת שלה ו1או תאגיד אחר בשליטת החברה

החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת

בשוק החופשי, בכל מחיר שייראה לה, כתבי אופציה, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. במקרה של קנייה כזו על ידי החברה, תיתן על כך החברה דוח מיידי. חברה בת של החברה או תאגיד אחר בשליטתה יהא רשאי לרכוש ו1או למכור, מעת לעת, כתבי אופציה, על פי שיקול דעתו. כתבי אופציה שיוחזקו על ידי החברה, חברה בת או תאגיד בשליטת החברה, ייחשבו כנכס של אותה חברה או תאגיד.

היה והחברה ו1או תאגיד בשליטתה יירכשו את כתבי האופציה, אזי המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה ואשר יוחזקו על ידי החברה )או כל תאגיד אחר בשליטתה(, ושיוצעו בעתיד למכירה על פי דין ייחשבו כמניות חדשות, דהיינו על פי תשקיף לפי חוק ניירות ערך או בהקצאה פרטית )לרבות החלת כללי החסימה הקבועים בדין ביחס להצעתם על פי הצעה פרטית(.

.2.2.02 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה. החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

.2.2.06 יורשים

מנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מנהלי עיזבון – יורשיו, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

.2.2.07 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה תינתן על ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א.

.2 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח ההצעה להנפקתם, ולפרסום דוח ההצעה.

החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את המניות הרגילות, כתבי האופציה )סדרה 0( וכתבי האופציה )סדרה 2( וכן את המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה )סדרה 0( ו-)סדרה 2( והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור הבורסה לדוח ההצעה משום אימות הפרטים המובאים בדוח ההצעה או אישור למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה, או על המחיר בו הם מוצעים.

תוך שלושה ימי מסחר לאחר יום המכרז תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר על פי האישור האמור את ניירות הערך האמורים.

.2 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת מדף זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות

הייחודיות לכל משקיע.

בהתאם, ולפי הדין הקיים כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה )לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 0( וכתבי האופציה )סדרה 2( הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.7.0 רווח הון ממכירת ניירות הערך

בהתאם לסעיף 90 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א0960- )"הפקודה"(, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל שאינו בעל מניות מהותי חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 020 לפקודה שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )22%(, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או 8 בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר , בעשרה אחוזים )01%( לפחות באחד או יותר מאמצעי 9 השליטה בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב02- החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )01%(.

על אף האמור לעיל, לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 101א)א()9( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה, שאז הוא יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )החל משנת 2102 – 20%(.

במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושם למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, שהחזקתם אינה החזקה מהותית כהגדרתה בסעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק"" או "משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 020 לפקודה.

ככלל, על-פי הוראות הפקודה תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים 10 בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל .

לעניין ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג2112- )״תקנות ניכוי רווח הון״(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי רווח הון( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 22% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 026)א( לפקודה )20% בשנת 2102( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. לא ינוכה מס במקור במידה שיומצא מראש, אישור פקיד השומה לפטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס

⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה.

⁹ כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה.

¹⁰ האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 62א לפקודה.

במקור במידה שלמוכר הפסדים שנוצרו בשנת המס מנירות ערך בחשבון בו נוצר רווח מניירות ערך, לצורך חישוב ניכויי המס במקור יקוזזו מרווח הון הפסדים שמותר למנכה במקור לקזז. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח הון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 90)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, במסגרת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )״ניירות סחירים״(, יקזז החייב )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי רווח הון( את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: ההפסד נוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה 01% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור אחר של ניכוי מס במקור )או פטור מניכוי מס במקור(.

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 0, ימים מיום פתיחת החשבון ואחת ל0- שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2,12 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

.7.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס.

בשנת המס בה נוצר הפסד הון ממכירת נייר ערך, הפסד ההון יותר בקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין לרבות ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר.

הפסד הון ניתן יהיה לקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 026)א( לפקודה )20% בשנת 2102( לגבי חברה ולא עולה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 022ב)0( ו022-ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של .)22%

קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או דיבידנד כאמור.

הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

בהתאם להוראות סעיף 9,ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 2, החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 02% או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד.

.7.0 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי בעל מניות יחיד תושב ישראל

בחברה במועד קבלת ¹¹ בשיעור של ,22% למעט אם בעל המניות הוא בעל מניות מהותי הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 02 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה .01%

לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל, ככלל, סעיף 026)ב( לפקודה קובע, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו ישראל ונתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו מדיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב, כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, התשי״ט.0929-

תושב חוץ )יחיד או חברה( יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של ,22% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 02 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,01% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים.

דיבידנד שמקורו במניות החברה בידי קרן נאמנות חייבת – יחויב ככלל, בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות הכנסה "עסק" או "משלח יד".

יובהר, במסגרת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להגשת יעדי התקציב לשנים 2100 ו210,-(, התשע"ג- ,2100 אשר פורסם ברשומות ביום 2 באוגוסט 2100 נקבע שכאשר חברה מחלקת דיבידנד שמקורו ברווחי שערוך, ככלל, עשוי לחול מס רווח הון במישור החברה מחלוקת הדיבידנד בשל מימוש רעיוני של סכום השערוך שחולק כדיבידנד. בהתאם לעמדת רשות המיסים, חברה שלה הכנסה מדיבידנד שמקורו ברווחי שיערוך בחברה המחלקת, יהא הדיבידנד חייב במס בהתאם להוראות סעיף 026)א( לפקודה, ולא יחולו בגינו האמור בסעיף 026)ב( לפקודה.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- 2112 על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות ¹² )"תקנות הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות במקור ואשר מניותיו ¹³ החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי בחברה רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .22% לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .01% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו. כמו-כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין ינוכה מס במקור על-פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הנו חבר בני אדם תושב ישראל. על פי תקנות אלו, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל, לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.

ככלל, לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

.7., מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 020ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2102 על 6,0,221 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .0% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

¹¹ כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה.

החל מיום 0 בינואר ,2100 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר ¹² בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

¹³ במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

מובהר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהינם נכונים למועד דוח ההצעה וכפי שהם ידועים לחברה, וכי שינויים בדיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

.2 הימנעות מעשיית הסדרים

• .2.0 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• .2.2 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.0 לדוח ההצעה.
• .2.0 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.0 לדוח ההצעה.

.4 תשלום אגרה

בהתאם להוראת תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ״ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.10 תמורת ההנפקה

.01.0 התמורה המיידית הצפויה לחברה מהנפקה על פי דוח הצעת מדף זה, בהנחה שתירכשנה 020,202 יחידות במחיר המינימאלי, בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן )הנתונים הינם באלפי ש׳׳ח(:

ח אלפי ש" 225,225- כ	יה )נטו( דית הצפו רה המיי סך התמו
ח אלפי ש" כ221-	15 ן בלבד( רות )אמד צאות אח בניכוי הו
ח אלפי ש" כ,,212-	והפצה הנפקה ריכוז מוקדמת, ת התחייבו לות בניכוי עמ
ח אלפי ש" 221,111- כ	14 ברוטו( הצפויה ) המיידית התמורה

• .01.2 התמורה הצפויה לחברה בהנחת מימוש כל כתבי האופציות )סדרה 0( וכל כתבי האופציה )סדרה 2( הינה 29,190 אלפי ש"ח ו61,616- אלפי ש"ח, בהתאמה 16 .
• .01.0 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

¹⁴ אם כל היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף תירכשנה במחיר המינימום ליחידה.

הכוללות, בין היתר, שכ"ט יועצים מקצועיים, פרסום בעיתונים, תוספת האגרה לרשות לניירות ערך בעד ניירות הערך ¹⁵ המוצעים, דמי רישום למסחר לבורסה וכיו"ב.

¹⁶ בהנחה שבמסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תוקצה כמות כוללת של 020,202 יחידות.

• .01., אפסילון חיתום והנפקות בע"מ )"אפסילון"( תקבל בקשר להנפקה זו עמלת הפצה בשיעור של 1.2% ממלוא התמורה המיידית )ברוטו( שתתקבל בפועל ע׳׳י החברה בגין כל היחידות שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף, לרבות בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל ע"י החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלת השליטה בחברה ו1או מי מטעמה. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת לאפסילון בקשר עם הפצת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ1.2%- מהתמורה המיידית הכוללת, לרבות בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל ע"י החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ( בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלת השליטה בחברה ו1או מי מטעמה, ואשר לא נכללה במסגרת החישוב של הוצאות ההנפקה כמובא בטבלה לעיל. אפסילון לא תהא זכאית לעמלה בגין ניירות ערך שרכשה בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגישה במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. אפסילון תהא רשאית לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה לה, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2117- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. לכל הסכומים כאמור יתווסף מע״מ כדין. בנוסף, רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך של 22 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראה סעיף ,., לעיל.
  • .01.2 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראה סעיף 00., להלן.
  • .01.6 לא נקבעה תמורה מינימאלית להנפקה, אשר יש להשיגה על בסיס דוח הצעת מדף זה.

11. Information about the offering and the Company

11.1. Summary Terms of the Offer

Issuer	Cellcom Israel Ltd.
Securities Offered	Up to 14,430,100 ordinary shares, par value NIS 0.01
	per share, of the Company.
	Up to 3,607,525 Series 1 Options and up to 3,607,525
	Series 2 Options (together, the "Options" and together
	with the ordinary shares offered hereby, the
	"Securities")17
Offering	The Securities will be issued in units. Each unit will
Units……	consist of 100 ordinary shares, 25 Series 1 Options and
	25 Series 2 Options.
Offering Price	The NIS price per unit will be determined pursuant to a
	tender process described in Section 3 above.
	Each Series 1 Option will entitle the holder thereof to
Terms of Series 1 Options	purchase one ordinary share at an exercise price of NIS
	19.50, until December 24, 2018.
Terms of Series 2	Each Series 2 Option will entitle the holder thereof to
Options	purchase one ordinary share at an exercise price of NIS
	20.00, until June 24, 2019.
Linkage	The exercise price of the Options will not be linked to
	any index.
Listing	We have applied to list the ordinary shares and the
	Options for trading on the Tel Aviv Stock Exchange
	(the "TASE")
Use of Proceeds	General corporate purposes, which may include
	financing our operating and investment activity,
	payments of outstanding debt under our debentures and
	other credit facilities, dividend distributions, subject to
	certain restrictions that apply to dividend distributions
	made by us and to the decisions of the Company's
	board of directors from time to time.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

¹⁷ All the amounts are subject to the offering mechanism described in Section 1.7 above, which limits the total offering to a maximum of 121,212 units.

11.2. Risk Factors

Investing in our company involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.6 of the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority ("ISA") on August 10, 2017 (the "Shelf Prospectus") and in Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017, filed with the Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 26, 2018 (the "2017 20-F") and incorporated by reference herein.

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the securities offered by this shelf offering report.

You will experience immediate and substantial dilution in the net tangible book value per share of the ordinary shares you purchase.

Since the price per share of our ordinary shares being offered is higher than the net tangible book value per share of our ordinary shares, you will suffer substantial dilution in the net tangible book value of the ordinary shares you purchase in this offering (including ordinary shares you may purchase upon the exercise of Options being offered). See Section 11.8 - "Dilution" below for a more detailed discussion of the dilution you will incur if you purchase units in this offering.

Although we expect to list the Securities on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Securities in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Securities being offered by this shelf offering report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Securities in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

An active trading market for the Options may not develop, which could limit the market price of the Options or your ability to sell them.

If an active trading market for the Options does develop on the TASE, their trading prices may decline. The trading price of the Options will depend on many factors, including:

• the market price for our ordinary shares relative to the exercise price of the Options;
• similar securities of other companies;
• general political, economic and financial market conditions in Israel and globally;
• our issuance of debt and equity securities; and
• our financial condition, results of operations and prospects.

Should the market prices for our ordinary shares decline below the Option exercise price, you could be committed to buying ordinary shares at a price above the prevailing market price.

Once you exercise your Options, you may not revoke such exercise even if you later learn information that you consider to be unfavorable to the exercise of your Options. Should the public trading market prices of ordinary shares decline below the exercise price after you exercise your Options, you will suffer an immediate unrealized loss as a result and you may not be able to sell ordinary shares at a price equal to or greater than the exercise price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares.

The exercise price of the Options was set by our board of directors and does not necessarily bear any relationship to the book value of our assets, results of operations, cash flows, losses, financial condition or any other established criteria for value. You should not consider the exercise price of the Options as an indication of the value of our ordinary shares. After the offering, our ordinary shares may trade at prices above or below the exercise price of the Options.

11.3. Forward-Looking Statements

This prospectus, including the documents incorporated by reference herein, contains forward-looking statements. In some cases, you can identify these statements by forwardlooking words such as "may," "might," "will," "should," "expects," "plans," "anticipates," "believes," "estimates," "predicts," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial performance, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of the Company's license, new legislation or decisions by the regulator affecting our operations, new competition and changes in the competitive environment, the outcome of legal proceedings to which we are a party, particularly class action lawsuits, our ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in our filings with the SEC, including those factors discussed under the caption entitled "Risk Factors" in our 2017 20-F incorporated by reference herein.

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We are under no duty to update any of these forward-looking statements after the date of this prospectus to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

11.4. Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of approximately NIS 280 million, will be approximately NIS 275 million.

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, payments of outstanding debt under our debentures and other credit facilities, which are described in "Item 5. Operating and

Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources - Debt Service" and "- Other Credit Facilities" of our 2017 20-F, and dividend distributions, subject to certain restrictions that apply to dividend distributions made by us and to the decisions of the Company's board of directors from time to time. See "Item 8. Financial Information - A. Statements and Other Financial Information - Dividend Policy" and "— B. Liquidity and Capital Resources—Dividend payments" and "- Debt Service" of our 2017 20-F.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in marketable equity securities (which include exchange traded funds, mutual funds and foreign securities) , in interest-bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB - and like investments.

11.5. Price Range of Ordinary Shares

Our ordinary shares are quoted on the New York Stock Exchange ("NYSE") and the TASE under the symbol "CEL."

The following table sets forth, for the periods indicated, the high and low prices in \$ for our ordinary shares on the NYSE, as retroactively adjusted by the NYSE to reflect the payment of dividends.

Annually		Price Per Share
		High	Low
2013 \$		14.1 \$	7.1
2014 \$		14.0 \$	8.5
2015 \$		8.4 \$	3.6
2016 \$		8.6 \$	5.7
2017 \$		11.1 \$	8.3

Quarterly	Price Per Ordinary Share
	High	Low
2016
First Quarter \$	7.2 \$		5.7
Second Quarter \$	8.5 \$		5.8
Third Quarter \$	7.9 \$		6.4
Fourth Quarter \$	8.6 \$		7.0
2017
First Quarter \$	11.1 \$		9.0
Second Quarter \$	10.6 \$		9.2
Third Quarter \$	9.8 \$		8.3
Fourth Quarter \$	10.4 \$		9.3
2018
First Quarter \$	10.6 \$		7.0
Second Quarter (through June 22, 2018) \$	7.6	\$	5.5

Monthly	Price Per Ordinary Share
	High	Low
2017
December \$	10.4 \$	9.6
2018
January \$	10.6 \$	9.3
February \$	9.1 \$	8.0
March \$	8.3 \$	7.0
April \$	7.6 \$	6.7
May \$	11 \$	6.0

Monthly	Price Per Ordinary Share
	High		Low
June (through June 22, 2018) \$	7.0 \$		5.5

The following table sets forth, for the periods indicated, the reported high and low prices in NIS for our ordinary shares on the TASE, as retroactively adjusted by the TASE to reflect the payment of dividends.

Annually	Price Per Ordinary Share
		High	Low
2013 NIS		49.7 NIS		26.8
2014 NIS		48.5 NIS		33.5
2015 NIS		32.7 NIS		13.9
2016 NIS		32.7 NIS		22.3
2017 NIS		41.1 NIS		30.3

Quarterly	Price Per Ordinary Share
		High	Low
2016
First Quarter NIS		27.3 NIS		22.3
Second Quarter NIS		32.5 NIS		22.4
Third Quarter NIS		29.8 NIS		25.0
Fourth Quarter NIS		32.7 NIS		27.3
2017
First Quarter NIS		41.1 NIS		31.4
Second Quarter NIS		38.5 NIS		32.3
Third Quarter NIS		35.1 NIS		30.3
Fourth Quarter NIS		37.4 NIS		32.9
2018
First Quarter NIS		36.6 NIS		24.5
Second Quarter (through June 24, 2018) NIS		27.0 NIS		20.3

Monthly	Price Per Ordinary Share
	High	Low
2017
December NIS	37.4 NIS		34.2
2018
January NIS	36.6 NIS		31.8
February NIS	31.3 NIS		28.1
March NIS	28.6 NIS		24.5
April NIS	27.0 NIS		23.1
May NIS	26.25 NIS		23.5
June (through June 24, 2018) NIS	24.8 NIS		20.3

The last sale price of our ordinary shares on the NYSE on June 22, 2018 was 5.54\$ per ordinary share, and the last sale price of our ordinary shares on the TASE on June 24, 2018 was NIS 20.89 per ordinary share.

11.6. Dividend Policy

Our dividend policy targets the distribution of at least 75% of our annual net income on a quarterly basis, subject to applicable law, our license and our contractual obligations and provided that such distribution would not be detrimental to our cash needs or to any plans approved by our Board of Directors. Our debentures and other credit facilities include additional limitations, including a covenant not to distribute more than 95% of the profits available for distribution according to the applicable Israeli law("Profits"). Moreover, under such debentures and other credit facilities, if our net leverage (defined as the ratio of net debt to EBITDA over four consecutive quarters) exceeds 3.5:1, we may not distribute more than 85% of the Profits and if net leverage exceeds 4.0:1, we may not distribute more than 70% of the Profits. See "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects—B. Liquidity and Capital Resources—Debt Service" and "—Other Credit Facilities" of our 2017 Form 20-F incorporated by reference herein. Our Board of Directors will consider, among other factors, our expected results of operation, including changes in pricing, regulation and competition, planned capital expenditure for technological upgrades, and changes in debt service needs, including due to changes in interest rates or currency exchange rates, as well as our debentures' rating, in order to conclude whether there is no reasonable concern that a distribution of dividends will prevent us from satisfying our existing and foreseeable obligations as they become due. Dividend payments are not guaranteed and our Board of Directors may decide, in its absolute discretion, at any time and for any reason, not to pay dividends or to pay dividends at a ratio to net income that is less than that paid in the past. For example, our Board of Directors may determine not to distribute dividends in order to strengthen our balance sheet, that market conditions are uncertain or that our cash needs for debt service, capital expenditures or operations require that we do not pay dividends when considered. Accordingly, shareholders should not expect that any particular amount or at all will be distributed by us as dividends at any time, even if we have previously made dividend payments in such amount.

Our ability to pay dividends is subject to the following limitations under Israeli law: (1) dividends may only be paid out of cumulative retained earnings or out of retained earnings over the prior two years, provided that there is no reasonable concern that the payment of the dividend will prevent us from satisfying our existing and foreseeable obligations as they become due; and (2) our license requires that we and our 10% or more shareholders maintain at least \$200 million of combined shareholders' equity. Our shareholders' equity on December 31, 2017 was over \$200 million.

When we declare dividends, we do so in NIS and convert them for payment in US\$ (where applicable) based upon the daily representative rate of exchange as published by the Bank of Israel prior to the distribution date.

In 2015, 2016 and 2017 our Board of Directors chose not to declare dividends given the intensified competition and its adverse effect on our results of operations and in order to strengthen our balance sheet.

11.7. Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of March 31, 2018 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the sale of the Securities before deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell Securities for gross proceeds of NIS 082 million (NIS 275 million, net of issuance costs). This table does not take into account any subsequent exercise of the Options. The table should be read in conjunction with our audited financial statements for the year ended December 31, 2017, included in our 2017 20-F, and our unaudited financial statements for the quarter ended March 31, 2018, included in our Report on Form 6-K filed on May 30, 2018, which have been incorporated by reference in this prospectus.

As of March 31, 2018

in NIS millions (unaudited)

	Actual	As Adjusted
BORROWINGS
Loans from banks	540	540
Outstanding debentures	2,974	2,974
Total debt	3,514	3,514

SHAREHOLDERS' EQUITY

Ordinary shares, par value NIS 0.01 per share, 300,000,000 shares authorized, and 101,044,557 issued and outstanding as of March 31, 2018	1	1
Share premium		275
Retained earnings	1,409	1,409
Total shareholders' equity	1,410	1,685

Total Capitalization and Indebtedness 4,924 5,199

11.8. Dilution

Purchasers of our ordinary shares and Options in the offering will experience an immediate dilution of the net tangible book value per ordinary share. Our net tangible book value as of March 31, 2018 was approximately NIS 143 million, or NIS 1.41 per ordinary share (based upon 101,044,557 of our ordinary shares outstanding). Net tangible book value per share is equal to our total net tangible book value, which is our total tangible assets less our total liabilities, divided by the number of our ordinary shares outstanding. Dilution per share equals the difference between the amount per share paid by purchasers of ordinary

shares in the offering and the net tangible book value per ordinary share immediately after the offering.

Based on the aggregate offering of a maximum of 12,121,200 ordinary shares¹⁸ (not including the shares issuable upon exercise of the Options) and after deducting estimated offering expenses payable by us of approximately NIS 5 million, and the application of the estimated NIS 275 million of net proceeds from the offering, our pro forma net tangible book value as of March 31, 2018 would have been approximately NIS 418 million, or NIS 3.69 per share. This represents an immediate increase in pro forma net tangible book value to existing shareholders of NIS 2.28 per ordinary share and an immediate dilution to purchasers in the offering of NIS 19.41 per ordinary share.

The following table illustrates this per share dilution (assuming an offering of 12,121,200 ordinary shares at the price of NIS 23.10 per share and an exchange rate of NIS 3.514 to \$1.00, which was the representative rate of exchange as of March 31, 2018 as published by the Bank of Israel):

	NIS	\$
Assumed public offering price per share	23.10	6.57
Net tangible book value per ordinary share prior to the offering	1.41	0.40
Increase per ordinary share attributable to the offering	2.28	0.65
Pro forma net tangible book value per ordinary share after the offering	3.69	1.05
Dilution in net tangible book value per ordinary share to purchasers	19.41	5.52

11.9. Description of Share Capital

The following description of our share capital and provisions of our articles of association are summaries and are qualified by reference to the articles of association, which have been filed with the SEC and incorporated by reference as an exhibit to our registration statement, of which this prospectus forms a part.

Ordinary Shares

Our share capital is comprised of ordinary shares of NIS 0.01 par value each. The holders of ordinary shares are entitled to receive dividends as declared.

As of March 31, 2018, we had issued and outstanding 101,044,557 ordinary shares, par value NIS 0.01 per share and 918,665 ordinary shares reserved for issuance upon exercise of outstanding options at a weighted average exercise price of NIS 28.14.

As of March 31, 2018, our authorized share capital consisted of 300,000,000 ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

All of our issued and outstanding ordinary shares are duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable. Our ordinary shares are not redeemable and have no preemptive rights.

Corporate Object and Purpose

Our registration number with the Israeli registrar of companies is 51-1930125. Our

¹⁸ The maximum amount of shares to be issued by the Company according to the offering mechanism described in Section 1.7 above.

object is to engage, directly or indirectly, in any lawful undertaking or business whatsoever as determined by our board of directors, including, without limitation, as stipulated in our memorandum of association.

Transfer of Shares

Fully paid ordinary shares are issued in registered form and may be freely transferred unless the transfer is restricted or prohibited by our articles of association, applicable law, our licenses, the rules of the SEC or the rules of a stock exchange on which the shares are traded. The ownership or voting of ordinary shares by non-residents of Israel is not restricted in any way by our articles of association or the laws of the State of Israel, except for ownership by nationals of some countries that are, or have been, in a state of war with Israel.

The restrictions included in our licenses regarding holding and transferring of our means of control are included in our articles of association. For more details relating to these restrictions, see "Item 4. Information on the Company—B. Business Overview— Government Regulations—Cellular Segment—Our Cellular License" of our 2017 20-F and our principal license, a convenience translation of which has been filed with the SEC; see "Item 19—Exhibits" of our 2017 20-F. The holding and transfer restrictions under our licenses are posted on our website at http://investors.cellcom.co.il under "Investor Relations—Corporate Governance—Legal and Corporate".

Voting

Holders of our ordinary shares have one vote for each ordinary share held on all matters submitted to a vote of shareholders at a shareholder meeting. Shareholders may vote at shareholder meetings either in person, by proxy or by written ballot. Shareholder voting rights may be affected by the grant of special voting rights to the holders of a class of shares with preferential rights that may be authorized in the future. As required under our license, our articles of association provide that any holdings of our ordinary shares that contravene the holding or transfer restrictions contained in our license (see "—Transfer of Shares" above) will not be entitled to voting rights. In addition, our license requires that as a condition to voting at any meeting of shareholders, in person or by proxy, each shareholder must certify that its holdings of our shares do not contravene the restrictions contained in our license.

Election of Directors

Our ordinary shares do not have cumulative voting rights for the election of directors. Rather, under our articles of association our directors (other than external directors and directors appointed by Israeli shareholders – see "Item 6.A—Directors and Senior Management—External directors" and "—Israeli-appointed directors" of our 2017 20-F) are elected at a shareholders meeting by a simple majority of our ordinary shares. Directors may also be appointed for office by our board of directors until the next annual general meeting of shareholders.

Dividend and Liquidation Rights

Our board of directors may declare a dividend to be paid to the holders of ordinary shares on a pro rata basis. In the event of our liquidation, after satisfaction of liabilities to creditors, our assets will be distributed to the holders of ordinary shares on a pro rata basis. This right may be affected by the grant of preferential dividend or distribution rights to the

holders of a class of shares with preferential rights that may be authorized in the future.

Shareholders Meetings

We are required to convene an annual general meeting of our shareholders once every calendar year within a period of not more than 15 months following the preceding annual general meeting. Our board of directors is required to convene a special general meeting of our shareholders at the request of two directors or one quarter of the members of our Board of Directors or at the request of one or more holders of 5% or more of our share capital and 1% of our voting power or the holder or holders of 5% or more of our voting power. All shareholders meetings require prior notice of at least 21 days, or up to 35 days if required by applicable law or regulation. We provide at least 40 day advance written notice, in accordance with the NYSE's rules. The chairperson of our Board of Directors presides over our general meetings. Subject to the provisions of the Israeli Companies Law, 5759-1999 (the "Companies Law"), and the regulations promulgated thereunder, shareholders entitled to participate and vote at general meetings are the shareholders of record on a date to be decided by the board of directors, which may be between four and 40 days prior to the date of the meeting.

Quorum

Our articles of association provide that the quorum required for any meeting of shareholders shall consist of at least two shareholders present, in person or by proxy or written ballot, who hold or represent between them at least one-third of the voting power of our issued share capital. A meeting adjourned for lack of a quorum generally is adjourned to the same day in the following week at the same time and place or, if not set forth in the notice to shareholders, to a time and place set by the chairperson of the meeting with the consent of the holders of a majority of the voting power represented at the meeting and voting on the question of adjournment. At the reconvened meeting, the required quorum consists of at least two shareholders present, in person or by proxy or written ballot, unless the meeting was called pursuant to a request by our shareholders in which case the quorum required is the number of shareholders required to call the meeting as described under "— Shareholder Meetings" above.

Resolutions

An ordinary resolution at a shareholders meeting requires approval by a simple majority of the voting rights represented at the meeting, in person, by proxy or written ballot, and voting on the resolution. Under the Companies Law, unless otherwise provided in the articles of association or applicable law, all resolutions of the shareholders require a simple majority. A resolution for the voluntary winding up of the company requires the approval by holders of 75% of the voting rights represented at the meeting, in person or by proxy or written ballot, and voting on the resolution.

Modification of Class Rights

The rights attached to any class, such as voting, liquidation and dividend rights, may be amended by written consent of holders of a majority of the issued shares of that class, or by adoption of a resolution by a simple majority of the shares of that class represented at a separate class meeting.

Mergers and Acquisitions under Israeli Law

The Companies Law requires that each company that is a party to a merger have the transaction approved by its board of directors and a vote of the majority of its shares at a shareholders meeting. For purposes of the shareholder vote, unless a court rules otherwise, the merger will not be deemed approved if a majority of the shares represented at the shareholders meeting that are held by parties other than the other party to the merger, or by any person who holds 25% or more of the shares or the right to appoint 25% or more of the directors of the other party, vote against the merger. Upon the request of a creditor of either party of the proposed merger, the court may delay or prevent the merger if it concludes that there exists a reasonable concern that as a result of the merger, the surviving company will be unable to satisfy the obligations of any of the parties to the merger. In addition, a merger may not be completed unless at least (i) 50 days have passed from the time that the requisite proposal for the merger has been filed by each party with the Israeli Registrar of Companies and (ii) 30 days have passed since the merger was approved by the shareholders of each party.

The Companies Law also provides that an acquisition of shares of a public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a 25% or greater shareholder of the company and there is no existing 25% or greater shareholder in the company. An acquisition of shares of a public company must also be made by means of a tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a 45% or greater shareholder of the company and there is no existing 45% or greater shareholder in the company. These requirements do not apply if (i) the acquisition occurs in the context of a private placement by the company that received shareholder approval, (ii) the purchase of shares is from a 25% shareholder of the company and results in the acquirer becoming a 25% shareholder of the company or (iii) the purchase of shares is from a 45% shareholder of the company and results in the acquirer becoming a 45% shareholder of the company. The special tender offer must be extended to all shareholders but the offeror is not required to purchase shares representing more than 5% of the voting power attached to the company's outstanding shares, regardless of how many shares are tendered by shareholders. The special tender offer may be consummated only if (i) at least 5% of the voting power attached to the company's outstanding shares will be acquired by the offeror and (ii) the number of shares tendered in the offer exceeds the number of shares whose holders objected to the offer.

If, as a result of an acquisition of shares, the acquirer will hold more than 90% of a company's outstanding shares, the acquisition must be made by means of a tender offer for all of the outstanding shares. If less than 5% of the outstanding shares are not tendered in the tender offer, all the shares that the acquirer offered to purchase will be transferred to it. The law provides for appraisal rights if any shareholder files a request in court within six months following the consummation of a full tender offer, but the acquirer may stipulate that any shareholder tendering his shares will not be entitled to appraisal rights. If more than 5% of the outstanding shares are not tendered in the tender offer, then the acquirer may not acquire shares in the tender offer that will cause his shareholding to exceed 90% of the outstanding shares.

Furthermore, Israeli tax considerations may make potential transactions unappealing to us or to our shareholders who are not exempt from Israeli income tax under Israeli law or an applicable tax treaty. For example, Israeli tax law does not recognize tax-free share exchanges to the same extent as U.S. tax law. With respect to mergers, Israeli tax law allows

for tax deferral in certain circumstances but makes the deferral contingent on the fulfillment of numerous conditions, including a holding period of two years from the date of the transaction during which sales and dispositions of shares of the participating companies by certain shareholders are restricted. Moreover, with respect to certain share swap transactions, the tax deferral is limited in time, and when such time expires, tax then becomes payable even if no actual disposition of the shares has occurred. For information regarding Israeli tax on the sale of our shares, please see "Item 10.E - Taxation—Israeli Tax Considerations— Capital Gains Tax on Sales of Our Ordinary Shares" of our 2017 20-F.

Anti-Takeover Measures under Israeli Law

The Companies Law allows us to create and issue shares having rights different from those attached to our ordinary shares, including shares providing certain preferred or additional rights to voting, distributions or other matters and shares having preemptive rights. We do not have any authorized or issued shares other than ordinary shares. In the future, if we do create and issue a class of shares other than ordinary shares, such class of shares, depending on the specific rights that may be attached to them, may delay or prevent a takeover or otherwise prevent our shareholders from realizing a potential premium over the market value of their ordinary shares. The authorization of a new class of shares will require an amendment to our articles of association and to our memorandum, which requires the prior approval of a simple majority of our shares represented and voting at a shareholders meeting .

Our articles of association provide that our Board of Directors may, at any time in its sole discretion, adopt protective measures to prevent or delay a coercive takeover of us, including, without limitation, the adoption of a shareholder rights plan.

Transfer Agent and Registrar

The U.S. transfer agent and registrar for our ordinary shares is American Stock Transfer & Trust Company, LLC. The Offered Securities will be issued in the name of the Israeli Registration Company of Discount Bank Ltd.

New York Stock Exchange and Tel Aviv Stock Exchange

Our ordinary shares are listed on the TASE and on the NYSE under the symbol "CEL."

11.10.Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Securities gross proceeds of approximately NIS 280 million (not including the shares issuable upon exercise of the Options), is approximately NIS 5 million.

11.11. Enforceability of Civil Liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, all of whom reside outside the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because all of our assets and all of our directors and officers are located outside the United States, any judgment obtained in the United States against us or any of our directors and officers may not be collectible within the United States.

It may be difficult to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we file reports with the SEC and the ISA based on the reporting requirements under U.S. law and regulations pursuant to leniencies under Israeli law for companies that are dual-listed on NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures likely will be governed by U.S. law. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proved as a fact, which can be a time-consuming and costly process. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law, in certain respects, are more lenient than those under Israeli law, arguably affording less protection for purchasers of our securities. U.S. courts may refuse to hear cases against us brought by non-U.S. investors who purchased our securities in this offering or on the TASE. Subject to specified time limitations and legal procedures, under the rules of private international law currently prevailing in Israel, Israeli courts may enforce a final U.S. judgment in a civil matter, including judgments based upon the civil liability provisions of the U.S. securities laws and including a monetary or compensatory judgment in a non-civil matter, provided that:

• the judgment is enforceable in the state in which it was given;
• the judgment was rendered by a court of competent jurisdiction under the rules of private international law prevailing in Israel ;
• the laws of the state in which the judgment was given provides for the enforcement of judgments of Israeli courts;
• adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to present his arguments and evidence;
• the judgment and the enforcement of the judgment are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the State of Israel;
• the judgment was not obtained by fraudulent means and does not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties; and
• an action between the same parties in the same matter is not pending in any Israeli court at the time the lawsuit is instituted in the foreign court.

We have irrevocably appointed CT Corporation System as our agent to receive service of process in any action against us in any federal court or court of the State of New York arising out of offerings pursuant to this prospectus.

If a foreign judgment is enforced by an Israeli court, it generally will be payable in Israeli currency, which can then be converted into non-Israeli currency and transferred out of Israel. The usual practice in an action before an Israeli court to recover an amount in a non-Israeli currency is for the Israeli court to issue a judgment for the equivalent amount in Israeli currency at the rate of exchange in force on the date of the judgment, but the judgment debtor may make payment in foreign currency. Pending collection, the amount of the judgment of an Israeli court stated in Israeli currency ordinarily will be linked to the Israeli consumer price index plus interest at the annual statutory rate set by Israeli regulations prevailing at the time. Judgment creditors must bear the risk of unfavorable exchange rate fluctuations.

11.12. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this shelf offering report the information that we file with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed below, the documents listed in Section 4.10 of the Shelf Prospectus and any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) prior to the termination of the offering:

• Form 20-F for the year ended December 31, 2017, filed with the SEC and the ISA on March 26, 2018; and
• Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 30, 2018 (relating to the Company's results of operations for the first quarter of 2018).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this shelf offering report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 10 Hagavish Street, Netanya, 4250708, Israel, Attn: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 52-998-9595. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.cellcom.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this shelf offering report.

11.13.Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Debentures are being passed upon for us by Goldfarb Seligman & Co. of Tel Aviv, Israel and by Davis Polk & Wardwell LLP of New York, New York.

.12 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה מאת משרד עורכי הדין גולדפרב זליגמן ושות', המשמשים כעורכי הדין להנפקה זו:

info@goldfarb.com אמפא מגדל רחוב יגאל אלון ⁹⁸ com.goldfarb.www תל אביב ^6789141 טלפון 608-9999 (03) פקס 608-9909 (03)

26 ביוני 2102

לכבוד סלקום ישראל בע"מ רחוב הגביש 01 נתניה

הנדון: רישום למסחר של מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת וכתבי אופציה )סדרה 1( ו-)סדרה 2( של סלקום ישראל בע"מ )"ניירות הערך המוצעים" ו- "החברה", בהתאמה(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 01 באוגוסט 2107 )"תשקיף המדף"( ודוח הצעת המדף שבנדון, המפורסם מכוחו, הרינו לחוות דעתנו כי:

• ]0[ הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• ]2[ לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • ]0[ הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

עידו גונן, עו"ד אדם קליין, עו"ד חיים נובוגרודר, עו"ד

גולדפרב זליגמן ושות'

חתימות

החברה

סלקום ישראל בע"מ

הדירקטורים

עמי אראל

מאוריסיו ביאור

שולם לפידות

שלמה וקס

אפרים קונדה

יוסף ברנע

רונית בייטל

נספח א'

אישורים נוספים

• - אישור עו"ד
• - אישור הבורסה

INFO@GOLDFARB.COM אמפא מגדל תל אביב 1419676 טלפון 608-9999 (03) פקס 608-9909 (03)

רחוב יגאל אלון 98 COM.GOLDFARB.WWW

לכבוד 26 ביוני 2102 רשות ניירות ערך )באמצעות מערכת המגנ"א(

גברות ואדונים נכבדים,

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( – דוח הצעת מדף של החברה מיום 26 ביוני 2102

הריני לאשר בזאת, כי נתקבלו כל ההיתרים הדרושים על-פי דין לפרסום דוח הצעת המדף של החברה מיום 26 ביוני .2102

בכבוד רב,

חיים נובוגרודר, עו"ד

• -
  -
• -
• -
• -
  -
  -