סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

_______________________________________________________________

1 מכוח תשקיף מדף של החברה מיום 10 באוגוסט 2017 )"התשקיף" או "תשקיף המדף"( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה יא'( של החברה )מספר מכרז 1154111( )"אגרות החוב )סדרה יא'("( ושל אגרות חוב )סדרה יב'( של החברה )מספר מכרז 1154129( )"אגרות החוב )סדרה יב'(" ויחד עם אגרות החוב )סדרה יא'(: "אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרות יא' ו-יב'("( בדרך של הרחבת הסדרות האמורות כמפורט להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

אגרות חוב )סדרה יא'( יוצעו כאמור בדרך של הרחבת סדרה אשר הונפקה ונרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 25 בספטמבר 2016 )אסמכתא 2016-02-128098( )"דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'("(.

אגרות חוב )סדרה יב'( יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר הונפקה ונרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 22 בינואר 2018 )אסמכתא 2018-02-008143( )"דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'("(.

2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה יא'( הינו משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ , עמו התקשרה החברה בשטר נאמנות מיום 25 בספטמבר 2016 ביחס לאגרות החוב )סדרה יא'( )"שטר נאמנות יא'"(. שטר נאמנות יא' צורף כנספח א' לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'( והוא כלול בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה.

, עמו התקשרה החברה בשטר נאמנות הנאמן לאגרות החוב )סדרה יב'( הינו שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ³ מיום 21 בינואר 2018 ביחס לאגרות החוב )סדרה יב'( )"שטר נאמנות יב'" ויחד עם שטר נאמנות יא': "שטרי הנאמנות"(. שטר נאמנות יב' מצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'( והוא כלול בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב כהגדרתה ב- Regulation S שהותקנה מכח ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )"S Regulation "ו- "Act Securities", בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח ההצעה )"ניירות הערך המוצעים"(.

הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, על-פי בחינה שנערכה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, כי אין מניעה לחברה לפי הדין האמריקני להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

1 פורסם ביום 9 באוגוסט 2017 )אסמכתא: 2017-01-068689(.

² להלן פרטי ההתקשרות של משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ: רחוב מנחם בגין ,48 תל אביב; טלפון: 03-6374351; פקס.03-6374344: איש הקשר מטעם הנאמן הינו רמי סבטי, רו"ח, דואר אלקטרוני: il.co.Mtrust@Office. ביום 23 בדצמבר 2013 התקבל במשרדי הנאמן כתב בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד הנאמן מטעם 4 מחזיקי אגרות חוב פרטיים, שהונפקו ע"י פסיפיקה אחזקות בע"מ )להלן: "פסיפיקה"( לפי תשקיף של פסיפיקה שפורסם ביום .25.3.07 המבקשים טוענים לקיומה של אחריות הנאמן לנזקי כלל המחזיקים באגרות חוב של פסיפיקה, שהונפקו במסגרת התשקיף הנ"ל ואשר נרכשו מ- 25.3.07 ועד .13.8.08 ביום 21.01.14 התקבלה במשרדי הנאמן הודעה לצד שלישי מאת 4 מתוך הנתבעים בתביעה נגזרת שהגישו בעלי מניות של פסיפיקה. ביסוד ההליכים כלפי הנאמן עומדות טענות לגבי אופן העברת כספים בעבר על-ידי הנאמן. ביום 25.1.16 הוגשה על ידי פסיפיקה תביעת השבה כנגד הנאמן וכנגד מי שכיהנו בחברה כמנכ"ל וכיו"ר דירקטוריון החברה בסך כולל של 400 אלפי שקלים. פסיפיקה טוענת שנציגי החברה העבירו לנאמן בשגגה סכום של 400 אלפי ש"ח וכי הנאמן גבה מתוך סכום זה את שכרו באופן שמהווה, על פי הנטען, עשיית עושר ולא במשפט והעדפת נושים אסורה. עמדת הנאמן ביחס לכל תביעות הנ"ל הינה כי הוא פעל כדין ושלא התרשל במילוי תפקידו. בתקופה האחרונה הגיעו הצדדים המעורבים בתביעות הנ"ל )לרבות צדדים בהליכים נוספים שהנאמן אינו צד להן( להסכמות שנועדו להביא לסילוק כל התביעות בעניינה של פסיפיקה על דרך הפשרה, ובימים אלה פועלים הצדדים על מנת לגבש נוסח של הסכם פשרה שיוגש לאישור בית המשפט.

להלן פרטי ההתקשרות של שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ: רחוב יצחק שדה ,17 תל-אביב; טלפון: 03-6237777; פקס: .03-5613824 איש הקשר מטעם הנאמן הינו אורי לזר, דואר אלקטרוני: il.co.slcpa@ori.

חל איסור על מי שנמצא בארה"ב לרכוש את ניירות הערך המוצעים, ולכן כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא תושב ישראל, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב, כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים(. לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 10 לדוח ההצעה( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שנמצא בארה"ב וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופים לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף. בגין גילוי זה חלים סטנדרטי אחריות אשר יהיו כפופים לדין האמריקאי.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה( ובלבד: )א( שההצעה אינה ניתנת לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )כהגדרתם ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהיתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב כהגדרתה ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארה"ב ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למכרם בארה"ב, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל-Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.2.3.4 לתשקיף המדף. סעיף 12 לדוח ההצעה )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

החברה מתחייבת, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי אגרות החוב )סדרות יא' ו/או יב'( או לצורך מחיקת אגרות החוב )סדרות יא' ו/או יב'( מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )"חוק החברות"( לרבות כינוס אסיפות מחזיקי אגרות חוב )סדרות יא' ו/או יב'( ובנוסף כינוס אסיפות נושים ו/או בעלי ניירות ערך נוספים לסוגיהם ככל שיידרשו על פי הדין, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות החוב )סדרה יא'(

1.1 עד 229,417,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'(, רשומות על שם, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר נרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'(. יצוין, כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 523,971,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'( של החברה.
1.2 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 186,663,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יא'( )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת אגרות החוב )סדרה יא'( לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.5 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הנמוך מבין: )1( כמות אגרות חוב )סדרה יא'( המוצעת על- פי דוח הצעת המדף או )2( כמות הביקושים שהתקבלו בפועל במכרז; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 229,417,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יא'(, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 186,663,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יא'(, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 2.5 להלן, כ81.36%- מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )186,663,000/229,417,000(.
1.3 קרן אגרות החוב )סדרה יא'( עומדת לפירעון )קרן( בשישה )6( תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2026 )כולל(, כדלקמן: )א( ארבעה )4( תשלומים שווים של 15% מסכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'( ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 )כולל(; ו-)ב( שני )2( תשלומים שווים של 20% מסכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'( ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2025 ו2026- )כולל(.
1.4 אגרות החוב )סדרה יא'( )קרן וריבית( לא צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו. אגרות החוב )סדרה יא'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של .3.55% הריבית שולמה ו/או תשולם בתשלומים חצי שנתיים, בימים 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2017 עד 2026 )כולל(, בעד תקופת ריבית של שישה )6( חודשים שנסתיימה במועד התשלום )"תקופת הריבית"(. כל תקופת ריבית של אגרות החוב )סדרה יא'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום 5 ביולי ,2026 יחד עם התשלום האחרון בגין הקרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה יא'( לחברה. שיעור הריבית החצי שנתית הינו .1.775%
1.5 אגרות החוב )סדרה יא'( מדורגות בדירוג +ilA על-ידי .Ltd Maalot s'Poor & Standard"( מעלות"(. לפרטים נוספים ראה סעיף 7 להלן.
1.6 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה יא'(, ראה סעיף 2.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות יא'.
- 1.7 הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
1.8 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה יא'( אגרות החוב )סדרה יא'( שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף זה, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב )סדרה יא'( שיהיו במחזור במועד הנפקתן, ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה יא'( שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'(, בתשקיף המדף, ובשטר הנאמנות סדרה יא' אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יא'(.

תשלומי הריבית והקרן הראשונים למחזיקי אגרות החוב על-פי דוח הצעת מדף זה יחולו ביום 5 בינואר 2019 )ביחס לתשלום הריבית( וביום 5 ביולי 2021 )ביחס לתשלום על חשבון הקרן(. יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יונפקו על-פי דוח הצעת מדף זה לא יהיו זכאים לתשלומי ריבית בגין אגרות החוב )סדרה יא'( אשר המועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקתן.

אגרות החוב )סדרה יב'(

1.9 עד 261,288,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יב'(, רשומות על שם, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר נרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'(. יצוין, כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 400,600,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יב'( של החברה.
1.10 על אף האמור בסעיף 1.9 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 213,337,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת אגרות חוב )סדרה יב'( לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.5 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הנמוך מבין: )1( כמות ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( המוצעת על-פי דוח הצעת המדף או )2( כמות הביקושים שהגיעה במכרז; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 261,288,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'(, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 213,337,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'(, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 2.5 להלן, 81.65% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )213,337,000/261,288,000(.
1.11 קרן אגרות החוב )סדרה יב'( עומדת לפירעון )קרן( בשישה )6( תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2028 )כולל(, כדלקמן: )א( ארבעה )4( תשלומים שווים של 15% מסכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'( ישולמו ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2026 )כולל(; ו-)ב( שני )2( תשלומים שווים של 20% מסכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'( ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2027 ו2028- )כולל(.
1.12 אגרות החוב )סדרה יב'( )קרן וריבית( לא צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו. אגרות החוב )סדרה יב'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של .2.5% הריבית שולמה ו/או תשולם בתשלומים שנתיים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2028 )כולל(, בעד תקופת ריבית של שניים עשר )12( חודשים שנסתיימה במועד התשלום )"תקופת הריבית"(. כל תקופת ריבית של אגרות החוב )סדרה יב'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום 5 בינואר ,2028 יחד עם התשלום האחרון בגין הקרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה יב'( לחברה. למועד זה, לא שולמו למחזיקי אגרות החוב תשלומים כלשהם על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה יב'(.
1.13 אגרות החוב )סדרה יב'( מדורגות בדירוג +ilA על-ידי .Ltd Maalot s'Poor & Standard"( מעלות"(. לפרטים נוספים ראה סעיף 7 להלן.
1.14 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה יב'(, ראה סעיף 2.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות )סדרה יב'(.
- 1.15 הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
1.16 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה יב'( אגרות החוב )סדרה יב'( שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף זה, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב )סדרה יב'( שיהיו במחזור במועד הנפקתן, ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה יב'( שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'(, בתשקיף המדף, ובשטר הנאמנות סדרה יב' אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב )סדרה יב'(.

תשלומי הריבית והקרן הראשונים למחזיקי אגרות החוב על-פי דוח הצעת מדף זה יחולו ביום 5 בינואר 2019 )ביחס לתשלום הריבית( וביום 5 בינואר 2023 )ביחס לתשלום על חשבון הקרן(.

.2 אופן הצעת ניירות הערך

2.1 אגרות החוב מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007- )"תקנות הצעה לציבור"(, בשני מכרזים נפרדים ובלתי תלויים כמפורט להלן )ההזמנות בכל אחד מן המכרזים הינן בנפרד, לכל דבר ועניין, ואינן תלויות זו בזו(:

מכרז א' – אגרות חוב )סדרה יא'( )מספר מכרז 1154111(

עד 229,417,000 אגרות החוב )סדרה יא'( מוצעות ב229,417- יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת )לעיל ולהלן: "יחידות יא'"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה של אגרות החוב )סדרה יא'( )"מכרז יא'"(, כאשר מחיר יחידה לא יפחת מ1,009.5- ש"ח )"מחיר יחידה מזערי יא'"(. הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר
ח 1,009.5 ש"	סדרה יא'( גרות חוב ) ערך נקוב א 1,000 ש"ח
ח 1,009.5ש"	' ה מזערי יא מחיר יחיד

מכרז ב' – אגרות חוב )סדרה יב'( )מכרז מספר 1154129(

עד 261,288,000 אגרות החוב )סדרה יב'( מוצעות ב261,288- יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת )לעיל ולהלן: "יחידות יב'" וביחד עם יחידות יא' "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה של אגרות החוב )סדרה יב'( )"מכרז יב'"(, כאשר מחיר יחידה לא יפחת מ916.5- ש"ח )"מחיר יחידה מזערי יב'"(. הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר
916.5 ש"ח	סדרה יב'( גרות חוב ) ערך נקוב א 1,000 ש"ח
916.5 ש"ח	' ה מזערי יב מחיר יחיד

2.2 התקופה להגשת הזמנות לרכישת יחידות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות המוצעות לציבור במסגרת כל אחד מהמכרזים )אשר הינם כאמור לעיל, מכרזים נפרדים ובלתי תלויים( תחל ביום א', 9 בדצמבר 2018 )"יום המכרז" או לפי העניין "יום כל מכרז"(. בשעה ,10:30 ותסתיים באותו יום בשעה 17:30 )ובלבד שחלפו שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח ההצעה )"מועד סגירת רשימת החתימות"(.

2.3 הגשת בקשות )ביחס לשני המכרזים(

2.3.1 את הבקשות לרכישת היחידות במסגרת כל אחד מהמכרזים יש להגיש באמצעות שידור הבקשות לפועלים אי.בי.אי - חיתום והנפקות בע"מ, מרחוב אחד העם 9 תל אביב )״רכז ההנפקה״(, באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית שיפתח רכז ההנפקה לצורך כל אחד מהמכרזים, וזאת עד תום שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספות הוירטואליות כאמור. בנוסף, ניתן להעביר את הבקשות לרכז ההנפקה, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת בקשות״(, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, אשר ניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
2.3.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז כלשהו שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד המועד האחרון להגשה לרכז. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, לא תיענה.
2.3.3 בקשות לרכישת יחידות שלא תועברנה באמצעות הכספת הוירטואלית כאמור לעיל, תועברנה לרכז ההנפקה על-ידי המורשים לקבלת בקשות במעטפות סגורות, אשר תשמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה. המעטפות הסגורות תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה )ביחד עם בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה( וזאת עד לשעה האמורה.
2.3.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מעונין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על-ידו, אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי של הסדרה הרלוונטית. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך ממחיר היחידה המזערי, או שלא ננקב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
2.3.5 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש )3( בקשות במחירים שונים ליחידה )אשר לא יפחתו כאמור ממחיר היחידה המזערי של הסדרה הרלוונטית( ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים בהפרשים של 0.5 ש"ח, דהיינו, ניתן יהיה להגיש הצעות במחיר היחידה המזערי ובמחירים הגבוהים ממנו במרווחים של 0.5 ש"ח לרבות כפולות של 0.5 ש"ח )לשם ההמחשה, ביחס למכרז א' בגין אגרות החוב )סדרה יא'(: 1,009.5 ש"ח, 1,010 ש"ח, 1,010.5 ש"ח, וכן הלאה; ביחס למכרז ב' בגין אגרות החוב )סדרה יב'(: 916.5 ש"ח, 917 ש"ח, 917.5 ש"ח, 918 ש"ח וכן הלאה(. בקשה לרכישת יחידה שאינה נוקבת במדרגה של 0.5 ש"ח, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.
2.3.6 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על-פי תנאי דוח ההצעה, של אגרות החוב שהוא זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח ההצעה.
2.3.7 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

״מבקש״ או ״מזמין״ לעניין זה - לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על-פי סעיף 3 להלן.

2.4 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

2.4.1 ביום המכרז, בסמוך לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח תיבת הבקשות וייפתחו המעטפות וכן תוצגנה הבקשות שבכספת הוירטואלית, וזאת בנוכחות נציג רכז ההנפקה, נציג החברה ורואה החשבון של החברה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז, וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז כמפורט להלן.
2.4.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום כל מכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, לרבות באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את המחיר ליחידה שנקבע במכרז הרלוונטי, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
2.4.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי את תוצאות כל אחד מהמכרזים.
2.4.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

2.5 קביעת מחיר היחידה במכרזים והקצאת היחידות

בכל מכרז, כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד ליחידה"( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר ליחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירים ליחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור באותו מכרז, על-פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

2.5.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( שתתקבלנה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה מחיר היחידה המזערי הרלוונטי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא תונפקנה.
2.5.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור באותו מכרז - תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
- .1 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
- .2 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
.3 בקשות )לא כולל יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 להלן( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר הענות לבקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 להלן, אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 להלן(.
2.5.3 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה יא'( או כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה יב'( כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד ליחידה הרלוונטי.
2.5.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.6 החשבון המיוחד

2.6.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, נושא פירות, על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת יחידות אגרות חוב הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד. החברה רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההנפקה בידי החברה.
2.6.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
2.6.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את הזמנותיהם, עד השעה 12:30 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור יחידות אגרות חוב אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 2.5 לעיל.
2.6.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות בגין אגרות החוב המוצעות לחברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ )"החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.
2.7 כאמור, המכרזים לרכישת אגרות החוב )סדרה יא' ו-יב'( הינם נפרדים ובלתי תלויים זה בזה. במקרה של ביטול אחד המכרזים או שניהם, לא יונפקו אגרות החוב המוצעות במסגרת אותו מכרז, הן לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות, וזאת מבלי לגרוע מתוקפו של המכרז האחר.

.3 משקיעים מסווגים

3.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור⁴ )"המשקיעים המסווגים"(, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז א' לרכישת 186,663 יחידות כמפורט בסעיף 3.3.1 להלן )המהוות כ- 81.36% מכמות היחידות של אגרות החוב )סדרה יא'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה( ובמכרז ב' לרכישת 213,337 יחידות, כמפורט בסעיף 3.3.2 להלן )המהוות כ81.65% מכמות היחידות של אגרות החוב )סדרה יב'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה(.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שיקבע במכרז הרלוונטי, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שמוצעת בדוח הצעה זה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביה בקשות במחיר ליחידה הגבוה מן המחיר ליחידה שיקבע במכרז הרלוונטי.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

א. לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
- ב. עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, למשקיעים מסווגים לפי החלק היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא במחיר ליחידה שנקבע במכרז הרלוונטי.

3.2 הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרזים ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה ולצורך חלוקת היחידות, וזאת בכפוף לאמור בסעיף 3.1 לעיל באשר לחלוקת היחידות, במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרזים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.

^"משקיע מסווג" – מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה על אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור.

3.3 התחייבויות מוקדמות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים:

3.3.1 מכרז א' – אגרות חוב )סדרה יא'(

כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות יחידות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט לצד ששמו:

דות מספר יחי	דה מחיר יחי )ש"ח(	וג קיע המסו שם המש	סודר
18000	1014	* גלובל LP ארביטראז	1
8000	1010	בע"מ* סטרטגיות אורקום א	2
5236	1011.5	לם בארץ ובעו השקעות ניהול תיקי אינפיניטי	3
5000	1015.5	מ* ננסים בע" אלטריס פי	4
6000	1011.5	מ* ננסים בע" אלטריס פי	5
3067	1009.5	מ* ננסים בע" אלטריס פי	6
15335	1012	בע"מ י השקעות ניהול תיק אלפי בנדק	7
1100	1015	ע"מ פ חיתום ב אם. די גרו	8
1000	1015.5	וגבלת* שותפות מ אמטרין 2	9
1500	1015.5	בלת* תפות מוג אמטרין שו	10
2036	1009.5	ינווסט אקסלנס א	11
6903	1009.5	ל תיקים שואה ניהו אקסלנס נ	12
3000	1012	בע"מ* ה ישראל אראקאמב	13
1000	1011	בע"מ* ה ישראל אראקאמב	14
5000	1015.5	"מ* 2006 בע ל השקעות ברק קפיט	15
9890	1012.5	פנסיה שתלמות בי גמל ה הלמן אלדו	16
2435	1010.5	בע"מ ת )2007( יקי השקעו בי ניהול ת הלמן אלדו	17
5230	1021	ע"מ שקעות ב ורדן בית ה	18
20286	1012.5	ת בע"מ ת השקעו טאלנט בי	19
14174	1009.5	בע"מ ה לביטוח מגדל חבר	20
3641	1009.5	השתלמות נסיה גמל ו ת קרנות פ מגדל מקפ	21
4662	1009.5	"מ ת גמל בע נסיה וקופו ת קרנות פ מגדל מקפ	22
3000	1013	"מ* נגזרות בע	23
6620	1025	ם בע"מ* ענבר נגזרי	24
14000	1012	ם בע"מ* ענבר נגזרי	25
1500	1017.5	מ* קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	26
1500	1011.5	בע"מ הול נכסים פריוריטי ני	27
450	1009.5	ים בע"מ ירים פיננס קסם מכש	28
1000	1010	וגבלת* שותפות מ קרן מונבז	29
9800	1013.5	בע"מ* השקעות יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	30
2000	1011.5	בע"מ* השקעות יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	31
1798	1009.5	בע"מ* השקעות יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	32
2500	1020	מ נסיים בע" שירים פינ תכלית מכ	33
186663			סה"כ

)*(חתם או מפיץ בהנפקה או קשור לחתם או מפיץ בהנפקה.

3.3.2 מכרז ב' – אגרות חוב )סדרה יב'(

דות מספר יחי	דה מחיר יחי )ש"ח(	וג קיע המסו שם המש	סודר
8500	925.5	* גלובל LP ארביטראז	1
7000	920	בע"מ* סטרטגיות אורקום א	2
5765	919.5	בע"מ* השקעות מבן ניהול אי בי אי א	3
1176	1001.5	בע"מ ת נאמנות איילון קרנו	4
4000	924.5	מ* ננסים בע" אלטריס פי	5
7900	917.5	מ* ננסים בע" אלטריס פי	6
1100	925	ע"מ פ חיתום ב אם. די גרו	7
4000	944.5	וגבלת* שותפות מ אמטרין 2	8
4000	944.5	בלת* תפות מוג אמטרין שו	9
3500	921.5	בלת* תפות מוג אמטרין שו	10
10000	916.5	* קות בע"מ תום והנפ אפסילון חי	11
6000	944.5	"מ* 2006 בע ל השקעות ברק קפיט	12
3000	921.5	"מ* 2006 בע ל השקעות ברק קפיט	13
5918	920.5	ח - נוסטרו ברה לביטו הכשרה ח	14
14302	920.5	ם ח - עמיתי ברה לביטו הכשרה ח	15
8696	916.5	פנסיה שתלמות בי גמל ה הלמן אלדו	16
10000	921.5	סטרו בע"מ - נו ה לביטוח הראל חבר	17
8230	932	ע"מ שקעות ב ורדן בית ה	18
1000	922	בלת תפות מוג חצבים שו	19
3000	991	ם בע"מ עות ונכסי י.א.צ השק	20
31530	920.5	בע"מ ה לביטוח מגדל חבר	21
18470	920.5	השתלמות נסיה גמל ו ת קרנות פ מגדל מקפ	22
880	920	ה בע"מ גמל ופנסי מיטב דש	23
3600	927	ם בע"מ* ענבר נגזרי	24
13500	922	ם בע"מ* ענבר נגזרי	25
1755	921	"מ ן סיכון בע פידליטי הו	26
1555	919	"מ ן סיכון בע פידליטי הו	27
880	918	"מ ן סיכון בע פידליטי הו	28
880	927.5	מ* קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	29
2700	918.5	מ* קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	30
1500	922.5	בע"מ הול נכסים פריוריטי ני	31
1000	920.5	ים בע"מ ירים פיננס קסם מכש	32
1000	921	וגבלת* שותפות מ קרן מונבז	33
2000	926.5	בע"מ* השקעות יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	34
9500	923.5	בע"מ* השקעות יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	35
3000	920.5	בע"מ* השקעות יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	36
2500	930	מ נסיים בע" שירים פינ תכלית מכ	37
213337			סה"כ

)*(חתם או מפיץ בהנפקה או קשור לחתם או מפיץ בהנפקה.

3.4 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% במכרז א' ובשיעור של 0.7% במכרז ב', אשר בכל מקרה תחושב מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות )על אף שייתכן ותוקצה להם כמות מופחתת של יחידות לאחר עריכת המכרז הציבורי( כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה )ולא לפי המחיר ליחידה שיקבע במכרז(.

3.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

-11 -

3.6 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין בכל מכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא יחשבו כהזמנות המשקיעים המסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
3.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:30 בצהריים ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כמשמעו בסעיף 2.6 לעיל, אשר יפתח ביחס לכל אחד מהמכרזים.

.4 הקצאת ניירות ערך ותעודות ניירות ערך

כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחשבון הנאמן כאמור בשטרי הנאמנות, תקצה החברה למבקשים, באמצעות החברה לרישומים את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב )סדרות יא' ויב'( למבקשים )באמצעות החברה לרישומים(.

.5 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

5.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

5.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, רווח הון בידי 5 יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה יחיד במכירת אגרת חוב, אשר אינה צמודה למדד -עשר אחוזים )15%(, או של עשרים אחוזים )20%( לעניין "בעל מניות מהותי "בחברה קרי, המחזיק, 6 במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה⁷ בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.
5.1.2 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות ) 23% החל משנת המס 2018(.
5.1.3 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. 7 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

5.1.4 הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ששולמה בגין אותו נייר ערך או ריבית ודיבידנד ששולמו בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ולא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו- 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%((, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.
5.1.5 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעיסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
5.1.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
5.1.7 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2404 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
5.1.8 ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
5.1.9 ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

5.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות החוב המוצעות

5.2.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה-עשר אחוזים )15%( על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד, או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד, או שאינם צמודים למדד עד לפדיון.

5.2.2 שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; ו-)3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.
5.2.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות.
8 5.2.4 ככל שמשלם הריבית הנו תושב ישראל, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
5.2.5 קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.
5.2.6 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו,2005- שיעור 9 המשולמת על אגרות חוב שאינן המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( צמודות למדד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית הינו חמישה-עשר אחוזים )15%(. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי חבר בני אדם הנו בהתאם לשיעור מס החברות.
5.2.7 שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.
5.2.8 ינוכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינוכה מס במקור בגין דמי הניכיון.
5.2.9 בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה,

⁸ תושב חוץ- מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

⁹ ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה ודמי ניכיון.

והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

5.3 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2018 על 641,880 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

5.4 הנפקת אגרות חוב נוספות בעתיד במסגרת הרחבת סדרה יא' ו/או סדרה יב'

אגרות החוב )סדרה יא'( שהונפקו על פי דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב סדרה יא' כאמור לעיל, הונפקו בערכן הנקוב וללא ניכיון וכן הונפקו בהרחבת סדרה במסגרת הנפקה פרטית מחודש יוני 2017 ללא ניכיון. הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה יא'( נכון ליום 6 בדצמבר 2018 הינו 1,015.1 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יא'( ולפיכך הן מוצעות במחיר מזערי שהינו מתחת ערכן המתואם והן תונפקנה בניכיון.

אגרות החוב )סדרה יב'( שהונפקו על פי דוח הצעת המדף המקורי של אגרות החוב סדרה יב' כאמור לעיל, הונפקו בערכן הנקוב וללא ניכיון. הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה יב'( נכון ליום 6 בדצמבר 2018 הינו 1,021.7 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( ולפיכך הן מוצעות במחיר מזערי שהינו מתחת לערכן המתואם והן תונפקנה בניכיון.

החברה פנתה לרשות המסים בבקשה לקבלת החלטת מיסוי במסלול ירוק וקיבלה ביום 3 בדצמבר 2018 את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה יא') ו-)סדרה יב'( ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד )לכל סדרה בנפרד( לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )לרבות היעדר ניכיון( של אגרות החוב האמורות )"שיעור הניכיון המשוקלל"(.

החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור ניכיון משוקלל, לפני הרישום למסחר של אגרות החוב את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד החדש לכל סדרה בנפרד וכן את שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת כל סדרה ותפרסמם במסגרת הדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות חוב מסוימים, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מאותה סדרה יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה הרלוונטית )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(. לפי הידוע לחברה בתאריך דוח זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפני הרחבתה ועד פירעון אגרות החוב המוחזקים על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

6.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח

הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

6.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לדוח ההצעה.
6.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לדוח ההצעה.

.7 דירוג

ביום 4 בדצמבר 2018 הודיעה ועדת הדירוג של מעלות על דירוג "+ilA "לאגרות חוב בהיקף של עד 300 מיליון ש"ח ע.נ. באמצעות הרחבה של אגרות החוב )סדרה יא'( ו/או אגרות החוב )סדרה יב'( )אסמכתא2018-15-: 118266(. ביום 6 בדצמבר 2018 הודיעה ועדת הדירוג של מעלות, בהמשך להודעתה האמורה מיום 4 בדצמבר ,2018 על דירוג "+ilA "לאגרות חוב בהיקף של עד 400 מיליון ש"ח ע.נ. באמצעות הרחבה של אגרות החוב )סדרה יא'( ו/או אגרות החוב )סדרה יב'( )אסמכתא: 2018-15-112573(. המידע המופיע בדוחות האמורים מובא כאן על דרך ההפניה. מצ"ב כחלק מנספח א' הסכמתה של מעלות לצרוף דוחות הדירוג האמורים לרבות על דרך ההפניה, לדוח הצעת המדף.

.8 היתרים ואישורים

8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך על- פי דוח הצעת המדף, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת מדף זה.
8.2 למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי במצבה המשפטי באופן שהיה מונע ממנה להנפיק מכוח תשקיף מדף בארה"ב.
8.3 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה יא' ו-יב'(, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור להלן:

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת מדף זה.

.10 תמורת ההנפקה

10.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שכל היחידות המוצעות בדוח הצעת המדף תירכשנה במחיר המזערי ליחידה, בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן:

ש"ח אלפי 383,960- כ ש"ח אלפי כ3,311-	ברוטו( הצפויה ) המיידית התמורה בות ת התחיי פצה ועמל , ייעוץ, ה לות ניהול בניכוי עמ
	מוקדמת*
ש"ח אלפי כ359-	רך( רות )מוע צאות אח בניכוי הו
ש"ח אלפי 380,290- כ	נטו( הצפויה ) התמורה

אפסילון חיתום והנפקות בע"מ, לידר הנפקות )1993( בע"מ, פועלים אי.בי.אי. - חיתום והנפקות בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ, רוסאריו הנפקות )1993( בע"מ וענבר הנפקות ופיננסים בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"( – ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים, סך כולל של 0.2% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח הצעת המדף )בתוספת מע"מ( )"עמלת הפצה"(. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת למפיצים בקשר עם הפצת אגרות החוב, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ0.05%- מהתמורה המיידית הכוללת ואשר לא נכללה במסגרת החישוב של הוצאות ההפצה כמובא לעיל )בתוספת מע"מ(. חלוקת העמלות בין המפיצים תיעשה על-פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. המפיצים יהיו רשאים לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה להם, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך

)חיתום(, התשס"ז,2007- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. בנוסף, רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך של 40 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראה סעיף 3.4 לעיל.

10.2 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. מאידך, המחיר ליחידה עשוי להיות גבוה מהמחיר המזערי ליחידה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
- 10.3 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראה סעיף 12.5 להלן.
  - 10.4 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיג בהנפקה זו.

.11 התחייבויות החברה

11.1 החברה מתחייבת בזאת להלן, מתוך כוונה, כי התחייבויות אלו יספקו לרוכשי ניירות ערך בהתאם לדוח הצעת מדף זה הגנה שאינה פחותה מזו שתהא לרוכשים כאמור תחת התחייבויות מקבילות לפי סעיף 512)א( ל-K-S Regulation SEC אשר ייכללו במסמך רישום להצעה לציבור של ניירות ערך דומים בארצות הברית:
.1 לתקן את התשקיף במהלך כל תקופה שבה הצעות או מכירות של ניירות ערך מתבצעות בהתאם לתשקיף, עד להשלמת ההצעה של ניירות ערך כאמור:
- א. לכלול כל מידע דרוש לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities;
ב. לשקף כל עובדה או אירוע שקרה לאחר הנפקת היתר לפרסום התשקיף על ידי רשות ניירות ערך אשר, באופן פרטני או במצטבר, מהווים שינוי מהותי ) fundamental" "change, כפי שמונח זה מפורש למטרות ה-Act Securities )במידע המתואר בתשקיף; וכן
ג. לכלול כל מידע מהותי ביחס לתכנית הפצת ניירות הערך המוצעים אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.

ובלבד, שפסקאות .1א,. .1ב. וכן .1ג. לא יחולו אם המידע שיש לכלול בתיקון לתשקיף לפי פסקאות אלה נכלל בדיווחים שהוגשו לרשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א אשר כלולים על דרך ההפניה בתשקיף או נכלל בדוח הצעת מדף שהינו חלק מהתשקיף.

.2 כי, לצורך קביעת כל חבות תחת ה-Act Securities, כל תיקון כאמור לתשקיף בהתאם לפסקה 1 לעיל ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעת ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
.3 להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול דוחות כספיים כלשהם הנדרשים על-פי סעיף .8א. ל- SEC F20- Form בתחילת כל הנפקה חדשה. אין צורך להגיש דוחות כספיים ומידע אחר הדרושים לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities, ובלבד שהחברה כוללת בתשקיף, באמצעות תיקון, דוחות כספיים דרושים בהתאם לפסקה 3 זו ומידע נחוץ אחר כדי להבטיח שכל מידע אחר בתשקיף הינו עדכני לפחות כמו הדוחות הכספיים האמורים. על אף האמור לעיל, אין צורך להגיש תיקון כדי לכלול דוחות כספיים ומידע הדרושים לפי סעיף 10)א()3( ל-Act Securities אם דוחות כספיים ומידע כאמור נכללים בדוחות תקופתיים המוגשים לרשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א הכלולים על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף.
.4 כי, לצורך קביעת חבות לפי ה-Act Securities לכל רוכש, אם החברה מסתמכת על סעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, כל הודעה משלימה המוגשת על-ידי החברה תיחשב כחלק מהתשקיף ממועד פרסום דיווח לרשות ניירות ערך. לצרכי חבות של החברה וכל מי שהינו באותו מועד חתם, מועד כאמור ייחשב המועד החדש של התשקיף והצעה של ניירות ערך כאמור באותו מועד תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר אליהם. ובלבד, שכל הצהרה

שנעשתה בתשקיף, דוח הצעת מדף או הודעה משלימה או שנעשתה במסמך הנכלל או נחשב לנכלל על דרך ההפניה בתוך התשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהינה חלק מהתשקיף, בקשר לרוכש במועד מכירה לפני מועד חדש כאמור, לא תחליף או תשנה כל הצהרה שנעשתה בתשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהייתה חלק מהתשקיף או שנעשתה בכל מסמך כאמור מיידית טרם מועד חדש כאמור.

.5 כי, לצורך קביעת חבות של החברה לפי ה-Act Securities לכל רוכש בהפצה הראשונה של ניירות ערך, החברה מתחייבת, כי בהצעה על ידי החברה של ניירות ערך של החברה בהתאם לתשקיף, מבלי להתחשב בשיטת החיתום ששימשה למכור את ניירות הערך לרוכש, אם ניירות הערך מוצעים או נמכרים לרוכש כאמור באמצעות כל דוח הצעת מדף, תהא החברה מוכרת לרוכש ותיחשב כמי שהציעה או מכרה ניירות ערך כאמור לרוכש כאמור.
.6 כי, לצרכי קביעת חבות כלשהי לפי ה-Act Securities, כל הגשת דוח שנתי של החברה )וככל שרלוונטי, בכל הגשת דוח שנתי של תכנית הטבה לעובדים( לרשות ניירות ערך אשר נכלל על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעה של ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.

12. Information about the Offering and the Company

12.1 Summary Terms of the Offer

Issuer	Cellcom Israel Ltd.
Securities Offered	NIS 229,417,000 principal amount of Series K Debentures and NIS 261,288,000 principal amount of Series L Debentures, referred to collectively as the Debentures.
Denomination…….……	The Debentures will be issued in NIS units, each in the principal amount of NIS 1,000.
Series K Offering Price	To be determined by Series K auction process, and in any event not less than NIS 1,009.5 per unit.
Series L Offering Price	To be determined by Series L auction process, and in any event not less than NIS 916.5 per unit.
Series K Principal Payment Dates	Principal payable in six installments, of which the first four installments of 15% of the principal each will be paid on July 5 of the years 2021 through 2024, and the remaining two installments of 20% of the principal each will be paid on July 5 of the years 2025 and 2026.
Series L Principal Payment Dates	Principal payable in six installments, of which the first four installments of 15% of the principal each will be paid on January 5 of the years 2023 through 2026, and the remaining two installments of 20% of the principal each will be paid on January 5 of the years 2027 through 2028.
Series K Final Maturity……………	July 5, 2026 (unless earlier redeemed).
Series L Final Maturity……………	January 5, 2028 (unless earlier redeemed).
Series K Interest Rate	3.55% per year, subject to certain adjustments in the event of changes in the rating of the Debentures.
Series L Interest Rate	2.5% per year, subject to certain adjustments in the event of changes in the rating of the Debentures.
Series K Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Series K Debentures is payable on January 5 and on July 5 of each of the years 2017 through 2026.
Series L Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Series L Debentures is payable on January 5 of each of the years 2019 through 2028.
Series K Linkage	None
Series L Linkage	None
Preliminary Rating	ilA+
Series K Forced Redemption…………………	The Debentures will be subject to forced redemption by the Company under certain conditions set forth in Section 9.2 of the deed of trust between the Company and the Trustee dated as of September 25, 2016.
Series L Forced Redemption…………………	The Debentures will be subject to forced redemption by the Company under certain conditions set forth in Section 9.2 of the deed of trust between the Company and the Trustee dated as of January 21, 2018.
Trading	We have applied to list the Debentures for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE").
Use of Proceeds	General corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, refinancing of outstanding debt under our debentures and other credit facilities, dividend distributions, subject to certain restrictions that apply to dividend distributions made by us and to the decisions of the Company's board of directors from time to time.
Governing Law	Israeli law and courts.

Series K Trustee	Mishmeret Trust Company Ltd.
Series L Trustee	Strauss Lazer Trust Company (1992) Ltd.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

12.2 Risk Factors

Investing in our company involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.6 of the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority ("ISA") on August 10, 2017 (the "Shelf Prospectus") and in Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017, filed with the Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 26, 2018 (the "2017 20- F") and incorporated by reference herein.

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Debentures offered by this shelf offering report.

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our future secured indebtedness.

Although the Debentures include undertakings not to pledge our assets, subject to certain conditions described in the Shelf Prospectus, our debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to any future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures being offered by this shelf offering report, will depend on our ability to generate cash in the future. Please see the risk factors in Item 3.D of our 2017 20-F entitled "Our substantial debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability", and "Our business results may be affected by currency fluctuations, by our currency hedging positions and by changes in the Israeli Consumer Price Index". Our ability to generate cash in the future, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. In recent years, our results of operations have been materially adversely affected by regulatory changes, which have also facilitated the entry of additional competitors, dramatically increased competition. The high level of competition is expected to continue to further adversely affect our results of operations going forward into 2019. Additional significant decreases in operating results would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Although we expect to list the Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Debentures being offered by this shelf offering report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Debentures in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

An active trading market for the Debentures may not develop, which could limit the market price of the Debentures or your ability to sell them.

If an active trading market for the Debentures does develop on the TASE, the Debentures may trade at prices lower than the offering price. The trading price of the Debentures will depend on many factors, including:

prevailing interest rates;
the market for similar securities;
general political, economic and financial market conditions in Israel and globally;
our issuance of debt equity securities;
the credit rating assigned to the Debentures, as discussed below; and
our financial condition, results of operations and prospects.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

Standard & Poor's Maalot, an Israeli rating agency assigned a preliminary rating of ilA+ for this debenture offering in an amount of up to NIS 400 million. A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by Standard & Poor's Maalot or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant, and a security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. In May 2012 and June 2013, the rating of our debentures was downgraded. For more information, see the risk factor entitled "Our substantial debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability; regulatory change, market terms and our financial results may affect our possibilities to raise debt" in Item 3.D of our 2017 20-F and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources - General."

12.3 Recent Developments

Please see section 12.7 below.

12.4 Capitalization and Indebtedness

The following tables set forth our capitalization as of September 30, 2018 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the sale of the Debentures before deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 400 million.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this shelf offering report. The table should be read in conjunction with our audited financial statements for the year ended December 31, 2017, included in our 2017 20-F, and our unaudited financial statements for the quarter ended September 30, 2018, included in our Report on Form 6-K filed on November 23, 2018, which are incorporated by reference in this prospectus.

As of September 30, 2018 in NIS millions (unaudited)

	Actual	As Adjusted
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY
Loans from banks	462	462
Outstanding debentures	3,022	3,022
Debentures offered		400
Total debt	3,484	3,884

SHAREHOLDERS' EQUITY
Share capital	1	1
Share premium	259	259

Recceipts on account of share option	17	17
Retained earnings	1,374	1,374
Total shareholders' equity	1,651	1,651

Total Capitalization and Indebtedness	5,135	5,535

12.5 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, assuming we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 400 million, will be approximately NIS 380 million.

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, refinancing of outstanding debt under our debentures and other credit facilities, which are described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources - Debt Service" and "- Other Credit Facilities" of our 2017 20-F and dividend distributions, subject to certain restrictions that apply to dividend distributions made by us and to the decisions of the Company's board of directors from time to time. See "Item 8. Financial Information - A. Statements and Other Financial Information - Dividend Policy" and "— B. Liquidity and Capital Resources—Dividend payments" and "- Debt Service" of our 2017 20-F.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in marketable equity securities (which include exchange traded funds, mutual funds and foreign securities), in interest-bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB - and like investments.

12.6 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 400 million, is approximately NIS 4 million.

12.7 Enforceability of Civil Liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, all of whom reside outside the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because all of our assets and all of our directors and officers are located outside the United States, any judgment obtained in the United States against us or any of our directors and officers may not be collectible within the United States.

It may be difficult to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we file reports with the SEC and the ISA based on the reporting requirements under U.S. law and regulations pursuant to leniencies under Israeli law for companies that are dual-listed on NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures will be governed by U.S. law, and the content of applicable U.S. law must be proved as a fact, which can be a time-consuming and costly process. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law, in certain respects, are more lenient than those under Israeli law, arguably affording less protection for purchasers of our securities. U.S. courts may refuse to hear cases against us brought by non-U.S. investors who purchased our securities in this offering or on the TASE. Subject to specified time limitations and legal procedures, under the rules of private international law currently prevailing in Israel, Israeli courts may enforce a final U.S. judgment in a civil matter, including judgments based upon the civil liability provisions of the U.S. securities laws and including a monetary or compensatory judgment in a non-civil matter, provided that:

• the judgment is enforceable in the state in which it was given;

• the judgment was rendered by a court of competent jurisdiction under the rules of private international law prevailing in Israel ;

• the laws of the state in which the judgment was given provides for the enforcement of judgments of Israeli courts;

• adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to present his arguments and evidence;

• the judgment and the enforcement of the judgment are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the State of Israel;

• the judgment was not obtained by fraudulent means and does not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties; and

• an action between the same parties in the same matter is not pending in any Israeli court at the time the lawsuit is instituted in the foreign court.

We have irrevocably appointed CT Corporation System as our agent to receive service of process in any action against us in any federal court or court of the State of New York arising out of offerings pursuant to this prospectus.

If a foreign judgment is enforced by an Israeli court, it generally will be payable in Israeli currency, which can then be converted into non-Israeli currency and transferred out of Israel. The usual practice in an action before an Israeli court to recover an amount in a non-Israeli currency is for the Israeli court to issue a judgment for the equivalent amount in Israeli currency at the rate of exchange in force on the date of the judgment, but the judgment debtor may make payment in foreign currency. Pending collection, the amount of the judgment of an Israeli court stated in Israeli currency ordinarily will be linked to the Israeli consumer price index plus interest at the annual statutory rate set by Israeli regulations prevailing at the time. Judgment creditors must bear the risk of unfavorable exchange rate fluctuations.

12.8 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this shelf offering report the information that we file with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed below, the documents listed in Section 4.10 of the Shelf Prospectus and any future filings we may make with the ISA on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) prior to the termination of the offering:

Form 20-F for the year ended December 31, 2017, filed with the ISA on March 26, 2018;
Form 6-K filed with the ISA on May 30, 2018 (relating to the Company's results of operations for the first quarter of 2018);
Form 6-K filed with the ISA on June 27, 2018 (relating to public offering of equity securities);
Form 6-K filed with the ISA on July 5, 2018 (relating to timetable for change of frequencies);
Form 6-K filed with the ISA on July 18, 2018 (relating to market penetration of Cellcom tv);
Form 6-K filed with the ISA on August 8, 2018 (relating to MOU for investment in Israel Broadband Company (IBC));
Form 6-K filed with the ISA on August 16, 2018 (relating to the Company's results of operations for the second quarter of 2018);
Form 6-K filed with the ISA on November 22, 2018 (relating to MOU for additional investor to partner with the Company in investing in IBC);
Form 6-K filed with the ISA on November 23, 2018 (relating to the Company's results of operations for the third quarter of 2018); and
Form 6-K filed with the ISA on November 26, 2018 (relating to proxy statement for 2018 AGM).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this shelf offering report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 10 Hagavish Street, Netanya, 4250708, Israel, Attn: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 52-998-9595. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.cellcom.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this shelf offering report.

12.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Debentures are being passed upon for us by Goldfarb Seligman & Co. of Tel Aviv, Israel and by Davis Polk & Wardwell LLP of New York, New York.

12.10 Disclosure of Commission Position on Indemnification For Securities Act Liabilities

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers or persons controlling us pursuant to the foregoing provisions, we have been informed that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

12.11 Exhibits

The documents listed below have been filed electronically by the Company with the ISA and are incorporated herein by reference. You may access any such document on the ISA's MAGNA website by opening the hyperlink in the description of the document below. Such documents are deemed to be filed herewith with the ISA for liability purposes.

Exhibit Number	Description
4.4	Shelf Prospectus Indenture dated July 14, 2011, between the Company and Hermetic Trust (1975) Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 4.6 to the Company's annual report on Form
	20-F (File No. 2012-02-062610), filed with the ISA on March 7, 2012).
4.5	Shelf Prospectus Indenture dated March 7, 2012, between the Company and Strauss Lazar
	Trust Company (1992) Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 4.6.1 to the Company's
	annual report on Form 20-F (File No. 2012-02-062610), filed with the ISA on March 7, 2012).
4.6	Amendment and Addendum no. 1 to the Indenture from January 19, 2012, dated March 7,
	2012, between the Company and Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. (incorporated by
	reference to Exhibit 4.6.2 to the Company's annual report on Form 20-F (File No. 2012-02-
	062610), filed with the ISA on March 7, 2012).
4.7	Series H and I Indenture dated June 23, 2014, between the Company and Mishmeret Trust
	Services Company Ltd., as amended in Addendum no.1 dated June 26, 2014 (incorporated by
	reference to Exhibit 4.8 to the Company's annual report on Form 20-F (File No. 2015-02-
	052396), filed with the ISA on March 16, 2015).
4.8	Series J and K Indenture dated September 25, 2016, between the Company and Mishmeret
	Trust Services Company Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 4.9 to the Company's
	annual report on Form 20-F (File No. 2017-02-025950), filed with the ISA on March 20,
	2017).
4.9	Series L Indenture dated January 21, 2018, between the Company and Strauss Lazar Trust
	Company (1992) Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 4.10 to the Company's annual
	report on Form 20-F (File No. 2018-02-029521), filed with the ISA on March 26, 2018).

.13 החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

[email protected] אמפא מגדל רחוב יגאל אלון ⁹⁸ com.goldfarb.www תל אביב ^6789141 טלפון 608-9999 (03) פקס 608-9909 (03)

9 בדצמבר 2018

לכבוד סלקום ישראל בע"מ רחוב הגביש 10 נתניה

הנדון: דוח הצעת מדף של סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

מיום 9 בדצמבר 2018 )"דוח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 10 באוגוסט 2017 )"תשקיף המדף"( ודוח הצעת המדף שבנדון, המפורסם מכוחו, הרינו לחוות דעתנו כי:

]1[ לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
]2[ לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
- ]3[ לדעתנו, הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

עידו גונן, עו"ד אדם קליין עו"ד חיים נובוגרודר, עו"ד

גולדפרב זליגמן ושות'

.14 חתימות

החברה

סלקום ישראל בע"מ

הדירקטורים

עמי אראל

מאוריסיו ביאור

שולם לפידות

שלמה וקס

אפרים קונדה

רונית בייטל

יוסף ברנע

נספח א'

אישורים נוספים

- דוחות דירוג ומכתב הסכמה של מעלות
- - אישור עו"ד
- - אישור הבורסה

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

6 בדצמבר, 2018

לכבוד סלקום ישראל בע"מ שלום רב

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי Maalot P&S קבעה דירוג של '+ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י סלקום ישראל בע"מ (Stable+/ilA) (להלן: ה"חברה") בסך כולל של 400 ₪ מיליון ע.נ,. באמצעות הרחבת סדרות אג"ח יא' ו/או יב' (להלן: ה"דירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום 5 בדצמבר 2018 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף") ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דו"ח הצעת המדף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה,במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דו"ח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת Maalot P&S את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: ה"שינויים ו(ה)תוספות"). אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דו"ח הצעת המדף כי דו"ח הצעת המדף אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה, דהינו, עד ליום 6 בפברואר .2019 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בדו"ח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל במלואו בדו"ח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, Maalot P&S בוחנת את טיוטת דו"ח הצעת המדף בלבד, ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דו"ח הצעת המדף.

בברכה,

S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("S&P Maalot") www.maalot.co.il

סלקום ישראל בע"מ

.................................................................................................................................................

6 בדצמבר, 2018

הנפקה חדשה

מתן דירוג '+ilA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 400 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

[email protected] 972-3-7539722 ,דר תום

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539721 ,שטיין תמר

הנפקה חדשה

מתן דירוג '+ilA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 400 מיליון ₪ ע.נ.

בהמשך להודעתנו מיום 4 בדצמבר ,2018 P&S מעלות מודיעה כי הדירוג '+ilA 'לאיגרות חוב שיונפקו על ידי סלקום ישראל בע"מ )Stable+/ilA )באמצעות הרחבה של סדרה י"א ו/או י"ב, תקף להיקף של עד 400 מיליון ₪ ע.נ. תמורת ההנפקה תשמש לפעילותה השוטפת של החברה.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מיום 23 באוגוסט, .2018

	2018( ר, בדצמב נכון ל6- כלליים ) פרטים
+ilA Stable\	ע"מ שראל ב סלקום י המנפיק דירוג)י( ך טווח ארו
+ilA	הנפקה דירוג)י( מובטח ר בלתי חוב בכי א,יב ז,ח,ט,י,י סדרה ו,
ilA+\Stable ilAA-\Negative ilAA\Negative ilAA\Stable ilAA-\Stable ilAA-\Positive	המנפיק ית דירוג היסטורי ך טווח ארו 2013 ,20 יוני 2012 ,31 מאי 2011 ,05 אוגוסט 2009 ,23 מרץ 2008 ,28 אוקטובר 2007 ,23 ר ספטמב
-ilAA 13:53 06/12/2018 13:53 06/12/2018 ת המדורג החברה	2005 ,12 דצמבר וספים פרטים נ האירוע תרחש זמן בו ה האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו רוג יוזם הדי

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג.

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .www.maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע ואינה מתחייבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן תלויות בהכרח בפעולה של ועדת דירוג, ובכללן פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות, בכתובת il.co.maalot.www ובאתר P&S, בכתובת com.standardandpoors.www, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

סלקום ישראל בע"מ

23 באוגוסט, 2018

אנליסט אשראי ראשי: [email protected] 972-3-7539722 ,דר תום איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539721 ,שטיין תמר

תוכן עניינים

..................................................................................................................................

.................................................................................................................................................

שיקולים עיקריים לדירוג תרחיש הבסיס הפרופיל העסקי הפרופיל הפיננסי נזילות התאמות לדירוג התאמות לדיווח הכספי ניתוח שיקום חוב מתודולוגיה ומאמרים קשורים

סלקום ישראל בע"מ

אשרור דירוג המנפיק Stable+/ilA

רוג יים לדי ם עיקר שיקולי
פיננסי פרופיל	עסקי פרופיל
לאורך זמן ננסי יציב פרופיל פי 	ם שינויי שורת ובה שוק התק שינויים ב תמשכת ל חשיפה מ 
רך זמן, חיובי לאו השקעות( שי )לאחר ומנים חופ תזרים מז 	תגברת. תחרות מ רגולציה ו
רו. משנים עב שמעותית אך קטן מ	הסלולר. ביל בשוק מעמד מו שמירה על 
למת". נזילות "הו 	וג. טווח הדיר אך עדיין ב צטמצמת, פעולית מ רווחיות ת 
	תקשורת. ן תחומי ה ילות במגוו מהיל הפע הרחבת ת 

תחזית: יציבה

תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי לסלקום גמישות פיננסית מספקת כדי להתמודד עם השינויים בשוק התקשורת על כל ענפיו. אנו מעריכים כי על אף הצפי לשחיקה ברווחיות, סלקום תציג ביצועים תפעוליים ויחסים פיננסיים ההולמים את הדירוג הנוכחי. בנוסף, אנו מעריכים כי ב12- החודשים הקרובים החברה תשמור על רמת נזילות התואמת את הדירוג תוך יצירת תזרימי מזומנים מספקים אך בהיקף נמוך מאלה שהורגלנו אליהם.

אנו רואים יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-3.0x4.0 ושיעור EBITDA של 30%-20% כהולמים את רמת הדירוג הנוכחית.

התרחיש השלילי

נשקול פעולת דירוג שלילית אם תחול היחלשות משמעותית בפרופיל העסקי של החברה. היחלשות זו עשויה לקרות כתוצאה מהתחרות האינטנסיבית בשוק התקשורת אשר תביא לשחיקה בביצועים התפעוליים של החברה. פעולת דירוג שלילית תיתכן גם אם תחול עלייה ברמות המינוף או היחלשות של פרופיל הנזילות, אשר יובילו, לאורך זמן, ליחס מתואם חוב ל-EBITDA העולה על x4.0 או לשיעור EBITDA נמוך מ.20%-

התרחיש החיובי

פעולת דירוג חיובית תיתכן אם סלקום תשמור על מדיניות פיננסית שמרנית לאורך זמן, כולל ירידה ברמות המינוף, גידול בהיקף ייצור המזומנים ועלייה ברווחיות התפעולית, תוך שהשוק מתייצב. בפרט, נשקול פעולת דירוג חיובית אם החברה תציג לאורך זמן יחס מתואם חוב ל-EBITDA שאינו עולה על x3.0 ושיעור EBITDA העולה על .30%

תרחיש הבסיס

	עיקריות הנחות	קריים יחסים עי

	חר מכן. דתיות לא וצפי לתנו 2018- כנסות ב ירידה בה		2017A	2018E	2019E
	שנים מיליון ₪ ב 700- יקף של כ הוניות בה השקעות .2019-2018	EBITDA שיעור	29.4%	28%-24%	28%-24%
	עות ק וההשק חרות בשו לנוכח הת EBITDA שחיקה ב- וק. בתוכן ושיו	FFO/חוב	26.7%	25%-20%	25%-20%
	ת בתחום בהשקעו אה מגידול ופשי כתוצ תזרים הח שחיקה ב ר בתחום ים ובמכשו בים אופטי על גבי סי האינטרנט הטלוויזיה.	EBITDA/ חוב E-צפוי. A-בפועל.	3.1x	4.0x-3.5x	4.0x-3.5x
	דיבידנדים אי חלוקת

הפרופיל העסקי

שמירה על מעמד תחרותי בשוק לעומת תחרות מתמשכת

הפרופיל העסקי של החברה נתמך על ידי הגורמים הבאים:

היכרות טובה של החברה עם שוק התקשורת.
מעמד מוביל בשוק לאורך שנים, עם כ2.8- מיליון מנויי סלולר נכון לסוף הרבעון השני של ,2018 על אף התמורות הרבות בשוק בשנים האחרונות.
- תמהיל פעילות מגוון הכולל פעילויות בתחומי הסלולר, האינטרנט והטלוויזיה.

מאידך, הפרופיל העסקי מוגבל, לדעתנו, על ידי הגורמים הבאים:

חשיפה לשוק התקשורת המאופיין ברגולציה מוגברת, תחרות אינטנסיבית ברוב תחומי הפעילות ואי יציבות מתמשכת. אנו צופים התגברות של התחרות בחלק מתחומי הפעילות של החברה בטווח הבינוני, ובראשם תחום הטלוויזיה עם כניסתם של מתחרים אחרים לשוק והתבססותם של מתחרים קיימים.
- שחיקה בשיעור ה-EBITDA של החברה בהשוואה לשנים עברו, אך עדיין בגבולות ההולמים את רמת הדירוג הנוכחית.
  - קיטון מתמשך בבסיס ה-EBITDA אשר מותן בחלקו על ידי הגידול בפעילות הטלוויזיה.
שחיקה מתמשכת ב-ARPU( הכנסה ממוצעת למשתמש( אשר ירד ברבעון השני של 2018 ל51- ₪ מ57- ₪ ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהמשך תחרות המחירים בשוק הסלולר.
- עלייה בשיעור הנטישה לרמה של 12.6% ברבעון השני של 2018 מ10.8%- ברבעון השני של .2017

הפרופיל הפיננסי

עלייה ברמת המינוף אשר עדיין בטווח הדירוג

ב12- החודשים שהסתיימו ב30- ביוני, ,2018 הציגה החברה יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x,3.2 לעומת x3.1 בסוף .2017 אנו מעריכים כי החברה תציג בשנה הקרובה יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-3.6x.4.0 כמו כן, יחס ה-FFO( operations from funds ) לחוב עמד ביוני 2018 על 25.1% בהשוואה ל26.7%- בסוף שנת ,2017 והוא צפוי להערכתנו לעמוד בשנתיים הקרובות על -20% .25% על אף שחיקה זו ביחסים אנו סבורים שהם הולמים את רמת הדירוג הנוכחית. נציין כי בשנת 2017 החלה החברה ליישם את תקן 15IFRS המטה לחיוב את תוצאות החברה. בשנת 2017 הציגה סלקום תזרים מזומנים חופשי של כ250- מיליון, בהשוואה לכ370- מיליון ב.2016- ירידה זו נבעה מהירידה בתזרים השוטף של החברה, בין היתר כתוצאה מהתחרות בשוק ומההשקעות הרבות אותן ביצעה בתחומי הטלוויזיה )רכישת תוכן( והאינטרנט )הקמת תשתית אינטרנט באמצעות סיבים אופטיים(. אנו סבורים כי לצורך שמירת המעמד התחרותי בשוק תידרש סלקום להשקעות גבוהות של כ700-600- מיליון ₪ בשנה בשנתיים הקרובות לפחות, והיא תציג תזרים מזומנים חופשי של 100-50 מיליון ₪ בשנה. ההשקעות צפויות לשמש להרחבת החדירה בתחום הטלוויזיה ולהמשך פריסת תשתית האינטרנט. אנו סבורים כי רכישת IBC( מיזם הסיבים האופטיים על גבי רשת החשמל(, אם תתממש, צפויה לתרום לפרופיל העסקי של סלקום, בין היתר בשל הקטנת התלות בתשתית האינטרנט של בזק. עם זאת, על מנת לפתח תחום זה, על החברה לבצע השקעות נרחבות אשר עשויות להגדיל את רמת המינוף בטווח הבינוני עד אשר תוחזר ההשקעה. נציין כי לא לקחנו רכישה זו בחשבון בתרחיש הבסיס שלנו. מנגד, לחברה נגישות טוב למקורות אשראי )לראיה, החברה ביצעה באחרונה הנפקת הון(, והיקף ייצור תזרימי מזומנים ההולם את הדירוג הנוכחי על אף השחיקה בו.

Table 1.
Cellcom Israel Ltd. - Financial Summary
Industry Sector: Diversified Telecom
	-Fiscal year ended Dec. 31 --
(Mil. NIS)	2017	2016	2015	2014	2013
Revenues	3,871.0	4.027.0	4,180.0	4,570.0	4,927.0
EBITDA	1,139.5	1.068.5	1.080.5	1,492.5	1,605.5
Funds from operations (FFO)	942 4	888.6	854.7	1.148.6	1,121.7
Operating income	360.9	345.4	348.8	684.9	721.8
Interest Expense	199.9	213.4	229.8	319.9	454.8
Net income from continuing operations	112.0	148.0	95.0	351.0	287.0
Working capital changes	(67.0)	8.0	30.0	394.0	351.0
Cash flow from operations	841.4	796.6	790.7	1.479.6	1.432.7
Capital expenditures	583.0	368.0	396.0	366.0	365.0
Free operating cash flow	258.4	428.6	394.7	1,113.6	1.067.7
Dividends paid	1.0	1.0	1.0	4.0	81.0
Discretionary cash flow	257.4	427.6	393.7	1,109.6	986.7
Cash and short-term investments	741.0	1,374.0	892.0	1,529.0	1,420.0
Debt	3,533.8	3,669.4	3,886.5	4,270.5	5,346.2
Equity	1,441.0	1,340.0	1.185.0	1,092.0	710.0
Debt and equity	4,974.8	5,009.4	5,071.5	5,362.5	6,056.2
Adjusted ratios
Annual revenue growth (%)	(3.9)	(3.7)	(8.5)	(7.2)	(17.0)
EBITDA margin (%)	29.4	26.5	25.8	32.7	32.6
Return on capital (%)	17	7.4	7.4	129	12.8
EBITDA interest coverage (x)	5.7	5.0	4.7	4.7	3.5
FFO cash int. cov. (x)	6.5	6.0	4.8	5.0	4.5
Debt/EBITDA (x)	3.1	3.4	3.6	29	3.3
FFO/debt (%)	26.7	24.2	22.0	26.9	21.0
Cash flow from operations/debt (%)	23.8	21.7	20.3	34.6	26.8
Free operating cash flow/debt (%)	73	11.7	10.2	26.1	20.0
Discretionary cash flow/debt (%)	7.3	11.7	10.1	26.0	18.5
Debt/debt and equity (%)	71.0	73.3	76.6	79.6	88.3

נזילות: הולמת

אנו מעריכים את רמת הנזילות של סלקום כ'הולמת', בהתחשב בבסיס המזומנים הגבוה של החברה וביכולת ייצור מזומנים טובה. אנו מעריכים כי היחס בין מקורות החברה לבין השימושים שלה יעלה על x1.2 ב12- החודשים הקרובים. בהתאם למתודולוגיה שלנו, התרחיש אינו כולל גיוסי חוב לא ודאיים, אך כולל הלוואות עתידיות חתומות. אנו סבורים כי לחברה נגישות טובה למקורות מימון מגוונים בשוק ההון המקומי. נדגיש כי הערכתנו מתבססת על תרחיש הבסיס כי החברה לא תחלק דיבידנד בטווח הבינוני.

לפי תרחיש הבסיס שלנו, המקורות והשימושים ברמת ודאות גבוהה של החברה ל12- החודשים שהתחילו ב1- ביולי, ,2018 הם:

עיקריים שימושים	עיקריים מקורות
 מיליון .₪ כ650- טפות של חלויות שו	 מיליון .₪ כ830- ים סחירים סים פיננס מזומן ונכ
מיליון .₪ 200- ם של כ ימור הקיי הוניות לש השקעות 	מיליון .₪ 750- ף של כ מנים שוט תזרים מזו 

התאמות לדירוג

: ניטרלי פיזור ענפי
ניטרלי מבנה הון:
טרלי נזילות: ני
רלי ננסית: ניט מדיניות פי
לי גידי: ניטר ממשל תא טרטגיה ו ניהול, אס
וס: ניטרלי קבוצת ייח השוואה ל

ניתוח שיקום חוב

שיקולים עיקריים

דירוג סדרות האג"ח הלא מובטחות של סלקום )סדרות ו', ז', ח', ט', י', י"א, י"ב( נותר ללא שינוי וזהה לדירוג המנפיק. דירוג שיקום החוב לסדרות אלו הוא '3'.
הערכתנו לשיעור שיקום החוב מוגבלת לטווח של 70%-50% על אף המוצג במפל התשלומים, בשל הערכתנו כי במסלול ההתדרדרות, החברה תחליף חוב לא מובטח בחוב מובטח או בכיר.

הנחות עיקריות לתרחיש כשל פירעון היפותטי

שנת אירוע כשל פירעון היפותטי: 2023
מיתון במשק יביא לירידה בצריכה, לעלייה בשיעור הנטישה ולהתגברות התחרות במרבית תחומי הפעילות, אשר יפעילו לחץ שלילי על תזרים המזומנים והנזילות של החברה, כך שלא תוכל לעמוד בתשלומי שירות החוב שלה.
- החברה תמשיך לפעול כעסק חי בשל היותה בין מובילות השוק בתחום התקשורת בישראל ותעבור ארגון מחדש.

מפל תשלומים בסיסי בעת כשל הפירעון

EBITDA במועד חדלות הפירעון: כ460- מיליון ₪
- 6.0x :ענפי EBITDA מכפיל
שווי כעסק חי )ברוטו( לפי מכפיל EBITDA: כ2,760- מיליון ₪
- עלויות אדמיניסטרטיביות: 5%
- שווי פנוי לכיסוי חוב לא מובטח: כ2,620- מיליון ₪
סך חוב לא מובטח: כ- 2,905 מיליון ₪
הערכת שיעור שיקום חוב לא מובטח: 70%-50% )מוגבלת כפי שצוין לעיל(
- דירוג שיקום חוב לחוב בלתי מובטח )1 עד 6(: 3

נתוני החוב כוללים ריבית צבורה חצי-שנתית.

		השפעת הערכת שיקום חוב על דירוג החוב ביחס לדירוג המנפיק
דירוג הסדרה מעל/מתחת	ציון הערכת		הערכת שיקום חוב
לדירוג המנפיק	שיקום חוב	תיאור	באחוזים
3+ נוצים	1+	צפי להחזר מלא	100%
2+ נוצים	1	שיקום חוב גבוה מאד	100%-90%
+1 נוץ	2	שיקום חוב גבוה	90%-70%
0 נוצים	3	שיקום חוב משמעותי	70%-50%
0 נוצים	র্ম	שיקום חוב ממוצע	50%-30%
-1 נוץ	5	שיקום חוב צנוע	30%-10%
-2 נוציים	e	שיקום חוב זניח	10%-0%

דירוגי שיקום חוב מוגבלים במדינות מסוימות על מנת להביא בחשבון סיכויי שיקום חוב מופחתים במדינות אלו. דירוגי שיקום חוב של הנפקות חוב לא מובטחות מוגבלות גם הן בדרך כלל )למידע נוסף ראו שלב ,6 פסקאות 98-90 של המתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016(.

התאמות לדיווח הכספי

על מנת להביא את הנתונים הפיננסיים לבסיס משותף בהשוואה לחברות מדורגות אחרות, אנו מבצעים התאמות לנתונים המדווחים בדוחות הכספיים אשר משמשים אותנו בחישוב היחסים הפיננסיים. ההתאמות העיקריות לנתונים המאוחדים של חברת סלקום לשנת 2017 הן כדלהלן:

קיזוז עודפי מזומנים, כהגדרתנו, מהחוב הפיננסי המדווח.
היוון חוזי חכירה לטווח ארוך והוספתם לחוב המדווח; ותוספות ל-EBITDA ול-FFO המביאות בחשבון את תשלומי השכירות השנתיים ואת מרכיבי הריבית והפחת הנגזרים מזרמי תשלומי השכירות העתידיים שהוונו לחוב הפיננסי.
- התאמות פנסיה לחוב הפיננסי.
- התאמות לחוב הפיננסי בגין ריבית שנצברה.
- התאמות לחוב הפיננסי בגין תביעות משפטיות.

Reconcliation Of Celcom Israel Ltd. Reported Amounts With S&P Global Ratings Adjusted Amounts (MIL NIS)
	-Fiscal year ended Dec. 31, 2017 --
Cellcom Israel Ltd. reported amounts
		Shareholders'		Interest		Cash flow from
	Debt	equity	EBITDA	expense	EBITDA	operations
Reported	3.440.0	1.437.0	852.0	147.0	852.0	774.0
S&P Global Ratings adjustments
Interest expense (reported)					(147.0)
Interest income (reported)	-				31.0	--
Current tax expense (reported)					(26.0)
Operating leases	710.5		274.5	52.9	221.6	221.6

Postretirement benefit obligations/deferred compensation	5.3
Surplus cash	(741.0)				--
Share-based compensation expense			2.0		2.0	--
Asset retirement obligations	16.0				(2.2)	8.8
Non-operating income (expense
Reclassification of interest and dividend cash flows		-			--	(163.0)
Non-controlling Interest/Minority interest		4.0			--	-
Debt - Accrued interest not included in reported debt	54.0				--
Debt - Litigation	49.0					--
EBITDA - Other income/(expense)		--	11.0		11.0
Total adjustments	93.8	4.0	287.5	52 9	90.4	67.4
S&P Global Ratings adjusted amounts
				Interest	Funds from	Cash flow from
	Debt	Equity	EBITDA	expense	operations	operations
Anineton	3 633 8	1 441 0	1 139 5	199 9	917 A	811 1

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

מתודולוגיה כללי: השימוש בתחזית דירוג וב-CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012
מתודולוגיה כללי: עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות, והשימוש בדירוגים 'D( 'כשל פירעון( ו-'SD( 'כשל פירעון סלקטיבי(, 24 באוקטובר, 2013
- מתודולוגיה: דירוג קבוצות חברות, 19 בנובמבר, 2013
- מתודולוגיה: דירוגי חברות - יחסים פיננסיים והתאמות, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
    - מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג חברות טלקומוניקציה, 22 ביוני, 2014
- מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
- מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא-פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016
  - מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 25 ביוני, 2018
    - 2018 ,באפריל 19 ,S&P Global Ratings של הדירוג הגדרות
- דעות ופרשנות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לבין סולם הדירוג הישראלי, 26 ביוני, 2018

פרטים כלליים )נכון ל23- באוגוסט, 2018(

ilA Stable+	מ ראל בע" סלקום יש מנפיק דירוג)י( ה טווח ארוך
	נפקה דירוג)י( ה
	טח בלתי מוב חוב בכיר
+ilA	ב ח,ט,י,יא,י סדרה ו,ז,
	המנפיק ת דירוג היסטוריי
	טווח ארוך
ilA+\Stable	2013 ,20 יוני
ilAA-\Negative	2012 ,31 מאי
ilAA\Negative	2011 ,05 אוגוסט
ilAA\Stable	2009 ,23 מרץ
ilAA-\Stable	2008 ,28 אוקטובר
ilAA-\Positive	2007 ,23 ספטמבר
-ilAA	,12 2005 דצמבר
	ספים פרטים נו
13:35 23/08/2018	רוע רחש האי זמן בו הת
13:35 23/08/2018	רוע ה על האי ע לראשונ זמן בו נוד
מדורגת החברה ה	ג יוזם הדירו

מעקב אחר דירוג אשראי

סלקום ישראל בע"מ

.................................................................................................................................................

4 בדצמבר, 2018

הנפקה חדשה

מתן דירוג '+ilA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 300 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

[email protected] 972-3-7539722 ,דר תום

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539721 ,שטיין תמר

הנפקה חדשה

מתן דירוג '+ilA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 300 מיליון ₪ ע.נ.

P&S מעלות מודיעה בזאת על דירוג '+ilA 'לאיגרות חוב בהיקף של עד 300 מיליון ₪ ע.נ. שיונפקו על ידי סלקום ישראל בע"מ )Stable+/ilA )באמצעות הרחבה של סדרה י"א ו/או י"ב. תמורת ההנפקה תשמש לפעילותה השוטפת של החברה.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מיום 23 באוגוסט, .2018

	2018( ר, בדצמב נכון ל4- כלליים ) פרטים
+ilA Stable\	ע"מ שראל ב סלקום י המנפיק דירוג)י( ך טווח ארו
+ilA	הנפקה דירוג)י( מובטח ר בלתי חוב בכי א,יב ז,ח,ט,י,י סדרה ו,
	המנפיק ית דירוג היסטורי ך טווח ארו
ilA+\Stable ilAA-\Negative ilAA\Negative ilAA\Stable ilAA-\Stable ilAA-\Positive -ilAA	2013 ,20 יוני 2012 ,31 מאי 2011 ,05 אוגוסט 2009 ,23 מרץ 2008 ,28 אוקטובר 2007 ,23 ר ספטמב 2005 ,12 דצמבר
12:57 04/12/2018 12:57 04/12/2018 ת המדורג החברה	וספים פרטים נ האירוע תרחש זמן בו ה האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו רוג יוזם הדי

מעקב אחר דירוג אשראי

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים בכתובת ,S&P ובאתר www.maalot.co.il בכתובת ,מעלות S&P באתר מופיעים והאנליזות S&P של הפומביים com.standardandpoors.www, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

סלקום ישראל בע"מ

23 באוגוסט, 2018

אנליסט אשראי ראשי: [email protected] 972-3-7539722 ,דר תום איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539721 ,שטיין תמר

תוכן עניינים

..................................................................................................................................

.................................................................................................................................................

סלקום ישראל בע"מ

אשרור דירוג המנפיק Stable+/ilA

	רוג יים לדי ם עיקר שיקולי
פיננסי פרופיל	עסקי פרופיל
לאורך זמן ננסי יציב פרופיל פי 	ם שינויי שורת ובה שוק התק שינויים ב תמשכת ל חשיפה מ 
רך זמן, חיובי לאו השקעות( שי )לאחר ומנים חופ תזרים מז 	תגברת. תחרות מ רגולציה ו
רו. משנים עב שמעותית אך קטן מ	הסלולר. ביל בשוק מעמד מו שמירה על 
למת". נזילות "הו 	וג. טווח הדיר אך עדיין ב צטמצמת, פעולית מ רווחיות ת 
	תקשורת. ן תחומי ה ילות במגוו מהיל הפע הרחבת ת 

תחזית: יציבה

אנו רואים יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-3.0x4.0 ושיעור EBITDA של 30%-20% כהולמים את רמת הדירוג הנוכחית.

התרחיש השלילי

התרחיש החיובי

תרחיש הבסיס

	עיקריות הנחות	קריים יחסים עי

	חר מכן. דתיות לא וצפי לתנו 2018- כנסות ב ירידה בה		2017A	2018E	2019E
	שנים מיליון ₪ ב 700- יקף של כ הוניות בה השקעות .2019-2018	EBITDA שיעור	29.4%	28%-24%	28%-24%
	עות ק וההשק חרות בשו לנוכח הת EBITDA שחיקה ב- וק. בתוכן ושיו	FFO/חוב	26.7%	25%-20%	25%-20%
	ת בתחום בהשקעו אה מגידול ופשי כתוצ תזרים הח שחיקה ב ר בתחום ים ובמכשו בים אופטי על גבי סי האינטרנט הטלוויזיה.	EBITDA/ חוב E-צפוי. A-בפועל.	3.1x	4.0x-3.5x	4.0x-3.5x
	דיבידנדים אי חלוקת

הפרופיל העסקי

שמירה על מעמד תחרותי בשוק לעומת תחרות מתמשכת

הפרופיל העסקי של החברה נתמך על ידי הגורמים הבאים:

היכרות טובה של החברה עם שוק התקשורת.
מעמד מוביל בשוק לאורך שנים, עם כ2.8- מיליון מנויי סלולר נכון לסוף הרבעון השני של ,2018 על אף התמורות הרבות בשוק בשנים האחרונות.
- תמהיל פעילות מגוון הכולל פעילויות בתחומי הסלולר, האינטרנט והטלוויזיה.

מאידך, הפרופיל העסקי מוגבל, לדעתנו, על ידי הגורמים הבאים:

חשיפה לשוק התקשורת המאופיין ברגולציה מוגברת, תחרות אינטנסיבית ברוב תחומי הפעילות ואי יציבות מתמשכת. אנו צופים התגברות של התחרות בחלק מתחומי הפעילות של החברה בטווח הבינוני, ובראשם תחום הטלוויזיה עם כניסתם של מתחרים אחרים לשוק והתבססותם של מתחרים קיימים.
- שחיקה בשיעור ה-EBITDA של החברה בהשוואה לשנים עברו, אך עדיין בגבולות ההולמים את רמת הדירוג הנוכחית.
  - קיטון מתמשך בבסיס ה-EBITDA אשר מותן בחלקו על ידי הגידול בפעילות הטלוויזיה.
שחיקה מתמשכת ב-ARPU( הכנסה ממוצעת למשתמש( אשר ירד ברבעון השני של 2018 ל51- ₪ מ57- ₪ ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהמשך תחרות המחירים בשוק הסלולר.
- עלייה בשיעור הנטישה לרמה של 12.6% ברבעון השני של 2018 מ10.8%- ברבעון השני של .2017

הפרופיל הפיננסי

עלייה ברמת המינוף אשר עדיין בטווח הדירוג

Table 1.
Cellcom Israel Ltd. - Financial Summary
Industry Sector: Diversified Telecom
			-Fiscal year ended Dec. 31 --
(Mil. NIS)	2017	2016	2015	2014	2013
Revenues	3,871.0	4.027.0	4,180.0	4,570.0	4,927.0
EBITDA	1,139.5	1.068.5	1.080.5	1,492.5	1,605.5
Funds from operations (FFO)	942 4	888.6	854.7	1.148.6	1,121.7
Operating income	360.9	345.4	348.8	684.9	721.8
Interest Expense	199.9	213.4	229.8	319.9	454.8
Net income from continuing operations	112.0	148.0	95.0	351.0	287.0
Working capital changes	(67.0)	8.0	30.0	394.0	351.0
Cash flow from operations	841.4	796.6	790.7	1.479.6	1.432.7
Capital expenditures	583.0	368.0	396.0	366.0	365.0
Free operating cash flow	258.4	428.6	394.7	1,113.6	1.067.7
Dividends paid	1.0	1.0	1.0	4.0	81.0
Discretionary cash flow	257.4	427.6	393.7	1,109.6	986.7
Cash and short-term investments	741.0	1,374.0	892.0	1,529.0	1,420.0
Debt	3,533.8	3,669.4	3,886.5	4,270.5	5,346.2
Equity	1,441.0	1,340.0	1.185.0	1,092.0	710.0
Debt and equity	4,974.8	5,009.4	5,071.5	5,362.5	6,056.2
Adjusted ratios
Annual revenue growth (%)	(3.9)	(3.7)	(8.5)	(7.2)	(17.0)
EBITDA margin (%)	29.4	26.5	25.8	32.7	32.6
Return on capital (%)	17	7.4	7.4	129	12.8
EBITDA interest coverage (x)	5.7	5.0	4.7	4.7	3.5
FFO cash int. cov. (x)	6.5	6.0	4.8	5.0	4.5
Debt/EBITDA (x)	3.1	3.4	3.6	29	3.3
FFO/debt (%)	26.7	24.2	22.0	26.9	21.0
Cash flow from operations/debt (%)	23.8	21.7	20.3	34.6	26.8
Free operating cash flow/debt (%)	73	11.7	10.2	26.1	20.0
Discretionary cash flow/debt (%)	7.3	11.7	10.1	26.0	18.5
Debt/debt and equity (%)	71.0	73.3	76.6	79.6	88.3

נזילות: הולמת

לפי תרחיש הבסיס שלנו, המקורות והשימושים ברמת ודאות גבוהה של החברה ל12- החודשים שהתחילו ב1- ביולי, ,2018 הם:

עיקריים שימושים	עיקריים מקורות
 מיליון .₪ כ650- טפות של חלויות שו	 מיליון .₪ כ830- ים סחירים סים פיננס מזומן ונכ
מיליון .₪ 200- ם של כ ימור הקיי הוניות לש השקעות 	מיליון .₪ 750- ף של כ מנים שוט תזרים מזו 

התאמות לדירוג

: ניטרלי פיזור ענפי
ניטרלי מבנה הון:
טרלי נזילות: ני
רלי ננסית: ניט מדיניות פי
לי גידי: ניטר ממשל תא טרטגיה ו ניהול, אס
וס: ניטרלי קבוצת ייח השוואה ל

ניתוח שיקום חוב

שיקולים עיקריים

דירוג סדרות האג"ח הלא מובטחות של סלקום )סדרות ו', ז', ח', ט', י', י"א, י"ב( נותר ללא שינוי וזהה לדירוג המנפיק. דירוג שיקום החוב לסדרות אלו הוא '3'.
הערכתנו לשיעור שיקום החוב מוגבלת לטווח של 70%-50% על אף המוצג במפל התשלומים, בשל הערכתנו כי במסלול ההתדרדרות, החברה תחליף חוב לא מובטח בחוב מובטח או בכיר.

הנחות עיקריות לתרחיש כשל פירעון היפותטי

שנת אירוע כשל פירעון היפותטי: 2023
מיתון במשק יביא לירידה בצריכה, לעלייה בשיעור הנטישה ולהתגברות התחרות במרבית תחומי הפעילות, אשר יפעילו לחץ שלילי על תזרים המזומנים והנזילות של החברה, כך שלא תוכל לעמוד בתשלומי שירות החוב שלה.
- החברה תמשיך לפעול כעסק חי בשל היותה בין מובילות השוק בתחום התקשורת בישראל ותעבור ארגון מחדש.

מפל תשלומים בסיסי בעת כשל הפירעון

EBITDA במועד חדלות הפירעון: כ460- מיליון ₪
- 6.0x :ענפי EBITDA מכפיל
שווי כעסק חי )ברוטו( לפי מכפיל EBITDA: כ2,760- מיליון ₪
- עלויות אדמיניסטרטיביות: 5%
- שווי פנוי לכיסוי חוב לא מובטח: כ2,620- מיליון ₪
סך חוב לא מובטח: כ- 2,905 מיליון ₪
הערכת שיעור שיקום חוב לא מובטח: 70%-50% )מוגבלת כפי שצוין לעיל(
- דירוג שיקום חוב לחוב בלתי מובטח )1 עד 6(: 3

נתוני החוב כוללים ריבית צבורה חצי-שנתית.

	השפעת הערכת שיקום חוב על דירוג החוב ביחס לדירוג המנפיק
דירוג הסדרה מעל/מתחת	ציון הערכת		הערכת שיקום חוב
לדירוג המנפיק	שיקום חוב	תיאור	באחוזים
3+ נוצים	1+	צפי להחזר מלא	100%
2+ נוצים	1	שיקום חוב גבוה מאד	100%-90%
+1 נוץ	2	שיקום חוב גבוה	90%-70%
0 נוצים	3	שיקום חוב משמעותי	70%-50%
0 נוצים	র্ম	שיקום חוב ממוצע	50%-30%
-1 נוץ	5	שיקום חוב צנוע	30%-10%
-2 נוציים	e	שיקום חוב זניח	10%-0%

התאמות לדיווח הכספי

קיזוז עודפי מזומנים, כהגדרתנו, מהחוב הפיננסי המדווח.
היוון חוזי חכירה לטווח ארוך והוספתם לחוב המדווח; ותוספות ל-EBITDA ול-FFO המביאות בחשבון את תשלומי השכירות השנתיים ואת מרכיבי הריבית והפחת הנגזרים מזרמי תשלומי השכירות העתידיים שהוונו לחוב הפיננסי.
- התאמות פנסיה לחוב הפיננסי.
- התאמות לחוב הפיננסי בגין ריבית שנצברה.
- התאמות לחוב הפיננסי בגין תביעות משפטיות.

	Reconcliation Of Celcom Israel Ltd. Reported Amounts With S&P Global Ratings Adjusted Amounts (MIL NIS)
	-Fiscal year ended Dec. 31, 2017 --
Cellcom Israel Ltd. reported amounts
		Shareholders'		Interest		Cash flow from
	Debt	equity	EBITDA	expense	EBITDA	operations
Reported	3.440.0	1.437.0	852.0	147.0	852.0	774.0
S&P Global Ratings adjustments
Interest expense (reported)					(147.0)
Interest income (reported)	-				31.0	--
Current tax expense (reported)					(26.0)
Operating leases	710.5		274.5	52.9	221.6	221.6

Postretirement benefit obligations/deferred compensation	5.3
Surplus cash	(741.0)				--
Share-based compensation expense			2.0		2.0	--
Asset retirement obligations	16.0				(2.2)	8.8
Non-operating income (expense
Reclassification of interest and dividend cash flows		-			--	(163.0)
Non-controlling Interest/Minority interest		4.0			--	-
Debt - Accrued interest not included in reported debt	54.0				--
Debt - Litigation	49.0					--
EBITDA - Other income/(expense)		--	11.0		11.0
Total adjustments	93.8	4.0	287.5	52 9	90.4	67.4
S&P Global Ratings adjusted amounts
				Interest	Funds from	Cash flow from
	Debt	Equity	EBITDA	expense	operations	operations
Anineton	3 633 8	1 441 0	1 139 5	199 9	917 A	811 1

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

מתודולוגיה כללי: השימוש בתחזית דירוג וב-CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012
מתודולוגיה כללי: עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות, והשימוש בדירוגים 'D( 'כשל פירעון( ו-'SD( 'כשל פירעון סלקטיבי(, 24 באוקטובר, 2013
- מתודולוגיה: דירוג קבוצות חברות, 19 בנובמבר, 2013
- מתודולוגיה: דירוגי חברות - יחסים פיננסיים והתאמות, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
    - מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג חברות טלקומוניקציה, 22 ביוני, 2014
- מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
- מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא-פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016
  - מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 25 ביוני, 2018
    - 2018 ,באפריל 19 ,S&P Global Ratings של הדירוג הגדרות
- דעות ופרשנות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לבין סולם הדירוג הישראלי, 26 ביוני, 2018

פרטים כלליים )נכון ל23- באוגוסט, 2018(

ilA Stable+	מ ראל בע" סלקום יש מנפיק דירוג)י( ה טווח ארוך
	נפקה דירוג)י( ה
	טח בלתי מוב חוב בכיר
+ilA	ב ח,ט,י,יא,י סדרה ו,ז,
	המנפיק ת דירוג היסטוריי
	טווח ארוך
ilA+\Stable	2013 ,20 יוני
ilAA-\Negative	2012 ,31 מאי
ilAA\Negative	2011 ,05 אוגוסט
ilAA\Stable	2009 ,23 מרץ
ilAA-\Stable	2008 ,28 אוקטובר
ilAA-\Positive	2007 ,23 ספטמבר
-ilAA	,12 2005 דצמבר
	ספים פרטים נו
13:35 23/08/2018	רוע רחש האי זמן בו הת
13:35 23/08/2018	רוע ה על האי ע לראשונ זמן בו נוד
מדורגת החברה ה	ג יוזם הדירו

מעקב אחר דירוג אשראי

תל אביב 6789141 טלפון 608-9999 (03) פקס 608-9909 (03)

[email protected] אמפא מגדל רחוב יגאל אלון 98 COM.GOLDFARB.WWW

לכבוד 9 בדצמבר 2018 רשות ניירות ערך )באמצעות מערכת המגנ"א(

גברות ואדונים נכבדים,

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( – דוח הצעת מדף של החברה מיום 9 בדצמבר 2018

הריני לאשר בזאת, כי נתקבלו כל ההיתרים הדרושים על-פי דין לפרסום דוח הצעת המדף של החברה מיום 9 בדצמבר .2018

בכבוד רב,

חיים נובוגרודר, עו"ד

-

-
- -

מספר זיהוי למכרז	שם הזיהוי
1154111	שלקום מכרז 1	מכרז לאג"ח (סדרה יאי)
1154129	סלקום מכרז 2	מכרז לאג"ח (סדרה יב')

AI assistant

Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2018

6724_rns_2018-12-09_6be03a8d-3c4a-4c05-993b-32347d12c9a1.pdf