Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

201 5פברוארב 4 3

לכבוד לכבוד מ" בע אביב בתל ערך לניירות הבורסה רשות ניירות ערך (א"המגנבאמצעות ) "א(המגנבאמצעות )

( המהווה גם מפרט הצעת רכש) פ דוח הצעת מדףי - על הנפקה בדבר תוצאות ידיימ דוח : נדוןה תיחלק ןיפיחל רכש הצעת בדרך של

,לסעיף1968"ח -התשכ, לחוק ניירות ערךלסעיף 30 בהתאם, מתכבדת בזאת להודיע"( החברה )" מ " בע סלקום ישראל ל" תש , (-שבתשקיף ההצעה תוצאות עלהודעה )ערך ניירות ולתקנות2000 ס" תש , (-רכשהצעת )ערך ניירות לתקנות5)( ו בדרך של הצעת רכש ( המהווה גם מפרט הצעת רכש ) החברה של מדף הצעת דוח פי על - ההנפקה על תוצאות ,1969 ינואר בביום 28 בינואר ובתיקון נוסף בתיקון טעות סופר ביום 19 כפי שתוקן, ינואר 2015 במיום 18, חלקיתחליפין "(: ההצעה דוח ") 2015 :הציעה החברה, ההצעה דוח פי על1. ידי הניצעים -של החברה המוחזקות על( 'סדרה ד)אגרות חוב . נ. ח ע ש" לרכוש עד1,023,477,355 .1.1 לפי , "( ('דסדרה )החוב לאגרותהצעת החליפין : "להלן( ) 'סדרה ח)בתמורה להנפקה של אגרות חוב כך שככל , ('דסדרה )אגרות חוב . נ. ח ע ל ( 'ח-1 "שסדרה )אגרות חוב . נ. ח ע ש" של1.52יחס החלפה החברה לניצעים 1,555,685,580 תנפיק, תתקבל במלואה( 'דסדרה )לאגרות החוב החליפין שהצעת ח'(;סדרה )אגרות חוב . נ. ח ע "ש הניצעים ידי על - המוחזקות החברה של( 'הסדרה ) חוב אגרות . נ.ע ח "ש לרכוש עד438,770,494 .1.2 לפי , "( ('הסדרה )החוב לאגרות החליפין הצעת : "להלן( ) 'טסדרה ) חוב אגרות של להנפקה בתמורה כך שככל , ('סדרה ה)אגרות חוב . נ. ח ע ל ( '-1 "שסדרה ט)אגרות חוב . נ. ח ע ש"יחס החלפה של 1.23 תנפיק החברה לניצעים 539,687,708, תתקבל במלואה( 'סדרה ה)שהצעת החליפין לאגרות החוב (. 'סדרה ט)אגרות חוב . נ. ח ע "ש

:באמצעות רכז ההנפקה, לחברה נמסרו 2. ח ערך נקוב ש" 460,040,583 בגיןשל החברה ( 'דסדרה )קיבול מאת מחזיקי אגרות חוב הודעות .2.1 אגרות מסך 31.64% כ- המהוות, "( המשתתפות( 'דסדרה )חוב אגרות ( )"ד'סדרה )אגרות חוב סך, לתנאי דוח ההצעה בהתאם, למשתתפים החברה תנפיק ובתמורה, שבמחזור( 'דסדרה )החוב ח'(.סדרה) חוב אגרות נקוב ערך ש"ח של 699,261,687כולל

נקוב ערך ח "ש של החברה בגין 237,388,213( 'סדרה ה)קיבול מאת מחזיקי אגרות חוב הודעות .2.2 אגרות מסך 39.59% כ- המהוות, "( המשתתפות( 'הסדרה ) חוב אגרות ( )"ה'סדרה ) חוב אגרות סך , בהתאם לתנאי דוח ההצעה, ובתמורה תנפיק החברה למשתתפים, שבמחזור( 'סדרה ה)החוב ט'(.סדרה) חוב אגרות נקוב ח ערך ש"כולל של 291,987,503 אשר ( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'דסדרה )בין מחזיקי אגרות החוב , להצעת הרכש חליפין בהתאם לאמור בסעיף12 3. ו: חליפין נמננענו להצעת הרכש נענתה אשר ( שליטת בעלת השליטה של החברהחברה ב( ) מ " בע)1991 אפסילון ניהול קרנות נאמנות .3.1 שבבעלותה ותהמשתתפ( 'דסדרה )אגרות חוב . נ. ח ע ש" 5,019,725 - להצעת הרכש חליפין ביחס ל ח'(. סדרה )ח ערך נקוב אגרות חוב ש"ובהתאם יונפקו לה 7,629,982 נענתהאשר ( חברה בשליטת בעלת השליטה של החברה () מ " בע)1991קרנות נאמנות אפסילון ניהול .3.2 המשתתפות שבבעלותה ( 'סדרה ה)אגרות חוב . נ. ח ע ש" 1,640,016 - להצעת הרכש חליפין ביחס ל (. 'סדרה ט)ח ערך נקוב אגרות חוב ש"ובהתאם יונפקו לה 2,017,221

7 פיםסעי ראה, בבורסה למסחר ורישומן'( סדרה ט)ואגרות החוב ח'( סדרה )החוב אגרות הקצאת אודות לפרטים 4. , למשתתפים( 'סדרה ט)ואגרות החוב ( 'חסדרה )השלמת הליך הקצאת אגרות החוב לאחר. ההצעה ו-8 לדוח .תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסההמשתתפות ( 'סדרה ה)ואגרות החוב המשתתפות( 'דסדרה )החוב אגרות

מחושבת , המשתתפות( 'דסדרה )ממכירת אגרות החוב שתנבע( במקור המס וניכוי)לצורך חישוב המס התמורה 5. ימי המסחר שקדמו למועד ()3בשלושת ( 'חסדרה ) על בסיס ממוצע שערי הסגירה בבורסה של אגרות החוב כ - הכלבסך ו) ( 'חסדרה )אגרות חוב .נ. ח ע ש" אגורות בגין כל1 83.03 83.53 הינה ,[1] ההחלפה בפועל (. ח"ש 580,573,669 584,116,596

מחושבת , המשתתפות( 'הסדרה )ממכירת אגרות החוב שתנבע( במקור המס וניכוי)לצורך חישוב המס התמורה ימי המסחר שקדמו למועד ()3בשלושת ( 'טסדרה ) על בסיס ממוצע שערי הסגירה בבורסה של אגרות החוב כ - הכלובסך ( ) 'טסדרה )אגרות חוב . נ.ח ע ש" אגורות בגין כל1 87.91 88.75 הינה ,[2] ההחלפה בפועל (. ח"ש 256,686,213 259,129,176 ואגרות ( 'סדרה ח) החברה תודיע בדיווח מיידי נוסף על שיעור הניכיון ושיעור הניכיון המשוקלל לאגרות החוב 6. (. 'סדרה ט)החוב

.חליפין הרכשת על היענותו להצע'( סדרה ה)ואגרות החוב ד'( סדרה )החוב אגרות מחזיקימודה לציבור החברה

,בכבוד רב מ" בע סלקום ישראל

1 ,2015 לינואר 29 בימים ( 'חסדרה )ח אגרות חוב הסגירה המתואם של 1 "ש .שער201 5בפברואר 3 4ההחלפה בפועל צפוי ביום מועד 1 . בהתאמה, גורותא 84.72-ו 82.8 8 -ו ,8 3 ,83.2 עמד על , לפברואר20153 - ו 201 5פברואר ל 2 -ו , 2015לפברואר 2 ,2015 לינואר 29 בימים ( 'סדרה ט)ח אגרות חוב שער הסגירה המתואם של1 "ש .פברואר2015ב 4 3 ההחלפה בפועל צפוי ביום מועד . בהתאמה, גורותא 90.37-ו 88.2 7 -ו ,87.6 ,87.86 עמד על , לפברואר20153 - ו לפברואר2015 2 -ו , לפברואר20151