Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 8, 2014

41028 ביולי

==> picture [86 x 39] intentionally omitted <==

לכבוד לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רשות ניירות ערך www.tase.co.il www.isa.gov.il

דוח הצעת מדףיפ- בדבר תוצאות הנפקה עלידיי דוח מהנדון:

, ולהוראות תקנות ניירות ערך (הודעה על תוצאות ההצעה0698 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- בהתאם להוראות סעיף01 פי דוח הצעת מדף של החברה מיום0696, מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה, על-שבתשקיף), התש"ל," תשקיף המדף " ו-" דוח הצעת המדף (" 4102יוני ב פי תשקיף מדף של החברה מיום42 ל ביו י4102, שפורסם על9 :, כדלקמן בהתאמה) :לציבור ניירות הערך הבאיםדוח הצעת המדף הוצעו פיעל0. ש"ח ערךח ') של החברה, רשומות על שם, בנות0 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה עד040,111,111 .0.0 ח ') הוצעו "). אגרות החוב (סדרה ח)' אגרות החוב (סדרה "( נקוב כל אחת, בתמורה לערכן הנקוב ח )' ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה יחידות, כשהרכבה של כל יחידה הינו0,111 040,111לציבור ב- ח '), שלא בהצעה אחידה, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב (סדרה .לשנה, והכל כמפורט בדוח הצעת המדף תעלה על0.68%

ש"ח ערך ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ט') של החברה, רשומות על שם, בנות0 עד400,111,111 "). אגרות החוב (סדרה ט') הוצעו )'אגרות החוב (סדרה ט "( נקוב כל אחת, בתמורה לערכן הנקוב )'ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ט יחידות, כשהרכבה של כל יחידה הינו0,111 400,111לציבור ב- בהצעה אחידה, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ט'), שלא .לשנה, והכל כמפורט בדוח הצעת המדף תעלה על2.02%

.0.4

.פי דוח הצעת המדף לא הובטחה בחיתום ההצעה על: ביום0 ל ביו י4102מו ים שהתקיילהלן תוצאות המכרז )'אגרות החוב (סדרה ח .0.0

ש "ח ערך נקוב אגרות חוב010,694,111 יחידות, הכוללות, לרכישת010,694הזמנות 08נתקבלו במכרז לרכישת הזמנות ,ש"ח. מתוך ההזמנות שהתקבלו08 ח '), בהיקף כספי כולל של010,694,111 (סדרה ח ,)'התקבלו ממשקיעים ש "ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה הכוללות66,800,111 יחידות 66,800 ש "ח ערך הכוללות9,000,111 יחידות הזמנות לרכישת9,000 21התחייבות מוקדמת ;ו- פיים על-מסווג ח .'), התקבלו מהציבור נקוב אגרות חוב (סדרה

. שיעור הריבית)" הריבית שנקבעה זה" : ("בסעיף0.0 הריבית שנקבעה במכרז הינה0.68%שיעור . שיעור הריבית החצי שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב (סדרה ח') הינו1.68% . שנתית בגין אגרות החוב (סדרה ח') הינו1.66%

הקצאת היחידות נעשתה כדלקמן:

יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת80,492 09 .0.0.0 נענו במלואן;הנמוך מהריבי ,ת שנקבעה יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית הנמוך מהריבית הזמנות מהציבור לרכישת4,900 40 .0.0.4 נענו במלואן; ,שנקבעה

יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית השווה הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת09,0204 .0.0.0 נענו במלואן; ,לריבית שנקבעה

יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית השווה לריבית הזמנות מהציבור לרכישת0,011 06 .0.0.2 נענו במלואן. ,שנקבעה

ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ח )' 010,694,111בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז ש"ח.010,694,111בתמורה לסך כולל (ברוטו )של

ט)' (סדרהאגרות החוב .0.4 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ,יחידות, הכוללות444,990,111 לרכישת444,990הזמנות נתקבלו09במכרז הזמנות לרכישת ,ש"ח. מתוך ההזמנות שהתקבלו21 (סדרה ט'), בהיקף כספי כולל של444,990,111 ט ,)'התקבלו ממשקיעים (סדרהערך נקוב אגרות חוב ש "ח הכוללות441,111,111 יחידות 441,111 ש "ח ערך הכוללות4,990,111 יחידות הזמנות לרכישת4,990 09התחייבות מוקדמת ;ו- פימסווגים על.נקוב אגרות חוב (סדרה ט'), התקבלו מהציבור "). שיעור הריבית הריבית שנקבעה זה" : ("בסעיף0.4 הריבית שנקבעה במכרז הינה2.02%שיעור שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב (סדרה ט') הינו4.10%. שיע ור הריבית החצי . שנתית בגין אגרות החוב (סדרה ט') הינו4.10%

הקצאת היחידות נעשתה כדלקמן:

יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת081,400 08 .0.4.0 נענו במלואן; ,הנמוך מהריבית שנקבעה

יחידות , בהן ננקב שיעור ריבית הנמוך מהריבית הזמנות מהציבור לרכישת4,004 01 .0.4.4 נענו במלואן; ,שנקבעה

יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית השווה הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת06,0264 .0.4.0 נענו במלואן; ,לריבית שנקבעה

יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית השווה לריבית הזמנות מהציבור לרכישת000 9 .0.4.2 נענו במלואן. ,שנקבעה

ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ט )' 444,990,111בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז ש"ח. 444,990,111בתמורה לסך כולל (ברוטו )של

.מיליון ש"ח 046התמורה הכוללת (ברוטו) שהחברה תקבל בגין ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף מסתכמת בכ2.

דוח הצעת המדף. פיהחברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה ,על-

סלקום ישראל בע"מ