Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 21, 2011

החברה)" מ "סלקום ישראל בע

באוגוסט201121

באוגוסט20111ום7 פי דוח הצעת מדף מי -הודעה על תוצאות הנפקה על : ון ד הנ

הודעה על תוצאות ) ובהתאם לתקנות ניירות ערך ,1968"ח -התשמ, בהתאם לסעיף30 לחוק ניירות ערך פי דוח הצעת -ל תוצאות ההנפקה על ,מתכבדת החברה להודיע בזאת ע1969ל" תש-, (ההצעה שבתשקיף פי תשקיף מדף של החברהשפורסם על-, "( דוח הצעת המדף ") 2011 17 באוגוסט מדף של החברה מיום "(: תשקיף המדף ") ביולי2011מיום 18

: על-פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור ניירות הערך הבאים 1.

נושאות ריבית , ות על שםרשומ, (' ד סדרה)אגרות חוב ח ערך נקוב עד622,000,000" ש 1.1 למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין , (קרן וריבית) צמודות ,שנתית קבועה בשיעור 5.19% "(. '(סדרה ד)אגרות החוב )" אשר הוצעו בדרך של הרחבת סדרה ,חודש אוגוסט 2007 , 1,000ח " שכל אחת, הכוללות, 622,000 יחידותהוצעו לציבור ב-( 'סדרה ד)אגרות החוב והכול , ח ליחידה ש" 1,190 -שלא יפחת מ, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, נקוב ערך .בתנאים כמפורט בדוח הצעת המדף

נושאות ריבית , רשומות על שם, ('הסדרה )אגרות חוב ח ערך נקוב עד378,000,000" ש אשר , לבסיס הצמדה כלשהו( קרן וריבית) אינן צמודות ,שנתית קבועה בשיעור 6.25% הוצעו ( 'סדרה ה)אגרות החוב "(. '(סדרה ה)אגרות החוב )" בדרך של הרחבת סדרההוצעו בדרך של מכרז על , ח ערך נקוב, 1,000" שכל אחת, הכוללות, 378,000 יחידות -לציבור ב והכול בתנאים כמפורט בדוח הצעת , ח ליחידה1,051" ש -שלא יפחת מ, מחיר היחידה .המדף

1.2

יחידותחייבות מוקדמת להגיש בקשות לרכישת 540,291משקיעים מוסדיים התחייבו בהת 1.3 וזאת במחירים ובכמויות , ('סדרה ה) יחידות אגרות חוב320,000ו ( '-סדרה ד)אגרות חוב .לדוח הצעת המדף][ ב4.2]ו [ ב- בסעיפים 4.1כמפורט : באוגוסט2011 להלן תוצאות המכרזים שהתקיימו ביום18

1.3

==> picture [127 x 11] intentionally omitted <==

זהבסעיף 3.1( ) 'סדרה ד) יחידות אגרות חוב הזמנות לרכישת770,257 לו 154במכרז התקב פי -540,291 יחידות על - יחידות שהתקבלו מהציבור ול 229,966 -מהן ל, "( יחידות " – . התחייבות מוקדמת של המשקיעים המסווגים

"(. המחיר ליחידה שנקבע המחיר ליחידה שנקבע במכרז הינו 1,194)" ח " ש

:ידות במכרז נעשתה כדלקמןהקצאת היח

הזמנות משקיעים מסווגים כולל 66) יחידות הזמנות לרכישת609,651 126 3.1.1 – נענו בהן ננקב מחיר גבוה מהמחיר ליחידה שנקבע ( לרכישת 386,581 יחידות

; במלואן

• 2-

ים מסווגים לרכישת כולל 2 הזמנות משקיע) יחידות הזמנות לרכישת69,224 4 3.1.2 – חלקית באופן שכל נענו בהן ננקב המחיר ליחידה שנקבע (69,142 יחידות ;והזמנות הציבור לא נענו מהזמנתו 17.86%בל כ- קימסווג משקיע

הזמנות משקיעים מסווגים לרכישתכולל 14) יחידות הזמנות לרכישת91,38224 3.1.3 . לא נענו–בהן ננקב מחיר נמוך מהמחיר ליחידה שנקבע ( 84,568 יחידות . עמד על 5.60, כהגדרת המונח בסעיף 4.1 לדוח ההצעה, במכרזת היתרשיעור חתימ

בערך ( 'סדרה ד) יחידות אגרות חוב פי תוצאות המכרז622,000 -סך הכול תקצה החברה על התמורה הכוללת ברוטו שתקבל החברה בגין אגרות החוב נקוב כולל של 622,000,000. ח" ש .ח" אלפי ש742,668שיוקצו כאמור הינה כ-( 'סדרה ד)

('סדרה ה) אגרות חוב 3.2

– זהבסעיף 3.2( ) 'סדרה ה) יחידות אגרות חוב הזמנות לרכישת464,415 במכרז נתקבלו71 פי יחידות על320,000 יחידות שהתקבלו מהציבור ול144,415מהן ל-, "( יחידות " . התחייבות מוקדמת של המשקיעים המסווגים

"(. המחיר ליחידה שנקבע )" ח "שהמחיר ליחידה שנקבע במכרז הינו 1,053

:הקצאת היחידות במכרז נעשתה כדלקמן

הזמנות משקיעים מסווגים כולל 22) יחידות הזמנות לרכישת289,987 38 3.2.1 – נענו בהן ננקב מחיר גבוה מהמחיר ליחידה שנקבע ( לרכישת 164,717 יחידות ; במלואן

קיעים מסווגים לרכישת כולל 9 הזמנות מש) יחידות הזמנות לרכישת112,828 17 3.2.2 – חלקית באופן נענו בהן ננקב המחיר ליחידה שנקבע בהן ננקב ( 110,170 יחידות ;והזמנות הציבור לא נענו מהזמנתו 79.89% -בל כ קי מסווגשכל משקיע הזמנות משקיעים מסווגים לרכישתכולל 4) יחידות הזמנות לרכישת61,60016 3.2.3 . לא נענו–ך מהמחיר ליחידה שנקבע בהן ננקב מחיר נמו( 45,113 יחידות . עמד על 1.28, כהגדרת המונח בסעיף 4.2 לדוח ההצעה, במכרזשיעור חתימת היתר

בערך ( 'סדרה ה) יחידות אגרות חוב פי תוצאות המכרז378,000סך הכול תקצה החברה עלהחוב התמורה הכוללת ברוטו שתקבל החברה בגין אגרותנקוב כולל של 378,000,000. ח" ש .ח"398,034 אלפי ש כ- שיוקצו על-פי דוח הצעת המדף הינה( 'סדרה ה) .החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה על-פי דוח הצעת המדף

מ "סלקום ישראל בע