Cellcom Israel Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 2, 2014

64102/__ טיוטא–

ואגרות) 'ח סדרה אגרות חוב(ן יבג שטר נאמנות

)' החוב(סדרה ט

102/יוני בחודש ביום_ שנערך ונחתם בתל אביב , משמרת חברה לשירותי מ לבין נאמנויותבע" בין סלקום ישראל נאמנות בע"מ

-- 2

םינייתוכן ענ

עמוד	נושא	סעיף
	שטר הנאמנות
3	פרשנות והגדרות	1
5	כללי	2
6	הנפקת אגרותחוב	3
7	מינויהנאמן ;תפקידיהנאמן	4
7	הרחבתסדרות אגרות החובוהנפקה והקצאהשל אגרות חובוניירות ערךנוספים	5
8	התחייבות לאי-יצירת שעבודים(Negative Pledge)	6
11	מגבלות עלביצוע חלוקה	7
11	רכישת אגרות חוב(סדרה ח' )ואגרותהחוב(סדרה ט' )על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת של החברה ו/או על-ידיתאגידבשליטת החברה	8
11	פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה	1.1
12	פדיוןמוקדם ביוזמת הבורסה	1.2
13	העמדה לפרעוןמיידי	11
17	תביעות והליכים בידי הנאמן	11
18	נאמנותעל תקבולים	12
11	סמכות לעכבחלוקתכספים	13
11	הודעה על חלוקה	14
11	הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה	15
21	קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב	16
21	תחולתחוקניירותערך	17
21	השקעת כספים	18
21	התחייבות החברהכלפיהנאמן	11
22	התחייבויותנוספות	21
22	הסכמים אחרים	21
22	שכרהנאמן	22
23	סמכויות מיוחדות	23
24	סמכות הנאמןלהעסיקשלוחים	24
24	שיפויהנאמן	25
27	דוחות והודעות	26
27	ויתורים,פשרות ו/אושינויים בשטרהנאמנות	27
21	מרשם מחזיקי אגרות החוב	28
21	מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן	21
31	אסיפות של המחזיקים	31
31	דיווח לנאמן	31
31	דירוג	32
31	הדיןהחל וסמכות השיפוט	33
32	הסמכה למגנ"א	34
33	תוספת ראשונה לשטר הנאמנות–תעודת אגרות סדרה_
34	התנאים הרשומים מעבר לדף
34	כללי	2
36	אגרות החוב	1
31	תשלומי הקרןוהריבית של אגרות החוב	3
41	הימנעות מתשלום מסיבה שאינהתלויה בחברה	/
41	מרשם מחזיקי אגרות החוב	5
41	העברה ופיצול של אגרות החוב	6
41	פדיון מוקדם	7
41	ויתורים,פשרות ו/אושינויים בשטר הנאמנות	8
41	אסיפות מחזיקי אגרות החוב	9
41	החלפת תעודות אגרותחוב	20
41	הדיןהחל וסמכות השיפוט	22
41	הודעות	21
41	נציגות דחופה למחזיקיאגרות החוב	23
44	תוספת שנייה לשטר הנאמנות–אסיפות מחזיקי אגרות החוב

-- 3

ש ט ר נ א מ נ ו ת

102/יוני בחודששנערך ונחתם בתל אביב ,ביו ם _

ב י ן:

בע"מ סלקום ישראל נתניה מרחוב הגביש11 152-1181515 טלפון: 11-8617186 פקס: )" סלקום או" " החברה (להלן" :

מצד אחד;

ל ב י ן:

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

,תל-אביב 48מנחם בגין מרחוב 13-6374351 טלפון: 13-6374344 פקס: )" הנאמן (להלן" :

מצד שני;

אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף(להלן : 2114 וביום ______ב ______ ל אי:הו )"לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף , תשקיף המדף או" " התשקיף " בין היתר ,סדרות של אגרות חוב שאינן המירות למניות החברה;

ואשר מטרתהפרטית, מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל , כי הינו חברה והנאמן מצהיר, והואיל: פי כל דיןדרישות ותנאי הכשירו על ת- והוא עונה על כלהעיקרית הינה עיסוק בנאמנויות , נשוא שטרנאמן לאגרות החוב , ל שמש1168חוק ניירות ערך ,התשכ"ח- פיובכלל זאת עלזה;

פי כל דין או הסכם שהוא כפוף לו להתקשרותו והנאמן מצהיר ,כי אין לגביו כל מניעה על- והואיל: ל ניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם לרבות ביחסעם החברה בשטר נאמנות זה , והחברה מצהירה כי אין עליה כלהחברה כאמור ,וכן כי אין לו כל עניין מהותי בחברה ; מניעה על-פי כל דין או הסכם להתקשרותה עם הנאמן בשטר נאמנות זה;

פי תנאי הנאמנות והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נשוא שטר זה ,על- והואיל: המפורטים בשטר זה להלן;

: כך הוסכם ,הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמןלפי

פרשנות והגדרות 1. המבוא לשטר נאמנות זה והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו . 1.1 נעשו מטעמי נוחות וכמראיחלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים , 1.2 מקום בלבד ,ואין להשתמש בהם לשם פרשנות .

-- 4

הכוונה היא בכפוף בכל מקום בשטר זה בו נאמר"בכפוף לכל דין( "או ביטוי הדומה לכך) , להתנאה. לכל דין שאינו ניתן

וכל האמור במין זכר אף מיןכל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך , והכל כשאין בשטר זהנקבה במשמע וכן להפך ,וכל האמור באדם ,אף תאגיד במשמע , ת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת . הוראה אחרת מפורש

אלא אםלמונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם , משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם ,או אם צוין מפורשות אחרת:

1.3

1.4

1.5

ות המצורפ שטר נאמנות זה לרבות התוספות - " שטר הנאמנות או" " שטר זה " בנוסחם כפית חלק בלתי נפרד הימנו ,המהוו אליו שיהא מעת לעת.

סדרה או אגרות החוב( ) אגרות החוב(סדרה ח' ט') ,על-פי העניין.

הסדרה או" " החוב אגרות " הרלבנטית" - " ח') סדרהאגרות החוב ( "

רשומות על )של החברה ,ח' סדרה אגרות חוב( אשר תנאיהן יהיו בהתאם לתעודת אגרתשם , אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה החוב( ידי ,אשר תונפקנה מעת לעת על-לשטר זה) החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

רשומות על )של החברה ,ט' סדרה אגרות חוב( אשר תנאיהן יהיו בהתאם לתעודת אגרתשם , אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה החוב( ידי ,אשר תונפקנה מעת לעת על-לשטר זה) החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי .

• " ט') סדרה אגרות החוב( "

או כל מי -משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/ שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

" הנאמן "

כאמור בסעיף28 מרשם מחזיקי אגרות החוב , לשטר זה.

• " המרשם "

• " החוב אגרת תעודת "

אשר נוסחה מופיע בתוספתתעודת אגרת חוב , הראשונה לשטר זה ושתונפק בהתאם לתנאי

שטר זה.

והתקנות לפיו , 1168 -חוק ניירות ערך ,התשכ"ח- " ניירות ערך חוק או" " החוק " כפי שיהיו מעת לעת .

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. - " הבורסה "

מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. - " מסלקת הבורסה "

מחזיק משמעם כמשמעות המונחים"מחזיק "ו-" א לחוק ניירות בסעיף35 ,בתעודות התחייבות"

בעלי " ו/או " מחזיקי אגרות החוב " - " המחזיקים או" "ו/ אגרות החוב

-- 5

ערך.

כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ומרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

- " יום עסקים "

כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

- " יום מסחר "

" החלטה מיוחדת "

• ה חלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי בה נכח מניין חוקי כמפורט בסעיףהחוב , אגרות ואשר לתוספת השנייה לשטר הנאמנות , 14 בין באסיפה המקורית ובין באסיפה נתקבלה( ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזיםדחית )הנ ש ה ל משתתפים והנמניםה קולות )מ כלל75%( בהצבעה ,למעט הנמנעים.

" הוראות הבורסה "

ההנחיות מכוחו וחוקי- הוראות תקנון הבורסה , העזר של מסלקת הבורסה(לפי העניין.)

תנאיהן ותנאי שטרובהר ,כי על אגרות החוב ,מ יחולו הוראות הבורסה בנוסחן כפיהנאמנות , וזאת כל עוד אגרות החובעת ל ,מ עתש יהיה נסחרות בבורסה .

בנוסחו כפי שיהיה ,1111 -חוק החברות ,התשנ"ט- " חוק החברות " מעת לעת.

דיסקונט לישראל החברה לרישומים של בנק מ או כל חברה לרישומים אחרת עימהבע" תתקשר החברה ,לפי שיקול דעתה הבלעדי , ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

• " החברה לרישומים "

כ הגדרת המונח בתקנות ניירות ערך -מ שמעה " דרגתמח ברה " פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף- מבנה וצורה) ,( . 1161תשכ"ט-ה

יכלל 2. אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בלבד. הוראות שטר נאמנות זה יחולו על 2.1 של אגרות החובן ה מצדו בדבר טיבאין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דע 2.2 ן.הרלוונטית או כדאיות ההשקעה בה מהסדרה

בינן לבין עצמן בקשר עם )תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו , אגרות החוב(סדרה ח' 2.3 ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת פי אגרות החוב(סדרה ח') התחייבויות החברה עלעל פני האחרת.

בינן לבין עצמן בקשר עם )תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו ,ט' סדרה אגרות החוב( 2.4

-- 6

ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחתט') סדרה פי אגרות החוב(התחייבויות החברה עלעל פני האחרת.

הנפקת אגרות החוב

בהתאם לתנאי שטר זה : החברה תהא רשאית להנפיק קרן ש"ח ערך נקוב כל אחת ,צ מודות( בנות1 ,רשומות על שם , חוב(סדרה ח')אגרות 3.1 לתנאים הרשומים פי תנאי ההצמדה כמפורט בסעיף2 למדד המחירים לצרכן(על-וריבית ) לא שווים אשרשנתיים תשלומים (ה בע ש ) אשר יעמדו לפירעון(קרן )ב-7 ,מעבר לדף) 3 (שלושה ) )1 (כולל) ,כדלקמן( : עד2124 של כל אחת מהשנים2118ביום 5 ביולי ישולמו ביום5 ביולי של כל אחת מסכום קרן אגרות החוב(סדרה ח' ) תשלומים שווים של12% מסכום קרן אגרות 16%של תשלומים שווים4 (ארבעה) ) ;ו-(2 עד2121 2118מהשנים קרן אגרות החוב . עד2124 ביולי של כל אחת מהשנים2121 ביום5ח') סדרה החוב( הריבית על היתרה הבלתי מסולקת ._____ תישא ריבית שנתית בשיעור של%(סדרה ח' ) ביוליינואר ו-5 שנתיים ביום5 בחצי תשולם בתשלומים של קרן אגרות החוב(סדרה ח' ) בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד (כולל ) עד2124 2115של כל אחת מהשנים הראשון של .התשלום 2115 בינואר הריבית הראשון ייעשה ביום5התשלום .תשלום והמסתיים ביום הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום ___________ ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה בסיס365(כולל )מחושב על-__________

האמורה .

ח ערך נקוב כל אחת אשר יעמדו ש" בנות1 ,רשומות על שם ,ט') סדרה חוב(אגרות של כליולי ביום 5 ב לא שווים אשר ישולמושנתיים תשלומים לפירעון(קרן )ב-8 (שמונה ) 11%תשלומים שווים של שלושה1) 3 ( ,כדלקמן( : (כולל) עד2125 אחת מהשנים2118 ;ו-2121 עד 2118 ביום5 ביולי של כל אחת מהשנים ט' ) סדרה מסכום קרן אגרות החוב( ביולי ביום5 מ סכום קרן אגרות החוב(סדרה ט' )14%5 (חמישה )תשלומים שווים של )(2 קרן לא תהיינה צמודות( ) אגרות החוב(סדרה ט'. עד2125 של כל אחת מהשנים2121 תישא ריבית שנתיתט' ) סדרה קרן אגרות החוב(וריבית )למדד כלשהו או למטבע כלשהו . סדרה הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב( .______ בשיעור של% עד 2115יולי של כל אחת מהשנים ינואר ו-5 ב שנתיים ביום5 בחצי תשולם בתשלומיםט' ) הריבית הראשון (כולל )בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום .תשלום 2125 הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה .התשלום 2115ינואר ייעשה ביום5 ב ימים בסיס365(כולל )מחושב על- והמסתיים ביום__________ ביום ___________ בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה .

יר וגנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדמא ודות לרבותפרטים נוספים ,ל דף ל .מ עברה רשומים ל תנאים ו-3 פ ים2מהסדרה הרלוונטית ,ראה סעי אגרות החוב אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית , לפרטים אודות זכאות החברה לביצוע פדיון מוקדם של ראה סעיף1 להלן.

3.2

3.3

הסדר ה תורחבאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית , אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של יונפקו אשראגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מחזיקיהרלוונטית על-ידי החברה , אוו/ או ריביתסדרה ,לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/ת הבמסגרת הרחב שהמועד הקובע לתשלומו יחולאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הפרשי הצמדה בגין

-- 7

קודם למועד הנפקתן כאמור.

עדכון ריבית במקרהכל סכומי הקרן ,הריבית (לרבות החברה מתחייבת בזה לשלם את 3.4 התנאים בתוספת הראשונה– של הורדת דירוג מעבר לדירוג המופחת כהגדרתו בסעיף2.7 והפרשי ההצמדהשתחול ) ככלהרשומים מעבר לדף ,ככל שיחול ,ולרבות ריבית הפיגורים , פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליהעלעל-פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.

הנאמןידי הנאמן ;תפקינוימ

מהסדרההחברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב ( 4.1 הרלוונטית בהתאם ל הוראות סעיף35ב לחוק ניירות ערך.

יהיו בהתאםבסיומה , תקופת מינויו של הנאמן הראשון ומינויו מחדש או מינוי נאמן אחר 4.2 עד21.4 יחולו הוראות סעיפים21.2להוראות החוק .במידה והנאמן הראשון יוחלף , והכל- בכפוף להוראות כל דין.להלן ;

תפקידי הנאמן יהיו על-פי כל דין ושטר זה.

4.3

םירות ערך נוספיית אגרות החוב והנפקה והקצאה של אגרות חוב ונת סדרהרחב

או מהמחזיקיםת לעת ,ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/החברה תהיה רשאית ,מע 5.1 להרחיב את סדרת אגרות החובאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הקיימים באותה עת ,ב בין בהצעה ולהנפיק אגרות חוב נוספות מהסדרה הרלוונטית(מהסדרה הרלוונטית לרבות ,דרך אחרת)פרטית ,בין במסגרת תשקיף ,בין על-פי דוח הצעת מדף ובין ב כל לרבות להלן, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה , למחזיק קשור כהגדרתו בסעיף8 אם שונים מאלו שהיו( בשיעור ניכיון או פרמיה(לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה ) ובלבדאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ,ככל שבוצעו ,ל בהנפקות אחרות שבוצעובכלל ) שטר הנאמנות ,כל דין ו כפוף להוראותלנאמן .הנאמן יכהן ,שתמסור על כך ה ודעה מראש וזאת גםאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ,כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , כנאמן עבור במקרה של הרחבת סדרה ,והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש . אשר תונפקנהח' )נוספות , סדרהח') שתהיינה במחזור ואגרות חו ב( סדרה אגרות החוב( תהווינה(ממועד הנפקתן )סדרה אחת לכל דבר ועניין ,(אם בכלל )כאמור בסעיף זה לעיל , אגרות החוב )נוספות כאמור. ח' סדרה יחול גם לגבי כל אגרות חוב(זה , ושטר נאמנות אשר תונפקנה(אם בכלל ) )נוספות ,ט' סדרה שתהיינה במחזור ואגרות חוב( )ט' סדרה( ושטר תהווינה(ממועד הנפקתן )סדרה אחת לכל דבר ועניין ,כאמור בסעיף זה לעיל , כי בכל מקרהט' )נוספות כאמור. יובהר , סדרה יחול גם לגבי כל אגרות חוב(נאמנות זה , של הרחבת סדרת אגרות החוב ,היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרו ת חוב יתכנו , יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה(לרבות העדר ניכיון) ה גבוה מדמי הניכיון מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור וזאת בין אם התקבל אישורשנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הרחבת הסדרה , ן אחיד לסדרה ובין אם לאו. מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיו

סדרה ה הנפקה נוספת של אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבתלע-אף האמור לעיל , ולא תבוצע בכפוף לכך שההנפקה הנוספת של אגרות החוב כאמור כשלעצמה(הרלבנטית לא תפגע בדירוג של אותהכל סיבה או נסיבה אחרת שהתקיימו עובר להנפקה כאמור ) הסדרה הרלוונטיתב באופן בו ,לאחר ביצוע הרחבת הסדרה הרלוונטית, סדרת אגרות החו

-- 8

של הנפקה נוספת כאמור , מקרה (או דירוג מקביל לו) ומטה. בכל Aב דירוג של תדורג הנפקה נוספתתודיע החברה לנאמן בכתב ,עוד קודם לביצוע הנפקה נוספת כאמור ,כי כאמור עומדת בתנאי האמור .להודעה לנאמן תצרף החברה את הודעת החברה המדרגת . מובהר כיהנאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה נוספת . התחייבות החברה כאמור בפסקה זו תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב דרה ,ולא ביחס להנפקת ס דרות אגרות חובמהסדרה הרלוונטית על דרך של הרחבת ס אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות

ערך אחרים חדשים ,בין אם מדורגים בין אם לאו .

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עתמבלי לגרוע מהאמור לעיל ,בנוסף ו ללא צורךו ניירות ערך אחרים ,מכל מין וסוג שהוא ,סדרות נוספות של אגרות חוב ו/א בין שיקנו זכות המרהבקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת , בניירות ערך של החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור ,ובתנאי פירעון ,ריבית ,הצמדה , בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החובבטוחות ,ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון , מהסדרה הרלוונטית שבמחזור ,שווים להם או נחותים מהם.

5.2

א גרות או של מחזיקיאין באמור בסעיף זה לעיל ,כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ו/ החוב מהסדרה הרלוונטית על-פי שטר זה ,ככל שקיימות.

5.3

)Negative Pledgeם (ישעבוד רתיציי-בות לאייהתח

אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ל א נפרעו להלן ,כ ל עוד בכפוף לאמור בסעיף6.2 6.1 במלואן ,החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם , להבטחת כל חוב או התחייבותוסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה , מכל מין כלשהי ,אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו בנוסף החלטה מיוחדת , )תקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב ,ב1( : להודעה כאמורתיצור , החברה )- (2 ןיחלופל השלישי ;או , המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבודבתיאום עם הנאמן, עם הצד פאסולטובת הצד השלישי ,שעבוד מאותו סוג ,על אותו נכס ובדרגה שווה ,פריוכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרותהשלישי להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים , החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דיןהחוב מהסדרה הרלוונטית לא נפרעו במלואן . מקורי לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מקיים את התנאי האמור .התחייבות החברה כמפורט בפסקה זו לעיל תכונה :

." התחייבות לאי-יצירת שעבודיםה "

יצירת שעבודים לא תחול על כל אחתלע-אף האמור ,מובהר ,כי התחייבות לאי6.2 מהפעולות והשעבודים הבאים:

ידי החברה לאחר ההנפקה הראשונהצירת שעבוד קבוע על נכסים שיירכשו על-י 6.2.1 אם ההתחייבויות אשר ,)" נכסים האמוריםה "(של הסדרה הרלוונטית אולהבטחתן ניתנו שעבודים אלו נוצרו לשם רכישת הנכסים האמורים ו/ ידה לשם פירעון הלוואות או אשראילהבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל עלי ווצרו עקב כך שעבודים ובלבד שלאשנתקבל לשם רכישת הנכסים האמורים , על נכסים נוספים מעבר לנכסים האמורים.

-- 1

להבטחתצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מנכסי החברה אשר יורחבו ,י 6.2.2 הלוואות או אשראי שנתקבל לצורך הרחבת אותם נכסים.

כשהיו משועבדים עוד טרםש עבוד על נכסים או זכויות שנרכשו(או יירכשו ) 6.2.3 רכישתם.

בטוחות הניתנות במסגרת עסקאות בנכסים פיננסייםכויות קיזוז ,עכבון ,ז 6.2.4 המוענקות לבנקים או למוסדות פיננסיים במהלך העסקים ,ת וכיוצ"ב)(נגזרו וכן העברות לתיחום חשיפה המוסדרות במסגרת חוק הסכמיםהרגיל מולם , .2116בנכסים פיננסיים ,התשס"ו-

ש עבוד סמלי(דוגמת שעבוד פיקדון בסכום סמלי להבטחת אגרות חוב.)

6.2.5

עבוד או עכבון שנוצר מכח הדין.ש 6.2.6

ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמהנכסים אשר נמכרו על-ש עבוד על 6.2.7 אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכשעובר למועד יצירת השעבוד , טרם הושלם.

תצהיר החברה על לשטר , ב סעיף31.3ב מסגרת הדיווח השנתי שיועבר לנאמן כמפורט לעיל ,כאשר תצהיר כאמ ור בחתימת נושא עמידתה בהתחייבות האמורה בסעיף6.1 ככל שיהיה בכך תוך פירוט הסברים רלבנטיים(משרה בכירה בתחום הכספים בחברה , הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא ,ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של החברה .צורך) יידרש לבצע בדיקה נוספת .

יל על , )סל עיף6.1 ק(2ל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"כ ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או בכל ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחרמרשם אחר המתנהל לפי כל דין ,לצורך שכלולו , )מ סמך שעבוד לפיו נרשם השעבוד1שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים( : ידי החברה ומוחתם בחותמת"נתקבל "ת על-לטובת הנאמן ,כשהוא נושא חתימה מקורי ונושאמקורית ממשרד רשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין , )(2 )יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד ;21 תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד( כשהיא חתומה בחותמת"נתקבל "מקור ית) , טופס11ה ודעת פרטי משכנתאות ושעבודים( הנושאתממשרד רשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין , )ת עודת רישום(3 )יום ממועד יצירת ההודעה ;21 תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד( )(4שעבוד מקורית מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין ; לפיומשרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין פ לט שעבודים מרשם החברות או מכל )ת צהיר נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או(5נרשם השעבוד האמור ; והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמןעומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים , ברה ,בין היתר ,וות דעת משפטית של עורך דין מטעם הח )ח(6על-פי שיקול דעתו הסביר ; בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד ,אופן רישום השעבוד ,תוקפו , פי הדין החלדרגת נשייתו ,חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד עלבישראל ,בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר.

6.3

6.4

-11-

אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר הז ,החברה תהיה רשאית למכור ,להחכיר ,למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת ,את רכושה ,כולו או חלקו ,בכל דרך שהיא ,לטובת מי שתמצא לנכון ,ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

למעט ההתחייבות לאי יצירת שעבודים כמפורט לעיל ,אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אינן

מובטחות בבטוחות ,שעבודים או בכל אופן אחר.

למען הסר ספק מובהר ,כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון ,ובפועל הנאמן לא בחן ,את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית .הנאמן לא )כלכלית ,חשבונאית או משפטית Due Diligence נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ,בדיקת נאותות ( באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה .בהתקשרותו בשטר הנאמנות ,ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ,הנאמן אינו מחווה דעתו ,באופן מפורש אגרות החובאו משתמע ,באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי מהסדרה הרלוונטית .אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות , ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין ) סדרה ואגרות החוב(לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך הנפקת איגרות החוב (סדרה ח' ) ט') ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה

למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

צוע חלוקהימגבלות על ב

החברה מתחייבת ,כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במלואן ,היא לא תהיה ,לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) בחוק החברות של 312 מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 15%בסכום העולה על )"במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה כאמור.על-אף שיעור החלוקה המרבי "(החברה ,שיעור 3.5 לשטר )יעלה על 11.1.17 (כהגדרת המונח בסעיף EBITDA האמור לעיל ,אם יחס חוב ל- בחוק החברות 312 מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 85%החלוקה המירבי יעמוד על ,שיעור החלוקה לשטר )יעלה על 4 11.1.17 (כהגדרת המונח בסעיף EBITDA ואם יחס חוב ל- בחוק החברות . 312 מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 71%המירבי יעמוד על

מובהר כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה ,פרט להתחייבות האמורה לעיל ,לא חלה על לחוק החברות )למעט כמפורט להלן :312החברה מגבלה כלשהי לביצוע חלוקה (כהגדרתה בסעיף )מגבלות זהות למגבלות האמורות בסעיף 7 זה לעיל אשר נכללו בשטר הנאמנות מכוחו הונפקו (1 )של החברה ואשר חלות על החברה כל עוד לא )ואגרות החוב (סדרה ז'איגרות החוב (סדרה ו' )מגבלות החלות על החברה מכוח חוק החברות בקשר (2נפרעו במלואן אותן סדרות אגרות חוב ; )מגבלות שמקורן ברישיון החברה למתן שירותי תקשורת סלולאריים (3עם ביצוע חלוקה ; (אשר הוגש לרשות ניירות F-20 אשר הוגש על טופס 2113כמפורט בדוח השנתי של החברה לשנת . Item 8 – Dividend Policy ))תחת 2114-12-117117 (מס 'אסמכתא 2114ערך ביום 6 במרס יובהר כי המגבלות המתוארות לעיל הינן מגבלות החלות על החברה בקשר עם ביצוע חלוקה ,נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה .בהקשר זה יצוין כי היקף המגבלות החלות החברה כאמור , לרבות המגבלות האמורות עשויים להתעדכן ו/או להשתנות מעת לעת והחברה אינה מתחייבת לעדכן את מחזיקי אגרות החוב ו/או את הנאמן באופן פרטני לגבי עדכון ו/או שינוי כאמור .עוד יובהר כי אין בתיאור המגבלות כאמור כדי ליצור התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב

בצורה כלשהי .

חברה בת שלידי- החברה ו4או עליד-י) על' ואגרות החוב(סדרה ט) 'ח סדרהשת אגרות חוב (ירכ

-11-

טת החברהיד בשלי תאגיד-יהחברה ו4או על

את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחירהחברה שומרת לעצמה ,בכפיפות לכל הוראה שבדין , שיהיומהסדרה הרלוונטית , אגרות חובו רא י שי לה (בבורסה ו/או מחוצה לה ) ותנאים ממוכרים מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה(ובכפוף לכל דין ,במחזור מעת לעת , חובת פנייה לכלל המחזיקים ב אגרות החוב מהסדרה שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא הרלוונטית .החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה . ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחרמהסדרה הרלוונטית שנרכשו על- אגרות חוב בבורסה (ככל שהם רשומים בה למסחר) והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש . החברהאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה , במקרה בו תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שלהן .א ין באמור לעיל אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ל פדות בפדיון מוקדם את בכדי לפגוע בזכות החברה במקרים האמורים בשטר זה .

8.1

כהגדרתאגיד בשליטת החברה ,בעל שליטה בחברה ,בן משפחתו (החברה, ת חברה בת של אך למעט ביחס לחברה לגביההמונח בחוק ניירות ערך )ו/או תאגיד בשליטת מי מהם ( או למכור מעת לעת, רשאים לרכוש ו/)" מחזיק קשור "( לעיל) יחולו הוראות סעיף8.1 אגרות חוב מהסדרה או מחוצה לה(לרבות במקרה של הנפקה על-ידי החברה) ,בבורסה ו/ אגרות החובם (בכפוף לכל דין .)ובכל מחיר שייראה לה פי שיקול דעתםהרלוונטית עלתיחשבנה כנכסכאמור , ידי מחזיק קשורמהסדרה הרלוונטית אשר תוחזקנה כאמור עלוכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתרלא תמחקנה מהמסחר בבורסה , הןשל אותו מחזיק , ידי מחזיק קשור לא יימנו לצורך קביעתאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. שיוחזקו עלקיומו של מניין חוקי הדרוש לקיומן של אסיפות המחזיקים ולא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות כאמור.

8.2

אין באמור בסעיף זה לעיל לגרוע מהוראות כל דין(ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך ) לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעלהחלות על החברה , או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת שליטה(או שלבעל שליטה עניין אישי בהן )ו/ של החברה והפצתם בציבור.

8.3

מ וקדם של אגרות החובפ דוןי 1. וזמת הבורסהיון מוקדם בידפ 1.1

אגרות החוב סדרת במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה ,על מחיקה מהרישום למסחר בה של רלבנטית פחת מהסכום שנקבע רלבנטית שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב הה אגרות חוב האמורה ,תבצע החברה סדרתבהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות החוב האמורה ,כדלקמן: סדרתפדיון מוקדם של

)ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר 45תוך ארבעים וחמישה ( (א) המחיקה מרישום למסחר כאמור ,תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן .ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח )עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. מיידי ובשני (2

)ימים מתאריך פרסום 17מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שעברו שבעה-עשר ( (ב) )ימים מהתאריך הנ"ל ,אך לא בתקופה 45ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה ( שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל .

-12-

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו (ג) לפדותן .תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל ,כקבוע בתנאי אגרות החוב.

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות (ד) באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל ,אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן ,בין

היתר ,השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב (ה) שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

חברההפ דוזמתיון מוקדם בי 1.2

החברה תהא רשאית ,אך לא חייבת ,לפי שיקול דעתה הבלעדי ,להעמיד את אגרות מהסדרה הרלוונטית לפדיון מוקדם ,מלא או חלקי ,ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות ,והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה ,כפי

שיהיו במועד הרלוונטי.

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי ,יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור .לעניין יוני ,יולי מרץ ,אפריל – "משמעו כל אחת מהתקופות הבאות :ינואר – רבעון זה " – ספטמבר ,אוקטובר – דצמבר.

ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח .למרות האמור ,החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה .המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם יהיה לא ל פני יום .כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה ,ייפרע ביחס __________________

לכלל מחזיקי אגרות החוב ,פרו-רטה ,לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל ,תפרסם החברה דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב ,אשר המועד הקבוע )ימים ולא יותר מארבעים 17לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות משבעה-עשר ( )ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. 45וחמישה (

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל .בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד

הפדיון המוקדם ,בהתאם לאמור להלן.

3.2לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- )1מיליון ש"ח .במועד פדיון מוקדם חלקי ,ככל שיהיה ,החברה תודיע בדוח מיידי על( : )שיעור הפדיון החלקי במונחי (2שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת ; )שיעור הריבית (4 )שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה ;(3הסדרה המקורית ; )עדכון שיעורי הפדיונות (5שישולם בפדיון החלקי ,מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת ;

-13-

)המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון (6החלקיים שנותרו ,במונחי הסדרה המקורית ; )ימים לפני המועד שנקבע לפדיון 12המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים-עשר ( המוקדם.

מהסדרה הרלוונטית במקרה של פדיון מוקדם הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב שווי שוק של יתרת אגרות החוב )1ביוזמת החברה ,יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים( : פי מחיר הנעילה הממוצעיקבע על-י אשרמהסדרה הרלוונטית העומדות לפירעון מוקדם ימי המסחר )31ב שלושים( מהסדרה הרלוונטיתמהסדרה הרלוונטית של אגרות החוב הערך )(2שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ; דהיינו קרןהעומדות לפדיון מוקדם , ההתחייבותי של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יתרת )(3בתוספת ריבית והפרש י הצמדה(ככל שישנם) ,עד למועד הפדיון המוקדם בפועל ; קרן תזרים המזומנים של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח )בתוספת ריבית (והפרשי הצמדה ,ככל שישנם) . היו ון אגרות החוב מהסדרה של1.5%בשיעור בתוספת ריבית הממשלתי(כהגדרתה להלן ) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועדהרלוונטית הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם.

ממוצע התשואה(ברוטו )לפדיון , "משמעה , תשואת האג״ח הממשלתי לעניין זה" : המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיוןבתקופה של שבעה ימי עסקים , בריבית קבועהאו שקליות , של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות מדדהמוקדם , מהסדרהלפי העניין (באופן שתנאיהן יהיו הדומים ביותר לאגרות החוב או משתנה הכל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרותהרלוונטית) , נטי. במהסדרה הרלוונטית במועד הרל החוב

ידיירעון מיהעמדה לפ .11 11.1

להלן : יחולו הוראות סעיף11.2בקרות אחד או יותר מהמקרים שלהלן ,

לה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת איגרות החוב ,ח 11.1.1 מועדן .ב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב למחזיקי אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת 11.1.2 לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה .אגרות החוב החברה ביצעה הפרה יסודי ת של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם 11.1.3 לטובת המחזיקים ובלבד שהנאמן הודיעשניתנה קוימה התחייבות מהותיתלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך ארבעתיקונו ודרשכך לחברה על של החברהמהותי או אם יתברר כי מצג )ימים ממתן ההודעה .14 עשר( או מלאו ן נכו ו/במסמכי אגרת החוב או בשטר הנאמנות אינ

11.1.3

ימים בתוך31החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין , מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו .

11.1.4

ידי בית משפט או ניתן צועל-ל חברה מפרק זמני או מפרק קבועא ם נתמנה למעטא ו אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה( פירוק זמני או קבוע או שינוי במבנהפירוק למטרות מיזוג ,כהגדרתו להלן, עם חברה אחרת ו/ כ אמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים והמינוי או הצוהחברה),

11.1.5

-14-

ה מינוי או מיום) ימי עסקים ,לפי המאוחר, 31 ימים או שלושים( )45 וחמישה( מיזוג אשר בוצע משמעו– " יזוגמ לעניין זה- "עניין .החלטה ,פי ל הה הצו או לאחר קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב אלא אם כן הצהירה לרבותהחברה או החברה הקולטת ,לפי העניין ,כלפי מחזיקי אגרות החוב , ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים )11 לפחות עשרה(באמצעות הנאמן , חשש סביר ש עקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב אוהקולטת ,לפי העניין , כ הגדרת המונח בסעיף במקרה של מיזוג בין חברות הנכללות בקבוצת סלקום כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה כאמור לשטר ,לרבות החברה , 11.1.11 מובהר בזאת כיאישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. לעיל או ידילא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על-

החברה או בהסכמתה.

ו הכל על עיקר או יבוצעו פעולות הוצאה לפועלם יוטל עיקול ,ימומש שעבוד ,א נכסי החברה ,ולא יוסר העיקול או יבוטל המימ וש או תבוטל הפעולה תוך )ימי עסקים ,לפי המאוחר ,ל אחר31 ימים או שלושים( )45 ארבעים וחמישה( מובהר בזאת כי לאפעולה. הא ב ו וצעהה שעבודא מ ו ומשה עיקולש הוטל ידי החברהתינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על-

11.1.6

או בהסכמתה.

עיקר עלכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע )אם הוגשה בקשה לכינוס נ על עיקר נכסיקבוע זמני א ו או אם יינתן צו למינוי כונס נכסיםנכסי החברה , ימים ממועד )45ב תוך ארבעים וחמישה( אשר לא נדחו או בוטלוהחברה , )ימי עסקים ,לפי המאוחר .31 או שלושים(הגשתם או נתינתם ,לפי העניין , או צווים שהוגשו אומובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/ ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה .

11.1.7

באופןשלום חובותיה ,תת פסיק או תודיע על כוונתה להפסיק אתא ם החברה שתהיה או סביר שעלולה להיות באילו מאירועים אלה סכנה לז כויותיהם של רלבנטית . מחזיקי אגרות החוב מהסדרה ה

11.1.8

מ עתכ ש פי יהיוא ע ת סקיה ל או נהלם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/א 11.1.1 כ ש פי יהיוב עסקיהל עסוקמ להמשיךל חדולע כ ל וונתהל נאמן ת או ודיעו/ל עת מ עתכ ש פי יהיוב עסקיהל המשיךל חדול ת או תעתדו/ ל או נהלםו/ל עתמ עת עת ל.

העמידא ם צד שלישי שהינו מלווה של החברה(להוציא ספק של החברה ) לפירעון מיידי חובות של החברה כלפיו והדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה או האמור בסעיף ימים ממועד העמדתם לפירעון מיידי. עוכבה או הוסדרה תוך35 קטן זה לא יחול באם הסך הכולל המצטבר של החובות אשר לגביהם נו צרה מיליון ש"ח . 151והופעלה זכות ההעמדה לפירעון מיידי ,נמוך או שווה ל- לא יחשבו )Non Recourseל עניין זה יובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה( לעניין זה כחובות של החברה כאמור בסעיף זה.

11.1.11

או חדלהם קבוצת סלקום חדלה מלפעול בתחום התקשורת הסלולארית ו/א 11.1.11 מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על61

-15-

החברה והחברות משמעה- " בוצת סלקוםק " לעניין זה-(שישים )ימים . המוחזקות על-ידה .

ידי הבורסה בהתאםרלבנטית הושעה על-ם המסחר באגרות החוב מהסדרה הא 11.1.12 למעט השעיה בעילה של היווצרות אילהוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה , )45ו חמישה(א רבעים וחלפובהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה , ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה ,

או אם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית נמחקו מהמסחר בבורסה.

כאשר החלוקה כאמורא ם החברה תבצע חלוקה(כהגדרתה בחוק החברות ) 11.1.13 כהגדרתה בסעיף7 לעיל . תהא מעבר לשיעור החלוקה המרבי ,

לארלבנטית מהסדרה ה ימים רצופים אגרות החוב ב משך תקופה של61 אם 11.1.14 ה מדרגת חברה מדרגת ,ובלבד שישנה לפחות חבר ידי אףתהיינה מדורגות עלאוהינה עקב סיבות ו/אחת פעילה בישראל באותו מועד ,ו שהפסקת הדירוג נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד .

אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת לפי סעיף351נושיה החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסד ר עם או הסדרפשרה אחרתבדרך או אם החברה תציע לנושיהלחוק החברות , כאמור ,על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן ש ה ל חברהה פירעון ביכולתובלבד שהסדר כאמור פוגע ,או שסביר שיפגע , לעיל) כהגדרת המונח בסעיף11.1.5למטרת מיזוג ( למעטגרות החוב, (לאב יחס שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי אועם חברה אחרת ו/ שטר זה ,ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות ושלא לחוק החברות כנגד החברה( אם תוגש בקשה לפי סעיף351 או- החוב ) , ימי )31 או שלושים( ימים , אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך45בהסכמתה ) עסקים ,לפי המאוחר, ממועד הגשתה.

א ם בוצעה מכירה לאחר של עיקר נכסי החברה כהגדרתם להלן ולא התקבלה אשר תינתן לאחר קבלת הסכמתלמכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב , מחזיקי אגרות החוב ;אך למעט מכירה א שר תמורתה שימשה או צפויה לשמש לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים את החברה(על-פי הודעתה )

11.1.15

11.1.16

התואמים לתחומי פעילותה של החברה ,כפי שהם במועד המכירה כאמור .

לרבות בעלי משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא( " כירה לאחרמ ל עניין זה" אך למעט לתאגידים הנמנים עלשליטה בחברה ו/או לתאגידים בשליטתם ) לעיל )ו בלבד שבמקרה שמדובר כהגדרת המונח בסעיף11.1.11 קבוצת סלקום( כהגדרת המונח בסעיף11.1.11 במכירה לתאגידים הנמנים על קבוצת סלקום( באמצעות הנאמן , לרבותהחוב ,לעיל )הצהירה החבר ה כלפי מחזיקי אגרות ה מכירה כי לא קיים חשש סביר שעקב ימי עסקים לפני מועד )11 לפחות עשרה( כ המ ירה כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי

מחזיקי אגרות החוב .

וב ל-חס החי בנטרול השפעות חד פעמיות"( EBITDAם יחס חוב נטו ל-א 11.1.17 יעלה על5. )" EBITDA

-16-

משמעו אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים וכן " וב נטוח עניין זה" :ל הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים וכן התחייבויות בגין אגרות חוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות שוטפות בניירות ערך סחירים ;והחודשים שקדמו למועד הדוחות משמעו ביחס לתקופה של12"- EBITDA " הכנסותווח לפני פחת והפחתות ,הוצאות/ הכספיים האחרונים של החברה- ר אחרות נטו ,הוצאות/הכנסות מימון נטו ומיסים.

חברה ,ש ל הה כספייםה דוחותפ רסוםמ מועד )י ע מי סקיםש לושה(3ת וך ישור בחתימת נ ושא משרה בכירה בתחום הכספיםאל נאמןה חברהת עביר ע ה ל דוחות ,ב התבססEBITDAו תציין את יחס החוב נטו ל-בחברה ,ב הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקהאמור .כה כספיים נוספת בעניין זה .

כהגדרת המונח בסעיף11.1.16 (EBITDAם החברה לא תעמוד ביחס חוב ל-א 11.1.18 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים. אשר לא יעלה על4.5לשטר ) אלא אם כןם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ,א 11.1.11 הצהירה החברה או החברה הקולטת ,לפי העניין ,כלפי מחזיקי אגרות החוב , ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי )11 לפחות עשרה(לרבות באמצעות הנאמן , לא קיים חשש סביר שעק ב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרותהחברה הקולטת ,לפי העניין , החוב מהסדרה הרלבנטית .

תו בחוק החברות ,להוציא מ יזוג ביןמשמעו "כ יזוגמ זה" :ל עניין סעיף11.1.11 לרבות לשטר , חברות הנכללות בקבוצת סלקום כהגדרת המונח בסעיף11.1.11 כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטתהחברה , החוב כאמור לעיל. כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות א ם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף6.1 11.1.21 ת וך45ו זאתכ אמורה הפרהא גבש נרשמוא ה ת שעבודיםב יטלהו לאל שטר נאמן.הע כ ל מ ך אתה תרעהק בלתמ מועדי מים

משמע נכסים שסכומם הכולל מהווה את רוב חברה"הנ כסי עיקר" ז ה ב סעיף11.1 הסכום הכולל של כלל הנכסים כרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלבנטי כאמור .

רך ע ,נ יירותח וקה וראותמ כוח ש או ה ל מחזיקיםו/ש ה ל נאמןז כותמ כלל גרועמ בלי 11.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטיםחוב, הש א ל גרותמ יידיל פירעוןע ה ם עמדהב קשר לעיל ,יחולו ההוראות הבאות: בסעיף11.1

לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה החלטהרשאי הנאמן יהיה [א] מהסדרה הרלבנטית שבמחזור להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב ועל פי דרישת מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה חייב לעשות

כן .

ימים ממועד )21 מועד כינוסה של אסיפה כאמור יהיה בחלוף עשרים ואחד( לקצר את התקופה האמורהשיקול דעתו , לפיאך הנאמן יהיה רשאי , זימונה

-17-

אם קיים לדעתו חשש סביר כי קיום האסיפהנסיבות העניין ,ב לפרק זמן סביר הנאמןפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי .במועד האמור י לא יעשה כן אלא לאחר שנתן הודעה מוקדמת לחברה ובה פירט את הסיבות ר; לקיצור תקופת הזימון כאמו

לפירעוןרלבנטית החלטת המחזיקים להעמיד את אגרות החוב מהסדרה ה שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזיםמיידי תתקבל באסיפת מחזיקים , ברוברלבנטית ,מהסדרה ה לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )51%( של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב )21% כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים( לפחות מהיתרה כאמור;

במקרה בו עד מועד קבלת ההחלטה באסיפת המחזיקים להעמדה לפירעון לא בוטל או הוסר איזה מהאירועיםמיידי של יתרת אגרות החוב כאמור , לעיל ,והתקבלה החלטת המחזיקים כאמור לעיל , המפורטים בסעיף11.1 הנאמן יהיה חייב להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב;

לפירעון מיידי אלא לאחראת אגרות החוב הנאמן או המחזיקים לא יעמידו ה מחזיקיםה נאמן או ואולםלחברה הודעה על כוונתם לעשות כן ; שמסרו לחברה הודעה כאמור ,א ם קיים חשש סביר כי מסירת אינם חייבים למסור ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי;

[ב]

[ג]

[ד]

, או העילות המפורטים בסעיפים11.1.4מובהר ,כי בקרות איזה מהאירועים ו/ [ה] אם נקבעה בדין לעיל ,או 11.1.21 ,ו- 11.1.12, 11.1.11 (כולל) ,11.1.7 עד 11.1.5 עילה אחרת להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב הכוללת תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת לפירעוןאותה עילה ,זכות הנאמן ו/או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב ) זה ,תקום רק אם חלפה תקופת הריפ וי שנקבעה מיידי כאמור בסעיף11 על או בדין כאמור(לפי העניין) ,והעילה לא נשמטה במהלכה .באותם סעיפים ו/ רשאי הנאמן לקצר את תקופת הריפוי כאמור אם סבר שיש בהאף האמור , כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים. זה ,כפופות לידיעתו בפועל את התקיימו ת כי חובות הנאמן לפי סעיף11מובהר בזאת , 11.3 בין מכוח פרסומים פומבייםהעובדות ,המקרים ,הנסיבות והאירועים המפורטים בו , בהתאם להוראות שטר זה י שלח אליו החברהת שתואותם פרסמה החברה, בין מכוח הודע תפקידו כנאמן לאגרות החוב . ובין מכוח ידיעות שהגיעו אליו באופן אחר במסגרת מילוי ן על-פי כל דין.אין בכך בכדי לפגוע בחובות הנאמ

הנאמןידים ביכיעות והליתב

כאמור בסעיףרלבנטית תועמדנה לפירעון מיידי ,בכל עת לאחר שאגרות החוב מהסדרה ה לרבות הליכים לעיל ,יהיה הנאמן רשאי ,לפי שיקול דעתו ,לנקוט בכל אותם הליכים ,11 לשםמשפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין , ה ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-ז פי שטראכיפת התחייבויות החברה עלזה . פי שטר

11.1

.11

-18-

תועמדנה לפירעוןרלבנטית מהסדרה ה לאחר שאגרות החובכפוף להוראות סעיף זה , לעיל ,יהיה הנאמן חייב לעשות כאמו ר לעיל בסעיף זה אם יידרש כאמור בסעיף11מיידי, שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החובלעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת אלא אם ראה הנאמן כי בנסיבות העניין איןמהסדרה האמורה ,על-פי הוראות שטר זה , ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראותהדבר צודק ו/או סביר לעשות כן , הראשון האפשרי . בנדון במועד

לכנס אסיפת מחזיקים באגרות החובהנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל , ידי המחזיקים כאמור בהחלטה מיוחדת אילועל-פי הוראות שטר זה ,בכדי שיוחלט עלובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועדזה , פי שטרהליכים לנקוט למימוש זכויותיהם עלולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויותעל-פי הוראות שטר זה , הראשון האפשרי יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של המחזיקיםהמחזיקים האמורים .כמו-כן ,

11.2

בהתאם לאמור לעיל . כאמור לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור,

אסיפהמכות הנאמן לכנס בכל עת , זה כדי לגרוע מס כי אין בהוראות סעיף11מובהר , או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגעכללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/ לשטר הנאמנות. פי שטרהנאמן רשאי ,על-פי שיקול דעתו הבלעדי ,לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו עלהנאמנות ,לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המ שפט עד שיקבל ובלבדהוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול , פי הוראותעשו במועד הראשון האפשרי על-ישכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט י לשם קבלתשטר זה .לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים באגרות חוב ,בידי הנאמן , ובלבד שאין בעצם פי סעיף35ח לחוק ניירות ערך ,חובתו על- כהפרתהוראות כיצד לפעול ,

11.3

11.4

כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

אולמען הסר ספק מובהר בזאת ,כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/ לגרוע מזכותו של הנאמן ,המוקנית לו בזאת ,לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לער כאות ולאחר מכן לצורך מתן כל צומשפטיות ,גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי , באשר לענייני הנאמנות.

11.5

הזכות ל העמדתן לפירעון מיידי של אגרות החוב תקום רק בהתאם ובאופן כימובהר , 11.6 זה להוסיף על אותן עילות לשטר הנאמנות ואין בהוראות סעיף11 הקבוע ב סעיף11 ת יו להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.וזכו

םינאמנות על התקבול

.12

למעט שכרבקשר עם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית , ידי הנאמןהכספים שיוחזקו על- כל ידו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית וישמשו בידיוטרחתו ,יוחזקו עללמטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

הוטלותחילה לסילוק ההוצאות ,התשלומים ,ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן , או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטרעליו , לתשלום סכומים- ראשית והכל ביחס לאגרות החוב ,וישתמש ביתרה ,הנאמנות ,לרבות שכרו , - כדי ל שלם למחזיקי אגרות החוב את שנית להלן ; פי'התחייבות השיפוי 'כ הגדרתה בסעיף25עלהמגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות פיגורי הריבית(לרבות ריבית הפיגורים ככל שתהיה ) פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחדלתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-

-11-

כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב - שלישית ות קדימה לגבי איזה מהם ;מהם ללא העדפה או זכ ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב ,את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן שלוזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם , כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את רביעית- ופן אחר .הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או בא סכומי הריבית שטרם הגיע מועד פירעונם והמגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם , ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כלפרי פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב , חמישית- החוב על-ידי החברה או באופן אחר ; העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות פיכדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן שטרם הגיע מועד פירעונם והמגיעים להם עלובאופן יחסיאגרות החוב המוחזקות על ידם ,פרי פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב , ידין של הוצאת אגרות החוב על-לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמ מןהחברה או באופן אחר .את העודף ,במידה שיהיה כזה ,ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה . התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ,ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

הדין. ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ייעשה בהתאם להוראותתשלום הסכומים על-

םיסמכות לעכב חלוקת כספ

.13

היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים לעיל , למרות האמור בסעיף12 לעיל , כאמור לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב , האמורים בסעיף11 לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי ,)" הסכום המינימאלי ח"(מ-1 מיליון ש" יהיה פחות להשקיע את הסכום האמור ,כולו או מקצתו ,בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות.

יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמןלכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן , לסכום המינימאלי או במועד הקרוב הקבועלצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב ,אם יגיעו , אף אם , או ריבית בגין אגרות החוב(לפי המוקדם מביניהם)יצוע תשלום על חשבון קרן ו/לב יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי אגרותהסכום שנצבר בידי הנאמן פחות מהסכום המינימאלי , רשאים מחזיקיבסעיף זה לעיל , מבלי לגרוע מהאמוראת הסכום שנצבר בידיו כאמור . החוב להורות לנאמן לשלם להם את הכספיםחלטה מיוחדת שתתקבל על-ידם ,אגרות החוב ,לפי ה אף אם סכומם עומד על פחות לעיל , ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף12שנתקבלו עלעל-פי תנאי אגרות החוב. או ריביתמהסכום המינימאלי ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/

בדבר סדר קדימות חלוקת כספים לעיל אין באמור בסעיף זה לעיל לגרוע מהוראות סעיף12 כאמורשיתקבלו בידי הנאמן ויובהר ,כי תשלומים הקודמים בסדר הקדימות לתשלום למחזיקים , אף אם בידי הנאמן לעיל ,יחולקו ו/או ישולמו ,לפי העניין ,סמוך לאחר התקבלם , בסעיף12 מוך מהסכום המינימאלי. הצטבר סכום הנ

הודעה על חלוקה

ל שהו מבין התשלומיםהנאמן יודיע למחזיקים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כ יום) 14 לעיל ,וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה-עשר ( 13 ו- הנזכרים בסעיפים12 הלן . ל שתימסר באופן הקבוע בסעיף26

14.1

.14

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו המחזיקים זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת 14.2 או שהוצע אך ורק על יתרת סכום הקרן(אם תהיה כזו )לאחר ניכוי הסכום ששולם, החוב , לשלם להם, כאמור .

-21-

הה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסי

.15

במועד הקבועסכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל , 15.1 לשלמו בעוד שהיא הייתה מוכנה והיה ביכולתהשאינה תלויה בחברה , מסיבהלתשלומו , יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור והמחזיק ,)" המניעה "(במלואו האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו ו/או הריבית (לפי העניין). או הפרשי ההצמדהו/ על חשבון הקרן תשלום

תעביר )ימים מהמועד שנקבע לתשלומו ,14 עשר(לא שולם סכום כאמור תוך ארבעההעסקים הראשון ש לאחר המועד הקבוע לתשלום את אותו הסכום לידי החברה ביום והעברת הסכוםהנאמן ,אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב , היה הסכום האמור התשלוםכום למחזיק זה .לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו ס האחרון- תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות . ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעותהנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק עלהמותרות על-פי שטר הנאמנות .לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה ,הנאמן בניכוייעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם , התשלום ייעשה כנגדכל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על-פי דין . הצגת אותן הוכחות ,שיהיו מקובלות על דעת הנאמן ,בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.

15.2

יעביר הנאמן אתרלבנטית ,ן אגרות החוב מהסדרה הבתום שנה מהמועד הסופי לפירעו 15.3 הוצאות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה , בניכויהסכומים שהצטברו בידו לחברה , עד לתום לעיל, עבור המחזיק, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם כאמור בסעיף15.2 ולא תעשהרלבנטית , )שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מהסדרה ה שלוש(3 ידי הנאמןבהם כל שימוש במשך תקופה זו .בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה עללאחר העברת זה ,בשינויים המחויבים . יחול עליה האמור לעיל בסעיף15כאמור לעיל , תשלוםרלבנטית הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב מהסדרה ה שהוחזקו על-ידו כאמור . כלשהו בגין הסכומים

החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוגבנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור , ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תוםשהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור , ידי מחזיקלב ו/או בזדון ו/או ברשלנות .כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה עלממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב , השנים ) בתום שלוש(3כאמור אגרות החוב יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. אין באמור כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי הדין. כימובהר ,

15.4

קבלה מאת מחז אגרות החוביקי

קבלה מאת מחזיק או אסמכתא של בנק המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה לפי או הפרשי ההצמדה(ו/ או הריביתבגין סכומי הקרן ו/ באמצעות מסלקת הבורסה אוו/בגין אגרת החוב, תשחרר את ה נאמן או החברהו/ ידי הנאמןהעניין )ששולמו לו עלבה. בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים החברה(לפי העניין )

16.1

הריבית והפרשי ההצמדה(לפי העניין )קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, חשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב. יאצלו לזכות מחזיק אגרות החוב ת של אגרותכתשלום על חשבון הפירעון י חשבו לעיל י הכספים שחולקו כאמור בסעיף15

16.2

16.3

.16

-21-

החוב.

על חשבון קרן , בזמן תשלוםו ,הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני 16.4 את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים ,הפרשי הצמדה (לפי העניין) אוריבית ו/ התשלומים ולחילופין כל מסמך רשמי אחר החתום בידי החברה לרישומים ו/או חב ר על החזקתו באגרות החוב. המעידיםהבורסה ,

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

.17

החלות עלבכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך יפעלו הצדדים בהתאםלהתנאה לבין שטר זה ,אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו שאינן ניתנות להוראות חוק ניירות ערך, וזאת מבלי שנדרש יהיה לתקן את הוראותיו של שטר זה. םיהשקעת כספיהשקעת כספהשקעת כספ כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה ,יושקעו על-י יד ו בפיקדונות בנקאיים באחד והכל כפוף לתנאי שטרמחמשת הבנקים הגדולים בישראל או באגרות חוב ממשלתיות בלבד , לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא אתאמן ,הנאמנות ולהוראות כל דין .עשה כן הנ העמלות וההוצאותהתמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו , בניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים עלהקשורות בהשקעה האמורה , לפיות שטר הנאמנות ,חשבונות הנאמנות ,וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על-פי הורא

םיהשקעת כספיהשקעת כספהשקעת כספ .18

העניין.

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח

.11

החברה מקבלת על עצמה, כלפי הנאמן ,את ההתחייבויות הבאות כל זמן ש אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית טרם נפרעו במלואן:

להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה. 11.1 להחזיק ולשמור על נכסיה(כפי שיהיו מעת לעת )במצב טוב ותקין . 11.2

עורכי דין או יועציםרואי חשבון ,ללתת ,ולהורות לרואי החשבון שלה לתת, לנאמן ו 11.3 כל אינפורמציה שתהיה דרושה באופן סביר לשם הגנת המחזיקים בנוגעאחרים מטעמו , לכל הנתונים הקשורים בעסקיה או נכסיה(בכפוף להור אות כל דין ולחתימתם על החברה כמפורט להלן .) כלפיהתחייבות לשמירת סודיות

ולשמור אתלנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים , הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה ,כנדרש על-פי דין. זכות ללא לאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה( הצבעה.) ב אוהשתתפות בדיון

11.4

11.5

להלן. לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף31 11.6 למסור לנאמן ,על-פי דרישתו ,תצהיר ו/או הצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע , 11.7 לשם ישום והפעלתדרשו על-ידי הנאמן ,בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי ,יכפי שי ובלבדההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות ,ו הכוחותהסמכויות , שהינם סבירים .

-22-

ידילדווח בדוח מיידי ,ללא דיחוי ,בשם הנאמן ,כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר לה בכתב על11.8 ככל שהנאמן יבקשהנאמן שעניינו אגרות החוב ו/או הנאמנות בגינן לפי שטר זה , מהחברה לעשות כן.

כל מידע שיקבל מהחברהולחייב את כל הפועלים מטעמו לשמור , הנאמן מתחייב בזאת לשמור ולא לעשות בו כל שימוש אלאכאמור לעיל ושיקבל על-פי כל דין ,כפי שיהיה מעת לעת ,בסודיות , לפי שטר זהאם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק ניירות ערך , או לפי צו של בית משפט ,ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה ו ההיקף המינימאליים אתהנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש ,ככל שניתן ומותר , באופן שיותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות במידת הצורךתוכן ועיתוי הגילוי , למניעת גילוי המידע כאמור .

ות נוספותיבוייהתח .21

לעיל , כמוגדר בסעיף11לוונטית תעמודנה לפירעון מיידי ,מהסדרה הר לאחר וככל שאגרות החוב את כל הפעולות הסבירות כדיתבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן , לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות

הבאות:

חוב העומדות לפירעון על-פי תנאיהן .תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות ה 21.1 כאמור בסעיףו/או הפרשי ההצמדה , או הריביתהעבירה החברה את מלוא סכום הקרן ו/ יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החובזה , ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן ו/או הריבית ו/או הפרשי ההצמדה.

או תגרום לביצוע כל הפעולותו/ או תבצעתחתום על כל המסמכים ו/ אותצהיר הצהרות ו/ 21.2 הכוחותהנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות , וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו .

שהנאמן יראה אותן למועילותתיתן את כל ההודעות ,הפקודות וההוראות הסבירות 21.3 וידרשן .

םים אחריהסכמ .21

בכפוף להוראות הדין ,לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה ,או בעצם מעמדו כנאמן , מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עסקאות עימה במהלך הרגיל שלממנו כדי למנוע ובלבד שאין בהתקשרות האמורה עם החברה כדי לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החובעסקיו , וכן ובלבד שלא תהיה בהתקשרות כאמור כדי להעמיד את הנאמן בניגודוונטית ,מהסדרה הרל עניינים כלפי המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

שכר הנאמן

.22

כמפורטהחברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לאגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות , להלן:

ישולםמהסדרה הרלוונטית , אגרות חובבגין שנת הנאמנות הראשונה ,מיד לאחר הנפקת 22.1 ובגין כל שנה נוספת בה ישמש הנאמן ש"ח (לכל סדרה) , לנאמן שכר שנתי בסך של____ וכל עוד יהיו אגרות החוב מהסדרהאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (כנאמן ל צמוד למדד המחירים ש"ח לכל סדרה ( סך של____הרלוונטית ,שטרם נפרעו ,במחזור )

-23-

אך בכל מקרה לא יפחת מהסכום הנקובהסדרה חתימת שטר זה לצרכן הידוע במועד במידה ותועמדנה בטוחותלעיל .)שכר הטרחה כאמור ישולם בתחילת כל שנת נאמנות. בהתאם לשטר זה יתווסף סך של____אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לטובת מחזיקי ש"ח לסכומים דלעיל.

ישולם לנאמן שכר נוסף של ___בעלי מניות של החברה , באסיפתנוכחות הנאמן בגין 22.2 ח לאסיפה(צמוד למדד המחירים לצרכן כאמור לעיל.)ש" כאמור בשטראגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ,במידה ופקעה כהונת הנאמן ביחס ל 22.3 לא יהיה הנאמן זכאי לתשלוםו/או הסתיימה ,בהתאם לתנאי אגרות החוב , הנאמנות ותשלום עודףבו התחיל נאמן חליף בכהונתו בגין התקופה שהחל מהמועדה שכר טרח על-ו יד לחברה . ששולם לנאמן בגין תקופה כאמור יוחזר

מעבר לפעילות השוטפתעבודות מיוחדות שיבוצעו על-ידי הנאמן ,בגין פעולות מיוחדות ו 22.4 או בשלו/ ידי החברהעל-ו ע פעולה הנובעת מהפרה של שטר הנאמנותביצ כגוןשל הנאמן , אוו/ הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב כגון ולרבות השתתפות בישיבות שונות(בגין פעולת העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ידושיושקעו על- תשלם החברה לנאמן שכר לפי שעותישיבות עם רשות ניירות ערך), ב סך של ___ש"ח . בפועל והם יהיו צמודים למדדלכל הסכומים האמורים שישולמו לנאמן יתווסף מע"מ כחוק 22.5 ,אך לא יפחתו מהסך הנומינלי הנקוב לעיל.2114 שפורסם בגין חודש ____ במקרה של מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפימבלי לגרוע מהאמור לעיל , יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו שלהוראות שטר זה ו/או הוראות החוק , הסתיימה כאמור , זה לעיל לנאמן שכהונתו הנאמן שמונה כאמור על השכר המשתלם לפי סעיף22 ההפרש כאמור הוא בלתי סביר. ככל שקיים ואם

וחדותיות מיסמכו .23

אוהנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים ,המייצגים ו/ או במקום אחרהקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו ,בכספת ו/ שיבחר ,אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין .

23.1

וכפוף להוראות כל דין ושטרני הנאמנות לפי שטר זה יי במסגרת ביצוע עניהנאמן רשא 23.2 עורך דין ,רואה חשבון , לרבותמומחה , או עצתו של כלהנאמנות ,להזמין חוות דעתו ו/ ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוותשמאי ,מעריך ,מודד ,מתווך או מומחה אחר , והנאמן לא יהיה אחראיהחברה ,דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/א ו לבקשת ידובעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או אי נקיטת פעולה שבוצעו עלאלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל בזדון או בחוסרךמ עצה או חוות דעת כאמור ,על ס לרשות החברה , הנאמן יעמיד תום לב או ברשלנות(לגביהם הוא אינו פטור מאחריות .) ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגועעל-פי בקשתה ,העתק מכל חוות דעת או עצה כאמור בזכויות המחזיקים.

תישא במלוא עלות העסקת היועצים כאמור ובלבד ש ככל שלא החברהלאמור להלן , כפוף 23.3 זמןימסור לחברה, הנאמןכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , שלהלןיהיה בתנאים בצירוף פירוטסביר מראש, הודעה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור,

-24-

ידי מישחוות דעת או עצה כאמור לא יינתנו על-שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו ,ו לרבות חברות מוחזקות מהותיותשנמצא בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם עסקי החברה ( לבקשת החברה ,שו ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות של החברה.) מספר סביר של חלופותהחוב, יבחן הנאמן ויציג בפני החברה ,קודם להתקשרות כאמור , ותהיה רשאית לנהלההצעות כאמור , החברה תבחר הצעה אחת מתוךהתקשרות כאמור. משא ומתן עם המומחים על הצעתם .סך הסכומים בהם תישא החברה בגי ן האמור לעיל בהתאם לנסיבות העניין. לא יעלה על סכום סביר ומקובל

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן ,להישלח או להתקבל על-ידי מכתב ,מברק , פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בכתב. כפוף להוראות שטר זה ,רשאי הנאמן אך לא חייב ,לכנס בכל עת ,אם ראה צורך בכך , או לקבל אתרלבנטית על מנת לדון ו/אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה ה הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה .

23.4

23.5

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו בשטרלו פי הסמכויות אשר הוקנויה אלא על-צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או עניינ אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאםזה . להוראות שטר זה.

23.6

לפיהנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות ,בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה , 23.7 שיקול דעתו המוחלט ,באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין.

םיק שלוחיסמכות הנאמן להעס

.24

ועסקי הנאמנות על-פי שטר זה ,למנות שלוח/ים שיפעל/ במסגרת ניהולהנאמן יהיה רשאי , כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותןבמקומו ,בין עורך דין ובין אחר , שהנאמן נתןבקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים ,ובלבד ושלוח כאמור יתחייב כלפי החברה בהתחייבות לשמירתהודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו לשטר זה . סודיות כאמור בסעיף11 הסביר של כל שלוח כזה בגין הליכים לצורך או לאחר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב , והכל בתנאי שהנאמן פעל לפיוהחברה תחזיר לנאמן ,מייד עם דרישתו הראשונה ,הוצאות אלו , לא יהיה במינויים ,בקשר עם מינוי שלוחים כאמור . לעיל ,בשינויים המחויב הוראות סעיף23.3 אושלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אותו מינוי ו/ החברה תהיה רשאית להתנגד למינוילגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו . שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא ,לרבות ב מקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים ,בין במישרין ובין בעקיפין ,בעסקי החברה ובלבד שתעביר לנאמן את נימוקיה בכתב.

הנאמןיפויש .25 וכל נושאי משרה בו ,עובדיו ,בעלי מניותיו ,שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על- הנאמן 25.1 לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החובם זכאי יהיה )" הזכאים לשיפוי פי הוראות שטר זה"( וכן בגין חיובו ו ו/או שיוציאו/או מהחברה ,לפי העניין ,בגין הוצאות סבירות שהוציא פי פשרה שנסתיימה פי פסק דין חלוט(שלא ניתן לגביו צו עיכוב ביצוע )או על-כספי עלהסכמתה) ,(וככל שהפשרה נוגעת לחברה ו/או לתשלומים שעליה לשאת בהם ,בכפוף ל לפים לבצע מכוח חובת או שעליהםו לאגרות החוב שביצע בקשר לפעולות ביחס והכלפי כל דיןזה ו/או על-פי חוק ו/או על-פי הוראה של רשות מוסמכת ו/או על- תנאי שטר

-25-

ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ,כמפורט בסעיף זה להלן . לעניין אופן פעולת הנאמן 24 ו- זה לגרוע מהוראות סעיפים23.2 אין באמור בסעיף25 בקשר עם העסקת יועצים ושלוחים על-ידו.

על-אף האמור לעיל: 25.2

בעניין שאינו סובל דיחוים לדרוש שיפוי מראש ,זכאי הזכאים לשיפוי לא יהיו [א] אם וככל שתקום להםלשיפוי בדיעבד באותו העניין , וזאת מבלי לפגוע בזכותם( זכות זו.)

ו ם לשיפוי בגין אחריות בנזיקין ,במקרה בו יחויבזכאי הזכאים לשיפוי יהיו [ב] חלוט או על-פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי , פי פסק דיןבאחריות כזו עלאו בחוסר תוםו ברשלנות ו/שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב ,ובלבד שלא פעל לב ו/או בזדון.

ל כפופה לתנאים הבאים:זכות השיפוי האמורה לעי 25.3

ההוצאות הינן סבירות. [א]

תפקידם , ופעולה זו נעשתה במסגרת מילויו בתום לב ,פעל הזכאים לשיפוי [ב] בהתאם להוראות הדין ועל-פי שטר הנאמנות.

אוברשלנות ו/ ככל שייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו [ג] או התרשלו ברשלנות שאינה פטורה לפי כל דין אובחוסר תום לב ו/או בזדון ,ו/ שטר זה ,ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם

(בתוספת הפרשי הצמדה).

או במחויבויות החברה ומחזיקימבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לפי החוק ו/ זכאים לקבל מתוך הכספיםהזכאים לשיפוי יהיואגרות החוב על-פי שטר הנאמנות , שיפוישיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות , בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצועבנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם , או בקשרהנאמנות או בקשר לפעולות כאלה ,שלפי דעת הנאמן היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/ לשימוש בסמכוי ות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים ,חוות דעת והיוועצות עם עורכי דין ומומחים אחרים ,משא ומתן ,דין ודברים , הוצאות ,תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו , לאגרות החוב ,והנאמן יוכל לע כב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם הכל ביחס כל הסכומים האמוריםמתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור . ובלבד שהנאמןיעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב בכפוף להוראות כל דין , נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על-פי כל דין ועל-פי שטר הנאמנות.

25.4

או הוראה שלמת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/כל אי ו/או לפי דרישת החברה , או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוברשות מוסמכת ו/או כל דין ו/ פתיחת הליכים או הגשתאך לא רק , לרבותלאגרות החוב , לעשות פעולה כלשהי ביחס יהיה הנאמן רשאי להימנעתביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב ,כאמור בשטר הנאמנות , החברה ו/או מ בעלימלנקוט כל פעולה כאמור ,עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מ או לזכאיםאגרות החוב או ממי מהם בקשר להוצאות ו/או נזקים שעלולים להיגרם לו ו/ אוחריות לנזקים ו/ או לחברה(לפי העניין) עקב עשיית פעולה כאמור ,בגין כל אלשיפוי ו/

25.5

-26-

כי אין באמורלהוצאות שיכולות להיגרם למי מהם ,עקב עשיית הפעולה האמורה .מובהר , הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותיתכדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה , בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

או זה ,כל אימת שהנאמן ימצא לנכון ,לצורך הגנה על ו/ אף כל האמור לעיל בסעיף25על25.6 מימוש של ,זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או יהיה חייב ,לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או עלאו מחזיקיפי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/ החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע באופןאגרות החוב ,לנקוט בהליכים משפטיים , או הזכאים לשיפוי בקשר לאותםו/ ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמןסביר עלבמועד בוכרית המימון במקרה בו החברה לא תפקיד את סכום .)" כרית המימון "(הליכים נתבקשה לעשות זאת על-ידי הנאמן ,ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות יזמן הנאמןאת ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן ו/או הזכאים לשיפוי , בבקשה כי יפקידו בידיו אתמיידית אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לכיסוי ההוצאות כל אחד לפי חלקו היחסי(כהגדרת המונח להלן) סכום כרית המימון , במקרה בו מחזיקי אגרות החוב מהסדרהן לנקוט .הכרוכות בהליכים אשר בכוונת הנאמ לא תחול עלהרלבנטית יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן , כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החובהנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור .יובהר בזאת , כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה לשאת ולכסות את כל ההוצא ות הסבירות ככל שחלות עליה התחייבויות כאמור לפי כל דין ושטרהכרוכות בנקיטת הליכים כאמור , כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהןזה .כמו-כן , כי אין באמור כדי לפטור את הנאמןהתחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור .מובהר , ופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.מנקיטת פעולה דח

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית ככל שייכנסו לתוקפן זה . והכל בכפוף להוראות סעיף25מימון נוספת כאמור ,מעת לעת , לעניין הפקדת פיקדוןוק ניירות ערך , בהתאם לסעיף35ה1 לח תקנות(ויחולו על החברה ) ישמש פיקדון כאמור חלף כרית המימוןעל-ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב , בקשר עם פיקדוןבשינויים המחויבים וכפוף להוראות כל דין ויחולו הוראות סעיף זה כאמור.

החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק "משמעו : חלקו היחסי " זה , לעניין סעיף25 מובהר כיהמחזיק במועד הקובע הרלוונטי מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד . חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של

אגרות החוב שבידי המחזיק.

." התחייבות השיפוי זה תקרא" פי סעיף25התחייבויות השיפוי על:'התחייבות השיפוי' 25.7

או נדרשו להתבצע לפי תנאי פעולות שבוצעו ו/ (2) בכל מקרה של תחול על החברה [א] לרבות בשל דרישת זכויות מחזיקי אגרות החוב(שטר הנאמנות או לשם הגנה על או נדרשו להתבצע פעולות שבוצעו ו/ וכן(1) ;הדרושה לשם הגנה כאמור) מחזיק לפי דרישת החברה.

בכל שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע(כהגדרתו להלן ) םיקימחזתחול על ה [ב] או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות פעולות שבוצעו ו/ (2) מקרה של

-27-

למעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות החוב( התחייבות ידי החברה של סכום' אי תשלום על- וכן(1) ;מחזיקי אגרות החוב) להלן.) בכפוף להוראות סעיף25.1 לעיל( ק[א ]השיפוי 'החלה עליה על-פי ס"

)(1לעניין זה ,המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי 'הינו כדלקמן : נדרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם בכל מקרה בו'התחייבות השיפוי ' בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת שלמניעת פגיעה מהותית לרעה יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת אסיפת מחזיקי אגרות החוביום הפעולה או של קבלת ההחלטה(לפי המוקדם מביניהם )ואם אותו יום אינו יום מסחר , פי החלטת אסיפת בכל מקרה בו'התחייבות השיפוי 'נדרשת על- )(2המסחר הקודם לו ; כמפורט יהיה המועד הקובע לחבות המועד הנקוב בהוכחת הבעלות( מחזיקי אגרות חובותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף לתוספת השנייה לשטר זה ) ב סעיף8 באסיפה.

החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפויבכל מקרה בו( :א ) חובת השיפוי חלה על או(ב )א תפקיד את סכום כרית המימון ,לפי העניין ;ו/ו/או ל או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום[ב ]לעיל ו/ו ח הוראות סעיף25.7המחזיקים מכ יחולו ההוראות לעיל ולא הפקידו סכום כאמור במלואו , כרית המימון לפי סעיף25.6 הבאות:

25.8

שעל החברה לשלםריבית ו/או הקרן - הסכום ימומן מתוך כספי ה תיראש 25.8.1 ויחולו הוראות סעיף12למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת , לשטר הנאמנות.

ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי - תישנ 25.8.2 יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובעלכסות את התחייבות השיפוי , כל אחד בהתאם לחלקו היחסי לעיל )בידי הנאמן , כהגדרתו בסעיף25.7( הסכום שיפקיד כל ,את הסכום החסר . לעיל) ה מונח בסעיף25.6 כהגדרת( מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב לשטר הנאמנות. וישולם בקדימות כאמור בסעיף12

פיאין בתשלום על-ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על25.1 זה ,כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. סעיף25

זה כספים פי סעיף25יובהר ,כי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יידרשו לשלם על25.11 בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכשו/או למי מהזכאים לשיפוי , ששולמו בפועל לנאמן פי שטר זהמי מהזכאים לשיפוי .למען הסר ספק יובהר ,כי סכום השיפוי על- אוהנאמן ו/ יחול מעבר(ובנוסף )לסכום שישולם במסגרת ביטוח כאמור.

הודעותדוחות ו .26

ידי דוח מיידי במערכתכל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן עלתפרסם החברההמגנ"א בלבד, ובמקרים המפורטים להלן בלבד ,לרבות כמתחייב על-פי כל דין, )עיתונים בעלי תפוצה רחבה ,היוצאים לאור בישראל בשפה העברית( :א ) בנוסף גם מודעה בשני(2 (ב )מיזוג ,ובלבד שפרסום בעיתון נדרש על-פי דין . לחוק החברות ; הסדר או פשרה לפי סעיף351 תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב במועד הפרסוםהודעה שניתנה כאמור , כל במערכת המגנ"א או בעיתון ,לפי העניין והמוקדם מביניהם.

-28-

ידי מכתבכל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה ,או מטעם החברה לנאמן ,תוכל להינתן עלאו לפי כתובתפורטת בשטר הנאמנות , שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח(לפי הכתובת המ או או- באמצעות שיגורה בפקסימיליה ,עליה יודיע בכתב למישנהו) אחרת של מי מהצדדים ידי הצד האחרבדוא"ל .כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על)ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר .כל הודעה או ד רישה שתישלח כעבור שלושה(3 ידי השליח לנמען אובאמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר במסירתה עלכל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה אובהצעתה לנמען לקבלה ,לפי העניין . ידי הצד השני כעבור יום ל(בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה )תיחשב כאילו נתקבלה על-בדוא" ים אחד מיום שיגורה. עסק

ולעניין זה– העתקים מהודעות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידה גם לנאמן ( ייחשב גם כמשלוח העתק הודעה כאמורפרסום דיווח מיידי על-ידי החברה במערכת המגנ"א לחברה. ידו גםלנאמן) ,והעתקים מהודעות שייתן הנאמן למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-

הנאמן יעדכן את החברה מבעודככל שהנאמן יחפוץ למסור דיווח או הודעה באמצעות המגנ"א , מועד לפני כל דיווח או הודעה שהוא מגיש בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו והוראות זה. סעיף26

איש הקשר אצל הנאמן בקשר עםלע-ידי הנאמן לחברה ,א חרת בכתבה ודעהל נ א יתנהכ ע ל וד office@mtrust.co.ilרמי סבטי ,סמנכ"ל ,דואר אלקטרוני : שטר זה הינו

ם בשטר הנאמנותיינוים ,פשרות ו4או שיתוריו .27

בין לפני ובין אחרי שקרן אגרותבכפוף להוראות כל דין ,החברה והנאמן יהיו רשאים , או תנאי אגרותתעמוד לפירעון ,לשנות את שטר הנאמנות ו/ החוב מהסדרה הרלבנטית מהסדרה הרלבנטית ,אם נתקיים אחד מאלה: החוב

27.1

אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית . [א] פי תנאי אגרותתשלומים על-בתנאי ה הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים תשלום ,שיעור הריבית ותנאי ההצמדה של אגרות החוב) ,החוב (לרבות מועדי ה וכן לעניין שינויבעילות להעמדה לפירעון מיידי, בדיווחים שעל החברה לתת לנאמן , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמןשל זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, הסתיימה כהונתו. ש

המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הסכימו לשי נוי בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שנכחו בה מחזיקים בחמישים מן הסדרה )לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור 51% אחוזים( שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזיםהרלבנטית ,או באסיפה נדחית של אסיפה זו , ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות )לפחות מן היתרה האמורה ,21%( המיוצג בהצבעה. מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מן הסדרה הרלבנטית

[ב]

עיל ל וכפוף להוראות כל דין:בסעי ף27.1 בנוסף לאמור 27.2

הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן[א ]לעיל ,העניי נים האמורים בסעיף27.1 למעט לגבי [א] מהסדרהבאגרות החוב משום פגיעה בזכויות המחזיקיםובכל עת כאשר אין בדבר או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על- לוותר על כל הפרההרלבנטית , ידי החברה.

-21-

פת מחזיקי אגרות החוב הנאמן יהיה רשאי ,באישור מוקדם שיתקבל על-ידי אסי [ב] להתפשר עם החברה[ב ]לעיל , האמור בסעיף27.1מהסדרה הרלבנטית ,באופן ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפיבקשר לכל זכות או תביעה שלהם , התפשר הנאמן עם החברה לאחרהחברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב . יהיה הנאמן פטור מכלכאמור לעיל , שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברשלנות או בחוסר תום לב אואחריות בגין פעולה זו ,ובלבד שלא פעל בזדון , בניגוד להוראות שטר זה.

או ויתור כאמורמחזיקים באגרות החוב הודעה על כל שינוי ו/ל או הנאמן ימסרוהחברה ו/ 27.3 [א ]לעיל ,בסמוך לאחר ביצועו.27.2[א] או בסעיפים27.1 יהיה הנאמןלאגרות החוב , פי סעיף זה לעיל ביחסבכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על27.4 רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב , ולפי דרישת הנאמןלשם רישום הערה בדבר כל ויתור ,פשרה ,שינוי או תיקון כאמור , מסרו לה.ית אגרות החוב שיתרשום החברה הערה כאמור ,בתעודו אשרבנוסף לאמור לעיל ,תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה , 27.5 לחוק והוראות הפרק השלישי לחלק התשיעי לפי סעיף351אושר על-ידי בית המשפט , החברות.

במסגרת הליך שלחלפת אגרות החוב באגרות חוב של חברה נסחרת אחרת ,הכ כל שלצורך מ חזיקי ד פי א ין ישורעל-מיזוג ,פיצול ,רה-ארגון של החברה או הצעת רכש חליפין ,נ דרש ש ק ל בלת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרותב דרךי ינתןכ אמורחוב ,א ישורהא גרות רלוונטי .ה ח פי ב וק מועדעל-ה מותרתא חרתהחוב ,א ב ו דרך

27.6

אגרות החוביקימרשם מחז

.28

שיהיה פתוח , לשטר הנאמנות) כהגדרתו בסעיף1.5מרשם (את ה החברה תנהל במשרדה הרשום לעיונו של כל אדם(בזמני הפעילות הסבירים ובתיאום מראש )ובו יי רשמו כל המחזיקים כקבועפרטים נוספים , וכןאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שלהרשומים ,כפי שיהיו מעת לעת , ככל שיהיו כאלה עקב פיצולמרשם מחזיקים אחרים , בסעיף35ח3 לחוק ניירות ערך .כן יירשמו ב היה ותתבצענה פעולות , או באגרת החוב(סדרה ט') או העברת בעלות באגרת החוב(סדרה ח') מדימרשם החברה רשאית לסגור את ה כאמור בהתאם לסעיף6 לתנאים הרשומים מעבר לדף. )ימים בשנה. 31 פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על שלושים(

שום הודעה בדבר משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כלמרשם החברה לא תהיה חייבת לרשום ב החברה תכיר אך ורקזכות שביושר ,תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב . מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתובבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב .יורשיו החוקיים , ואםכאמור וכל אדם שיהיה זכאי לאג רות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום( של המחזיק יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת הוא תאגיד- עקב פירוקו ) האמור אינו בא לגרוע מהוראותהחברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם. וב בנאמנות. סעיף35ח3(ב )לחוק ניירות ערך בעניין רישום מחזיק באגרות ח

עת כהונת הנאמןי נאמן חדש ופקינוימ

.21

מקרים הנקובים בסעי ף35יד לחו ק ניירותהתקיים איזה מבין הכהונת הנאמן תסתיים ב 21.1 ובכלל זה הנחיות וכן בכל מקרה בו תחול לגביו מניעה מכוח דין אחר(ערך ועל-פי תנאיו

-31-

סדרה או לאגרות החוב(ח') ו/ סדרה לכהונתו כנאמן לאגרות החוב( ,רשות ניירות ערך)

ט') .

תפעל החברה למינוי נאמן חדשכהונתו של הנאמן כאמור , במקרה של סיום או פקיעת 21.2 או כל נאמן אחר )הבנקים הגדולים בישראל , אשר יהיה חברת נאמנות של אחד מששת(6 העונה על דרישות הכשירותאשר הינו חברה הרשומה בישראל ,העוסקת בנאמנויות , בהתאםהקבועות בחוק ניירות ערך ,שיאושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל להוראות סעיף35יד לחוק ניירות ערך .

החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמןעל אף האמור בסעיף זה לעיל , 21.3 א חר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם חמישים אחוזים או באסיפה )לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ,51%( לפחות )11% נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים( ת.מהיתרה כאמור, וברוב בהצבעה הנדרש לצורך החלטה מיוחד

הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם לכל נאמן חדש יהיו אותםזה ,ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך . הנאמנות נשוא שטר כאילו התמנה כנאמןכוחות ,חובות וסמכויות ,והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין , מלכתחילה.

21.4

החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר במקומו. 21.5

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

.31

==> picture [273 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

.31

דיווחים והודעותהחברה תמסור לנאמן ,כל זמן שאגרות החוב במחזור וטרם נפרעו במלואן

כדלקמן:

דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים של 31.1 החברה ,מיד עם פרסומם .

חוב ,ה ימי עסקים לאחר ביצוע תשלום כלשהו למחזיקי אגרות )14תוך ארבעה-עשר ( 31.2 המאשר את ביצועו של אותו תשלום למחזיקיתעביר החברה לנאמן מכתב חתום כדין , את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ת אופן חישובו ו מפרטאגרות החוב ,המפרט א שעדיין במחזור נכון למועד האישור .

תעביר החברה לנאמן אישוררית א , )ימי עסקים מתום כל שנה קלנד14 עשר(ארבעה- עד 31.3 אוחתימת שטר הנאמנות ו/ בתקופה שמתאריךבכתב חתום כדין לפיו ,למיטב ידיעתה , מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן ,המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור , החברה לא הפרה שטר זה לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב.

תמסור החברהחוב ,ה ימים מתאריך הנפקתן של אגרות )11 לא יאוחר מתום עשרה( .Excelלנאמן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) ,מרוכז ב קובץ כי כל או איזה מהאירועיםהחברה תודיע לנאמן מיידית ובכתב על חשש סביר של החברה , לעיל עלולים להתרחש בודאות סבירה וכן על קרות כל או איזה המפורטים בסעיף11.1

31.4

31.5

-31-

מהאירועים המפורטים בסעיף האמור.

בדירוג אגרות החוב או על הפסקתדיעתה ,יינוי ,ל מיטבע ל כ ל של נאמןת ודיעה חברה 31.6 הדירוג.

ב ת ש ל או חברהחברה תמסור לנאמן הודעות על רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/ה 31.7 חברה.ה

ש ייודע לחברה על הפרה של הוראה מהותיתב מקרהה ודעהל נאמןת מסורה חברה 31.8 יידי.ממהוראות שטר הנאמנות ,ב אופן

וזאת ביחסחברה תמסור הודעה לנאמן בדבר שעבודים חדשים על רכוש החברה ,ה 31.1 לשעבודים שהחברה תרשום ברשם החברות ו/או ברשם המשכונות .

ייחשב כמסירת המסמכיםפרסום מסמכים כאמור בסעיף זה במערכת המגנ"א על-ידי החברה , הנדרשים לעיל לנאמן (מובהר ,כי אין באמור לעיל כדי לחייב א ת החברה לפרסם את אותם

מסמכים במערכות כאמור).

רוגיד .32

ידיחברה מתחייבת לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה ,אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על-ה "watch כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב(עניין זה מובהר ,ברה מדרגת אחת לפחות .לח )או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג . list"

להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרתשאית ,לפי שיקול דעתה הבלעדי, רת האה חברה לעיל . החוב ובלבד שהחברה המדרגת החדשה כאמור תהא חברה מדרגת ,כהגדרתה בסעיף 1 החברה לא תזדקק לאישור מ את הנאמן או מחזיקי אגרות החוב לצורך החלפת החברה המדרגת כאמור.

והחברה תחליףבמקרה שבו אגרות החוב תהיינה מדורגות בידי חברה מדרגת אחת בלבד , תפרסם החברה דיווח מיידי המפרט ביוזמתה את החברה המדרגת בחברה מדרגת(יחידה )אחרת , היהאת הסיבות להחלפת החברה המדרגת ,וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה . דהיינו- לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת) , ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות( תעביר החברה לנאמן הודעה בכתב אודות הסיבות להפסקת הדירוג באופן מיידי ולא יאוחר מיום

עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג.

==> picture [156 x 12] intentionally omitted <==

הדין החל על שטר הנאמנות ועל אגרות החוב ,הינו הדין הישראלי .לבתי המשפט בעיר תל אביביפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

ון][יתרת העמוד הושארה ריקה במתכו

-32-

א"הסמכה למגנ .34

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחדלצורך רישום אגרות החוב למסחר בבורסה , א על התקשרותו בשטר זהשל החברה לדווח בשמו במערכת המגנ" ממורשי החתימה האלקטרונית וחתימתו עליו .

: ם על החתוםיה באו הצדדיולרא

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

בע"מ סלקום ישראל

[שם ,תפקיד] [שם ,תפקיד] נחתם על-ידי :

אישור עו"ד

ידי מורשי החתימה של סלקום ישראל ,מאשרת כי שטר זה נחתם כדין על- ד___________אני הח"מ ,עו" . ה____________בע"מ ,ה"

---

,עו"ד _________

-33-

בע"מ סלקום ישראל

תוספת ראשונה

__ תעודת אגרות חוב סדרה

אגרות חוב רשומות על שם

____________מספר התעודה : ש"ח. _________ערך נקוב של אגרת זו : . ____________המחזיק הרשום של אגרת חוב זו :

סדרה_' ) תשלם למחזיקי אגרות החוב( )" החברה מ"(בע" תעודה זו מעידה כי סלקום ישראל 1. פי תנאי התשלום ובהתאם לכל יתר התנאיםבמועדים ,על- ריבית והפרשי הצמדהתשלומי קרן, בין החברה ,2114 בשטר הנאמנות מיום ____ב _______הקבועים בתנאים הרשומים מעבר לדף , אשר מכוחו הונפקו אגרות החובמשמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ,מצד שני , מצד אחד לבין גרת חוב זו . נשוא תעודה זו ,המהווים כולם חלק בלתי נפרד מא

אגרות החובאגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו . בלי זכות בכורה או ,בינן לבין עצמן , מאותה סדרה שבמחזור תעמודנה בדרגה שווה(פרי-פסו) עדיפות של האחת על פני האחרת. ויחייבו את החברהראות אגרת חוב זו ,מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהו ואת המחזיקים באגרות החוב(סדרה _'). המהווים חלקאגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות , בלתי נפרד מאגרת החוב.

ידי החברה ביום_______נחתם על-

---

בע"מ סלקום ישראל

___________________נחתם על-ידי :

-34-

ם מעבר לדףים הרשומיהתנא

מהווים חלק בלתי נפרד משטר הנאמנותהתנאים המפורטים מעבר לדף ,כמפורט בחלק זה להלן , (כהגדרתו להלן.)

יכלל 1.

אלא אם משתמעת כוונה אחרתבאגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות , הדברים או הקשרם ,או אם צוין מפורשות אחרת: מתוכן

בע"מ. סלקום ישראל

• " החברה "

נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום שטר לרבות התוספות 2114____ב ________ ת חלק בלתי נפרד הימנו ,המהוו אליוות המצורפ בנוסחם כפי שיהא מעת לעת.

• " שטר הנאמנות או" " שטר זה "

או אגרות החוב(סדרה ט') , אגרות החוב(סדרה ח' ) על-פי העניין.

• " אגרות החוב "

רשומות עלח') של החברה , סדרה ע אגרות חוב( אשר תנאיהן יהיו בהתאם לתעודת אגרת החובשם , (אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר זה) , ידי החברה לפי שיקולאשר תונפקנה מעת לעת עלדעתה הבלעדי .

• " ח') סדרהאגרות החוב ( "

ט' )של החברה ,רשומות על שם , סדרה אגרות חוב( אשר תנאיהן יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר זה) , ידי החברה לפי שיקולאשר תונפקנה מעת לעת עלדעתה הבלעדי .

• " ט') סדרה אגרות החוב( "

או כל מי -משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/ שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות זה. החוב לפי שטר נאמנות

" הנאמן "

כאמור בסעיף28 מרשם מחזיקי אגרות החוב, - " מרשםה " לשטר הנאמנות.

אשר נוסחה מופיע בתוספתתעודת אגרת חוב , הראשונה לשטר הנאמנות ושתונפק בהתאם לתנאי הנאמנות. שטר

• " החוב אגרת תעודת "

כפי והתקנות לפיו, 1168 -חוק ניירות ערך ,התשכ"ח- " חוק ניירות ערך או" " החוק " שיהיו מעת לעת.

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

• " הבורסה "

" מסלקת הבורסה "

-מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

-35-

מדד המחירים הידוע בשם"מדד המחירים לצרכן " ידי הלשכההכולל ירקות ופירות והמפורסם עלהמרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל , ידי גוף אווכולל אותו מדד אף אם יפורסם עלוכן כולל כל מדד רשמי אחרמוסד רשמי אחר , אם יהיה בנוי על אותם הנתוניםשיבוא במקומו , אם יבואשעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו . ידי גוף או מוסדבמקומו מדד אחר שיפורסם עלואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינוכאמור , ידילבין המדד המוחלף ,ייקבע היחס האמור עלובמקרה שאותוהלשכה המרכזית לסטטיסטיקה , ידייחס לא ייקבע כאמור ,אזי הוא ייקבע עלהנאמן ,בהתייעצות עם מומחים כלכלי ים שייבחרו

• " המדד או" " מדד המחירים לצרכן "

על-ידו.

המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך. מדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש _______ .2114

בתאריך כלשהו- " המדד הידוע " - " המדד היסודי "

חשבוןהמדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו עלקרן ו/או ריבית .

• " מדד התשלום "

במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום יהיה מדדהרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי , התשלום המדד היסודי .

מחזיק משמעם כמשמעות המונחים"מחזיק "ו-" בסעיף35א לחוק ניירות ערך. ,בתעודות התחייבות"

בעלי או" "ו/ מחזיקי אגרות החוב " " - מחזיקיםה או"" ו/ אגרות החוב

מסלקת הבורסה ו מרבית כל יום בו פתוחים הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

• " עסקים יום "

כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

• " יום מסחר "

" החלטה מיוחדת "

• ה חלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי בה נכח מניין חוקי כמפורט בסעיף14 אגרות החוב , ואשר נתקבלהלתוספת השנייה לשטר הנאמנות , ברוב(בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית ) )מ כלל75% של לפחות שבעים וחמישה אחוזים( הצבעה ,ל מעטבו הנמנים הקולות של המשתתפים נמנעים.ה

ו חוקימ כוחובורסה ,ה הנחיותהת קנון- ה וראות " הוראות הבורסה " עניין.) ה לפיה בורסה(ש מ ל סלקתה עזר תנאיהן ותנאי שטרובהר ,כי על אגרות החוב ,מ

-36-

יחולו הוראות הבורסה בנוסחן כפיהנאמנות , וזאת כל עוד אגרות החוב נסחרותעת ל ,מ עתש יהיה בבורסה .

• " " החברה לרישומים "

מדיסקונט לישראל בע" החברה לרישומים של בנק - " " החברה לרישומים " או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר ובלבד שכלהחברה ,לפי שיקול דעתה הבלעדי , ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים. " דרגתמח ברה " פרטיכ הגדרת המונח בתקנות ניירות ערך(- מ שמעה מבנה וצורה) , התשקיף וטיוטת התשקיף. 1161תשכ"ט-ה

אגרות החוב

קרן ש"ח ערך נקוב כל אחת ,צ מודות( בנות1 ,רשומות על שם , חוב(סדרה ח')אגרות 2.1 תשלומים שנתיים אשר יעמדו לפירעון(קרן )ב-7 (ה בע ש )וריבית )למדד המחירים לצרכן , (כולל) ,כדלקמן : עד2124 של כל אחת מהשנים2118 לא שווים אשר ישולמו ביום5 ביולי ביולי ביום5 מסכום קרן אגרות החוב(סדרה ח' ) תשלומים שווים של12%(1) 3 (שלושה ) מסכום תשלומים שווים של16%4 (ארבעה ) ) ;ו-(2 עד2121 של כל אחת מהשנים2118 קרן אגרות. עד2124 ביולי של כל אחת מהשנים2121 ביום5 קרן אגרות החוב(סדרה ח' ) הריבית על היתרה הבלתי .___ תישא ריבית שנתית בשיעור של% ) החוב(סדרה ח' ינואר ו- שנתיים ביום5 בחצי תשולם בתשלומים מסולקת של קרן אגרות החוב(סדרה ח' ) בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד (כולל) עד2124 21155 ביולי של כל אחת מהשנים לפרטים .2115 תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום5 בינואר .)" תקופת ריבית התשלום"( אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג איגרות החוב ראה סעיף להלן .2.7

למדד המחירים לצרכן תיעשה באופן שאם יתברר במועד הצמדת אגרות החוב(סדרה ח' ) או ריבית בגין אגרות החוב(סדרה ח' )כי מדד התשלום תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/ כשהוא מוגדלגבוה מהמדד היסודי ,תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית , במקרה בו מדדבאופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי . בסעיף1 לעיל. ראה הגדרת"מדד התשלום "התשלום נמוך מהמדד היסודי ,

על-פי הוראות הבורסה שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך כל תקופת אגרות

החוב.

ח ערך נקוב כל אחת אשר יעמדו ש" בנות1 ,רשומות על שם ,ט') סדרה חוב(אגרות של כליולי ביום 5 ב לא שווים אשר ישולמושנתיים תשלומים לפירעון(קרן )ב-8 (שמונה ) שלושה תשלומים שווים של11%3 ( )1 ,כדלקמן( : (כולל) עד2125 אחת מהשנים2118 ;ו- עד2121 ביולי של כל אחת מהשנים2118 ביום5 מסכום קרן אגרות החוב(סדרה ט' ) ביולי ביום5 מסכום קרן אגרות החוב(סדרה ט' ) תשלומים שווים של14%5 (חמישה ) )(2 קרן לא תהיינה צמודות( ) אגרות החוב(סדרה ט'. עד2125 של כל אחת מהשנים2121 תישא ריבית שנתיתט' ) סדרהוריבית )למדד כלשהו או למטבע כלשהו .ק רן אגרות החוב(

2.2

-37-

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ._________ בשיעור של% יולי של כל אחת מהשנים ינואר ו-5 ב שנתיים ביום5 בחצי תשולם בתשלומיםט' ) סדרה( ינואר ביום 5 ב תשלום הריבית הראשון ייעשה (כולל )בעד תקופת ריבית . ע ד21252115 .לפרטים אוד ות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג איגרות2115 להלן. החוב ראה סעיף2.7

הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום _התשלום ימים בשנה לפי מספר הימים בסיס365(כולל )מחושב על- והמסתיים ביום בתקופה האמורה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב ,תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ,ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי :במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה .)

התשלום האחרון של הריבית על קרן אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי

2.3

2.4

החברה.

סדרה או אגרות החוב( אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב(סדרה ח') ו/ אשר יונפקואגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מחזיקיט') ,תורחב הסדרה על-ידי החברה , אובמסגרת הרחבת הסדרה ,לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/ שהמועד הקובע לתשלומו יחולאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הפרשי הצמדה בגין קודם למועד הנפקתן כאמור .

רוגי דינוית כתוצאה משיביעור הרימנגנון התאמה בש

2.5

2.6

א ו כל חברתStandard and Poor's Maalot ידיכל שדירוג אגרות החוב על-כ 2.6.1 יעודכן במהלך תקופת ריבית״ ) חברת הדירוג דירוג אחרת שתבוא במקומה(״ החוב י היה נמוך בשתי דרגות או יותר כך שהדירוג שייקבע לאגרותכלשהי , או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו כפי ( A+ מדירוג״ ) המופחת הדירוג (״ האמורה ) ככל שתבוא במקום חברת הדירוגשייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת , יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי ,״) דירוג הבסיס (״ מעל שיעור הריבית השנתית אותו בשיעור של1.25%של אגרות החוב , מסולקת במועד ,וזאת בגין התקופה שתחילתה )" יבית הבסיסר "(תשאנה אגרות החוב, כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל הריבית הבאה( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת שלהשינוי הרלבנטי בדירוג ) לפיאגרות החוב או לחילופין עד עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס , מובהר כי לא תתקבל תוספת להלן .) המוקדם(ואז י חול המפורט בסעיף2.6.5 ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית אשר במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה ועד לתום שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס(או דירוג הגבוה ממנו ) קופתת ת קופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב(לדוגמה ,אם פרילא חודשב יולי ,וחלבח ודש ועד יום5בינואר מיום 6ה ינה החל ריביתה תנאי םה לע-פי לאגרות החוב יביתר ו העלאתא ורדתה שר גוררא ירוגד ינויש אגרותש ינוי(העלאה או הורדה )בריבית לכ חולי אל הלן ,אזיל מפורטיםה חל ה קר ביולי ,אלא תקופת הריבית המסתיימת ביום5 תוםל עד החוב מ תחילת תקופת הריבית המתחילה ביום6 ביולי .)

-38-

ות דירוגיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעודכן גם במקרה של הורדת/ש באופן )" דירוג המופחת הנוסףה ות מעבר לדירוג המופחת(להלן ביחד" :נוספ/ ד רגה אחת מהדירוג המופחת- ש(:א )במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך ב ה ריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות יעלה שיעור כך שיהיה שווה לריבית נוספים , החוב מהסדרה הרלבנטית בשיעור של1.25% דרגות(ב )שבמקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי ; הבסיס בתוספת1.51% ה ריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת המופחת תעלהמהדירוג כך שיהיה נוספים , של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשיעור של1.25% שבמקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך(ג ) ;1.75%שווה לריבית הבסיס בתוספת ה ריבית השנתית שתישא יתרת דרגות או יותר מהדירוג המופחת תעלהלוש שב ב- הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשיעור שלהקרן .1% נוספים ,כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25%

2.6.2

לגבי התקופה בגינה תשולם תוספת האמור בסעיף2.6.1למניעת ספיקות , זה . פי סעיף2.6.2הריבית יחול גם ביחס לתוספת הריבית עלכתוצאה מירידת 1%ריבית הבסיס ביותר מ- כי בכל מקרה לא תוגדלובהר ,מ דירוג לעומת דירוג הבסיס.

ל א יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת לעיל או הדירוג דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בסעיף2.6.1 את דבר הורדתהמופחת הנוסף ,תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין( :א ) ואת מועד תחילת את הדירוג המופחת(או הדירוג המופחת הנוסף )ירוג ,הד את שיעור הריבית(ב ) ;״) ועד הורדת הדירוגמ ״ דירוג אגרות החוב באותו דירוג( השנתית המעודכנת שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית וזאת לאחר בגין התקופה שתחילתה במועד הריבית הבא(כלומר זו המתחילה מיד התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלבנטי בדירוג).

2.6.3

מ ובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה לא יחול שינוי במועדי תשלום(קרן או ריבית )או ביום הקובע.

כאמורמ ובהר כי החלפת חברת דירוג(אם וככל שהחברה תחליט להחליפה , לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיפים2.6.1הנאמנות ) לשטר ב סעיף32 ובלבד שהדירוג זה בכל מקרה לא יחולו , לעיל והוראות סעיף2.6 או2.6.2ו/ ידי החברה המדרגת החדשה הינו דירוג מקביל לדירוג של החברהשיינתן עלהמדרגת הנוכחית במועד ההחלפה.

כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריביתובהר ,י תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרותשתשאנה אגרות החוב כאמור לעיל , ובהתאמה לדירוג הגבוה לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת(החוב כלפי מעלה , אזי יקטן שיעור הריבית השנתית״) , דירוג הגבוהה ״מהדירוג המופחת הנוסף( ) בגין כל אגרות החוב בשיעור שנתי של1.25%שישולם על-ידי החברה למחזיקי מדרגה עד לדירוג שמעל הדירוג המופחת שאז שיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל כלומר זו וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה(תוספת ,

2.6.4

2.6.5

-31-

ועדהתקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלבנטי בדירוג ) המתחילה מיד לאחר לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי זה .2.6הוראות ס 'ל דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם וכפוף

מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוימען הסר ספק ,ל ות החוב כאמור בסעיף זה לעיל.בריבית שתשאנה אגר

2.6.6

המבוצעת זה ,הורדת דירוג בגין אגרות החוב , על אף האמור בסעיף2.6מו כן ,כ במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה ,כתוצאה משינוי של המתודולגיה של חברת הדירוג בלבד , יבית שתישאנה אגרות החוב.לא תגרור שינוי בשיעור הר

לפעול לכך שככל שהדבר לשטר הנאמנות , חברה התחייבה ,ב סעיף32ה בשליטתה ,אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת אחת לפחות , כל עוד קיימות במחזור אגרות חוב מאותה סדרה.

2.6.7

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ

הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהםהתשלומים על חשבון הריבית ו/או [א] של כל אחת ________ ___ב לעיל )םו בי כהגדרתו בסעיף1מרשם (יהיו רשומים ב פרט לתשלום האחרון של הקרן ,)" היום הקובע "((כולל ) עד _____ מהשנים _____ במשרדהוהריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום , הודעת החברה כאמורהרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה . )ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון. תפורסם לא יאוחר מחמישה(5

לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגיןמרשם ביום הקובע ,לא יהיה רשום במובהר ,כי מי ש [ב] תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

או ריבית יחול ביום שאינו יוםה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/בכל מקר עסקים ,יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

ימי )14ארבעה-עשר ( אשר ישולם באיחור העולה עלכל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית , וזאת מסיבות התלויותעסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב , יישא ריבית פיגורים וזאת החל מהמועד הקבוע לתשלומו של התשלום שבפיגורבחברה , לשנה 2%ריבית של ועד מועד תשלומו בפועל .לעניין זה ,ריבית פיג ורים פירושה שיעור תודיע החברהאשר יתווסף על הריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת .במקרה כאמור , לפני תשלום הקרן והריבית שלא שולמו כאמור , ימי עסקים ) לפחות שני(2בדיווח מיידי , על שיעור ריבית הפיגורים המדויק שישולם ועל מועד התשלום החדש.

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקא ית לזכות חשבון הבנק של האנשים י מסרו בכתב לחברה בעודמרשם ואשר יצוין בפרטים שיאשר שמותיהם יהיו רשומים ב אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים ק[ו ]להלן .מועד ,בהתאם לאמור בס" שטר הנאמנות. לה וראות סעיף15 יחולולכך ,מסיבה שאינה תלויה בה ,

חוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי מחזיק רשום באגרות ה אגרות החוב כאמור לעיל ,או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו ,לפי העניין , בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה .החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של

[ג]

[ד]

[ה]

[ו]

-41-

)ימי עסקים מיום שהודעתו 15מחזיק רשום בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (

הגיעה לחברה.

לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים [ז] בדבר חשבון הבנק שלו ,ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח מרשם .משלוח שיק למחזיק רשום בדואר בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה ב רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ,

למעט אם לא נפרע כאשר הוצג כהלכה לגבייה.

תשלום הקרן והריבית של אגרות החוב ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף2.2 [ח] לעיל.

מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין. [ט]

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה

נאמנות. ה ל שטרלפרטים אודות הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ,ר אה סעיף15

אגרות החוביקימרשם מחז

נאמנות. ה ל שטרס עיף28 ראה מחזיקי אגרות החוב ,מרשם לפרטים אודות אגרות החובצול של ופי ה העבר

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים .כל או העברה בין חשבונותהעברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה מקובל של מחזיקים המחזיקים באמצעות חברי בורסה )תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח ה להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים ,וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים ,שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו ,וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן .

תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות ,בכפוף לאמור לעיל ,הוראות פרוצדוראליות הנכללות ב אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן . יחולו ,בשינויים המחויבים המתחייבים לפי העניין ,ביחס ל יימסרו לחברה הוכחותאם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב ,

סבירות על תשלומו על-ידי מבקש ההעברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של תו אגר החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל ה על-פי הוראות סעיף זה להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך ,באופן תעודתחילה ה שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב

שפיצולה מבוקש.

לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו והוא ייחשב כ"מחזיק "לצורכי שטר הנאמנות.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנהבהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש , הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשוםאלא בכמות סבירה .

-41-

כל ההוצאות הכרוכותפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש .לשם ביצוע ה בפיצול ,לרבות מסים והיטלים ,אם יהיו כאלה ,תחולנה על מבקש הפיצול.

וקדםון מיפד 7. ע יף1 ה סיוזמת החברה ,אר ב אוו/ב יוזמת הבורסה החובש ת גרו א ל מ וקדםפ דיוןא ודותלפ רטים נאמנות. של ה טר

נותם בשטר הנאמיי ו נית ו4או ש תו ,פשרום רי יו ש או ינויים בתנאיו/יתור ,פ שרהריכה ,ועל בצע או הנאמןרטים אודות סמכותם של החברה ו/לפ נאמנות. של ה טר אגרות החוב ראה סעיף27

אגרות החוביקיפות מחזיאס

י ההאסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השני לשטר הנאמנות.

החלפת תעודות אגרות חוב .11

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית(כפוף ,בין היתר ,במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה , כפוף להוציא במקומה(לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב) לתנאים האמורים בסעיף זה )תעודה חדשה של אגרות החוב ,וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה , לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזרבמקרה של בלאי ,החוב ,כפי שהחברה תמצא לנכון ,ובתנאי ש וכן הוצאות אחרות הכרוכותהיטלים אחרים, לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה .מסים ו לרבות הוצאות בקשרבהוצאת התעודה החדשה ,ככל שיחולו ,יחולו על מבקש התעודה האמורה ( להוכחת בעלותו באגרות החוב ,ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה ,אם תבקש ,

בקשר לכך).

פוטין החל וסמכות השיהד .11

יפוהחוב ,הינו הדין הישראלי .לבתי המשפט בעיר תל אביב- הדין החל על שטר הנאמנות ועל אגרות תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

הודעות .12 נאמנות. של ה טרר אה סעיף26 לפרטים אודות הודעות

גרות החובי איקיגות דחופה למחזינצ .13 ;תקופת כהונהינוימ 13.1

עמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בשל כך שהחברה לא עמדה מה ק עילה הל 13.1.1 הנאמן יהיה רשאיבאיזה מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות , או לבקשת החברה בכתב– יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי .)" הדחופה הנציגות אגרות החוב ,כפי שיפורט להלן (להלן" :

על פי )מחזיקי אגרות החוב ,אשר את שלושת (3 דחופההנאמן ימנה לנציגות 13.1.2 נתונים שקיבל מהחברה או למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים

-42-

.)" חברי הנציגות הדחופה לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן" : לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור ,ימנה לא יוכלבמקרה בו ,מי מבין אלו , הנאמן ,במקומו את מחזיק אגרות החוב ,המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ואלוביותר הבא בתור ,אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

התנאים:

מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב .למען הסר ספק מובהר ,כי הדחופה לשטר הנאמנות) כהגדרתו בסעיף8.2מחזיק שהינו מחזיק קשור ( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות

13.1.2.1

הדחופה;

במהלך אותה שנה קלנדרית ,מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו ,אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה

13.1.2.2

על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה ;

היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה ,חדלה להתקיים באחד מחבריה לעיל ,תפקע כהונתו , עד13.1.2.2 13.1.2.1אחת הנסיבות המנויות בסעיפים והנאמן ימנה חבר ר אח במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף לעיל.13.1.2

בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה ,יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה ,הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 13.1.2.1כאמור בסעיף לעיל .כמו כן ,הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות 13.1.2.2 הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה .מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל ,לפי העניין .ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים ,הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים ,ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר ,כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה

13.1.3

13.1.4

סופית.

תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה להלן 13.5שטר הנאמנות כמפורט בסעיף חודשים ממועד מינויה.

13.1.5

סמכות 13.2

הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדיםלנציגות בשטר הנאמנות באופ ן שתוסר העילה לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו

13.2.1

-43-

ככל לשטר למשך תקופת הארכה ,11.1.18 ו-11.1.17פים לפירעון מיידי שבסעי למועד פרסום הדוחות הכספיים ימים או עד וזאת לתקופה של עד11שניתנה , הקרובים ,לפי המוקדם. יובהר ,כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל ,והוא לא יהווה עילה כי פעולותלמתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר , יוגבל לדיון באפשרות של מתןהנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה , ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן

ארכה כאמור .

או אם הנציגות הדחופה זה ,דחופ ה לפי הוראות סעיף13 לא מונתה נציגותאם 13.2.2 יפעל הנאמן לעיל , לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף13.2.1החליטה שלא לשטר הנאמנות. להוראות סעיף11.2בהתאם

גותיות החברה בקשר לנציבוייהתח 13.3

מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשרהחברה 13.3.1 הנאמן יפעללזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם .כמו כן , לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין .

והנאמן ככל הדחופהלפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות החברה מתחייבת 13.3.2 הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה ,בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על הסכם סודיות מתאים .מבלי לגרוע מכלליות האמור ובכפוף לחתימה על הסכם הסודיות האמור ,החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה ,אשר לא

יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.

החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה ,ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים 23או מטעמה ,בהתאם להוראות ף סעי הדחופהומומחים על ידי הנציגות לשטר הנאמנות.

13.3.3

ותיאחר 13.4

על פי שיקול דעתהתפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה , הדחופההנציגות המוחלט ולא תהא אחראית ,היא או מי מבין חבריה ,נושאי המשרה בהם , עובדיהם או יועציהם ,והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת , כך שהשתמשו או נמנעו דרישות ותביעות כנגדם בגיןביחס לכל טענות , מלהשתמש בכוחות ,בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הן ,הן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיוז ובקשר אלי ותוספתנאמנות ה למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

13.4.1

על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי 13.4.2 לשטר זה ,כאילו היו הנאמן. הקבועות בסעיף25

זהות חבריהיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה ,החברה תפרסם דיווח מ 13.5 וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור ודוח מיידי על סיום כהונת הנציגות הדחופה .

-44-

אין במינוי נציגות דחופה כאמור כדי לגרוע מזכותו של הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי ייגברואגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ככל שלדעתו הדבר נדרש .במקרה כאמור , החלטות אסיפת המחזיקים על החלטות הנציגות הדחופה .

13.6

-45-

מ"בע סלקום שראלי

הייתוספת שנ

ק ר אג ב חו ה ותי יפ מחזות יאס

או משלים לזימון אסיפות של מחזיקיבכל מקרה בו ייקבע בדין ,לרבות הוראות הבורסה ,מנגנון שונה ו/ להוראות הדיןלהתנאה ,יותאמו הוראות תוספת זו ,באופן אוטומטי , שאינו ניתןאגרות חוב ו/או לניהולן , ככל ועד כמה שהדבר מתחייב מהוראות אותו דין. על אסיפות בדין(שאינה ניתנת להתנאה )או בשטר הנאמנות ,מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת הקבועה ההוראות שלהלן: יחולומהסדרה הרלוונטית מחזיקי אגרות החוב

אגרות החוביקיפות של מחזימון אסיז

או החברה רשאים לכנס אסיפה של מחזיקי אם ראה(או קיים על-פי דין )צורך בכך ,הנאמן , מזמינה אסיפה כזו ,עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום , אם החברהאגרות החוב . אם הנאמן מזמין אסיפההיום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה . היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן עלכזו ,עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על המקום , העניינים שיובאו בה לדיון.

שלו חמישה אחוזיםס אסיפת מחזיקים לדרישת מחזיק באגרות חוב ,אחד או יותר ,הנאמן יכנ )לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב .הנאמן יהיה רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי ,5%( ידי הנאמן לאלרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך .יובהר ,כי דרישת השיפוי עלתפגע בזימון אסיפה א שר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

ימים )21 לתוספת זו יזמנה בתוך עשרים ואחד( נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי סעיף2 ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעהמיום שהוגשה לו הדרישה ,למועד שייקבע בהזמנה , ואולם הנאמן רשאי להקדים את )ימים ממועד הזימון ;21 )ימים ולא מאוח ר מעשרים ואחד((7 אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויותכינוס האסיפה ,ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף7 לתוספת זו. עשה כן , את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.

לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים ,לפי דרישת מחזיק כאמור לעיל ,בתוך המועד האמור לעיל , ימים מתום )14 עשר(רשאי המחזיק לכנס את האסיפה ,ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעהוהנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוסהתקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן , יפה . האס

לחוק ) לתוספת זו או כאמור בסעיף35ב(א1 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים2 ו-3 הורה ביתניירות ערך ,רשאי בית המשפט ,לבקשת מחזיק באגרות חוב ,להורות על כינוסה . כפי שקבעהמשפט כאמור ,יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט ,

בית המשפט.

להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלהבית המשפט רשאי ,לבקשת מחזיק באגרות חוב , באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה אוניירות ערך או לפי שטר הנאמנות .

-46-

לדרוש את ביטולחזיק באגרות חוב שהגיע לאסיפה ,על אף הפגם ,מועדה ,לא יהיה רשאי מ ההחלטה .

או במען אחר עליוכל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה , יודיע מזמן האסיפה ובכל מקרה תיערך בישראל.

הוכחת בעלות באגרות החובמועד קובע ;

מחזיקים באגרות חוב הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המועד הקובע לבעלות באגרות חוב– 7. ובלבד שמועדהמחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בזימון לאסיפת המחזיקים , ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד ) זה לא יעלה על שלושה(3 וס . לפני מועד הכינ

מאת חבר בורסהמחזיק באגרות חוב המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים זכאי לקבל ,בלא תנאי , המחזיק באגרותשבאמצעותו מוחזקות אגרות החוב ,אישור המוכיח את בעלותו באגרות החוב . עד החוב ימציא לחברה במשרדה הרשום(או לגורם המזמן את האסיפה למען שאותו גורם יקבע) , את אישור הבעלות כאמור מאת חברפי שייקבע על-ידי מזמן האסיפה בזימון האסיפה ,מועד כ ידי המחזיקהבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב ,לגבי כמות אגרות החוב המוחזקות עלוכן ייפוי כוח אם אישור הבעלות אינו רשום על שםכאמור נכון למועד שיפורט באותו אישור , המשתתף באסיפה .

פהיב ראש האסושי

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה .

תיפה נדחי ;אסין חוקיימנ

אסיפת מחזיקי אגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום דיון באיזה .11 מהנושאים העומדים על סדר היום של האסיפה .באסיפת מחזיקי אגרות החוב י ועלו להצבעה רק שמתקיים לגביהן מניין חוקי הנדרש לצורךאילו מההחלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה , לעניין ספירת המחזיקים לצורך קביעת התקיימות המניין החוקי הדרוש לדיון באסיפתקבלתן . לתוספת זו להלן ,ולעניין מניין הקולות בהצבעה בא סיפת מחזיקים בעניין מסוים ראה סעיף15 לתוספת זו . עד45 מחזיקים יחולו הוראות סעיפים37

שאינו ניתןנקבע על-פי דין ( אך למעט ביחס להחלטות אשר לגביהןבאסיפות מחזיקי אגרות החוב , יהוו מניין חוקי שני מחזיקיםלהתנאה )ו/או בשטר הנאמנות כי נדרש מניין אחר מהמפורט להלן , והמחזיקים או מייצגיםבאסיפה בעצמם או על-ידי בא כוח , הנוכחים באגרות החוב או יותר , בתוך מחצית )מזכויות ההצבעה מכוח אגרות החוב ,25%שה י אחוזים (יחדיו לפחות עשרים וחמ השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

.11

לא נכח באסיפת מחזיקים ,בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה ,מניין חוקי , ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה )תידחה האסיפ ה למועד אחר שלא יקדם משני(2 אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקיםהמקורית או מיום עסקים אחד , באגרות החוב .נדחתה האסיפה ,ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

.12

מניין חוקי כעבור מחצית לתוספת זו , כאמור בסעיף12לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית אלא אם נקבעההשעה לאחר המועד שנקבע לה ,תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא , כונסה אסיפת המחזיקים לפידרישה אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות .על אף האמור , דרישות מחזיקים כאמור בסעיף2 לתוספת זו ,תתקיים א סיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו

.13

-47-

.14

בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף.

יהוו מניין חוקי שני מחזיקיםביחס לאסיפה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת , או יותר ,הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי באי כוחם ,והמחזי קים או מייצגים באגרות החוב מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב )51% יחדיו לפחות חמישים אחוזים( שבמחזור .אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור , באסיפה שעל סדר יומה לעיל ,בשינויים המחויבים . תידחה האסיפה ויחולו הוראות סעיף12 יהוו מניין חוקי שני מחזיקים באגרות החוב אועה לאישור החלטה מיוחדת שנדחתה כאמור ,הצ והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחותם ,י כוחיותר ,הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי בא )מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.21% עשרים אחוזים(

שהינו מחזיק קשור לא יובא בחשבון לצורך קביעת קיומו של מנייןקולו של מחזיק באגרות חוב קולותיהם של מי שהנאמןחוקי הדרוש לפתיחת אסיפת מחזיקים (לרבות אסיפה נדחית) .עם זאת , כהגדרת המונחקבע על-פי הוראות תוספת זו ו/או כל דין אחר כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד ( יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת , לתוספת זו להלן) 38בסעיף אסיפת המחזיקים (לרבות אסיפה נדחית).

.15

פה נמשכתיאס

הדיוןהאסיפה , רשאים להחליט על דחיית המשךאסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי ,או הנאמן , .16 .)" ה נמשכתאסיפ "(או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא התקבלה לגביו החלטה . באסיפת מחזיקים נמשכת יינתנו הזמנות לגבי המועד של המושבבלי לשנות את סדר יומה , נדחתה אסיפת מחזיקים כאמור )שעות קודם ל קיום המושב החדש של12 עשרה(החדש ,מוקדם ככל האפשר ,ולא יאוחר משתיםלתוספת זו. ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף31יפת המחזיקים .אס

הצבעה ;רוב דרוש

ידיבכל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב ,יהיה כל מחזיק באגרות החוב הנוכח בה בעצמו או עלח ערך נקוב מקרן אגרות החוב שמכוחן הוא זכאי להצביע כוחו זכאי לקול אחד בגין כל1 ש"באבכפוף להוראות שטר הנאמנות .הנאמן שישתתף באסיפה ,ישתתף ללא זכות הצבעה.

.17

במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מביניהם במרשם לאותה סדרה ,המבקש להצביע ,אם בעצמו ואם על-ידי בא כוחו .

.18

החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות. .11 החלטות אסיפת המח .21

אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך אוזיקים יתקבלו ברוב רגיל ,החלטות אסיפת המח כי החלטהבשטר הנאמנות או אם נקבע על-ידי הנאמן ,בהתאם לסמכויותיו על-פי שטר הנאמנות , ק בלת החלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוברוב הדרוש לתתקבל ברוב שאינו רוב רגיל .ה הצבעה ,ל מעטבה משתתפיםק ולות )מ כלל75%א חוזים(חו מישהש בעיםלפ חות הוא רוב של נמנעים . ה

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה בדבר קבלתה או דחייתה כאמור.

.21

הצבעהמחזיק אגרת חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב לתוספת זו . כמפורט בסעיף28שבו יציין את אופן הצבעתו , אם הממנה הואוייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כדין לעשות כן .

.22

-48-

תאגיד ,ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כו ח שלוחשל התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן .כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת . אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.

יופקדכתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי ,או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה , עדסיפה במען שאותו גורם יקבע ) במשרדה הרשום של החברה(או אצל הגורם המזמן את הא ידי מזמןמועד כפי שייקבע על-ידי מזמן האסיפה בזימון האסיפה ,אלא אם נקבע אחרת עלכתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית שלהאסיפה בהודעה המזמנת את האסיפה . אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי ,ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.

.23

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר אלאהממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול , או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה( לפיבכתב בדבר הפטירה ,החלטת הפסלות ,הביטול או ההעברה , הודעה ,לפני האסיפה ,יקבע) העניין.

.24

מחזיק אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת ,ובגין חלק אחר נגד ,ובגין חלק אחר להימנע ,הכל לפי ראות עיניו.

.25

ו באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעת .26

םיפרוטוקול

וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבעהנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים , .27 פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור )שנים ממועד האסיפה .(7 ויהיה פתוחהנאמן , מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום שלבו . לעיון מחזיקי אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות חוב שביקש זאת.

כתב הצבעה

מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להצביע באסיפה של מחזיקי אגרות החוב באמצעות כתבי .28 הצבעה .כתב הצבעה יישלח על-ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב .מחזיק באגרות חוב רש אי נוסחם של כתבי ההצבעה יומצאלציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן . כפוף להוראות חוק ניירותהנאמן טרם נעילת האסיפה ,באמצעות דיווח מיידי . ידילמחזיקים עלכתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותוערך ותקנותיו מחזיק זכאי לקבל ,בלא תנאי , במועדיםמוחזקות אגרות החוב .לשם הצבעה באמצעות כתב הצבעה כאמור יש למסרו במקום , כשהואולגורמים ,כפי שייקבע בזימון לאסיפה ו/או בכתב ההצבעה וכפי שיפורסם בדיווח מיידי , כתב הצבעה שבו ציין מחזיקממולא ,חתום כהלכה ומצורפים אליו כל המסמכים הנדרשים בו . ייחשב כנוכחותהגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך , אשרבאגרות חוב את אופן הצבעתו , כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן לגבי עניין מסוים אשר לאבאסיפה לעניין קיום המניין החוקי . ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטההתקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים , והוא יימנה באסיפת לתוספת זו , על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראות סעיף16 לתוספת זו . או16 המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים13

י יערכו לקיים אסיפות הצבעה בהןהנאמן יהיה רשאי ,בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין , .21 הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים ,ובלבד שההצבעות ייערכו ביחס לנושאים שנדונו באסיפות מחזיקים.

-41-

נוכחות

אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן יהיו רשאים להיות נוכחים ,אך לא יהיו זכאים להצביע , .31 נציגיבאסיפות של מחזיקי אגרות החוב .באסיפות מחזיקי אגרות חוב ,שיזומנו על-ידי הנאמן , ללאנאמן ,יהיו רשאים להיות נוכחים ,ה ידיהחברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך עליידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחותזכות הצבעה .במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן , באותו חלק של הדיון. אותו אדםף ישתת לאנציגי החברה , אדם כלשהו לרבות

וםיפה ;סדר יהודעה על אס

וסעיפים הודעה על אסיפת מחזיקי אגרות חוב תפורסם ותימסר לחברה לפי הוראות פרק ז'1 ותכלול את סדר לשטר הנאמנות , לחוק ניירות ערך ובהתאם להוראות סעיף26()ד )ו-(ה )35ח(1 היום ,ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב .

.31

הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקי אגרו ת חוב ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה ידי מחזיק כמפורט בסעיף33 של אסיפת מחזיקים לפי סעיף2 לתוספת זו וכן נושא שנתבקש עלעל אףלתוספת זו להלן .באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד . ו ח סעיף35יב8 לחוק ניי רות ערך תוכל האסיפה לקבל החלטותהאמור ,ככל שיותקנו תקנות מכ השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום ,וזאת בהתאם להוראות הדין.

.32

לפחות מיתרת הערך הנקוב של )5% שלו חמישה אחוזים(מחזיק באגרות חוב ,אחד או יותר , .33 רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנסחוב ,ה סדרת אגרות והכל בכפוף להוראות חוק ניירות ערךתיד ,ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור ,בע ותקנותיו .

הוראות נוספות

אם לתוספת זו כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים ,33 ו-32 , אין באמור בסעיפים2 .34 ראה צורך בהתייעצות עמם .בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לס דר יומה ומועד כינוסה באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה ולא יתקבלו בהיהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון . לחוק(ב ) החלטות ויחולו לגביה הוראות חוק ניירות ערך למעט הוראות כמפורט בסעיף35יב26 ניירות ערך .

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות מחזיק באגרות חוב הזכאי להצביעאו בחוק ניירות ערך ,רשאי בית המשפט ,לבקשת החברה , ורשאי הוא לתתבאסיפה או הנאמן ,להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט , ימות ככל שיראה לנכון .לשם כך הוראות משל

.35

לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור בתוספת זו לעיל גם אם מחמת ידי כלשגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות החוב ,או שהודעה כאמור לא נתקבלה עללפיה נדחית , האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה(או לאסיפמחזיקי אגרות החוב . העניין )נשלחה במערכת המגנ"א.

.36

-51-

ן מנוגדייעת עניק קשור ;קבימחז

בין ענייןכונסה אסיפת מחזיקים ,יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים , הנאמן .)" עניין אחר כפי שיקבע הנאמן"(הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם , לרבותיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו לפני ההצבעה ,רשאי לדרוש ממחז הנאמן יסתמך על הצהרות שמחזיקיםבכתב ,על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור . ערוך חקירה או בדיקה נוספת.י מסרו לו כאמור לעיל בלבד ולא

.37

לא יביא הנאמן בחשבון אתים ,בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיק או של מחזיקים לעיל 37עיף שלא נענו לדרישתו של הנאמן כאמור בס קולותיהם של מחזיקים מחזיקים בעלי עניין שלגביהם מצא הנאמן כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף"( מחזיק קשור יודיע בכתב לנאמן לפני כינוס אסיפת מחזיקי אגרות ;וכן של מחזיק קשור. )" מנוגד

.38

חוב ,כי הינו מחזיק קשור.

על אף האמור לעיל ,פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה ,שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד , יביא הנאמן בחשבון )מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ,5% משיעור של חמישה אחוזים( ם בעלי עניין מנוגד .בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקי

.31

במסגרת ההצבעות בכל אסיפת מחזיקי אגרות חוב הנאמן יהיה רשאי ,על-פי שיקול דעתו הבלעדי , לקבוע כי החלטה מסוימת תהיה טעונה אישור ברוב הדרוש רק מתוך קולותיהם של מחזיקים מחזיקים קשורים ואינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד . שאינם

.41

הנאמן יבחן באם מחזי ק הינו מחזיק בעל עניין מנוגד גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק הרלוונטי להחלטה המובאתבניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד אחר , לאישור באסיפה(כפי שיפורט בכתב ההצבעה) ,בהתאם להצהרת אותו מחזיק .

.41

סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוךקביעת קיומו של עניין מנוגד יכול שתיעשה גם על בהתאם ובכפוף להוראות בפועלו כך רשאי הנאמן להסתמך על חוות דעת משפטית שיקבל(הנאמן . כי אין בהגדרות שלעיל כדי לגרועשטר הנאמנות בהקשר זה .)כמו-כן ,להסרת ספק מובהר , לעניין הגדרת מחזיקי אגרותמהוראות הדין ,הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך , ,כפי שיחולו במועד הבחינה. חוב בעלי"עניין מנוגד"

.42

פיהנאמן יבחן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם של מחזיקים שביקשו להשתתף באסיפה עלכל האמור לעיל ,ובמידת הצורך יפנה לבית המשפט לקבלת הוראות בנושא .

.43

ולצורך קבלתמחזיק בעל עניין מנוגד ,יסווגו כלא תכונס אסיפה נפרדת של אותם מחזי קים אשר החלטה מחייבת לא תידרש קבלת החלטה גם באסיפה של כלל המחזיקים או של מחזיקים בעלי

.44

עניין מנוגד .

תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה שלעניין מנוגד כאמור לעיל , כי בחינתיובהר , .45 כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגדבנפרד .עוד יובהר , האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטהבהחלטה או אסיפה כלשהי ,כשלעצמה , אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות. נאמנות.ה ל שטר בסעיף8.2 "משמעו כהגדרת המונח מחזיק קשור "לעניין תוספת זו , .46