Cellcom Israel Ltd. — AGM Information 2015

Aug 17, 2015

סלקום ישראל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה

1. סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית").

האסיפה הכללית תיערך ביום ביום ד', 7 באוקטובר, 2015, בשעה 16:00 (שעון ישראל) במשרדי החברה, ברחוב הגביש 10, נתניה, ישראל.

פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

1.1 אישור מינויו מחדש של מר שלמה וקס, דירקטור המכהן בחברה (שאינו) דירקטור חיצוני

1.2 אישור מינויו מחדש של מר אפרים קונדה, דירקטור המכהן בחברה (שאינו) דירקטור חיצוני

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים שלמה וקס ואפרים קונדה, לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב הצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה (1-2) Item שפרסמה החברה ביום 17 באוגוסט 2015 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה (קרי ה- (Proxy Statement) "דוח הזימון").

1.3 אישור הענקת אופציות למר ניר שטרן, מנכ"ל החברה.

מוצע לאשר הענקת אופציות למר ניר שטרן, מנכ"ל החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור הענקת אופציות למר ניר שטרן כאמור ראה (3) Item לדוח הזימון.

1.4 אישור תיקון וחידוש של הסכם שירותי הניהול של החברה עם חברת השקעות דיסקונט בע"מ.

מוצע לאשר תיקון וחידוש של הסכם שירותי הניהול של החברה עם חברת השקעות דיסקונט בע"מ. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור תיקון וחידוש של הסכם שירותי הניהול של החברה עם חברת השקעות דיסקונט בע"מ כאמור ראה (4) Item ודוח הזימון.

1.5 אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה.

מוצע לאשר מינויים מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה (5) Item ודוח הזימון.

---

2

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות (9:00 - 17:00). ניתן לתאם בטלפון: 052-9989344, וזאת עד 48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") בכתובת: http://maya.tase.co.il.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1.1, 1.2 ו-1.5 מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחית, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא.

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1.3 ו-1.4 מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחית, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא, המשתתפים בהצבעה; או (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה ("כתב הצבעה"). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה).

תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

בעל מניות לא רשום¹ - אישור בעלות (ראה סעיף 12 להלן).

בעל מניות רשום² - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד שבעים ושתיים (72) שעות לפני מועד כינוס האסיפה

1 מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים. בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

---

הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

1. כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה (לידי האגף ליעוץ משפטי), ברחוב הגביש 10, נתניה, ישראל.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה (10) ימים קודם למועד האסיפה ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"), היינו - עד יום א', 27 בספטמבר 2015.

1. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה (5) ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות, היינו עד ליום ו', 2 באוקטובר 2015.

1. כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

אתר ההפצה: http://www.magna.isa.gov.il

אתר האינטרנט של הבורסה: http://maya.tase.co.il

1. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

2. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף 4.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

---

סלקום ישראל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית שנתית של החברה

חלק שני

שם החברה: סלקום ישראל בע"מ ("החברה")

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): סלקום ישראל בע"מ, ברחוב הגביש 10, נתניה, ישראל (לידי האגף ליעוץ משפטי).

מספר החברה: 511930125

מועד האסיפה: יום ד', 7 באוקטובר 2015, בשעה 16:00 (שעון ישראל).

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: יום ה', 3 בספטמבר 2015.

פרטי בעל המניות:

1. שם בעל המניות -

2. מספר זהות -

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית: מספר דרכון -

המדינה שבה הוצא - בתוקף עד -

1. אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד -

מדינת ההתאגדות -

אופן ההצבעה:

| הנושא על סדר היום | אופן ההצבעה* | | | האם הנך בעל שליטה/ בעל עניין אישי בהחלטה**? | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | כ | עד | נגד | לא | לא | לא | | 1. מינוי לתקופת כהונה נוספת של הדירקטור שלמה וקס | | | | | | | | 2. מינוי לתקופת כהונה נוספת של הדירקטור אפרים קונדה | | | | | | | | 3. אישור הענקת אופציות למר ניר שטרן, מנכ"ל החברה | | | | | | | | 4. אישור תיקון וחידוש של הסכם שירותי הניהול של החברה עם חברת השקעות דיסקונט בע"מ | | | | | | | | 5. מינוי מחדש של סומך חייקין, מקבוצת KPMG International, כרואי החשבון החיצוניים של החברה | | | | | | |

*אי סימון ייחשב כהימנעות **בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. בעניין סימון עניין אישי, ראה עמוד 8-9 לדוח הזימון.

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי ?כן לא

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

---

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

בחתימה זו, הח"מ מצהיר/ה כי החזקתו/ה במניות הרגילות של החברה, במישרין או בעקיפין, לא מפרה את ההגבלות על החזקה או העברה של מניות החברה הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה.

אם החזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה, בעל המניות אינו זכאי להצביע בגין מניות אלו ואינו יכול לחתום או לשלוח את כתב הצבעה זה. אם רק חלק מהחזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות האמורות, יתכן שהינו זכאי להצביע בגין חלק המניות שאינו מפר. ראה עמוד 3 לדוח הזימון למידע נוסף.

תאריך: _________________________ חתימה: _________________________