Cellcom Israel Ltd. — AGM Information 2011

Jun 16, 2011

CELLCOM ISRAEL LTD. ANNOUNCES ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

NETANYA, Israel, June 16, 2011 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL) announced today that the 2011 Annual General Meeting of Shareholders (the “Meeting”) of Cellcom Israel Ltd. (the “Company”) will be held on July 27, 2011, at 4:00 p.m., (Israel time), at the offices of the Company, 10 Hagavish Street, Netanya, Israel. The record date for the Meeting is June 27, 2011.

The agenda of the Meeting is as follows:

• (1) re-election of Ami Erel, Shay Livnat, Raanan Cohen, Rafi Bisker, Shlomo Waxe, Haim Gavrieli, Ari Bronshtein, Tal Raz, Ephraim Kunda and Edith Lusky as directors. Our other directors, Nochi Dankner and Isaac Manor and our statutory external directors, Ronit Baytel and Joseph Barnea, will continue to serve on the board as set forth in the proxy statement;

• (2) approval of compensation for independent directors and Edith Lusky;

• (3) approval of merger between the Company's subsidiary and NetVision Ltd.;

• (4) approval of amendment to and renewal of management services agreement with Discount Investment Corporation Ltd.;

• (5) approval of amendments to the Company's Articles of Association;

• (6) approval of amendment to the indemnification letter to directors and officers, including directors and officers who are controlling shareholders of the Company;

• (7) approval of liability insurance covering our directors and officers who are controlling shareholders;

• (8) reappointment of Somekh Chaikin, a member of KPMG International, as our independent auditor; and

• (9) consideration of our audited financial statements for the year ended December 31, 2010.

Quorum

Two or more shareholders holding in the aggregate at least one-third of the outstanding voting power in the Company, present in person or by proxy and entitled to vote, will constitute a quorum at the Meeting.

Voting Requirements

Item 1, 2, 5 (in part), 6 (in part) and 8 require the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power in the Company present, in person or by proxy, and voting on the matter.

Items 3, 4, 5 (in part), 6 (in part) and 7 require the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power in the Company present, in person or by proxy, and voting on the matter, provided that either (i) at least a majority of the shares of shareholders who do not have a personal interest in the resolution are voted in favor of the matter or (ii) the total

number of shares of shareholders who do not have a personal interest in the resolution voted against the matter does not exceed two percent of the Company's outstanding ordinary shares.

Item 9 will not involve a vote.

Proxy statements and proxy cards for use by shareholders that cannot attend the meeting in person will be sent by the mail, on or about June 16, 2011, to the Company’s shareholders that hold shares registered with the American Stock Transfer & Trust Company, including shares held via Depository Trust Company (DTC) members (and not via the Tel Aviv Stock Exchange Clearinghouse). Shareholders that hold shares via the Tel Aviv Stock Exchange Clearinghouse may access the proxy statement from the following websites: www.sec.gov, www.magna.isa.gov.il and www.maya.tase.co.il.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the leading Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 3.395 million subscribers (as at March 31, 2011) with a broad range of value added services including cellular and landline telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE and TDMA networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers its customers technical support, account information, direct to the door parcel services, internet and fax services, dedicated centers for the hearing impaired, etc. As of 2006, Cellcom Israel, through its wholly owned subsidiary Cellcom Fixed Line Communications L.P., provides landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website http://www.cellcom.co.il

Company Contact Investor Relations Contact Yaacov Heen Porat Saar Chief Financial Officer CCG Investor Relations Israel & US investors@cellcom.co.il cellcom@ccgisrael.com Tel: +972 52 998 9755 Tel: +1 646 233 2161

("החברה": להלן ) מ"שראל בעיסלקום הודעה בדבר אסיפה כללית שנתית לשנת2011 של בעלי המניות של החברה

, "(האסיפה)" של בעלי המניות ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית לשנת2011 רה ברחוב במשרדה הרשום של החב, () זמן ישראל בשעה16:00 ,, 2011', ד27 ביוליביום שתתקיים . ישראל, ,נתניההגביש 10

:ת ההחלטותיום ותמצים שעל סדר היהנושא :של הדירקטורים הבאים לדירקטוריון החברהלתקופת כהונה נוספת מינוי 1. עמי אראל .א שי לבנת . ב רענן כהן . ג רפי ביסקר . ד שלמה וקס . ה חיים גבריאלי . ו ארי ברונשטיין . ז טל רז . ח אפרים קונדה . ט דית לוסקי ע . י יצחק מנור והדירקטורים החיצוניים יוסי ברנע ורונית ו כהונתם של הדירקטורים נוחי דנקנר . Proxy Statementב-בייטל תימשך כמפורט . עדית לוסקי' ולגבעצמאיים של החברהה אישור תגמול לדירקטורים 2. .מ"ן בע' ויז והחברה לבין נטחברה בת של אישור מיזוג בין 3. .מ"דיסקונט בעהשקעות ת חברהחברה וחידוש הסכם שירותי ניהול בין תיקון ו אישור 4. . אישור תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה5. דירקטורים ונושאי לרבות , בחברהונושאי משרה דירקטורים אישור תיקון לכתבי השיפוי ל6. .מקרב בעלי השליטהמשרה .נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברהדירקטורים ושור ביטוח אי7. . רואי החשבון החיצוניים של החברה, מינוי מחדש של סומך חייקין8. . 2010ה שהסתיימה ביום 31 בדצמברלשנ דיון בדוחות הכספיים המבוקרים9.

:הרוב הנדרש

מחייבים אישור של המחזיקים( ו -8) בחלקו, (6) בחלקו5 ,2 , אישור הנושאים המפורטים בסעיפים1 .והמצביעים בנושא, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים מחייבים אישור של המחזיקים ברוב ו ( -7 ) בחלקו, (6) בחלקו4, 5 , אישור הנושא המפורט בסעיפים3 והמצביעים בנושא ובלבד ,בעצמם או באמצעות כתב מינוי, זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים : שיתקיים אחד מאלה שאין להם עניין במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות ()1 במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים ; המשתתפים בהצבעה, או מי מטעמםאישי בהחלטה ; לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים י נולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה 1 לעיל לא עלה על שיעור של ש (סך ק)2 .אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה

:המועד הקובע וזכות הצבעה , 2011', ב27 ליוניליום המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ב במועד הקובע "ו במניות החברה בתום יום המסחר בארהבעלי המניות שהחזיק"(. המועד הקובע ") המתואר כתב המינויכולל ) יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח שעות לפני מועד כינוס72 -בתנאי שכתב המינוי יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ, (להלן כל בעל מניות נדרש להוכיח את בעלותו (.ר הישיבה"בע זמן קצר יותר על ידי יואלא אם יק)האסיפה ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה ובמניה לצורך ההצבעה באסיפה הכללית .זכותו למניה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע

: כוחיפוייהצבעה באמצעות בעלי מניות רשאים להצביע ביחס .Proxy Statementמופיע ב- תיאור הנושאים הכלולים בסדר היום .(ניתן לעיין בנוסח ה-Proxy Card)לכל אחת מההחלטות אשר על סדר היום באמצעות ייפוי כוח ייפוי הכוח והודעות העמדה בגין האסיפה האמורה באתר ההפצה של רשות ,Proxy Statement וכן ,www.tase.co.il: באתר הבורסה בכתובת ,www.magna.isa.gov.il: ניירות ערך בכתובת ,Proxy Statementבעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח ה-. במשרדי החברה . ייפוי הכוח והודעות העמדה , ישלח"( חבר הבורסה )" א "מניות החברה רשומות אצלו לצורך מסחר בבורסת תא ש"ת תחבר בורס של רשות ניירות ערך באתר ההפצההמינוי קישורית לנוסח כתב , בדואר אלקטרוני, בלא תמורה של לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ,http://www.magna.isa.gov.il: בכתובת , אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ות אצל אותו חבר בורסהואשר מניותיו רשומהחברה .ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע הבעלות מחבר הבורסה זכאי לקבל את אישור, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח חברבסניף של , שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו . זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויםןלעניי בקשה .אם ביקש זאת, בלבד . המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד10 ימים לאחר המועד הקובע

:םיון במסמכיע )9:00בשעות העבודה הרגילות 'א-', הל במשרדי החברה בימים "ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ . וזאת עד48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ,: 052-9989595 .(ניתן לתאם בטלפון17:00: א בכתובת"הדיווח בעניין זימון האסיפה יפורסם לציבור באתר ההפצה של המגנ, כמו כן .www.magna.is.agov.il

ד" עו , ליאת מנחמי שטדלר יועצת משפטית ומזכירת החברה

, 201116 ביוני