ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş. — Capital/Financing Update 2017

Aug 2, 2017

BAŞBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı : 29833736-105.03.01-E.9026

31.07.2017

Konu: Yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı hk.

CELIK MOTOR TICARET A.S. Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü-Ümraniye-İSTANBUL

İlgi :a) 19.06.2017 tarihli yazınız. b) 12.07.2017 tarihli yazınız.

Ilgi (a) ve (b)'de kayıtlı yazılarınız ile Şirketinizce bir veya birden fazla defada yurt içinde Türk Lirası cinsinden, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 180.000.000 TL nominal tutara kadar ihraç edeceği tahvil/finansman bonolarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Söz konusu talebinizin görüşüldüğü Kurulumuzun 28.07.2017 tarih ve 29/981 sayılı toplantisinda;

"1) Kurulumuzun 04.10.2016 tarih ve 26/839 sayılı onayına istinaden Şirket'e verilen 400.000.000 TL'lik tavandan henüz satışı gerçekleştirilmemiş olan 55.000.000 TL'lik kısmın iptal edilmesinin ve gerekli işlemlerin yapılmasını teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye başvurulması gerektiğinin Şirket'e bildirilmesine,

2) Kurulumuzun 04.10.2016 tarih ve 26/839 sayılı onayına istinaden Şirket'e verilen 400.000.000 TL'lık tavandan henüz satışı gerçekleştirilmemiş olan 55.000.000 TL'lık kısmın iptali dikkate alınarak yapılan hesaplama sonucunda bulunan 70.929.000 TL'lik ihraç limitine, başvuru tarihi itibarıyla itfasına 2 aydan az süre kalan 110.000.000 TL'lik kısmın eklenmesi ile Sirket'e talep ettiği 180.000.000 TL ihraç tavanı verilmesine,

3) Bu aşamada 70.000.000 TL'lik ihraç tavanı içeren ihraç belgesinin onaylanmasının, 110.000.000 TL'lik kısma ilişkin ihraç belgesinin ise ilgili kısmın itfasına ilişkin tevsik edici bilgi ve belgelerin Kurulumuza iletilmesi koşuluyla onaylanmasının ve onaylı ihraç belgesinin bu şartla teslim edileceği konusunda Şirket'in bilgilendirilmesine,"

karar verilmistir.

Yukarıda yer verilen Kurul Kararı uyarınca, Şirketiniz tarafından 70.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi ve eki Ek'te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Şirketinizin internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borçlanma

Araçları Tebliği'nin (Tebliğ) 8'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK'ya basvurulması gerekmektedir.

Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt icinde halka arz edilmeksizin yapılacak borclanma aracı ihraclarında, her bir tertibin satışından önce Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ'e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araclarına ilişkin olarak;

i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması.

ii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlenmesinin zorunlu olacağı,

iii. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması durumunda, Sirketinizin bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP'ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP'ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı

hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Şirketiniz tarafından Kurulumuzun özel durumların kamuya açıklanması, finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılması ve kamuya açıklanması, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarının hazırlanması ile bunların kamuya duyurulması gibi hususlarda sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uyulması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

e-imzalıdır Emre KAVAKLI Daire Başkanı (V.)

Ek: İhraç Belgesi ve eki

Eskischir Yolu 8, km No;156 06530 ANKARA, Tel; (312) 2929090, Faks; (312) 2929000, Internet: http://www.spk.gov.tr Harbive Mah. Askerogağı Cad. No: 15 Sisli 34367 İSTANBUL, Tel: (212) 3345500. Faks: (212) 3345600 Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No: ffddb28e-8e9f-41ff-9f53-65e063e466b1 https://dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİŞKİN İHRAC BELGESİDİR

Isbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.07.2017 tarih ve 29/981 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir val süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü arlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

CELIK MOTOR TICARET A.S. İhracçı unvanı Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi $\ddot{\cdot}$ İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi No:58 Buyaka E Blok Tepeüstü- Ümraniye / İstanbul www.celikmotor.com Kadıköy/75697 İhraccının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası Genel Kurul Tarihi: 07.04.2017 İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi Yönetim Kurulu Kararı: Sayı:15 /Tarih:03/05/2017 (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı) $\ddot{\phantom{a}}$ İhrac edilecek sermaye piyasası aracı Borclanma Araci (Sadece biri secilecek) Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi VDMK DMK VTMK TTMK Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi Diger : ▼ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri Tahsisli satis secilecek) ▼ Nitelikli yatirimciya satis Yurt disi satis Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek 40000.000 TL sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara KAP'ta ilan edilecektir. iletilme yöntemi

.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	Thracci ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş. Yetkilileri
MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ NEŞET FATİH VURAL	GENEL MÜDÜR ÖZGÜR MARAS

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü (Sadece biri seçilecek) Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		√ Tahvil/Finansman Bonosu Yapilandirilmiş Borçlanma Araci Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil Diger Şirketimizce, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının referans
		olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar"
İhractan elde edilecek fonun	$\ddot{\cdot}$	alım yapabilirler. Refinansman, filo büyümesi ve ithalat.
kullanım yerleri
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\phantom{a}}$	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetler A.S. tarafından hazırlanan 27.02.2017 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not (TR)A+ ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Yoktur.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları	$\ddot{\phantom{0}}$	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.

$31 - 2017$

NEV

B

İşbu belge ile birlikte ve 12/07/2017 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi
Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş. Yetkilileri
MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ NEŞET FATİH VURAL	ÇEL		GENEL MÜDÜR ÖZGÜR MARAŞ