ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş. — Capital/Financing Update 2017

Sep 6, 2017

T.C BASBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı : 29833736-105.03.01-E.9929

23.08.2017

Konu: Yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı hk.

CELIK MOTOR TICARET A.S.

Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No.58 Buyaka E Blok Tepeüstü-Ümraniye-İSTANBUL

ilgi :a) 19.06.2017 tarihli yazınız. b) 12.07.2017 tarihli yazınız. c) 31.07.2017 tarihli ve 29833736-105.03.01-E.9026 sayılı yazımız. ç) 18.08.2017 tarihli yazınız.

İlgi (a) ve (b)'de kayıtlı yazılarınız ile Şirketinizce bir veya birden fazla defada yurt içinde Türk Lirası cinsinden, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 180.000.000 TL nominal tutara kadar ihraç edeceği tahvil/finansman bonolarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Söz konusu talebinizin görüşüldüğü Kurulumuzun 28.07.2017 tarih ve 29/981 sayılı toplantısında; "1) Kurulumuzun 04.10.2016 tarih ve 26/839 sayılı onayına istinaden Şirket'e verilen 400.000.000 TL'lık tavandan henüz satışı gerçekleştirilmemiş olan 55.000.000 TL'lık kısmın iptal edilmesinin ve gerekli işlemlerin yapılmasını teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye başvurulması gerektiğinin Şirket'e bildirilmesine,

2) Kurulumuzun 04.10.2016 tarih ve 26/839 sayılı onayına istinaden Şirket'e verilen 400.000.000 TL'lik tavandan henüz satışı gerçekleştirilmemiş olan 55.000.000 TL'lik kısmın iptali dikkate alınarak yapılan hesaplama sonucunda bulunan 70.929.000 TL'lik ihraç limitine, başvuru tarihi itibarıyla itfasına 2 aydan az süre kalan 110.000.000 TL'lik kısmın eklenmesi ile Șirket'e talep ettiği 180.000.000 TL ihraç tavanı verilmesine.

3) Bu aşamada 70.000.000 TL'lik ihraç tavanı içeren ihraç belgesinin onaylanmasının, 110.000.000 TL'lik kısma ilişkin ihraç belgesinin ise ilgili kısmın itfasına ilişkin tevsik edici bilgi ve belgelerin Kurulumuza iletilmesi koşuluyla onaylanmasının ve onaylı ihraç belgesinin bu şartla teslim edileceği konusunda Şirket'in bilgilendirilmesine,"

karar verildiği ilgi (c)'de kayıtlı yazımızla tarafınıza bildirilmiştir. Bu kapsamda, Şirketiniz tarafından 70.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi onaylanarak ilgi (c)'de kayıtlı yazımız ekinde Şirketinize iletilmiştir.

Bu defa ilgi (ç)'de kayıtlı yazınızla, tedavülde bulunan TRFCLKM81714 ISIN kodlu 110.000.000 TL'lik bononun 18.08.2017 tarihinde itfa edildiğini tevsik eden belgeler Kurulumuza iletilerek, 110.000.000 TL'lik kısma ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talep edilmektedir.

Bu çerçevede, Şirketiniz tarafından 110.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihrac edilecek borclanma araclarına iliskin ihrac belgesi ve eki Ek'te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on bes is günü icerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Şirketinizin internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borclanma Araçları Tebliği'nin (Tebliğ) 8'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amacla MKK'ya basvurulması gerekmektedir.

Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında, her bir tertibin satışından önce Kurulumuza basvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ'e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araclarına iliskin olarak;

i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

ii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlenmesinin zorunlu olacağı.

iii. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada islem görmesinin planlanması durumunda, Şirketinizin bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP'ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP'ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı

hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Şirketiniz tarafından Kurulumuzun özel durumların kamuya açıklanması, finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılması ve kamuya açıklanması, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarının hazırlanması ile bunların kamuya duyurulması gibi hususlarda sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uyulması gerekmektedir

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

e-imzalıdır Aytaç DİKMEN Daire Başkan Yrd. (V.)

Ek: İhraç Belgesi ve eki

Eskischir Yolu 8. km No:156 06530 ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, Internet: http://www.spk.gov.tr Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 Şişli 34367 İSTANBUL, Tel: (212) 3345500, Faks: (212) 3345600 Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No: 1f04756c-6452-4ed1-8f63-cbde60ae6089 https://dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSIZIN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

işbu ihraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.03.2017 tarih ve 29/981 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren biz Santa suru bertako biztanle batuen batuen batuen batuen batuen batuen da, bat alternat
konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		CELIK MOTOR TICARET A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Tepeüstü- Ümraniye / İstanbul www.celikmotor.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		Kadıköy/75697
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Genel Kurul Tarihi: 07.04.2017 Yönetim Kurulu Kararı: Sayı:15 /Tarih:03/05/2017
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		E Borclanma Araci Kira Sertifikasi C Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK I DMK UTMK $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	$\ddot{\phantom{0}}$	Vurt içinde halka arz edilmeksizin satiş C Tahsisli satis V Nitelikli yatirimciya satiş Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		110.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		KAP'ta ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	ihracci CELIK MOTOR TICARET A.Ş. Yqtkilileri	563
MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ NESET FATIH VURAL		GENEY MÜDÜR KGÜR MARAS	- 3 Ageles 2011

Borçlanma aracı türü		Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		$\ddot{\cdot}$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		C Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araçi
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degistirilebilir Tahvil
		Diger
Borclanma aracina ve ihraca ilişkin eşaslar		Şirketimizce, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir.
		İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Refinansman, filo büyümesi ve ithalat.
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Ihraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetler A.Ş. tarafından hazırlanan 27.02.2017 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not (TR)A+ ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Yoktur.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktar.

Renault & C. A. St. St. St.

$\triangle FV$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSIZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

İşbu belge ile birlikte ve 12/07/2017 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi
Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı
CELIK MOTOR TICARET A.Ş. Yetkilileri
MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ NEŞET FATİH VURAL	GENEL MÜDÜR ÖZGÜR MARAŞ	23 Kingles 7097