ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

T.C BAŞBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Baskanlığı

Sayı :29833736-105.02.02.02-E.12980

21.11.2017

Konu: Yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı hk.

CELIK MOTOR TICARET A.S. Fatih Sultan Nehmet Mahallesi Balkan Caddesi No:58 Buyaka E-Blok 34771 Tepeüstü-Ümraniye/istanbul

İlgi : 31.10.2017 tarihli yazınız (Genel Evrak: 01.11.2017-23188).

İlgide kayıtlı yazınız ile yurt içinde ve toplam 105.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı içerisinde kalmak kaydıyla Şirketinizce bir yıllık dönem içerisinde bir veya daha fazla seferde gerçekleştirilmek üzere ve halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak amacıyla ihraç edilecek borclanma araclarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması ile Kurulumuzun 28.07.2017 tarih ve 29/981 sayılı kararı ile onaylanan ihraç belgesi kapsamında henüz satışı gerçekleştirilmeyen 10.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçlarının iptal edilmesi talep edilmiştir.

Söz konusu taleplerinizin görüşüldüğü Kurulumuzun 17.11.2017 tarih ve 42/1406 sayılı toplantısında;

1) Kurulumuzun 28.07.2017 tarih ve 29/981 sayılı kararı ile onaylanan 180.000.000 TL ihrac tavanı içeren ihraç belgesi kapsamında henüz satışı gerçekleştirilmemiş olan 10.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçlarının iptal edilmesi talebinizin olumlu karşılanmasına ve söz konusu hususa ilişkin gerekli işlemlerin yapılmasını teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye başvurulması gerektiği hususunda Şirketinizin bildirilmesine ve

2) Kurulumuzun 28.07.2017 tarih ve 29/981 sayılı kararı ile onaylanan 180.000.000 TL ihraç tavanı içeren ihraç belgesi kapsamında henüz satışı gerçekleştirilmemiş olan 10.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçlarının iptali dikkate alınarak, Şirketinizin yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç etmeyi planladığı 105.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçlarının ihracına ilişkin hazırlanan ihraç belgesinin onaylanmasına

karar verilmiştir. Şirketiniz tarafından 105.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi ve eki Ek'te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Şirketinizin internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borçlanma Araçları Tebliği'nin (Tebliğ) 8'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amacla MKK'ya başvurulması gerekmektedir.

Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak

Eskişehir Yolu 8. km No:156 06530 ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, Internet: http://www.spk.gov.tr Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 Şişli 34367 İSTANBUL, Tel: (212) 3345500, Faks: (212) 3345600 Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No: 4ef6beab-6487-4a06-b705-2568e1cd852f https://dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz.

Bilgi için: Deniz TUNCA UZMAN YARDIMCISI deniz.tunca@spk.gov.tr

borçlanma aracı ihraçlarında, her bir tertibin satısından önce Kurulumuza basvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ'e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin. Şirketiniz tarafından MKK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araclarına iliskin olarak;

i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

ii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlenmesinin zorunlu olacağı.

iii. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması durumunda, Şirketinizin bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP'ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP'ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı

hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Sirketiniz tarafından Kurulumuzun özei durumların kamuya açıklanması, finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılması ve kamuya açıklanması, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarının hazırlanması ile bunların kamuya duyurulması gibi hususlarda sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uyulması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

e-imzalıdır Atila YANPAR Daire Başkanı (V.)

Ek: İhraç Belgesi ve Eki

$196 / BA - 1406$ $21/11/2017$ YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\sqrt{7.41.2017}$ tarih ve $\sqrt{214}$ sayılı kararı
ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay
tarihinden itibaren ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		CELIK MOTOR TICARET A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\dddot{\phantom{0}}$	Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Tepeüstü- Ümraniye / İstanbul www.celikmotor.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	Kadıköy/75697
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Genel Kurul Tarihi: 07.04.2017 Yönetim Kurulu Kararı: Sayı:15 /Tarih:03/05/2017
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		Ⅳ Borçlanma Araci
		□ Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Box$ VTMK $\Box$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Box$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satis
		T Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	105.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	$\ddot{\cdot}$	KAP'ta ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlanun değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz

I CUCIIZ.
		$21$ Kerry 2017
CELIK ME		Yetkilileri
MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ		GENQL MÜDÜR
NEŞET FATİH VURAL		ÖZGÖRMARAS
	SIRKET

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degiştirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Şirketimizce, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir.
		Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	$\ddot{\cdot}$	Refinansman, filo büyümesi ve ithalat.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetler A.Ş. tarafından hazırlanan 27.02.2017 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not (TR)A+ ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Yoktur.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		2 1 Kasım 2017 xL. Yoktur.

OM NFU

$\sqrt{\frac{1}{2}}$

İşbu belge ile birlikte ve 31/10/2017 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.