AI assistant
ÇELİK MOTOR TİCARET A.Ş. Audit Report / Information 2016
8684_rns_2017-08-02_a5056fbd-2319-43a8-ae9d-91a8674ed101.pdf
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU
İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $\mathbf{A}$ .
: 75697
İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER 1.
Ticaret Unvani $1.1.$
$1.2.$ Merkez Adresi
- : CELİK MOTOR TİCARET A.S.
- : Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58
- $1.3.$ Ticaret Sicil Müdürlüğü
- $1.4.$ Ticaret Sicil Numarası
- 1.5. Faaliyet Konusu
Buyaka E Blok Tepeüstü- Ümraniye / İstanbul : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
: Esas Sözlesmenin 5'inci maddesi uyarınca, Sirket'in amacı; kara nakil araçlarının, sınai ve zirai amaçla kullanılan her tür motorun, bunların yedek parça ve diğer malzemelerinin, natürel ve konserve halinde gida maddeleri ile tekel dışı alkollü ve alkolsüz içkilerin, kütük ve levha şeklindeki madenlerin alımını, satımını, komisyonculuğunu, ihracını, ithalini, genel satıcılığını, temsilciliğini, toptan ve perakende satıcılığını yapmak ve yukarıdaki konularda her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunmaktır. Ticaret Odası'na 75697 sicil numarası ile kayıtlı faaliyet belgesine göre fiili olarak yürütülen faaliyetler otomobilllerin toptan ticareti, (ambülans ve minibüs benzeri motorlu yolcu taşıtları dahil), motorlu hafif kara tasıtlarının ve arabaların sürücüsüz olarak kiralanması ve leasingidir. Şirketimiz Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Tepeüstü-Ümraniye-İstanbul adresinde faaliyet göstermekte olup, toplam çalışan sayısı 483 kişidir.
1.6. Ortaklık Yapısı
Sirket'in 32.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.
| Sirket'in Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | |||
| Tutar (TL) | Oran $(\% )$ | |||
| Anadolu Endüstri Holding A.Ş. | 32.000.000 | 100 | ||
| Toplam | 32.000.000 | 100 |
$\mathbf{1}$
1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı
Şirket sermayesinin %100'üne sahip olan Anadolu Endüstri Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Anadolu Endüstri Holding A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sermayedeki Payı | ||||
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Tutar (TL) | Oran $(\% )$ | ||
| Yazıcılar Holding A.Ş. | 225.885.162,97 | 68,00 | ||
| Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. | 106.298.846,05 | 32,00 | ||
| 332.200.000,00 100,00 Toplam |
| Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı | |||
|---|---|---|---|
| Sermayedeki Payı | |||
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Tutar (TL) | Oran $(\% )$ | |
| Tülay Aksoy | 8.249.999 | 37,50 | |
| Tuncay Özilhan cartains: |
8.063.210 | 36,65 | |
| İzzet Özilhan Varisleri | 5.500.000 | 25,00 | |
| Emine Özilhan | 186.789 | 0,85 | |
| Talip Altuğ Aksoy | 0,00 | ||
| Fetanet Türkan Özilhan | 0,00 | ||
| Toplam | 22.000.000 | 100,00 |
| Yazıcılar Holding A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sermayedeki Payı | ||||
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Tutar (TL) | Oran $(\% )$ | ||
| Yazıcılar Ailesi | 60.421.295,66 | 37,76 | ||
| Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.* | 59.236.788,00 | 37,02 | ||
| Anadolu Ecopack Üretim ve Pazarlama A.Ş. | 217.990,00 | 0,14 | ||
| Halka Açık Kısım | 40.123.926,34 | 25,08 | ||
| Toplam | 160.000.000,00 | 100,00 |
$x = -8$
| *Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı | |||
|---|---|---|---|
| Sermayedeki Payı | |||
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Tutar (TL) | Oran $(\% )$ | |
| S.Kamil Yazıcı | 1.765.795,00 | 81,37 | |
| Osman Turgut Yazıcı | 200,00 | 0,01 | |
| Fazilet Yazıcı | 49.781,00 | 2,29 | |
| Gülten Yazıcı | 49.781,00 | 2,29 | |
| Gülşen Yazıcı - | 49.781,00 | 2,29 | |
| Nilgün Yazıcı | 49.781,00 | 2,29 | |
| $\langle \phi \rangle = -\infty$ Hülya Elmalıoğlu |
49.781,00 | 2,29 | |
| R.Engin Akçakoca | 31.020,00 | 1,43 | |
| M.Cem Kozlu | 31.020,00 | 1,43 | |
| Ö.Osman Kurdaş | 31.020,00 | 1,43 | |
| S.Metin Ecevit | 31.020,00 | 1,43 | |
| R.Yılmaz Argüden | 31.020,00 | 1,43 | |
| 2.170.000,00 Toplam |
1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:
Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi yurtdışında yerleşik değildir.
| 1.9. | Yönetim Kurulu Uyeleri | |
|---|---|---|
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adı-Soyadı | Görevi | Seçildiği GK/YK | Görev | |
| Tarihi | Süresi | |||
| Tuncay Özilhan | Yönetim Kurulu Başkanı | 07.04.2017 | $1$ $Y11$ | |
| Talip Altuğ Aksoy | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | $1$ $Y_1$ | |
| Hülya Elmalıoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | 1 Y 1 1 | |
| Mustafa Ali Yazıcı | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | $1$ $Y_1$ | |
| Salih Metin Ecevit | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | $1$ $Y1$ | |
| Recep Yılmaz Argüden | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | $1$ $Y1$ | |
| Ahmet Boyacıoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | 1 Y 1 1 | |
| Rasih Engin Akçakoca | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | $1$ $Y1$ | |
| Mehmet Hursit Zorlu | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2017 | $1$ $Y1$ |
Şirket Esas Sözleşmesinin 17. Maddesi uyarınca yönetim kurulu en az 7, en cok 11 kişiden oluşmakta olup, 07.04.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna 9 üye seçilmiştir.
$M_{\text{WFI}}$
1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal-Duran Varlıkları
| Bağlı Ortaklıklar- | ||
|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Sermayesi (TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$ |
| Anadolu Otomotiv Diş Ticaret A.Ş. | 13.270.000 | 100 |
1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.
| KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler | |||
|---|---|---|---|
| $AdI-SoyadI$ $\ddot{\phantom{1}}$ |
Görevi / Unvanı | Sertifikanın Alındığı Tarih |
|
| Neset Fatih Vural | Mali İşler Direktörü | 09.02.2016 | |
| Ömer Serkan Bakır | Kurumsal Finansman Müdürü | 10.04.2013 |
1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Yönetim Kurulu'nun 22/08/2013 tarihli kararı ile Şirket borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla MKK üyeliği işlemleri tamamlanmıştır.
SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$
| Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler | ||
|---|---|---|
| 2.1. Artırım Öncesi Sermaye | : 30.000.000,00 TL | |
| 2.2. Artırım Kaynakları | ||
| (Nakit veya ilgili iç kaynak/kar payı kalemleri | ||
| belirtilecektir.) | ||
| - Fevkalade İhtiyat | $: 2.000.000,00$ TL | |
| 2.3. Artırım Sonrası Sermaye | :32.000.000,00 TL | |
| 2.4. | Sermayenin | |
| -Tescil Tarihi | 25/02/2014 | |
| - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı | : 03/03/2014 Sayı: 8519 | |
| 2.5. | Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine | $\ddot{\phantom{a}}$ |
| İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun | 24/05/2017 Sayı: 2017/9 |
$\begin{array}{cc} \diagup \ \diagdown \end{array}$ and $\diagdown p$
FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$
Şirket'in 2015 ve 2016 yıllarına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.
| Finansal Tablo | Hazırlanma | Konsolide/Solo | Bağımsız Denetim | Bağımsız |
|---|---|---|---|---|
| Tarihi | Esasları* | Kuruluşu | Denetim Görüşü | |
| 31.12.2015 | TMS | Konsolide | Başaran Nas |
Olumlu |
| Bağımsız Denetim | ||||
| Serbest ve |
||||
| Muhasebeci Mali |
||||
| $-1$ | Müşavirlik A.S | |||
| 31.12.2016 | TMS | Konsolide | PWC Bağımsız |
Olumlu |
| Denetim ve Serbest | ||||
| Muhasebeci Mali |
||||
| 14.79 | Müşavirlik A.S |
*Türkiye Muhasebe Standartları
Şirket'in 2015 ve 2016 yılları finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Konsolide Bilanço (Bin TL) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| $-$ Toplam Varlıklar |
$\cdots$ 2.356.139 |
1.716.063 |
| Dönen Varlıklar | 744.160 | 562.680 |
| Ticari Alacaklar | 125.534 | 75.860 |
| Stoklar | 53.656 | 109.217 |
| Diğer Dönen Varlıklar* | 463.080 | 315.718 |
| Duran Varlıklar | 1.611.979 | 1.153.383 |
| Diğer Duran Varlıklar** | 1.461.960 | 1.031.623 |
| Toplam Kaynaklar | 2.356.139 | 1.716.063 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.242.755 | 901.035 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 259.057 | 247.605 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 739.705 | 541.798 |
| Ticari Borçlar | 208.776 | 84.352 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 373 | 312 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 969.741 | 593.418 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 942.421 | 546.530 |
| Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler | 27.320 | 46.888 |
V WFV $-1$
| Özkaynaklar | 143.643 | 221.610 |
|---|---|---|
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 143.643 | 221.610 |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar |
(*) Dönen varlıkların içindeki 2015 yılına ilişkin 247.518 TL tutarındaki Kiralama Faaliyetinde Kullanılan Varlıklar, Diğer Dönen Varlıklara sınıflanmıştır.
(**) Duran varlıkların içindeki 2015 yılına ilişkin 1.031.536 TL tutarındaki Kiralama Faaliyetinde Kull anılan Varlıklar, Diğer Duran Varlıklara sınıflanmıştır.
| Konsolide Gelir Tablosu (Bin TL) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Satış Gelirleri, net | $-1.797.834$ | 1.435.471 |
| Brüt Kar | 275.965 | 232.107 |
| Esas Faaliyet Karı | 176.734 | 141.590 |
| Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı | 177.191 | 143.547 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/(Zararı) | (104.397) | (5.686) |
| Sürdürülen Faaliyetler Net Dönem Karı/(Zararı) | man. (83.871) |
(7.054) |
$\overline{4}$ . DERECELENDİRME
| Derecelendirme kuruluşunun unvanı |
Uzun vadeli ulusal Derecelendirme derecelendirme notunun verildiği tarih notu |
Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı |
|
|---|---|---|---|
| Saha Kurumsal Yönetim | |||
| ve Kredi Derecelendirme | 25.02.2016 | $(TR)A+$ | Yatırım yapılabilir |
| Hizmetler A.S. | |||
| Saha Kurumsal Yönetim | |||
| ve Kredi Derecelendirme | 27.02.2017 | $(TR)A+$ | Yatırım yapılabilir |
| Hizmetler A.S. |
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.
1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları
| Türü | İhraç Tutarı | Ihrac Tarihi |
Itfa Tarihi |
Faiz/Getiri Oranı $(\% )$ |
İhraç Şekli | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tutar | Para Birimi | |||||
| Finansman | 110.000.000,00 | TL | 22.02.2017 18.08.2017 | 12,90 | Nitelikli | |
| Bonosu | Yatırımcı | |||||
| Tahvil | 100.000.000,00 | TL | 17.09.2015 15.09.2017 | 13,78 | Nitelikli | |
| Yatırımcı | ||||||
| Finansman | 150.000.000,00 | TL | 18.05.2017 | 13.11.2017 | 14,40 | Nitelikli |
| Bonosu | Yatırımcı |
KIFJ $\mathbf{R}$
| Türü* | Ihrac Tavanı ve Tavanın Verildiği Kurul Kararı |
Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım | ||
|---|---|---|---|---|
| Tutar | Para Birimi | |||
| Tahvil/Finansman | 400.000.000 TL /04.10.2016 | 55.000.000 | TI. | |
| Bonosu |
$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları
$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri
| Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama | Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%) |
|---|---|
| Refinansman ihtiyaçları | % 25'e kadar |
| Filo Büyümesi ve Araç Alımları | % 50'ye kadar |
| İthalat Finansmanı | % 25'e kadar |
Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi $\overline{4}$ .
Başvuru işlemlerinde yetkili kuruluş kullanılmayacaktır.
Satış işlemlerine aracılık edecek aracı kurum seçimi ise ihraç öncesi yapılacaktır.
Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi
İhraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında, nitelikli yatırımcılar arasında kot dışı özel sektör borçlanma aracı olarak işlem görmesi planlanmaktadır.
12/07/2017
لاآت