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M&A Activity • May 3, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)클리노믹스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 5 월 2 일
회 사 명 :	주식회사 클리노믹스
대 표 이 사 :	김병철, 백서현
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호
	(전 화) 070-5030-5293
	(홈페이지) http://www.clinomics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 정 종 태
	(전 화) 070-5030-5293

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)뉴오리엔탈호텔대한민국송기동60,000,000-6,000호텔업아니오6,00018,450,000,00074,483,918,45024.7738,996,986,01647.316,000100게놈기반의 클리닉 사업을 위한 사전 인프라 확보2024.05.07송기동 :12,949,983,750원(4,125주)다온기술(주) : 5,500,016,250원(1,875주)--송기동 : 대전광역시 유성구다온기술(주) : 부산시 기장군-가. 지급형태 : 현금지급 및 2회차 전환사채 지급나. 자금조달방법 : -현금지급 : 보유자금 5,450,000,000원 지급 -전환사채 지급 : 2회차 전환사채 발행 13,000,000,000원 지급 다. 지급시기 및 2024. 5. 7 전액 지급 예가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 정동회계법인2024년 04월 04일 ~ 2024년 04월 26일본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 14,937백만원에서 22,855백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 18,450백 만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다. 2024.05.0202불참아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 주식양수 거래는 기존 진단영업의 사업과의 시너지 창출을 위하여, 송기동외 1인이 보유한 주식회사 뉴오리엔탈호텔의 주식 6,000주(100%)를 양수하는 것으로, 투자판단과 관련된 중요 사항은 다음과 같습니다. 가. 상기 1항, 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다. 나. 상기 2항, 양수내역의 총자산, 자기자본은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다. 다 . 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년도 기준입니다. 자. 본 계약에 대한 일정등은 당사자간의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경될 경우 정정 등 추가 공시를 통해 안내할 예정입니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

14,6167,7816,83560--927--14,6526,8907,76260--692--15,3756,9218,45460--337--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항송기동대한민국대전광역시 유성구경영인최대주주---최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
다온기술(주)	대한민국	부산광역시 기장군
직업(사업내용)		건축관련
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	박근택	502,500	50.76
최대주주	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	7,052	자본금	990
부채총계	4,598	매출액	3,108
자본총계	2,454	당기순손익	148
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【차입금에 관한 사항】(단위 : 원)

송기동7,500,000,0002024.05.07 ~ 본채무상환시까지2회 전환사채-다온기술(주)5,500,016,2502024.05.07 ~ 본채무상환시까지2회 전환사채-13,000,016,250

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-