ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

AGM Information • Apr 17, 2025

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 17 NİSAN 2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Nisan 2025 Perşembe günü saat 14:00'te Tayakadın Mahallesi Nuri Demirağ Chadesi No:39 Arnavutköy / İstanbul adresindeki Şirket Merkez adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.04.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108277785 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. SEZER BEKTAŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı gün, saat, yer ve gündeminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21 Mart 2025 tarih ve 11297 sayılı nüshası ile Nasıl Bir Ekonomi Gazetesi'nin 21 Mart 2025 tarihli nüshalərında ve ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmiş olduğu görüldü.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 24.300.000.-(Yirmidörtmilyonüçyüzbin) TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden itibari değeri 24.300.000 (Yirmidörtmilyonüçyüzbin) paydan, itibari değeri 188 payın asaleten, itibari değeri 286.794 payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilen, itibari değeri 21.848.528 payın da temsilen olmak üzere toplam itibari değeri 22.135.510 payın toplantıda temsil edildiğinin ve bu suretle Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Bakanlık Temsilcisi, toplantının yapılabileceğini bildirdi. Bağımsız denetim (Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi) firmasını temsilen Sn. Kaan Birdal toplantıda bulundu. Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Turgay Kuttaş tarafından açıldı.

Gündem maddeleri okutuldu ve gündem sıralamasında bir değişiklik önerisi bulunmadığından gündemin müzakeresine geçildi.

1 - Toplantı Divan'ı için başkanlığa Sn. Cemile Gülşen Güneş, oy toplama memurluğuna Sn. Deniz Bal, tutanak yazmanlığına Sn. Selin Arat aday gösterildi, başka aday olmadığından oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

2- Toplantı tutanak ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması hususu oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

3- 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunmuş sayılması ve okunmadan onaylanması teklif edildi, katılanların oybirliği kabul edildi, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu oya konuldu, katılanlarına yöntliği ile kabul edildi.

4- 2024 yılına ait Bağımsız Dış Denetim raporunun okunmuş sayılması ve okunmadan onaylanması teklif edildi, katılanların oybirliği ile kabul edildi, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, 2024 yılına ait Bağımsız Dış Denetim raporu oya konuldu, katılanların oyurliği ile kabul edildi.

5- 2024 hesap dönemine ait finansal tabloların okunmuş sayılması ve okunmadan onaylanması teklif edildi, katılanların oybirliği ile kabul edildi, 2024 yılına ait finansal tablolar görüşüldü, oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

6- 2024 yılı karının dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu'nun kâr payı dağıtım önerisine ilişkin 20 Mart 2025 tarihli ve 2025/21 sayılı kararı okundu, görüşüldü, buna göre,

31.12.2024 tarihi itibariyle yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış finansal tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Karı tutarı 2.676.209.393,28 TL'dir.

Net Dönem Karından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı bulunmadığından, kar dağıtımında Şirketimizin yasal kayıtlarına göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kar tutarı 2.676.209.393,28 TL'dir.

31.12.2024 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanmış, bağımsız denetim şirketinin incelemesinden geçmiş Şirketimiz konsolide finansal tablolarında Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Karı tutarı 3.566.410.436.00 TL'dir.

SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketimizin konsolide finansal tablolarında Net Dönem Karından düşülmesi gereken Geçmiş Yıllar Zararları ve TTK uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe bulunmadığından hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem karı 3.566.410.436,00 TL'dir.

Buna göre; Şirketimizin 31.12.2024 tarihli yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlarımış finansal tablolarındaki 2.676.209.393,28 TL tutarındaki Net Dönem Karının ve Şirketimizin yasal kayıtlarında yer alan 336.309.065.00 TL tutarındaki genel kanuni yedek akçesinin, yasal kayıtlarında yer alan 4.210.341,21 TL geçmiş yıl karlarının ve yine yasal kayıtlarında yer alan geçmiş yıllar karı'nın 925.824.700,51 TL tutarındaki 2024 yılına ilişkin enflasyon muhasebesi olumlu farkının toplamı olan 1.266.344.106,72 TL'nin aşağıdaki şekilde dağıtılmasına,

CELEBİ HAVA SERVISİ A.Ş. 2024 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Net Dönem Karı	3.566.410.436,00	2.676.209.393,28
Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0.00
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0.00	0,00
Net Dağıtılabilir Dönem Karı	3.566.410.436,00	2.676.209.393.28
Ortaklara Birinci Kar Payı	1.215.000,00	1.215.000.00
Ortaklara İkinci Kar Payı	3.241.086.760,00	2.431.813.084.80
Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar	341.948.240,00	1.151.221.915,20
Geçmiş Yıl Karı	36.212.726.36	3.827.582,92
Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir	305.735.513,64	1.147.394.332.28
Diğer Yedekleri
Genel Kanuni Yedek Akçe	358.303.500,00	358.303.500,00
-Dönem Karı	324.108.676,00	243.181.308.48
-Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar	34.194.824.00	115.122.191.52
Olağanüstü Yedeklere Aktarılan	0.00	0.00

2

Bu çerçevede; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak;

tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir iş yeri ve daimî temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %14.750,00 nispetinde ve 1,00 TL 'lik nominal değerde bir adet hisse senedine 147,5000 TL Brüt=net nakit kâr payı dağıtılması,

diğer ortaklara; %14.750,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse için 147,5000 TL brüt ve %12.537,50 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 125,37500 TL net nakit kâr payı dağıtılması,

ve temettü dağıtım tarihinin 24 Nisan 2025 olarak belirlenmesi oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

7- Şirket Yönetim Kurulu'na Şirket ana sözleşmesi ve yürürlükteki SPK mevzuatı hükümleri kapsamında, 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

8- Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına geçildi. Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ibraları ayrı ayrı oya konuldu, itibari değeri 835 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 22.134.675 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oylamaya katılmadılar.

2024 yılı dönemi içinde görev yapan Bağımsız Denetçinin ibrası oya konuldu, itibari değeri 835 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 22.134.675 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

9- Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi'nin 7.maddesi hükümlerine göre 4'ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun 2'si B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından 6 (altı) ve bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından 4 (dört) bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçileceğinden; B grubu pay sahibinin usulüne uygun olarak gösterdiği adaylardan Can Çelebioğlu ve İsak Antıka ile A grubu pay sahibinin usulüne uygun olarak gösterdiği adaylardan Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin, Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmeleri oylamaya sunuldu, itibari değeri 286.794 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.848.716 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarının T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı tarafından incelenmiş olduğu ve yönetim kurulu bağımsız üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği görüldü. Görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin yerine, Fatma Çiğdem Bicik, Demet Özdemir, Salih Samim Aydın Sn. Adil İlter Turan'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmeleri oylamaya sunuldu. itibari değeri 286.794 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.848.716 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 75.000,00 TL tutarında ücret / hakkı huzur ödenmesi ve A ve B grubu pay sahiplerini temsilen Yönetim Kurulu Üyelerine bu

3

dönem için ücret / hakkı huzur verilmemesi hususu oylamaya sunuldu, itibari değeri 286.794 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.848.716 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

10- Yönetim Kurulu'nun 20 Mart 2025 tarih ve 2025/20 sayılı kararı doğrultusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Şirketin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Güney Bağımsız ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin ("Emst&Young") bağımsız denetim şirketi ("Denetçi") olarak görevlendirilmesi oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

11- Şirketin 4.500.000.000,00 Türk lirasına kadar yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve SPK mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süre ile yetki verilmesi oya konuldu, itibari değeri 286.794 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.848.716 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

12- 2024 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

13- 2024 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14- Yıl içerisinde (01/01/2024 - 31/12/2024 döneminde) çeşitli vakıf, demek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 96.677.830 TL tutarındaki bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Şirketin 2025 yılında (01/01/2025 - 31/12/2025 döneminde) yapacağı bağışlara 160.000.000 TL sınır belirlenmesi, başka teklif olmadığından oya konuldu, itibari değeri 286.635 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.848.875 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

15- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395.maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesi oya konuldu, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

16- Dilek ve temenniler gündem maddesinde söz alan hissedar Hamza İnan Yönetim Kurulu'na ve çalışanlara teşekkür etti. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi.

4

İş bu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 5 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı. 17.04.2025 Saat: 15:00 Arnavutköy/İstanbul

TOPLANTI BAŞKANI CEMİLE GÜLŞEN GÜNEŞ O OY TOPLAMA MEMURU DENİZ BAL

BAKANLIK TEMSİLCİSİ SEZER BEKTAŞ

TUTANAK YAZMANI SELEN ARAT