ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİNİN

29 / 04 / 2011 TARİHİNDE

YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI ZAPTIDIR

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ’nin Olağan Genel Kurul Toplantısı 29/04/2011 Cuma günü saat 11:00’de Anel İş Merkezi, Saray Mah. Site Yolu Sk. No:5 Kat:11 34768 Ümraniye / İstanbul adresindeki Şirket merkezinde T.C. İstanbul Valiliği Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü’nün 28/04/2011 tarih ve 25926 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn.Savaş Özer’in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı gün, saat, yer ve gündeminin T.Ticaret Sicili Gazetesinin 11 Nisan 2011 tarih ve 7791 sayılı nüshası ile Milliyet Gazetesinin 11 Nisan 2011 tarihli nüshalarında ilan edilmiş olduğu görüldü.

Hazirun Cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 24.300.000.- (Yirmidörtmilyonüçyüzbin) TL’lık çıkarılmış sermayesine tekabül eden 2.430.000.000 (İkimilyardörtyüzotuzmilyon) adet hisseden 1.331.190.000 adet hissenin asaleten, 550.698.500 adet hissenin de vekaleten olmak üzere toplam 1.881.888.500 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve bu suretle T.Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Bakanlık Komiseri toplantının yapılabileceğini bildirdi. Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sn.Aydın Günter tarafından açıldı.

Gündemin müzakeresine geçildi.

1- Toplantı Divan’ı için Başkanlığa Sn.Aydın Günter, oy toplama memurluğuna Sn.Zeynep Candan Çetiner, katipliğe Sn.Deniz Bal aday gösterildi. Oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

Toplantı tutanak ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması önerildi, oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

2- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Denetçilerin raporu ile Bağımsız Dış Denetim raporu özeti okundu ve müzakere edildi, söz konusu raporlar oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

3- 2010 takvim yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesabı okundu, görüşüldü, oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle onanmasına karar verildi.

2010 yılı karınının dağıtımını hakkında Yönetim Kurulunun kar payı dağıtım önerisine ilişkin 11/04/2011 tarihli ve 13 sayılı kararı okundu, görüşüldü, oya konuldu.

Yönetim Kurulunun 11/04/2011 tarihli ve 13 sayılı kararı ile önerildiği üzere;

a) 31.12.2010 tarihi itibariyle yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış mali tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Karı tutarı 41.885.965,26 TL’dır.

Net Dönem Karından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı ve Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca ayrılması gereken I.Tertip Yedek Akçe bulunmadığından kar dağıtımında yasal kayıtlarımıza göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kar tutarı 41.885.965,26 TL’dır.

b) 31.12.2010 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Seri XI, No.29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği – UFRS çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarımızda Vergi ve Yasal yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Karı tutarı 26.619.503,00 TL’dır.

SPK mevzuatı çerçevesinde; konsolide mali tablolarımızda net dönem karından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı ve TTK uyarınca ayrılması gereken I.Tertip Yedek Akçe bulunmadığından hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı 26.619.503,00 TL’dir.

c) SPK düzenlemelerine göre; 26.619.503,00 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karına, 31.12.2010 tarihi itibariyle yasal kayıtlarımız ile konsolide mali tablolarımızda mevcut bulunan 14.321.403,23 TL tutarındaki Olağanüstü Yedek ilavesi suretiyle hesaplanan ve ortaklarımıza dağıtıma konu edilebilecek Net Dağıtılabilir Dönem Karı ve Olağanüstü Yedek tutarları toplamı 40.940.906,23 TL’dır.

Buna göre; Şirketimizin 31.12.2010 tarihli Konsolide Mali Tablolarındaki 26.619.503,00 TL tutarındaki Net Dönem Karı ve yasal kayıtlarımız ile konsolide mali tablolarımızda bulunan dağıtıma konu edilecek 14.321.403,23 TL tutarındaki Olağanüstü Yedek tutarının aşağıda belirtilen şekilde dağıtılmasına;

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.’NİN 2010 YILINA AİT KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)
	SPK Mevzuatı Uyarınca Dağıtım	Yasal Kayıtlar
NET DÖNEM KARI	26.619.503,00	41.885.965,26
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER	14.321.403,23	14.321.403,23
TOPLAM TUTAR	40.940.906,23	56.207.368,49
I.TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-)	-	-
BİRİNCİ TEMETTÜ(-)	(24.310.002,73)	(24.310.002,73)
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLERDEN DAĞITILAN (-)	(13.019.457,48)	(13.019.457,48)
II.TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-)	(3.611.446,02)	(3.611.446,02)
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLERE AKTARILAN	0,00	15.266.462,26

Böylelikle;

tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %153,62 nispetinde ve 1,00 TL’lik

nominal değerde bir adet hisse senedine 1,5362 TL Brüt=net nakit kar payı dağıtılması,

diğer ortaklara; %153,62 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde bir adet hisse için 1,5362 TL brüt ve %130,58 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 1,3058 TL net nakit kar payı dağıtılması,
ve temettü dağıtım tarihinin 05/05/2011 olarak belirlenmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

4- Dönem içinde Uğur Doğan’ın istifası nedeniyle açılan Denetçilik görevine, Seyhan Öztaylan Çelik’in Denetim Kurulu’nca yapılan tayininin tasvibine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

5- Yönetim Kurulu üyelerinin herbirinin ibraları ayrı ayrı oya konuldu, Üyeler kendi ibra oylarına iştirak etmemek suretiyle diğer hazır bulunanların oybirliğiyle ibra edildi.

Dönem içinde istifa eden ve Denetim Kurulunca yapılan tayinlerle atananlar dahil tüm Denetçilerin ibraları ayrı ayrı oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle ibra edildi.

6- Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine Ana Sözleşmenin 7. maddesi uyarınca dördü A grubu, ikisi B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından 6 (altı) Yönetim Kurulu Üyesi seçileceğinden, B grubu pay sahiplerinin usulüne uygun olarak gösterdiği adaylardan Can Çelebioğlu ve Canan Çelebioğlu Tokgöz ile A grubu pay sahibinin usulüne uygun olarak gösterdiği adaylardan Engin Çelebioğlu, Necmi Yergök, Memet Kaya ve Aydın Günter’in (A Grubu pay sahibi Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’ni temsilen) 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine, mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

Yönetim kurulu üyeleri arasından Sayın Can Çelebioğlu ve Sayın Canan Çelebioğlu Tokgöz’ün murahhas (görevli) üye olarak tayinin edilmelerine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

Murahhas üyelerin her birine aylık net 30.000 Euro tutarında ücret ödenmesine ve Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için hakkı huzur verilmemesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

7- Görev süresi sona eren Murakıpların yerine Ana Sözleşmenin 9. maddesi gereğince ikisi A grubu, birisi B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından 3 (üç) Murakıp seçileceğinden, B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun usulüne uygun olarak gösterdiği aday Ramazan Özel ile A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun usulüne uygun olarak gösterdiği adaylar Ümit Bozer ve Seyhan Öztaylan Çelik’in 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere murakıp olarak seçilmelerine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

Denetçilere bu dönem için ücret verilmemesi önerildi. Oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

8- Yönetim Kurulu’nun 28/01/2011 tarihli ve 2 sayılı kararı ile Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu olarak seçilmek üzere sözleşme akdedilmesine karar verilen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (PricewaterhouseCoopers Anonim Şirketinin) 2011 yılı konsolide mali tabloların bağımsız denetimi ile ilgili görev yapmak üzere Bağımsız Dış Denetim Şirketi olarak seçilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

9- Şirket tarafından, 3. kişiler lehine verilmiş teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verildi.

10- Yıl içerisinde (01.01.2010 - 31.12.2010 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 5.819.219 -TL’si tutarındaki bağışlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi.

11- T.Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerine şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi oya konuldu, mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

12- 2010 yılı için hesaplanan kurumlar vergisi için ayrılan karşılık ile nihai vergi hesaplaması sonucunda oluşacak vergi tutarı arasındaki olumlu farkın “Olağanüstü Gelirler ve Karlar – Konusu Kalmayan Karşılıklar” hesabına eklenmesi, olumsuz farkın ise “Olağanüstü Giderler ve Zararlar – Önceki Dönem Gider ve Zararları” hesabından alınması için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu, oya sunuldu, mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi.