Cegedim

Annual Report • Mar 31, 2015

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL INCLUS

Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles gratuitement auprès de Cegedim SA au 127, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, et sur le site Internet : www.cegedim.fr/finance

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31mars 2015, conformément aux dispositions de l'article 212-13 de son règlement général.

Le présent document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

SOMMAIRE

PANORAMA RSE

Rapport sur les obligations en matière sociale, environnementale et sociétale en faveur du développement durable 1 Signature du contrat de cession définitif de la division CRM et données stratégiques 2 Les valeurs de Cegedim 2

3
8
11
13
14

FINANCE

		Personnes responsables	19
1	1.1	Nom et fonction du responsable du Document de Référence	20
	1.2	Attestation du responsable du Document de Référence RFA	20
2		Contrôleurs légauxdes comptes pour la période couverte par les informations fi nancières historiques	21
	2.1	Commissaires aux comptes titulaires	22
	2.2	Commissaires aux comptes suppléants	22
	2.3	Honoraires des commissaires aux comptes RFA 22
3		Informations fi nancières sélectionnées	23
4		Facteurs de risques	25
	4.1	Risques fi nanciers	26
	4.2	Risque de marché	36
	4.3	Autres risques	38
	4.4	Assurance	48
	4.5	La cession de la division « CRM et Données stratégiques » par le Groupe à la société IMS Health est soumise, comme toutes opérations de cession, à des conditions préalables dites
		de « closing »	48
		Informations concernant l'émetteur	49
5	5.1	Histoire et évolution de la société	50

6

Présentation des activités du Groupe

		et de leurs évolutions	55
	6.1	L e Groupe Cegedim	56
	6.2	Détail des activités	58
	6.3	Le marché : tendances par division	72
	6.4	Les forces	78
	6.5	La stratégie	83
	6.6	Concurrents	84
	6.7	Événements exceptionnels	86
	6.8	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	86
		Organigramme	87
7	7.1	Groupe Cegedim et place de Cegedim au sein du Groupe	90
	7.2	Liste des fi liales de Cegedim	90
8		Propriétés immobilières, usines et équipements	91
	8.1	Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifi ées, y compris
		les propriétés immobilières louées et toute
		charge majeure pesant dessus	91
	8.2	Utilisation des immobilisations corporelles au regard de l'environnement	91
		Examen de la situation fi nancière
		et du résultat
			93
9	9.1	Cegedim SA	94
	9.2	Groupe Cegedim	96
		Trésorerie et capitaux	107
10		10.1 Cegedim SA	108
		10.2 Groupe Cegedim	108
		Recherche et développement, brevets et licences	111
11		11.1 Activité en matière de recherche
		et développement au niveau de Cegedim SA	112
		11.2 Activité en matière de recherche
		et développement au niveau du Groupe Cegedim	112
		Informations sur les tendances	113
12
		Produits d'exploitation et politique de prix	113
		Charges d'exploitation	114
		Stocks et production	114

13

	Organes d'administration et de direction	117
14	14.1 Nom, adresse professionnelle et fonctions des mandataires sociaux	118
	14.2 Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	124
	14.3 Gouvernement d'entreprise	124
15	Rémunérations et avantages	127
	15.1 Montant des rémunérations totales et avantages de toute nature versés durant l'exercice, de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par Cegedim et par toute société du Groupe	128
	15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	129
	15.3 Attribution d'actions gratuites	129
	15.4 Jetons de présence de Cegedim SA	129
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	131
	16.1 Date d'expiration du mandat actuel des Administrateurs de Cegedim SA et période durant laquelle ils sont restes en fonction	132
	16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou a l'une de ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat	132
	16.3 Informations concernant le Comité d'Audit, le Comité de rémunération, le Comité des Nominations et le Comité de Stratégie	133
	16.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	133
	16.5 Rapport du Président du Conseil d'Administrationsur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de Contrôle interne
	mises en place par la société RFA	133
17	Salariés	139
	17.1 Effectifs du Groupe Cegedim à la clôture	140
	17.2 Participation des dirigeants dans le capital et stock-options	140
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de Cegedim	140
18	Principaux actionnaires	141
	18.1 Composition de l'actionnariat	142
	18.2 Droits de votes particuliers	143
	18.3 Contrôle de Cegedim	143
	18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait, a une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle	143

19	Opérations avec des apparentés	144
20	Informations fi nancièresconcernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur	145
	20.1 Informations fi nancières historiques – comptes consolidés RFA	146
	20.2 Informations fi nancières historiques – comptes sociaux RFA	196
	20.3 Rapport des contrôleurs légaux RFA	224
	20.4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	233
	20.5 Date des dernières informations fi nancières	233
	20.6 Informations fi nancières intermédiaires	233
	20.7 Politique de distribution de dividendes	234
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	234
	20.9 Changement signifi catif de la situation	234
21	Informations complémentaires	235
	21.1 Capital social	236
	21.2 Acte constitutif et statuts	238
22	Contrats importants	241
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	242
	Documents accessibles au public	243
24	24.1 Responsable de la communication fi nancière	244
	24.2 Calendrier indicatif des dates de publication
	des informations fi nancières	244
	24.3 Document d'information annuel 2014	245
	Informations sur les participations	247
25	25.1 Information sur Cegedim Activ	248
	25.2 Information sur InPS	248
	25.3 Information sur Cegelease	248
	25.4 Cegedim SRH	248
26	Assemblée Générale	249
	Glossaire	252
	Rapport de Gestion RFA	253
	Contacts	257

LE MOT DU PRÉSIDENT

Jean-Claude LABRUNE Président Directeur Général

L'année 2015 sera une année remarquable dans l'aventure de Cegedim et de ses collaborateurs.

La cession de nos activités CRM et données stratégiques est le signe apparent de l'importante réorganisation que nous avons souhaité mettre en œuvre.

Ce mouvement correspond à ma volonté, et à celle des administrateurs de Cegedim, de renouer avec la croissance et les investissements technologiques.

Notre nouvelle configuration doit nous permettre de retrouver l'agilité requise pour accompagner les transformations auxquelles sont confrontés les métiers du Groupe.

Dans le domaine de la santé, notre objectif sera de bénéficier des réformes engagées par les États, des nouveaux modes d'exercice de la santé, du développement rapide des nouvelles technologies et des évolutions des relations entre acteurs du monde de la santé. Nous bénéficierons aussi de la complexité croissante de la connaissance médicale, complexité qui nécessite le développement des bases de connaissance sur les produits et les thérapies, et qui va accélérer les besoins d'équipement en logiciels destinés à la prescription et à la délivrance incluant la gestion des règles de prescription.

Le renforcement des besoins en économie de santé pour une meilleure efficience nécessite de développer des outils de gestion de suivi du patient et de son dossier médical ainsi que de mettre en place des outils de coordination des soins entre professionnels de santé. Dans ce cadre, Cegedim s'appuie sur une stratégie incluant les objets connectés, la télémédecine, les futurs examens biologiques en cabinet et les outils de rééducation.

Les métiers liés à l'assurance santé s'adaptent eux aussi aux évolutions réglementaires avec les nouveaux contrats d'assurance (ACS, ANI, Contrats responsables), la généralisation et l'automatisation des processus du tiers payant (contrôle des droits, facturation et paiement en ligne). Le Groupe accompagne également la transformation du modèle économique des métiers administratifs avec la révolution du digital et de la complexification dans la gestion des ressources humaines avec la prise en charge de la formation, de la gestion du temps de travail, de la gestion des talents, du zéro papier, de la gestion des complémentaires santé et des retraites complémentaires.

En cette période de profonds changements, je tiens à remercier tous nos collaborateurs pour leur contribution, nos clients pour leur confiance et nos actionnaires pour leur soutien.

En 2015, Cegedim poursuivra sa stratégie d'investissement pour continuer à innover et se développer de façon ciblée à l'international en s'appuyant sur l'expertise de ses équipes et la qualité, gage de succès pour l'avenir.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMITÉ D'AUDIT

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de Cegedim compte dix Administrateurs dont un membre indépendant.

En 2014, trois de ses membres sont des femmes. Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois sur convocation écrite de son Président, habituellement adressée à chacun des Administrateurs une semaine au moins avant la date de la réunion.

Le Conseil a arrêté les comptes et s'est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe.

Le Comité d'Audit a pour missions essentielles d'assurer l'examen des comptes et d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux Comptes. Il est composé de quatre membres dont un membre indépendant. Le Comité d'Audit s'est réuni dix fois au cours de l'exercice 2014. Ont également participé à ces réunions, les Commissaires aux Comptes, le Directeur Financier et le Directeur des Investissements.

COMITÉ DES NOMINATIONS

Le Comité des Nominations a pour missions essentielles de formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs et d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacances imprévisibles. Il est composé de trois membres dont un membre indépendant. Le Comité s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2014.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des Rémunérations a pour missions essentielles d'examiner et de faire des propositions au Conseil d'Administration en matière de rémunération des Administrateurs, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué de Cegedim, et d'examiner les politiques d'attribution d'actions gratuites et de rémunérations variables. Il est composé de trois membres dont un membre indépendant. Le Comité s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2014, en présence de tous ses membres.

COMITÉ DE STRATÉGIE

Le Comité de Stratégie a pour missions essentielles de proposer des axes de développement de la société et d'identifier des cibles potentielles. Il est composé de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. Le Comité s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2014, en présence de tous ses membres.

ORGANES DE DIRECTION

COMITÉ D'AUDIT

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Jean-Claude LABRUNE Président

Laurent LABRUNE

Aude LABRUNE-MARYSSE

Jean-Louis MERY

Pierre MARUCCHI Représentant de FCB

Valérie RAOUL-DESPREZ Nommée sur proposition de Bpifrance

Anne-Sophie HÉRELLE Représentante de Bpifrance

Philippe TCHENG Représentant du GIE GERS

Anthony ROBERTS Représentant d'Alliance Healthcare France

Jean-Pierre CASSAN Administrateur indépendant Valérie RAOUL-DESPREZ, Président Aude LABRUNE-MARYSSE Pierre MARUCCHI Jean-Pierre CASSAN, Administrateur indépendant

COMITÉ DES NOMINATIONS

Jean-Claude LABRUNE, Président Valérie RAOUL-DESPREZ Jean-Pierre CASSAN, Administrateur indépendant

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Jean-Pierre CASSAN, Président, Administrateur indépendant Aude LABRUNE-MARYSSE Jean-Louis MERY

COMITÉ DES STRATÉGIES

Jean-Claude LABRUNE, Président Laurent LABRUNE Anne-Sophie HÉRELLE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Grant Thornton, Représenté par Solange AÏACHE Mazars, Représenté par Jérôme de PASTORS

COMPÉTENCES DE CEGEDIM

En 2014, les activités de Cegedim étaient organisées en 4 divisions en fonction des services proposés et des clients ciblés :

• · CRM et données stratégiques
• · Professionnels de santé
• · Assurances et services
• · Activités GERS et Réconciliation

En octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession définitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health (cf page 13 du présent Panorama).

PROFESSIONNELS DE SANTÉ 1

Pour les médecins, paramédicaux et pharmaciens

60%

du CA 2014 des activités poursuivies

+ de 220 000* professionnels de santé + de 87 000*

pharmaciens

*postes de travail

La division Professionnels de santé fournit des logiciels répondant aux besoins de la pratique quotidienne des pharmaciens, médecins, réseaux de soins et paramédicaux dans la zone EMEA et aux Etats-Unis, et des bases de données médicales.

Son offre recouvre notamment des solutions de gestion électronique des dossiers patients et des p r e s c r i p t i o n s , e t d e s b a s e s d e d o n n é e s médicamenteuses, adaptées aux réglementations locales et aux usages des différents pays dans lesquels Cegedim opère. Cegedim assure également les services d'installation, de maintenance, d'hébergement, de formation et de support utilisateurs associés à ses produits.

En outre, à travers sa filiale Cegelease, le Groupe propose en France des offres de financement aux pharmaciens et professionnels de santé pour l'équipement informatique (logiciel, matériel et maintenance) et l'aménagement des pharmacies (enseignes, robotique, mobilier,…). Le Groupe intervient principalement dans ce cadre en tant qu'intermédiaire entre ses clients et des établissements financiers de renom.

Enfin, en France, Cegedim propose également aux pharmacies des services de marketing et d'aménagement de l'espace de vente.

ASSURANCES & SERVICES 2 3

Pour les acteurs du monde de l'assurance et entreprises de tous secteurs

350 millions

de flux

La division Assurances et services regroupe l'ensemble des produits et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires pour les assurances santé principalement en France. Cette division rassemble des compétences sur l'ensemble de la chaîne des échanges entre les professionnels de santé et les organismes assureurs et gestionnaires de régimes obligatoires et complémentaires.

Son offre inclut la fourniture de solutions d'informatisation des assureurs et mutuelles de santé, la gestion de flux de santé et de tiers payant, et des prestations de gestion. Le Groupe cible également à travers cette division des entreprises de tous secteurs d'activité intéressées par les problématiques d'hébergement, d'externalisation (notamment paie et RH avec Cegedim SRH ) et d'échanges dématérialisés (Cegedim e-business).

ACTIVITÉS GERS & RÉCONCILIATION

Pour les industries des sciences de la vie et services internes du Groupe

+ de 800 marchés suivis pour + de 190

sociétés commercialisant des produits de santé

La division Activités GERS et Réconciliation regroupe les activités de statistiques de vente des produits pharmaceutiques du GERS en France et en Roumanie, et de Santestat ainsi que la société Pharmastock (gestion des échantillons médicaux).

Elle comprend également les activités inhérentes au statut de tête de Groupe coté qui ne peuvent pas être attribuées à une unique division ou à une activité particulière (comme le management stratégique du Groupe, la production d'informations consolidées et la communication financière) et des activités de support aux trois secteurs opérationnels du Groupe (comme la tenue de comptabilité, la gestion des ressources humaines et de la trésorerie, l'assistance juridique et le marketing).

CHIFFRES CLÉS

B France A B	C CEGEDIM 2014 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires (CA) EMEA hors France Amériques		83,0% 15,5%	A			1 C B
C			2,5%
CHIFFRE D'AFFAIRES* 2014 493,5	2013 487,6	+1,2%
EBITDA COURANT*	2014 86,9 2013 91,6	-5,1%	MARGE 17,6%		-117bps
EBIT COURANT*	2014 49,5 2013 51,9	-4,6%	MARGE 10,0%		-61bps	*en millions d'euros

Le chiffre d'affaires a progressé de 5,9 millions d'euros, soit 1,2%, passant de 487,6 millions d'euros en 2013 à 493,5 millions d'euros en 2014. Hors effet positif des acquisitions de 0,3% et effet favorable de conversion de devises de 0,6%, le chiffre d'affaires progressé 0,3%.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 2,4 millions d'euros, soit 4,6% passant de 51,9 millions d'euros en 2013 à 49,5 millions d'euros en 2014. Ainsi la marge s'établit à 10,7% en 2013 contre 10,0% en 2014.

PROFESSIONNELS DE SANTÉ

A

C

Répartition géographique du Chiffre d'Affaires (CA)

A	France	72,9%
B	Europe hors France	22,9%
C	Amériques	4,1%

CHIFFRE D'AFFAIRES* 2014 295,6	2013 295,5	+0,4%
EBITDA COURANT*	2014 52,9 2013 59,7	-11,4%	MARGE 17,9% -238bps
EBIT COURANT*	2014 31,1 2013 35,4	-12,3%	*en millions d'euros MARGE 10,5% -152bps

Le chiffre d'affaires de la division Professionnels de santé a progressé de 1,1 million d'euros, soit 0,4%, passant de 294,5 millions d'euros en 2013 à 295,6 millions d'euros en 2014. Hors impact positif de 0,4% des acquisitions de Webstar (Royaume-Uni) en novembre 2013 et de SoCall (France) en avril 2014 et des effets de change favorable de 1,1%, le chiffre d'affaires a reculé de 1,1%.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 4,4 millions d'euros, soit 12,3%, passant de 35,4 millions d'euros en 2013 à 31,1 millions d'euros en 2014. Ainsi la marge s'établit à 12,0% en 2013 contre 10,5% en 2014.

services a progressé de 3,9 millions d'euros, soit 2,4%, passant de 161,1 millions d'euros en 2013 à 165,0 millions d'euros en 2014. Il n'y a eu aucune cession, ni acquisition.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 2,0 millions d'euros, soit 8,1%, passant de 24,8 millions d'euros en 2013 à 22,8 millions d'euros en 2014. Ainsi, la marge s'établit à 15,4% en 2013 contre 13,8% en 2014.

Réconciliation a progressé de 0,9 million d'euros, soit 2,8%, passant de 32,0 millions d'euros de 2013 à 32,9 millions d'euros de 2014. Il n'y a eu aucune cession, ni acquisition et les effets de change sont négligeables. Ainsi, la croissance organique est de 2,9%.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) évolue positivement de 4,0 millions d'euros, soit 47,7%, passant d'une perte de 8,3 millions d'euros en 2013 à une perte de 4,4 millions d'euros en 2014.

FAITS MARQUANTS 2014

Cession de la division CRM et données stratégiques

24 juin : Cegedim annonce avoir reçu une offre ferme de la part d'IMS Health portant sur l'acquisition de sa division CRM et données stratégiques pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « no-cash, no-debt », et sous réserve de certains ajustements.

20 octobre : Signature du contrat de cession.

24 octobre : A la suite de cette signature, Standard and Poor's place la note B+ de Cegedim et de ses obligations, sous surveillance avec implication positive.

5 décembre : Expiration du délai d'examen de l'opération par des autorités anti-trust américaines. Fin décembre, la Commission européenne donne également son feu vert (sous conditions) à cette opération.

Emission obligataire additionnelle de 125 millions d'euros

7 avril : Emission obligataire additionnelle de 125 millions d'euros, sur l'emprunt obligataire 6,75 % à échéance 2020.

Le produit de cette émission obligataire a été utilisé, entre autres, pour financer le rachat d'une partie de l'emprunt obligataire à échéance 2015.

Décision de l'Autorité de la concurrence

8 juillet : l'Autorité de la concurrence inflige une amende de 5,8 millions d'euros à Cegedim suite à une saisine de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles sur le marché français des bases de données des professionnels de santé. Cette décision a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel de Paris. La décision de l'Autorité de la concurrence étant exécutoire, Cegedim a payé le montant de l'amende en octobre 2014.

Opérations et événements importants post-clôture

Il n'y a eu, postérieurement à la clôture jusqu'à la date de dépôt du présent document et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe.

ACTIVITÉS VISANT À ÊTRE CÉDÉES

La division CRM et données stratégiques accompagne les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé dans leurs actions notamment de marketing, en leur fournissant des solutions logicielles, des bases de données et des études.

Sa gamme de produits et services inclut des bases de données concernant les professionnels de santé et autres prescripteurs dont la base OneKey, des solutions de gestion des actions marketing et vente, et notamment des plateformes de CRM, des études médicales et de marketing stratégiques, des logiciels et autres outils de mesure de l'efficacité des actions de promotion et de publicité, et des services de business intelligence.

De plus, cette division propose des solutions de compliance permettant aux entreprises des sciences de la vie et de la santé de mieux communiquer sur le bon usage des médicaments et les aider à s'assurer que leurs activités marketing sont en conformité avec les exigences réglementaires.

Pour la division CRM et données stratégiques, la base de données OneKey, qui contient des informations sur plus de 14,3 millions d'organismes et professionnels de santé à travers le monde, est la base de données de professionnels de santé la plus complète qui existe. Elle permet à ses clients de disposer d'informations pertinentes sur les professionnels de santé dans différents domaines et les aide ainsi à renforcer leurs relations avec eux.

Avec environ 200 000 utilisateurs de ses solutions à travers le monde et une part de marché mondiale d'environ 36 % pour le CRM pharmaceutique et de 44 % pour les bases de données de professionnels de santé (en excluant les bases de données internes des laboratoires pharmaceutiques), la division CRM et données stratégiques est l'un des principaux fournisseurs d'informations, de solutions et de technologies pour l'industrie des sciences de la vie.

FORCES

Leadership durable sur chacun des secteurs d'activité

De fortes barrières à l'entrée

Un portefeuille de produits et services innovants et intégrés

Un chiffre d'affaires diversifié et équilibré

Une forte présence dans la chaîne de valeurs de la santé

Un actionnariat de référence de long terme, une équipe de direction expérimentée

STRATÉGIE

Améliorer ses leviers opérationnels avec une solide discipline financière

Continuer à investir à travers l'innovation

Saisir des opportunités de croissance ciblées à l'international

Conforter son leadership sur ses différents marchés

MARCHÉS FINANCIERS ACTION

L'ACTION CEGEDIM

L'action Cegedim a évolué positivement au cours de l'année 2014. Le cours de clôture à fin décembre était de 29,18€ en progression de 27,5% sur l'année. Le 22 décembre 2014, le cours de clôture a atteint son plus haut de l'année à 29,30€.

En euros	2014	2013
Valeur de l'action en clôture	29,18	22,89
Moyenne sur la période	26,06	22,02
Plus haut sur la période	29,30	26,97
Plus bas sur la période	22,00	18,48
Capitalisation boursière (M€)	408,4	320,4
Nombre de titres émis (M)	14,0	14,0

Source : Bloomberg

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31-12-2014	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote1	% de capital	% de droits de vote
FCB	7 361 044	14 688 131	52,6%	62,7%
Bpifrance	2 102 061	4 204 121	15,0%	17,9%
Cegedim SA	15 527	0	0,1%	0,0%
Flottant	4 518 541	4 537 594	32,3%	19,4%
Total	13 997 173	23 429 846	100,0%	100,0%

1 Nombre total de droits de vote exerçables à l'Assemblée Générale Droits de vote théoriques : 23 445 373 / Droits de vote exerçable : 23 429 846

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

22 avril 2014 : Bpifrance Participations franchit à la hausse le seuil de 15% des droits de vote suite à la détention depuis 4 ans des actions au nominatif.

31 décembre 2014 : Walgreens Boots Alliance, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils des 5% du capital et des droits de vote de Cegedim. Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition indirecte par Walgreens Boots Alliance Inc., auprès d'AB Acquisitions Holdings Ltd. du contrôle de la société Alliance Boots GmbH, qui détient une participation indirecte dans Cegedim. À cette occasion, AB Acquisitions Holdings Limited a déclaré avoir franchi à la baisse, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les mêmes seuils et ne plus détenir aucune action de Cegedim.

ISIN FR0000053506

REUTERS CGDM.PA

BLOOMBERG CGM

MARCHÉ DE COTATION NYSE Euronext Paris

EN BREF EN 2014

• · L'action Cegedim a progressé de 27,5% en 2014
• · Acceptation de l'offre d'IMS Health pour la division CRM et données stratégiques

ANALYSTES Actions

GENESTA Guillaume Nédélec

GILBERT DUPONT

Mickaël Chane-Du

KEPLER CHEUVREUX Benjamin Terdjman

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Patrick Jousseaume

CRÉDIT

NOTATION DE CRÉDIT

NOTATION DE CRÉDIT

B+

CreditWatch Positive

ANALYSTES Crédits

BOFA MERRILL LYNCH Navann Ty

EXANE Benjamin Sabahi

IMPERIAL CAPITAL Diego Affo

J.P. MORGAN Ela.N. Kurtoglu

ODDO Carole Braudeau

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Priya Viswanathan

Cegedim est déterminé à maintenir un haut niveau de notation. Des réunions sont organisées régulièrement entre l'agence de notation et le top management de Cegedim.

À la suite de la signature du contrat de cession définitif de la division CRM et données stratégiques à IMS Health, l'agence de notation Standard & Poor's a décidé la mise sous surveillance avec implication positive de la note B+ du Groupe.

Notation de crédit Evaluée le 24 octobre 2014 Confirmée le 18 février 2015 S&P B+, CreditWatch Positive

FINANCEMENT DE MARCHÉ

Le 7 avril 2014, Cegedim a lancé une émission obligataire additionnelle de 125 millions d'euros, sur son emprunt obligataire 6,75% à échéance 2020. A l'exception de la date et du prix d'émission (105,75% augmenté des intérêts courus depuis le 1er avril 2014), les obligations nouvelles sont identiques à l'emprunt obligataire 6,75% à échéance 2020.

Le produit de cette émission obligataire a été utilisé, entre autres, pour financer le rachat de 105 950 000 euros de l'emprunt obligataire à échéance, payer la prime ainsi que les frais y afférant et rembourser les facilités de découvert bancaire.

Titre de créance	2015 @ 7,00%	2020 @ 6,75%
Emetteur	Cegedim S.A.	Cegedim S.A.
Montant	62 600 000 EUR	425 000 000 EUR
Date d'émission	27 juillet 2010	20 mars 2013
TAP	-	125M€ le 14 avril 2014
Coupon	7,00% ; payable semi-annuellement	6,75% ; payable semi-annuellement
Format	RegS	RegS / 144A
Cotation	Luxembourg	Luxembourg
ISIN RegS	FR0010925172	XS0906984272
ISIN Rule 144A	-	XS0906984355

Ce document fait partie intégrante du Document de Référence 2014 - © Cegedim 2015

Société anonyme au capital de 13 336 506,43€ 127 rue d'Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt R.C.S Nanterre : 350 422 622 - Code NAF : 6311 Z Téléphone : +33 (0)1 49 09 22 00 Email : investor.relations@cegedim.com

www.cegedim.fr/finance

RAPPORT SUR LES OBLIGATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

STRATÉGIQUES	SIGNATURE DU CONTRAT DE CESSION DÉFINITIF DE LA DIVISION CRM ET DONNÉES	2
	LES VALEURS DE CEGEDIM	2
	INFORMATIONS SOCIALES	3
1.	Emploi	3
2.	Organisation du travail	4

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	8
INFORMATIONS SOCIÉTALES	11
POUR ALLER PLUS LOIN	13
NOTE MÉTHODOLOGIQUE	14

Signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques

SIGNATURE DU CONTRAT DE CESSION DÉFINITIF DE LA DIVISION CRM ET DONNÉES STRATÉGIQUES

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « no-cash, no-debt » et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du Groupe à la date de réalisation et de l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement. Au vu du niveau du chiffre d'affaires 2014 de l'activité CRM et données stratégiques, aucun ajustement ne devrait avoir lieu.

La Commission européenne a donné son feu vert, fi n décembre 2014, au rachat de la division CRM et données stratégiques par IMS Health Inc. La décision est subordonnée à la cession par IMS Health Inc. d'une partie de ses activités « bases de données promotionnelles syndiquées » en Europe représentant un chiffre d'affaires de 2 millions de dollars. Cette autorisation de la Commission européenne s'ajoute à l'expiration, le 5 décembre 2014, du délai d'examen de l'opération par des autorités anti-trust américaines.

Cette opération permettra à Cegedim de se recentrer sur les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé

LES VALEURS DE CEGEDIM

Les valeurs de Cegedim reposent sur une volonté permanente d'innovation et d'optimisation de la qualité des produits et des données en adéquation avec les besoins « business » des marchés de ses clients.

Cette exigence d'innovation, de qualité et d'investissement pour leur avenir est au cœur de la stratégie de croissance du Groupe et s'appuie sur des valeurs fortes :

W une organisation agile conçue pour favoriser l'innovation et l'esprit d'entreprise

Le Groupe Cegedim s'organise autour de Business Units et de sociétés très autonomes, animées par des entrepreneurs responsables, capables de partager et de promouvoir l'excellence technologique des produits, dans des secteurs à fort potentiel de croissance.

Pour la plupart des offres, la volonté est de proposer des services très complets aux clients ce qui implique un niveau élevé de connaissances et de spécialisation métier. Les équipes techniques accompagnent le produit depuis l'innovation jusqu'à la mise en production. Les équipes de développement produit entretiennent une connaissance parfaite du besoin des clients et des caractéristiques des offres ;

et compagnies d'assurance santé, ainsi que sur ses activités multi-industrielles à forte croissance telles que l'e-business, l'ecollaboration et l'externalisation de la paie et des ressources humaines.

La vente de la division CRM et données stratégiques n'est considérée comme « hautement probable » que depuis la fi n du quatrième trimestre 2014. Le Groupe va donc arrêter ses comptes annuels audités en appliquant la norme IFRS 5 qui vise à isoler les activités destinées à être vendues. Les éléments publiés dans ce rapport ne refl ètent pas encore le redimensionnement social, environnemental et sociétal du nouveau Groupe Cegedim. Ce rapport présente intégralement les activités visées par l'offre d'IMS Health Inc. La transaction sera effective post-publication de ce rapport, au début du deuxième trimestre 2015. Le rapport RSE de 2014 ne tient pas compte de l'ensemble des changements liés à l'opération.

Pour information, l'organigramme présenté dans le chapitre 7 du Document de Référence 2014 identifi e les entités destinées à être vendues et celles constituant le nouveau Groupe Cegedim.

W une culture d'entreprise résolument orientée vers la satisfaction client

L'objectif de Cegedim consiste à apporter aux clients et au juste prix la valeur ajoutée dont ils ont besoin. Une forte réactivité et une grande adaptabilité au changement sont possibles grâce à des équipes de taille humaine favorisant la communication, la transmission des compétences et le partage d'expériences. Cegedim s'appuie sur ses équipes performantes, réactives et motivées, bénéfi ciant de circuits d'information courts et de prises de décision rapides, et avec une grande adaptabilité au changement ;

W la compliance

Les activités de Cegedim mettent en œuvre le traitement de données sensibles, notamment dans le domaine de l'industrie pharmaceutique.

La compliance est la source de la crédibilité de Cegedim dans le monde de la santé, notamment en ce qui concerne les données confi dentielles des clients et des engagements d'anonymisation.

Le respect des réglementations en vigueur et une éthique forte constituent le socle de base au développement de Cegedim et à l'évolution de chacun.

INFORMATIONS SOCIALES

1. Emploi

Effectifs

L'effectif total du Groupe Cegedim au 31 décembre 2014 est de 7 922 salariés.

Les effectifs en France en 2014 représentent 42,8 % des effectifs totaux du Groupe Cegedim.

Les salariés en contrat à durée indéterminée représentent 97,2 % des effectifs en France, 94,0 % des effectifs à l'international et 95,4 % des effectifs du Groupe.

En 2014, le Groupe Cegedim a embauché 1 583 personnes. Parmi elles, 1 036 l'ont été en contrat à durée indéterminée (dont 52,5 % en France), 505 en contrat à durée déterminée (dont 40,6 % en France) et 42 ont rejoint le Groupe via des acquisitions d'entités.

31/12/2013	31/12/2014
Effectif total du Groupe 7 992	7 922
Effectif en France 41,8 %	42,8 %
Salariés en contrat à durée indéterminée
en % des effectifs totaux 94,0 %	95,4 %
en % des effectifs en France 97,2 %	97,2 %
en % des effectifs à l'international 91,7 %	94,0 %
Entrées 1 624	1 583
dont embauches en contrat à durée indéterminée 887	1 036
dont embauches en contrat à durée déterminée 724	505
dont variation de périmètre 13	42
Sorties 1 750	1 653

Afi n d'accompagner les projets de l'entreprise, Cegedim :

• W recrute chaque année plusieurs centaines de collaborateurs en France, avec la volonté croissante d'agir en faveur de la diversité des salariés dans l'entreprise et de permettre l'accès à l'emploi de personnes handicapées ;
• W intègre un nombre important de stagiaires et de jeunes en contrat d'alternance ;
• W recrute à l'international à travers sa présence dans plus de 80 pays dans le monde.

Le Groupe fait appel, en fonction de ses besoins, à des salariés intérimaires.

La répartition des effectifs au 31 décembre 2014 par zone géographique est la suivante :

	France	EMEA hors France	Amériques	APAC
% des salariés au 31 décembre 2013	41,8 %	32,4 %	15,1 %	10,7 %
% des salariés au 31 décembre 2014	42,8 %	31,5 %	15,2 %	10,5 %

En 2014, et sur la base des données légales disponibles (1 ) , 56,8 % des effectifs du Groupe sont des hommes, pour un âge moyen de 40 ans, et 43,2 % sont des femmes, pour un âge moyen de 40 ans.

En 2014, le Groupe Cegedim a dénombré 1 653 départs de ses effectifs, 553 en France et 1 100 à l'international. Le terme de départ inclut les fi ns de contrats à durée déterminée, les fi ns de mission, les fi ns de période d'essai, les démissions, les changements de périmètre (entités cédées), les ruptures conventionnelles, les licenciements ou les décès.

En France, le Groupe dénombre 11,4 % de licenciements parmi l'ensemble des causes de départ de personnel.

Concernant les procédures de départ en France, 38 litiges étaient en cours en 2014.

⁽¹⁾ L'information n'est pas légalement disponible pour la Russie et la Pologne.

Rémunération et évaluations

La politique du Groupe en matière de rémunération vise à reconnaître les talents en récompensant à la fois la performance individuelle et la performance collective, avec une prépondérance accordée à la performance individuelle.

Une politique de rémunération, fi xe et variable, est mise en œuvre pour certains collaborateurs afi n d'encourager la performance :

• W la part variable de la rémunération des Managers Opérationnels est fi xée en fonction d'objectifs tenant compte des orientations générales de l'entreprise en matière de croissance, de rentabilité et de génération de trésorerie du Groupe ;
• W la rémunération des commerciaux, des consultants et des Directeurs de projets, ainsi que de certains postes fonctionnels comporte également une partie variable. Elle repose sur la réalisation d'objectifs annuels, en majeure partie individuels, et, pour une moindre part, collectifs fi xés par la Direction.

Chaque année, les Managers du Groupe Cegedim mènent un entretien individuel avec les membres de leurs équipes afi n de les évaluer et de faire un point sur les objectifs fi xés. Un guide d'entretien est remis aux participants afi n d'aider à mener les discussions dans les meilleures conditions. L'évaluation est matérialisée au cours du premier trimestre de l'année suivante via l'outil informatique interne Evaluadim.

Des entretiens semi-annuels sont menés dans certaines entités du Groupe et d'autres, de fi n de période d'essai, sont réalisés pour faire le point sur le travail effectué par les collaborateurs.

Dans le cadre du « contrat génération » signé l'année dernière, le Groupe s'engage, entre autres, à maintenir l'emploi des seniors, à embaucher davantage de jeunes de moins de 25 ans et à aménager la fi n de carrière de ses collaborateurs.

Un Comité des Rémunérations a été mis en place en 2010, et a pour missions essentielles d'examiner et de faire des propositions au Conseil d'Administration en matière de rémunération des Administrateurs, du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué de Cegedim, et d'examiner les politiques d'attribution d'actions gratuites et de rémunérations variables. Il est composé de trois Administrateurs dont un Administrateur indépendant. Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014 et du 18 septembre 2014.

Frais de personnel

Les frais de personnel regroupent les salaires nets, avantages en nature, variables, bonus et primes, ainsi que les charges sociales et cotisations aux régimes de protection sociale afférentes aux salariés. Leur évolution sur trois ans est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Frais de personnel	449 821	433 458	438 813

Les effectifs constituent la principale ressource du Groupe et représentent l'un des postes de coûts les plus signifi catifs. Cegedim adapte sa politique salariale en conséquence afi n de motiver les talents, assurer la formation et le recrutement tout en contenant l'évolution de la masse salariale dans une croissance raisonnable.

Il existe une couverture sociale (à minima une assurance maladie, qui peut être complétée par des dispositifs de prévoyance) et une couverture retraite pour les salariés dans tous les pays où la législation l'exige. Le Groupe s'attache à étendre progressivement ce type de dispositifs aux pays dans lesquels la législation ne l'exige pas. En pratique, la quasi-totalité des effectifs du Groupe se sont vus proposer une assurance maladie.

2. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Pour les collaborateurs en France, qui représentent 42,8 % des effectifs totaux du Groupe Cegedim, l'organisation du temps de travail s'effectue sur la base d'un forfait annuel de 216 jours travaillés avec une référence horaire hebdomadaire conventionnelle de 35 heures, en contrepartie de l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT). Ces jours de RTT s'élèvent à 13 par an.

Le nombre de congés payés annuels est de 25 jours ouvrés, auxquels s'ajoutent les jours de congés pour événements, fi xés par la loi, ou aménagés dans le cadre d'accords de sociétés.

Les dispositions mises en place dans le cadre des heures supplémentaires sont conformes aux conventions collectives appliquées dans chaque entité.

À l'étranger, la réglementation de la durée du temps de travail est respectée dans chaque pays. Lorsqu'aucune réglementation n'existe, le Groupe Cegedim applique une durée de temps de travail qui semble raisonnable, à l'appréciation de la Direction des Ressources Humaines de la région, en lien avec le siège. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe respecte les conventions de l'organisation internationale du travail.

Les salariés bénéfi ciant d'un contrat de travail à temps partiel sont au nombre de 145 en France et 254 à l'étranger.

L'absentéisme en 2014 (absences pour maladie, événements familiaux tels que maternité, mariage, etc., et les absences non justifi ées) s'élève à 9,7 jours par salarié en France (dont 15,3 % pour maternité et 66,8 % pour maladie) et 16,3 jours par salarié à l'étranger. Sont exclus les congés payés et les jours de réduction du temps de travail.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Le Groupe Cegedim entend maintenir de bonnes relations avec ses salariés et leurs représentants, et privilégie un dialogue social régulier.

Au sein des fi liales françaises, et dans l'ensemble du Groupe, les accords collectifs sont très nombreux. Il n'est pas possible d'en fournir le bilan détaillé. N'ayant pas été interpellé par les représentants des salariés ou organisations syndicales à propos des accords collectifs en place, le Groupe considère que le bilan de ceux-ci est globalement satisfaisant. Au siège, le dialogue s'est renforcé depuis 2013 avec la présence systématique d'un membre de la Direction Générale aux Comités d'Entreprise mensuels.

En France, le Groupe a signé en 2000 l'accord des 35 heures (voir ci-dessus dans le paragraphe « Organisation du temps de travail »).

En 2014, le Groupe s'est efforcé de mettre en application les accords majeurs signés l'année dernière :

• W le déblocage anticipé des sommes attribuées au titre de l'intéressement et de la participation dans le cadre de la loi du 28 juin 2013 ;
• W l'égalité professionnelle ;
• W le contrat génération qui permettra de prolonger le plan senior et l'engagement du Groupe dans le maintien de l'emploi des seniors et des jeunes.

Par ailleurs, au niveau de l'Unité Économique et Sociale (UES) de Boulogne-Billancourt, en France, une revalorisation du ticket restaurant a été négociée en 2013.

Enfi n, un intéressement et une participation sont discutés régulièrement.

Au sein des entités françaises, et dans l'ensemble du Groupe, il existe des représentants des salariés et des Comités d'Entreprise élus dans les cadres légaux. Les thèmes couverts par le dialogue social ne sont pas toujours les mêmes selon les entités, mais l'on retrouve toutefois des thèmes majeurs tels que la durée du travail, l'hygiène et la sécurité, les rémunérations, la formation ou encore les investissements et cessions (en particulier en 2014, l'offre de la part d'IMS Health Inc. portant sur l'acquisition de la majeure partie des activités de la division CRM et données stratégiques).

En outre, deux membres du Comité d'Entreprise siègent au Conseil d'Administration de Cegedim SA.

Dans tous les pays, le Groupe respecte les obligations de réunions à organiser avec les différents organismes en termes de périodicité, de constitution des instances et des thèmes de discussions sur la vie des collaborateurs dans l'entreprise (organisation, horaires, sécurité, santé, départs, etc.).

Comité d'entreprise

Suite à l'annonce de l'offre ferme, en juin 2014, de la part d'IMS Health Inc. portant sur l'acquisition de la majeure partie des activités de la division CRM et données stratégiques du Groupe Cegedim, et conformément à la réglementation en vigueur dans certains pays, les instances représentatives du personnel ont été immédiatement consultées sur cette opération. Dans le cadre de cette opération, au siège social, le Comité d'Entreprise s'est adjoint les conseils d'un prestataire extérieur de son choix pour l'examen du dossier. À cet égard, les instances représentatives du personnel ont émis une opinion positive dans tous les pays où cette consultation était obligatoire. L'ensemble des salariés a été informé.

Il n'est pas possible de rendre compte de l'activité de l'ensemble des Comités d'Entreprise dans le Groupe. Cependant, on peut noter qu'aucun Comité d'Entreprise local n'a saisi la DRH Groupe d'une question majeure dont la résolution locale n'aurait pas été satisfaisante.

S'agissant du Comité d'Entreprise rattaché à la maison mère Cegedim SA, en application des dispositions de l'article L. 432-4 du Code du travail, il est à noter que ce Comité d'Entreprise n'a pas formulé d'observation sur la situation économique et sociale de la Société en 2014. En 2014, le Comité d'Entreprise de l'Unité Économique et Sociale (UES) de Boulogne-Billancourt en France s'est réuni 21 fois, dont 9 fois au titre de réunions extraordinaires dans le cadre de l'opération de cession des activités à IMS Health Inc.

Information et communication

Au sein de l'entreprise, l'information circule via les outils de communication suivants :

• W un Intranet, lancé en 2013 qui vise à regrouper, entre autres, un ensemble de documents dont : le livret d'accueil, une documentation spécifi que selon chaque pays et des offres aux salariés ;
• W une lettre d'information interne. Dans le cadre de l'opération de cession de la division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., un courrier interne spécifi que a été communiqué par le Président-Directeur Général aux salariés le 24 juin 2014, puis le 17 octobre 2014, ainsi que des messages réguliers du Président de la division CRM et données stratégiques ;
• W des messages Intranet d'actualité à l'attention des salariés ;
• W une présentation, au moins annuelle, de l'activité du Groupe et des faits marquants par le Directeur Général Délégué, pour les salariés situés en Région Parisienne. Cette présentation est également relayée par les outils internes pour le reste du Groupe. Au moment de l'annonce de l'opération de cession de la division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., 3 cessions d'information ont été données par le Directeur Général Délégué à l'attention des salariés concernés en région parisienne ;
• W des entretiens individuels et semestriels ;

• W le site du Comité d'Entreprise de l'Unité Économique et Sociale (UES) de Boulogne-Billancourt, en France, qui diffuse un compte rendu aux collaborateurs ;

• W le livret d'accueil remis à tout nouvel entrant qui contient le règlement intérieur, la charte sécurité du Groupe Cegedim, la charte de conduite d'affaires, la charte éthique, la charte d'utilisation des médias sociaux, ainsi que des documents sur le régime de prévoyance et le 1 % logement ;

• W un coffre-fort électronique personnel et sécurisé (www. arkevia.com), permettant aux collaborateurs du Groupe de récupérer leurs bulletins de paie et de stocker gratuitement des documents personnels ;
• W d'autres initiatives variées ont été instaurées localement dans diverses entités du Groupe.

Santé et sécurité

En France, les conditions d'hygiène et de sécurité sont abordées lors des réunions du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail). Ces réunions sont systématiquement tenues dans les différentes entités du Groupe.

En France, en 2014, il y a eu 67 accidents de travail ayant entraîné des arrêts de travail, dont 55 % d'accidents sur les trajets professionnels. Ces accidents n'ont pas touché le personnel temporaire ni les prestataires de service. Aucune incapacité permanente n'a résulté de l'un de ces accidents. Des informations complémentaires sur l'indicateur d'accident du travail sont précisées dans le paragraphe relatif aux limites méthodologiques.

S'agissant des maladies professionnelles en 2014, aucun cas n'a été reconnu en France par la Sécurité Sociale.

Par ailleurs, en France, l'Accord National Interprofessionnel permet, depuis 2012, un portage de la mutuelle pour les anciens salariés demandeurs d'emploi. Ce portage, pris en charge par le Groupe, sauf dans le cas des démissions, est disponible pour une durée de 12 mois suivants le départ du collaborateur.

Après de nombreuses réunions de négociation entre le courtier du Groupe, les élus et la Direction, le Groupe Cegedim est parvenu à un accord se traduisant par la mise en place d'une nouvelle grille tarifaire sur l'optique dans le respect du nouveau décret sur les contrats responsables.

À l'étranger comme en France, le Groupe veille au respect des réglementations locales applicables en matière de conditions d'hygiène et de sécurité.

De façon générale, le Groupe estime que le bilan des accords sur la santé et la sécurité au travail est satisfaisant.

Formation

La formation, qui constitue le socle permettant aux salariés de développer leurs compétences et d'optimiser leur potentiel, est un pilier essentiel de la stratégie de Cegedim. Le Groupe cherche à aider les salariés à défi nir et atteindre leurs objectifs de développement individuel. Les souhaits de formation peuvent être exprimés lors de l'entretien annuel ou à tout autre moment jugé opportun. Ceci est notamment facilité par une gestion centralisée des demandes pour les salariés connectés à l'Intranet Groupe, qui leur permet également de consulter en temps réel leur droit individuel à formation (DIF).

Pour l'année 2014, 0,9 % de la masse salariale du Groupe Cegedim a été consacré à la formation, ce qui représente un budget global de 4 029 milliers d'euros. Cette somme est principalement consacrée à des heures de formation externe. Des formations internes sont également organisées pour les collaborateurs du Groupe.

En France, 40,2 % des salariés ont bénéfi cié de formations. Ces formations représentent un total de 19 073 heures.

Le coût de la formation est payé soit par chaque entité du Groupe Cegedim soit par des organismes collecteurs en fonction des versements effectués.

Périmètre France 31/12/2013		31/12/2014
Salariés ayant bénéfi cié de formation	1 251	1 361
Nombre d'heures de formation	24 762	19 073

Égalité professionnelle hommes et femmes

Le Groupe ne fait pas de discrimination au niveau des embauches et de l'attribution des postes. Les offres d'emploi prévoient une rémunération sans discrimination dont l'évolution future dépend de critères liés à la performance et à l'expérience de chacun.

Toute personne victime ou témoin d'une discrimination dispose de plusieurs moyens d'alerte. Elle peut notamment saisir le Comité d'Éthique du Groupe (cf. page suivante) ou toute instance du personnel qui agira en totale indépendance.

Pour les nouveaux entrants dont l'intégration nécessite un accompagnement spécifi que, un système de tutorat porté par les seniors du Groupe, seniors en âge et en ancienneté, est disponible. Cet engagement s'inscrit dans le cadre du « contrat génération ».

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe Cegedim a la volonté de faciliter l'intégration de ses travailleurs handicapés et cherche à limiter les discriminations. Le Groupe s'emploie à améliorer l'accès de ses bâtiments aux personnes handicapées et, si nécessaire, peut leur proposer une place de parking quand les locaux en disposent. D'autre part, en France, des congés payés spéciaux de 5 jours ouvrés sont proposés aux travailleurs handicapés pour leur permettre d'accomplir leurs formalités médicales et administratives.

En France en 2014, 82 personnes handicapées, reconnues comme telles par la MDPH (Maison Départementale des Personnes Handicapées), ont été déclarées au titre de la cotisation handicapés.

Les responsables des ressources humaines du siège ont suivi en 2013 une formation sur le handicap au travail, et un comité de pilotage du handicap s'était tenu afi n de discuter des obligations d'emploi, des principes de non-discrimination et de compensation du handicap. Un référent se charge, entre autres, de faire l'interface entre la médecine du travail et les travailleurs handicapés. Ce comité est constitué de 7 personnes provenant de plusieurs pôles d'activité du Groupe.

À l'étranger comme en France, le Groupe veille à respecter la réglementation en vigueur au regard de l'emploi de personnes handicapées et, de façon plus générale, s'inscrit dans une démarche visant à combattre toute forme de discrimination.

Charte éthique et Comité d'éthique

Une charte éthique a été établie en mars 2011, visant à rappeler les objectifs du Groupe dans les domaines du développement durable, et notamment d'équité sociale vis-à-vis de ses collaborateurs et des communautés avec lesquelles il interagit. En découlent des règles de bonne conduite, qui constituent le socle des repères et des responsabilités que le Groupe souhaite mettre en avant.

Cette charte est accessible à chaque collaborateur de Cegedim et tout nouvel embauché doit en prendre connaissance. Ces dispositions valent engagement d'être toujours attentif aux valeurs de Cegedim et d'en respecter scrupuleusement l'éthique.

À l'international, le siège s'assure que cette charte est connue et respectée par l'ensemble des fi liales du Groupe.

La Direction du Groupe Cegedim est garante auprès de ses clients et de ses salariés du respect des valeurs et principes du Groupe Cegedim inscrits dans la charte éthique. Elle reçoit pour cela l'assistance d'un Comité Éthique indépendant.

Depuis 2011, ce Comité est composé de trois membres : un représentant du personnel (le secrétaire du Comité d'Entreprise de l'Unité Économique et Sociale (UES) de Boulogne-Billancourt en France), le Directeur Général de Cegedim et la Directrice des Ressources Humaines de Cegedim. Les demandes peuvent être envoyées par mail à chaque membre du Comité d'Éthique ou directement à ce Comité via une adresse mail générique. Aucune violation manifeste des dispositions de la charte n'a été rapportée au Comité depuis sa création.

L'éthique du Groupe Cegedim vise à :

• W appliquer à tous les domaines les lois et règlements en vigueur dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités ;
• W s'assurer de mener ces activités en apportant une contribution positive dans chaque pays où l'on opère ;
• W mettre les hommes et les femmes de Cegedim au cœur de la stratégie de développement du Groupe et ouvrir à chacun d'eux les possibilités pour exploiter au mieux leur potentiel opérationnel et intellectuel ;
• W mettre en pratique et respecter les 12 engagements du « Cegedim Compact » qui s'inspire du pacte mondial des Nations Unies, le « Global Compact ». La mise en œuvre de ces engagements est animée par une équipe dédiée en charge des politiques Qualité/ Sécurité/Environnement au sein de la Direction de l'Excellence Opérationnelle :
• 1. éliminer toute forme de travail forcé ou obligatoire,
• 2. proscrire le travail des enfants de moins de 15 ans hors formation,
• 3. éliminer toute discrimination en matière d'emploi et d'exercice d'une profession,
• 4. promouvoir la réussite individuelle,
• 5. assurer un environnement de travail favorable sur l'ensemble des sites,
• 6. favoriser l'emploi local et respecter les législations en vigueur,
• 7. prendre des initiatives en faveur de pratiques environnementales plus responsables,
• 8. agir contre la corruption sous toutes ses formes,
• 9. garantir la sécurité des biens du Groupe et de ses clients,
• 10. assurer la confi dentialité des informations client,
• 11. respecter les législations sur la protection des données personnelles au niveau mondial,
• 12. maîtriser les déplacements ;

Informations environnementales

• W conduire les affaires, dans tous les pays dans lesquels le Groupe intervient, selon les plus hauts standards d'honnêteté, d'intégrité et d'équité ;
• W offrir aux fournisseurs, partenaires et sous-traitants des opportunités de succès, dans un cadre compétitif, ouvert et loyal mais également dans un esprit de collaboration et de partenariat et de bénéfi ce réciproque ;
• W communiquer de façon ouverte et transparente vers les actionnaires, bailleurs de fonds et la communauté fi nancière, en veillant à la pertinence de l'information qui leur est fournie.

Dans l'accomplissement de leurs missions, les hommes et les femmes de Cegedim s'emploient à respecter les règles de conduite suivantes :

• W protéger la confi dentialité des informations et des données auxquelles ils ont accès au titre de leur activité professionnelle ;
• W s'assurer que les cadeaux et invitations reçus ou offerts soient d'une valeur symbolique et conforme aux usages acceptables, aux règlements applicables et aux bonnes mœurs ;
• W utiliser les moyens matériels et bureautiques mis à disposition pour le bon exercice de leur mission dans le respect de l'intérêt du Groupe ;
• W s'exprimer au nom du Groupe Cegedim, notamment auprès des journalistes et analystes, uniquement dans le cadre des règles de communication du Groupe ;
• W veiller à ce qu'il n'y ait pas de confusion entre opinions et intérêts personnels et intérêts du Groupe Cegedim ;
• W informer sa hiérarchie en cas de potentiels confl its d'intérêts donnant ou pouvant donner l'impression d'infl uer sur son jugement et ses actes ;
• W s'abstenir d'occuper un poste, ou une fonction, ou de détenir un intérêt fi nancier au sein d'une organisation qui serait un concurrent, un client, un fournisseur ou un partenaire commercial du Groupe Cegedim, dès lors que les fonctions exercées permettraient d'avoir une infl uence sur la relation, sauf si la prise d'intérêt est effectuée par l'achat de titres cotés dans le cadre de la gestion d'un portefeuille de titres, et dans le respect des règles interdisant l'utilisation d'informations privilégiées ;
• W veiller à ne pas vendre, transférer ou céder tout bien appartenant au Groupe Cegedim sans les autorisations et les documents nécessaires ;
• W protéger les informations et les données privilégiées auxquelles tout collaborateur peut avoir accès en raison de son activité professionnelle, en les utilisant uniquement dans le cadre de ses fonctions, et en respectant l'obligation de confi dentialité auprès de tiers.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En adéquation avec l'éthique qui vient d'être exposée, le Groupe Cegedim s'attache à œuvrer pour la préservation de l'environnement. Il convient toutefois de souligner que ses activités n'ont pas intrinsèquement un caractère polluant, puisque ses produits sont essentiellement de nature immatérielle. Cegedim s'appuie en premier lieu sur le capital humain, dans un cadre d'activités tertiaires ne nécessitant pas directement la mise en œuvre de processus industriels ou l'utilisation de matières premières.

Agissant dans le secteur des technologies et des services liés à l'information et aux bases de données, le Groupe Cegedim a pour priorité d'apporter à ses clients et partenaires toute satisfaction concernant la sécurité des systèmes et des données. Les meilleures précautions sont prises pour garantir à nos clients la plus haute qualité de service et la protection des données et fl ux qui nous sont confi és. À ce titre, Cegedim dispose des certifi cations ISAE 3402 et SSAE 16 Type 2 pour tous ses Data Centers et de trois agréments délivrés par l'ASIP (Agence des Systèmes d'Information Partagés de santé) pour l'hébergement des données à caractère personnel.

Ainsi, la réduction des risques et des impacts pouvant affecter les actifs et l'image du Groupe, relatifs notamment aux incendies, inondations ou autres catastrophes naturelles, aux pannes d'électricité, aux virus informatiques et actes de malveillance, est une préoccupation constante et primordiale du Groupe.

Le Groupe met en œuvre des stratégies de continuité d'activité et de service, exploitant la répartition mondiale de ses cinq centres informatiques, et l'état de l'art des technologies informatiques. Le rapport du Président sur le Contrôle interne détaille les mesures mises en œuvre en matière de sécurité des systèmes d'information au sein du Groupe Cegedim. Certains risques industriels sont également couverts par des polices d'assurance adéquates.

Néanmoins, le Groupe reste vigilant sur les bonnes pratiques et promeut les conduites permettant de minimiser son empreinte sur l'environnement, notamment dans le cadre quotidien de l'organisation du travail.

Les activités du Groupe Cegedim, compte tenu de leur nature essentiellement immatérielle, n'ont pas de répercussion signifi cative sur l'environnement. Les principaux leviers en matière de responsabilité environnementale reposent sur :

• W la réduction de la consommation en énergie, principalement au niveau des data centers avec l'utilisation de matériel de dernière génération ;
• W l'achat de produits recyclés ;
• W l'optimisation du cycle de vie des produits manufacturés en gérant la fi n de vie de certains produits (papiers, cartons, équipements informatiques, cartouches d'impression, etc.) ;
• W la maîtrise de la fl otte de véhicule du Groupe ;
• W la maîtrise des déplacements et l'utilisation dans certains pays de véhicules électriques ;
• W la maîtrise des impressions des documents de travail (noir et blanc plutôt que l'utilisation de la couleur) ;
• W l'installation d'équipements permettant de réduire la consommation en énergie (minuteur pour éteindre les lumières, sèche main automatique).

Dans le cadre du programme Cegedim Compact et afi n de répondre à ces objectifs, le Groupe Cegedim a continué à mettre en place des initiatives globales ou locales afi n de réduire son impact sur l'environnement dans le respect des lois et réglementations locales.

Les principales réalisations du Cegedim Compact portent sur :

• W la virtualisation des data centers et la réduction de leur consommation en énergie ;
• W l'équipement avec une nouvelle génération d'ordinateurs/ serveurs moins consommateurs, dans le cadre du projet « IT clustering » (découpage informatique suite à la cession des activités CRM et données stratégiques à IMS Health Inc.) ;
• W la création d'une charte éthique et d'une charte sur la nondiscrimination ;
• W la création d'un Comité Éthique impliquant le top management et des représentants du personnel ;
• W la mise en œuvre de meilleures pratiques RH pour gérer les postes clés, étendre les valeurs du Groupe, mettre en œuvre des campagnes de sensibilisation auprès des collaborateurs ;
• W la mise en œuvre d'une politique voyage plus respectueuse de l'environnement ;
• W le développement des outils de communication à distance.

Par ailleurs, les fi liales appliquent les lois et réglementations locales en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement.

Prise en compte de l'environnement dans la gestion quotidienne des équipements informatiques

Cegedim, depuis plus de 30 ans, conçoit, construit, et opère ses centres de données et les plateformes technologiques en optimisant leur effi cacité énergétique, répondant à la fois aux exigences économiques d'un marché fortement concurrentiel, mais aussi aux objectifs du développement durable.

Le déploiement à travers le monde de ces centres de données (Europe, Amériques, Asie) a été réalisé, en tenant compte à chacune des phases de conception, de déploiement et d'exploitation, des contraintes environnementales, énergétiques et économiques propres à chaque pays. Ces contraintes ont été intégrées dans toutes les dimensions du métier de l'hébergement de systèmes d'information.

En 2014, les équipes techniques et informatiques de Cegedim ont poursuivi le programme d'amélioration continue de l'effi cacité énergétique des services d'hébergement informatique du Groupe. Ce programme s'est articulé autour de trois axes principaux :

W L'optimisation de l'utilisation des ressources informatiques

La virtualisation continue d'apporter son lot d'optimisations. En 2014, le nombre de serveurs physiques est en décroissance de 18 % alors que le nombre de machines virtuelles est en augmentation de 3,6 %. Les ressources unitaires sont en constante augmentation et chaque machine virtuelle présente plus de processeur et de RAM (Random Access Memory). Le taux de virtualisation est passé de 81 % à 85 % en 2014, soit un peu plus de 5,5 serveurs virtuels pour un serveur physique.

L'utilisation de serveurs surdimensionnés permet ainsi d'augmenter le taux de mutualisation des services et d'optimiser la consommation d'énergie lors des périodes de faible activité.

W La réduction des consommations énergétiques des serveurs et équipements informatiques

Le Groupe sélectionne des équipements qui présentent une meilleure effi cacité énergétique, pour un service équivalent ou supérieur. L'infrastructure réseau a ainsi vu sa capacité décuplée pour des besoins en énergie stables.

Dans la continuité des travaux effectués en 2013 sur la solution « MI Box », l'amélioration de l'effi cacité énergétique des plateformes les plus consommatrices en énergie a été d'actualité en 2014. En particulier suite au projet « IT clustering » (découpage informatique suite à la cession des activités CRM et données stratégiques à IMS Health Inc.) où les principaux équipements informatiques ont été renouvelés, permettant ainsi d'améliorer le rapport « core/performance » tout en diminuant la consommation énergétique des processeurs. Le projet « IT clustering » a été mené sans altérer le niveau global de la sécurité des données et des accès.

W L'optimisation de l'effi cacité des systèmes de climatisation des centres d'hébergement

Conformément à la législation concernant le fl uide R22 nocif pour l'environnement, les travaux permettant d'avoir des systèmes de climatisation plus respectueux de l'environnement ont été menés avec succès en 2014 dans tous les centres d'hébergement. D'autre part, le cloisonnement des allées froides des salles d'hébergement en France a été fi nalisé cette année.

Consommation énergétique

L'empreinte carbone du Groupe en matière de gaz à effet de serre se mesure par la consommation d'électricité nécessaire au bon fonctionnement des activités.

Informations environnementales

Les données ci-dessous indiquent le niveau de la consommation annuelle d'électricité et de gaz en kilowatt-heure sur 32 pays dont les six principaux (France, Royaume-Uni, Allemagne, Espagne, États-Unis et Singapour) couvrant ainsi 91 % des effectifs du Groupe. Ces pays représentent, en 2014, un taux de couverture de 97 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 98 % de l'EBIT consolidé du Groupe.

Consommation annuelle d'énergie (en kWh)	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Sur les 6 principaux pays (France, Allemagne, UK, États-Unis, Espagne et Singapour)	31 922 022	33 787 315	32 780 403
Sur 32 principaux pays, dont les 6 principaux pays cités ci-dessus	nd	39 033 817	37 272 523

Le Groupe dispose de centres d'hébergement informatique à Boulogne Billancourt, à Toulouse, à Bedminster et à Singapour. La consommation électrique nécessaire au fonctionnement de ces centres d'hébergement est incluse dans les données ci-dessus, au même titre que la consommation d'électricité attribuable aux autres locaux (bureaux, administratifs, etc.).

Prise en compte de l'environnement dans la politique des déplacements professionnels

La gestion des déplacements professionnels fait l'objet d'une attention particulière. Il s'agit d'un poste de dépenses et d'émissions de CO2 important. Le Groupe incite clairement les collaborateurs à diminuer leurs déplacements et à recourir à des solutions alternatives moins polluantes, sans sacrifi er la qualité des services proposés aux clients. Annoncée par le Président, cette incitation à diminuer les déplacements est diffusée sur le site Internet du Groupe. D'autre part, chaque nouvel entrant est sensibilisé au « Cegedim Compact » présenté dans la partie « Informations sociales » du présent document.

Concernant la politique de déplacements professionnels, le Groupe a mesuré l'impact en matière d'émission de CO2 sur ses principaux pays d'implantation.

Les données ci-dessous indiquent le niveau d'émission annuelle de CO2 en kilogrammes sur onze pays (France, Belgique, Pologne, Espagne, Allemagne, Royaume-Uni, Australie, États-Unis, Suède, Italie et Singapour). Ces pays représentent, en 2014, un taux de couverture de 75 % des salariés totaux du Groupe, 88 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 86 % de l'EBIT consolidé du Groupe. À périmètre constant, entre 2013 et 2014, le Groupe a réduit ses émissions de CO2 de 10,5 %.

	31/12/2013	31/12/2014
Émissions annuelles de CO2 (en kg)	1 954 091	1 749 646

Ces données concernent uniquement les émissions dégagées lors des déplacements professionnels en avion, sur l'année civile 2014, dans les pays contributeurs listés précédemment.

Il est à noter que depuis le 8 septembre 2009, le siège américain de Cegedim, à Bedminster dans le New Jersey, est entièrement alimenté par de l'énergie verte (énergies renouvelables provenant de ressources naturelles non fossiles ou nucléaires). Il s'agit de l'hydroélectricité, du vent, du soleil, de la pluie ou des marées. L'utilisation de l'énergie verte sur le site de Bedminster est une preuve, conformément au Cegedim Compact, de l'engagement du Groupe sur le long terme pour l'environnement.

Aux États-Unis, le Groupe fait partie d'un programme local en faveur des transports propres (New Jersey Community Program for Ridewise). Dans ce cadre, Cegedim incite ses salariés au covoiturage, ou à l'utilisation de carburants plus propres en leur mettant à disposition des places de parking.

En France, la fl otte des véhicules de fonction sur Boulogne Billancourt est restée relativement stable par rapport à l'année dernière (369 véhicules de tourisme contre 359 l'année dernière). En dehors des quelques acquisitions de véhicules utilitaires, les renouvellements des véhicules de fonction tendent vers des catégories moins émettrices en CO2 . Ainsi, en 2014, 83 % des nouveaux véhicules de la fl otte du Groupe émettent moins de 120 g de CO2 par kilomètre. Ces véhicules ont été acquis pour remplacer des anciens véhicules plus polluants. En 2014, 53 % du parc français est constitué de véhicules émettant moins de 120 g de CO2 par kilomètre (contre 61 % en 2013), et 82 % de ce même parc émet moins de 140 g de CO2 par kilomètre (contre 84 % en 2013).

À l'étranger, des efforts pour faire évoluer le parc vers des véhicules moins polluants sont également réalisés par les fi liales. Par exemple, aux Pays-Bas, tous les nouveaux véhicules choisis sont à moteur hybride. En Norvège, les nouvelles voitures de fonction sont des véhicules électriques.

Prise en compte de l'environnement dans la gestion quotidienne des activités

Le programme de développement durable du Groupe Cegedim, le « Cegedim Compact » a été lancé à l'initiative de la Direction du Groupe et s'inspire du pacte mondial des Nations Unies, le « Global Compact ».

Dans la plupart des pays, Cegedim communique et déploie des actions auprès de ses salariés sur les points ayant une empreinte importante sur l'environnement. Compte tenu du caractère non polluant des activités du Groupe, il n'y a pas de formation spécifi que en matière de protection environnementale. Toutefois, le Groupe met en œuvre certaines actions préventives de recyclage et d'élimination des déchets.

La réduction des impressions est notamment un objectif pour le Groupe. Dans tous les pays, au quotidien, les équipes sont encouragées à s'interroger sur la nécessité d'imprimer leurs travaux ou sur l'utilisation d'alternatives simples (par exemple, projeter un support de réunion plutôt que de l'imprimer, n'imprimer les e-mails que si nécessaire, en recto verso…). Les collaborateurs sont de moins en moins équipés d'imprimantes individuelles, et doivent envoyer leurs travaux sur une station d'impression mutualisée, ce qui limite les impressions « de confort » et permet d'être plus économe en consommables, en favorisant en priorité le noir et blanc sur la couleur.

Sur le thème de la réduction des impressions de ses informations réglementaires obligatoires, depuis 2007, le Groupe favorise une diffusion électronique. Le Groupe a réduit le nombre de ses impressions de Documents de Référence en version papier de 88 % entre 2009 et 2014. D'autre part, les cartes de vœux électroniques envoyées aux clients et prestataires remplacent progressivement les versions papiers.

D'autres actions reposent sur des comportements individuels plus responsables et sur diverses initiatives des équipes locales en charge des services généraux. Par exemple, le recyclage des cartouches d'encre est organisé de façon assez répandue au sein du Groupe et le recyclage du papier progresse dans plusieurs fi liales.

L'achat de fournitures de bureau « vertes » est encouragé lorsque le rapport qualité prix reste acceptable (papier recyclé « Ecolabel » ou provenant de plantations gérées de façon durable), notamment pour certaines initiatives nécessitant des impressions de masse. Par exemple, depuis 2007, l'impression du Document de Référence du Groupe se fait sur du papier 100 % recyclé et certifi é Ecolabel européen.

Des moyens simples de réduction des dépenses énergétiques sont mis en œuvre au cas par cas, comme l'extinction automatique des lumières et des climatisations dans les bureaux à partir d'une certaine heure, la promotion du covoiturage, etc.

Indicateurs non applicables concernant l'environnement

Compte tenu des activités du Groupe, les indicateurs suivants sont considérés comme non applicables :

• W les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets ;
• W les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
• W les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
• W la prise en compte des nuisances sonores ;
• W l'approvisionnement en eau ;
• W l'utilisation des sols ;
• W les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;
• W l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

Du fait de son activité de services, le Groupe ne nécessite pas de consommation d'eau autre que pour les besoins courants.

Par ailleurs, Cegedim n'a pas d'assurance dédiée aux risques en matière d'environnement. Cependant, le Groupe bénéfi cie dans le cadre de ses contrats d'assurance Responsabilité Civile d'une clause de pollution accidentelle.

Enfi n, compte tenu du caractère non polluant des activités, aucune provision pour risques environnementaux n'a été constituée.

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Dans le cadre de sa présence à l'international, Cegedim s'implique naturellement dans le développement durable, qui met au cœur des préoccupations du Groupe le capital humain et notamment les enjeux d'équité sociale tant vis-à-vis des collaborateurs que des communautés.

Engagements sociétaux en faveur des collaborateurs du Groupe

En 2014, la politique de l'emploi de Cegedim a permis d'accompagner l'activité du Groupe. Cegedim considère les ressources humaines comme la première richesse de l'entreprise et son engagement vise à renforcer ce capital humain. Cette année, le Groupe a recruté 1 593 salariés, dont 65,4 % en contrat à durée indéterminée.

Le Groupe veille également au recrutement de futurs jeunes diplômés dans le cadre de contrats d'apprentissage, grâce à des partenariats avec des écoles et établissements universitaires, entre autres, en Inde, en France, en Belgique et en Allemagne.

Les expertises et les potentiels d'évolution sont mis en avant lors du recrutement des salariés du Groupe. Les Managers recrutés sont tous de formation supérieure. Les collaborateurs sont issus de formation à dominante scientifi que ou commerciale.

En tant que prestataire de services international, Cegedim incite ses salariés à travailler en réseau de façon transverse au sein du Groupe et à collaborer avec les équipes des différentes zones géographiques. L'objectif du Groupe est de proposer en permanence des services de haute qualité à ses clients internationaux, quelle que soit leur implantation.

Pour Cegedim, les possibilités de mobilité interne dans les différentes zones géographiques permettent aux salariés d'élargir leurs connaissances de l'activité et leurs compétences, et aident le Groupe à garantir le transfert des connaissances entre ses entités.

Le Groupe conduit une politique RH active autour de la formation et de la mobilité interne, et considère l'évolution professionnelle comme l'un des vecteurs de motivation et de réussite de ses collaborateurs. À cet effet, un service en charge de la mobilité à l'international est à l'écoute des profi ls dirigeants, commerciaux ou techniques, pour gérer les souhaits d'expatriation (généralement des missions de 3 ans), de transfert ou de missions courtes dans le sens France/étranger, étranger/France ou étranger/étranger. Le Groupe Cegedim propose à ses collaborateurs autant de missions d'expatriation entre la France et l'étranger qu'entre l'étranger et la France.

Particulièrement attaché au principe « gagnant-gagnant », le Groupe cherche à créer un environnement dans lequel ses collaborateurs peuvent pleinement développer leurs compétences tout en contribuant activement à la performance de l'entreprise. La diversité des métiers et la présence mondiale de Cegedim dans 80 pays permettent d'envisager un enrichissement des compétences et des expériences individuelles avec la perspective d'accéder à de nouvelles responsabilités. Lors de l'existence d'un poste vacant, la priorité est donnée à la recherche de ressources en interne.

Engagements sociétaux en faveur des organisations intéressées par l'activité du Groupe

IMPACT TERRITORIAL EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

Cegedim prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional. Le Groupe est présent dans 80 pays. Les recrutements sont essentiellement effectués en local, ce qui contribue à la dynamisation du tissu économique local.

Dans le cadre de la mobilité internationale évoquée ci-dessus, le Groupe s'assure du maintien des garanties du salarié en matière de santé, prévoyance et offre les conditions de retour ou de rapatriement indispensables.

Cegedim se concentre sur trois priorités de progrès :

• 1. Appréhender l'entreprise dans toute sa dimension en considérant les ressources humaines comme la première richesse de l'entreprise ;
• 2. Développer l'attention portée aux personnes ;
• 3. Poursuivre ses efforts pour une gouvernance plus transparente et effi cace.

SOUS-TRAITANCE

En 2014, la sous-traitance a représenté 57 350 jours hommes en France et 62 083 jours hommes à l'international. Ces éléments concernent des prestataires externes au Groupe.

En matière de sous-traitance, en France, les conventions sont centralisées. À l'étranger, elles relèvent des responsabilités locales. Cegedim sous-traite une partie de ses activités à ses propres fi liales. Le Groupe a constitué ses propres fi liales de sous-traitance informatique, par exemple, en Inde ou au Maroc.

Cegedim travaille avec des fournisseurs ayant des pratiques responsables et s'attache à appliquer un traitement identique à ses employés et à ses prestataires externes.

Comme évoqué dans le cadre de la charte éthique (cf. la partie « informations sociales »), le Groupe vise à offrir à ses fournisseurs, partenaires et sous-traitants des opportunités de succès, dans un cadre compétitif, ouvert et loyal mais également dans un esprit de collaboration, de partenariat et de bénéfi ce réciproque.

ENGAGEMENTS GÉNÉRAUX EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Le Groupe a pleinement conscience d'agir dans un secteur sensible, celui des industries des sciences de la vie, et s'assure de l'anonymisation des données de santé, de leur hébergement sécurisé et de la réalisation d'études selon des normes éthiques fréquemment auditées par les clients.

Cegedim dispose de l'agrément HDS (Hébergeur de Données de Santé) et des certifi cations ISAE 3402 et SSAE 16 Type 2 pour tous ses Data Centers. Le Groupe possède une large expertise dans les activités d'infogérance, de gestion de fl ux fi nanciers et de documents dematérialisés. Ses activités, du fait de leur caractère hautement stratégique et sensible, ont conduit les équipes informatiques du Groupe à concevoir et à mettre en œuvre des moyens et des architectures à très haute disponibilité qui répondent aux exigences de sécurité les plus élevées et notamment aux normes d'hébergement des dossiers médicaux. Cegedim propose ainsi à ses clients une prestation complète en « cloud » privatif, en s'appuyant sur des capacités d'hébergement et un savoir-faire répartis dans le monde sur les trois zones : Amériques, Europe et Asie. Ces différents sites de niveau Tier III+ ainsi répartis permettent, d'une part, la fourniture de services en couverture horaire continue et, d'autre part, la mise en œuvre de Plans de Continuité ou de Reprise d'Activité (PCA/PRA) au sein d'une même région ou entre régions.

Le Groupe propose un service de coffre-fort électronique sécurisé (www.arkevia.com) permettant de stocker des documents personnels.

Dans le cadre de la charte éthique du Groupe évoquée dans la partie « informations sociales », Cegedim s'emploie à ce que ses collaborateurs protègent la confi dentialité des informations et des données auxquelles ils ont accès au titre de leur activité professionnelle.

ŒUVRES SOCIALES ET AUTRES ACTIONS DU GROUPE

Dans tous les pays, le Groupe s'engage à étudier les initiatives en faveur d'œuvres sociales.

La galerie d'art d'Aguesseau, qui se trouve dans les locaux du siège du Groupe, propose d'exposer et de promouvoir régulièrement de jeunes artistes locaux. Les œuvres sont visibles depuis l'extérieur. En 2014, 7 artistes ont été exposés. Parmi eux, 5 habitent en Ile-de-France.

Des actions sont organisées à la discrétion des fi liales du Groupe. Par exemple, en 2014 :

• W une des fi liales françaises du Groupe a sponsorisé un des participants à une course de voile ;
• W la fi liale Canadienne a subventionné l'association « Plan Canada » ;
• W la fi liale polonaise a subventionné une association en charge de la lutte contre Alzheimer ;
• W certains collaborateurs de la fi liale ukrainienne ont donné des vêtements à des œuvres de charité ;
• W des subventions sont attribuées à certains salariés dans le cadre d'activités extra-professionnelles (sport, loisir, culture) ;
• W des actions ont été mises en place afi n d'accompagner les fêtes de fi n d'année (chèque cadeaux, arbre de Noël, etc.), les vacances scolaires (chèques vacances) et certains événements marquants.

ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION

Ainsi qu'évoqué dans la charte éthique du Groupe (cf. la partie « informations sociales »), le Groupe s'engage dans la lutte contre la corruption sous toutes ses formes. En 2014, aucun élément n'a été soumis ou remonté au Comité d'Éthique.

POUR ALLER PLUS LOIN

Certifications et système qualité

Cegedim se positionne en prestataire de services notamment pour l'industrie pharmaceutique et les professionnels de santé. Le Groupe a développé son propre système qualité qui s'inspire des principes des normes ISO 9001, ITIL et CMMI. Ce modèle, appelé le Cegedim Maturity Model (CgMM), s'appuie, entre autres, sur quatre domaines d'activité : projet, service, développement et organisation. Les processus qui régissent le domaine des services sont inspirés d'ITIL, ceux du développement de CMMI et ceux de l'organisation de l'ISO 9001.

Cegedim a commencé une démarche de certifi cation SSAE 16 (Statement on Standards for Attestation Engagements N° 16 qui convient au marché américain) et ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements N° 3402 qui convient à l'international, tous pays hors USA) en 2012. Ces deux certifi cations sont issues des lois américaines Sarbanes Oxley (SOX) votées en 2002. Elles impliquent que les fournisseurs de ces entreprises doivent, aussi, être audités sur le périmètre des risques fi nanciers. L'évaluation est réalisée par un auditeur tiers reconnu par l'Auditing Standards Board of the American Institute of Certifi ed Public Accountants (AICPA).

Cegedim, étant fournisseur de grands groupes cotés sur le marché américain, prétend aux deux certifi cations sur le périmètre de la sécurité de l'hébergement des services proposés à ses clients.

Conscient de l'importance des certifi cations pour ses clients, le Groupe a obtenu les certifi cations suivantes :

• W agrément d'Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel en France ;
• W ISAE 3402 et SSAE 16 Type 2 pour tous ses Data Centers ;

• W la mise à jour de la base de données OneKey repose sur des processus certifi és ISO 9001 en France ;

• W ISO 27001 pour la sécurité CRM GSC à Bangalore (Inde) ;

• W ISO 27001 pour Cegedim Rx (UK) ;
• W ISO 9001 pour Amix Base de données OneKey (France) ;
• W ISO 9001 et ISO 13485 pour RM Informatique (France) ;
• W ISAE 3402 Type 2 pour Cegedim SRH (France) ;
• W ISO 27001, ISO 20000 et ISAE 3402 Type 2 pour Cegedim Activ (France).

Liens utiles

Site Internet du Groupe

• W sur le développement durable
• http://www.cegedim.fr/groupe/Developpement-durable/ Pages/default.aspx
• W sur le Comité Éthique
• http://www.cegedim.fr/Docs_Communiques/Cegedim%20 -%20Comité%20Ethique%20-%202011.03.08_FR.pdf
• W sur la charte éthique
• http://www.cegedim.fr/Docs_Communiques/Cegedim%20 -%20Charte%20Ethique%20-%202011.03.08_FR.pdf
• W sur la charte conduite d'affaires

http://www.cegedim.fr/Docs_Communiques/Cegedim%20 -%20Charte%20d'Affaires%20-%202011.03.08_FR.pdf

W sur la charte de non-discrimination

http://www.cegedim.fr/Docs_Communiques/Cegedim%20 note%20sur%20le%20principe%20de%20nondiscrimination%20-%202011.pdf

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Périmètre de consolidation

Les informations données dans le présent rapport concernent l'ensemble du Groupe Cegedim, c'est-à-dire la société mère et toutes ses fi liales consolidées en intégration globale, sauf lorsqu'il est stipulé expressément un périmètre différent.

D'une manière générale, les commentaires sont plus précis et les illustrations plus nombreuses sur les sociétés françaises, qui représentent 42,8 % de l'effectif total du Groupe.

Les données chiffrées à caractère social sont consolidées, sauf mention contraire, pour la totalité des sociétés dans le monde, intégrées globalement dans le périmètre de consolidation, soit 144 sociétés.

Les données chiffrées du bilan environnemental concernant la consommation d'électricité en kilowatt-heure regroupent les fi liales du Groupe présentes dans les 32 pays considérés comme les plus représentatifs pour ces indicateurs, à savoir, entre autres, la France, la Belgique, la Pologne, l'Espagne, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Australie, les États-Unis, la Suède, l'Italie et Singapour. Les effectifs de ces pays représentent 91 % des effectifs du Groupe.

Les données chiffrées du bilan environnemental concernant les émissions de CO2 regroupent les fi liales du Groupe présentes dans les 11 pays considérés comme les plus représentatifs pour ces indicateurs, à savoir, la France, la Belgique, la Pologne, l'Espagne, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Australie, les États-Unis, la Suède, l'Italie et Singapour. Les effectifs de ces pays représentent 75 % des effectifs du Groupe.

Sources de l'information

Afi n d'assurer l'homogénéité et la fi abilité des indicateurs suivis dans l'ensemble de ses entités, le Groupe a élaboré des outils communs de reporting social et environnemental. Ils ont été accompagnés d'instructions méthodologiques et de défi nitions permettant de clarifi er les requêtes formulées et de garantir la comparabilité des réponses.

La collecte des données chiffrées à caractère social a été réalisée au travers de la base mondiale TEAMSRH, développée par le Groupe. Cette base permet de suivre les effectifs ainsi que les informations à caractère social dans chaque pays. Elle répond aux exigences de sécurité et de confi dentialité et plus généralement aux contraintes légales propres à chaque pays, qui sont systématiquement respectées pour le recueil et le traitement des données.

Elle est tenue à jour quotidiennement par les équipes en charge des Ressources Humaines dans les différentes régions du monde.

Les autres informations quantitatives ont été collectées via un questionnaire, intégré à la liasse de consolidation annuelle, renseigné au niveau de chacune des fi liales consolidées. Les données de fournisseurs externes sont également exploitées, notamment les statistiques des agences de voyages pour les émissions de CO2 où les factures et les bilans annuels préparés par les fournisseurs d'énergie pour la consommation exprimée en kilowatt-heure. L'agence qui a fourni les données chiffrées pour 89 % des émissions utilise les facteurs de conversion du DEFRA de 2010. Ceci peut occasionner une sous-estimation par rapport au calcul réalisé avec les facteurs actualisés.

Les informations qualitatives contenues dans ce rapport sont issues d'entretiens avec les responsables en charge des sujets traités, au siège ou dans les fi liales du Groupe (notamment dans les départements Ressources Humaines, Direction Informatique, Qualité et Finance).

La plupart de ces déclarations ont été corroborées par un sondage adressé dans chaque pays où le Groupe est implanté, et renseigné sous la responsabilité du Directeur Financier local. Ce questionnaire est intégré dans le logiciel de consolidation et suit un processus distinct de la remontée des liasses annuelles. Il peut être complété, à raison d'un questionnaire par pays, dès le courant du quatrième trimestre et jusqu'à la clôture des comptes annuels. Il vise d'une part à tester la connaissance ou l'application des principales mesures contenues dans les chartes du Cegedim Compact, et d'autre part, à remonter de l'information qualitative sur les pratiques et/ou actions des fi liales étrangères en matière sociale, environnementale et sociétale.

Période de reporting

Les informations contenues dans le rapport couvrent une période de douze mois, de janvier 2014 à décembre 2014. Par exception, et exclusivement pour l'indicateur de consommation électrique, il a pu être retenu une période de douze mois glissants, avec un décalage maximum de deux mois sur l'exercice précédent.

Précisions et limites méthodologiques

Les méthodologies relatives à certains indicateurs peuvent présenter des limites du fait :

• W de l'absence de défi nition reconnue au niveau national et/ou international, (par exemple, concernant les différents types de contrats de travail) ;
• W d'estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs ;
• W des modalités pratiques ou légales de collecte et de saisie de ces informations (par exemple, la conservation d'informations sur l'âge ou le sexe des employés peut être interdite).

Le périmètre de reporting et la couverture des mesures concernant certains indicateurs ont, le cas échéant, été adaptés. Ceci est signalé dans le rapport, notamment :

• W les informations relatives aux calculs du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail n'ont pas pu être collectées sur le périmètre du Groupe. Néanmoins, le nombre d'accidents du travail est fourni ;
• W les émissions de CO2 concernent uniquement les émissions dégagées lors des déplacements professionnels en avion, sur l'année civile 2014, dans 11 pays contributeurs (France,

Belgique, Pologne, Espagne, Allemagne, UK, Australie, États-Unis, Suède, Italie et Singapour) ;

• W les consommations électriques en kilowatt-heure couvrent sur ce même périmètre de 32 pays, tous les établissements pour lesquels un détail est disponible. De façon marginale, certains locaux ont été exclus, la facturation des charges étant incluse dans les loyers. Le Groupe considère que ces omissions ne présentent pas un caractère signifi catif sur les informations publiées. Les consommations d'électricité de la Norvège (0,2 % de l'effectif monde) ont été intégrées au bail en 2014 et ne sont pas disponibles. Pour faciliter la comparabilité des données en conservant un périmètre strictement identique, les consommations de 2013 ont été reportées pour ce pays (33 760 kWh) ;
• W au vu du caractère peu polluant de ses activités, les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets ne s'appliquent pas au Groupe. Néanmoins, des actions sont menées en faveur de pratiques environnementales responsables et sont détaillées dans le chapitre « Informations Environnementales ».

Le Groupe entend continuer à élargir progressivement le périmètre de ces indicateurs à un nombre plus conséquent de pays et à d'autres sources d'émissions.

Indicateurs non applicables

Compte tenu des activités du Groupe, les indicateurs suivants sont considérés non applicables :

• W les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
• W les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
• W la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité ;
• W l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;

• W l'utilisation des sols ;

• W les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;

• W l'adaptation aux conséquences du changement climatique ;
• W les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme.

Consolidation et contrôles internes

Les données sont consolidées, sous la responsabilité des Directions Ressources Humaines et Finance, au siège de l'entité consolidante.

Une première validation des données est réalisée par les personnes responsables de leur collecte. Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés par les Directions Ressources Humaines et Finance lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés signifi catifs faisant l'objet d'analyses systématiques, mais aussi l'analyse de ratios lorsque les données peuvent être rapportées à l'effectif, à l'activité ou à un autre indicateur pertinent facilitant les comparaisons entre entités.

Contrôles externes

Afi n d'obtenir un avis externe sur la fi abilité des données et la robustesse des processus de reporting, il a été demandé à un Commissaire aux comptes de Cegedim SA d'attester de la présence des informations requises par l'article R. 225-105.1 du Code de commerce et d'émettre un rapport sur leur sincérité. Dans ce cadre, des travaux de vérifi cation spécifi que sur certaines informations du rapport considérées comme des indicateurs clés de la politique Sociale et Environnementale du Groupe ont été menés. Ils recouvrent les effectifs, les émissions de CO2 , les consommations de kilowatt-heure. Le rapport d'assurance émanant du Commissaire aux comptes et détaillant les travaux effectués ainsi que ses commentaires et conclusions fi gurent dans le Document de Référence du Groupe.

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20

1.1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Jean-Claude Labrune Président-Directeur Général Cegedim SA

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste, qu'à ma connaissance, les éléments du Rapport de Gestion de ce document présentent un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les informations données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2014 qui fi gure au chapitre 20.3.1 du présent Document de Référence contient l'observation suivante « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice 2014 – paragraphe D) Signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques » et la note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe C) Participations et autres titres » de l'annexe qui décrivent les éléments ayant conduit la société à comptabiliser une dépréciation des titres de participation des fi liales de la division CRM et données stratégiques en cours de cession à IMS Health » .

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2014 qui fi gure au chapitre 20.3.2 du présent Document de Référence contient l'observation suivante « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits marquants », la note 10 « Ecarts d'acquisition » et la note 23 « Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies ou cédées » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent notamment les conséquences comptables au 31 décembre 2014 de la signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques à IMS Health ».

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2013 qui fi gure dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014 sous le numéro D.14-0137, contient l'observation suivante « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice 2013 – paragraphe E) Dépréciations des titres de Cegedim USA » et la note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe C) Participations et autres titres » de l'annexe qui décrivent les éléments ayant conduit la société à comptabiliser une dépréciation des titres de Cegedim USA. »

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2013 qui fi gure dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014 sous le numéro D.14-0137, contient l'observation suivante « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes comptables » et la note 7 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent notamment les circonstances dans lesquelles une dépréciation d'écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie CRM et données stratégiques a été comptabilisée au 31 décembre 2013. »

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2012 qui fi gure dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 mars 2013 sous le numéro D.13-0105, contient l'observation suivante « Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice 2012 – Dépréciations des titres de Cegedim USA » et la note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe C. Participations et autres titres » de l'annexe qui décrivent les éléments ayant conduit Cegedim à la constatation d'une dépréciation des titres de Cegedim USA ».

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2012 qui fi gure dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 mars 2013 sous le numéro D.13-0105, contient l'observation suivante « Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons votre attention sur la note 7 « Écart d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose notamment les circonstances dans lesquelles une dépréciation d'écarts d'acquisition de la division CRM et données stratégiques a été comptabilisée au 30 juin 2012. »

Fait à Boulogne-Billancourt, le 30mars 2015.

Jean-Claude Labrune Président-Directeur Général Cegedim SA

CONTRÔLEURS LÉGAUXDES COMPTES POUR LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES	22	2.3	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	22
2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS	22

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Mazars,

représenté par M. Jérôme de Pastors, Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie.

Renouvellement lors de l'Assemblée Générale de 2013 approuvant les comptes 2012 pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018.

Cabinet Grant Thornton, représenté par Mme Solange Aïache, 100, rue de Courcelles – 75017 Paris.

Renouvellement lors de l'Assemblée Générale de 2013 approuvant les comptes 2012 pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Thierry Colin

Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie.

Renouvellement lors de l'Assemblée Générale de 2013 approuvant les comptes 2012 pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018.

IGEC – Institut de Gestion et d'Expertise Comptable représenté par M. Victor Amselem 3, rue Léon-Jost – 75017 Paris.

Renouvellement lors de l'Assemblée Générale de 2013 approuvant les comptes 2012 pour une durée de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En 2014 et 2013, le montant des honoraires versés à chacun des Commissaires aux comptes est présenté au chapitre 20.1 note 37 du présent Document de Référence.

3

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Les informations fi nancières consolidées sélectionnées ci-dessous sont établies suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union européenne, sauf indication contraire.

En millions d'euros à l'exception des données par action	31/12/2014 IFRS 5	31/12/2013 non IFRS 5	31/12/2012 non IFRS 5
Chiffre d'affaires	493	902	922
Résultat opérationnel courant	50	92	90
Résultat net	- 200	- 59	- 85
Résultat net part du Groupe	- 200	- 59	- 85
Nombre d'actions en circulation	13 997 173	13 997 173	13 997 173
Nombre moyen d'action hors autocontrôle	13 962 873	13 948 887	13 964 700
Résultat net par action (en euros)	- 14,3	- 4,2	- 6,1
Résultat net courant par action (en euros)	-	0,4	2,7
Résultat net courant par action des activités poursuivies (en euros)	- 0,3	-	-

En millions d'euros	31/12/2014 IFRS 5	31/12/2013 non IFRS 5	31/12/2012 non IFRS 5
Total bilan	1 149	1 221	1 288
Écart d'acquisition	175	528	614
Endettement fi nancier net	496	462	476
Capitaux propres part du Groupe	218	346	425
Capacité d'autofi nancement	80	67	89

FACTEURS DE RISQUES 4

4.1	RISQUES FINANCIERS	26
4.2	RISQUE DE MARCHÉ	36
4.3	AUTRES RISQUES	38
4.4	ASSURANCE	48

4.5 LA CESSION DE LA DIVISION « CRM ET DONNÉES STRATÉGIQUES » PAR LE GROUPE À LA SOCIÉTÉ IMS HEALTH EST SOUMISE, COMME TOUTES OPÉRATIONS DE CESSION, À DES CONDITIONS PRÉALABLES DITES DE « CLOSING » 48

Les risques énoncés ci-après, ainsi que d'autres dont Cegedim n'a pas actuellement connaissance ou que le Groupe considère comme non signifi catifs à ce jour, pourraient avoir un effet négatif sur son activité et ses résultats. Après une revue de ces risques, le Groupe estime qu'il n'existe pas de risques signifi catifs à l'exception de ceux détaillés ci-après.

Afi n d'apprécier la façon dont le Groupe évalue les risques ainsi que les procédures mises en place pour en assurer le suivi, il convient également de se référer au rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de Contrôle interne, reproduits intégralement dans les annexes du présent Document de Référence.

4.1 RISQUES FINANCIERS

4.1.1 Le niveau d'endettement de Cegedim est susceptible d'avoir un impact négatif sur sa condition financière et de l'empêcher de remplir ses obligations liées aux accords de dette

En mai 2007, Cegedim a contracté un prêt de 50,0 millions d'euros auprès de son principal actionnaire FCB, le prêt FCB. L'accord de prêt entre Cegedim SA et FCB a été signé le 7 mai 2007 ; il a ensuite été amendé le 5 septembre 2008 puis le 21 septembre 2011 en vue d'une prorogation de la durée du prêt et d'une modifi cation du taux d'intérêt applicable. En décembre 2009, FCB a souscrit pour 4,9 millions d'euros d'actions au titre des remboursements d'une portion de la dette, ce qui a entraîné une réduction du solde du prêt FCB qui est passé à 45,1 millions d'euros.

Le 10 juin 2011, Cegedim a conclu un accord de prêt à terme et une facilité de crédit revolving multidevises pour un total de 280,0 millions d'euros. Le prêt à terme se monte à 200 millions d'euros. La facilité de crédit revolving s'élève à 80 millions d'euros. Le prêt à terme et la facilité de crédit revolving arrivent à échéance le 10 juin 2016.

Le 27 juillet 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire de premier rang au taux de 7,0 % d'un montant de 300,0 millions d'euros remboursable le 27 juillet 2015. Cette émission n'était pas soumise aux exigences de déclaration de la Loi américaine sur les valeurs mobilières. L'emprunt obligataire est coté en Bourse de Luxembourg et son code ISIN est FR0010925172. En novembre 2011, Cegedim a procédé à un rachat d'obligations sur le marché, pour un montant de 20 millions d'euros et les a annulées. Par conséquent, le montant global en circulation des obligations était de 280,0 millions d'euros.

Le 20 mars 2013, Cegedim a émis un emprunt obligataire de premier rang à 6,75 % d'un montant de 300 millions d'euros selon les règles Reg S et 144A, arrivant à échéance le 1er avril 2020. L'emprunt obligataire est coté en Bourse de Luxembourg et les codes ISIN sont XS0906984272 et XS0906984355. Le prix d'émission a été de 100 % de la valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour les opérations suivantes :

W racheter les obligations à 7 % arrivant à échéance en 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108 %, sur un montant en principal de 111,5 millions d'euros. En incluant les intérêts échus et non versés, le montant total s'élève à 121,5 millions d'euros. Il reste 168,6 millions d'euros d'obligations en circulation ;

• W rembourser l'intégralité du prêt à terme ;
• W rembourser les tirages faits sur le crédit revolving ;
• W payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

Le 7 avril 2014, Cegedim a émis 125 millions d'euros d'obligations additionnelles à son émission de 300 millions d'euros à 6,75 % arrivant à échéance en 2020. Le prix d'émission a été de 105,75 % augmenté des intérêts courus depuis le 1er avril 2014. À l'exception de la date et du prix d'émission, ces nouvelles obligations sont identiques aux obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire 6,75 % de 300 millions d'euros à échéance 2020 émis le 20 mars 2013. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour racheter 105,950 millions d'euros à 108,102 % de son emprunt obligataire de 300 millions d'euros à 7,0 % à échéance 2015 émises le 27 juillet 2010 ainsi que pour les frais y afférent.

La structure de la dette au 31 décembre 2014 est la suivante :

• W emprunt obligataire de 62,6 millions d'euros à 7 % arrivant à échéance le 27 juillet 2015 ;
• W emprunt obligataire de 425,0 millions d'euros à 6,75 % arrivant à échéance le 1er avril 2020 ;
• W crédit revolving de 80 millions d'euros, non tirés au 31 décembre 2014, arrivant à échéance le 10 juin 2016 ;
• W prêt de FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance en juin 2016 ;
• W 46,5 millions d'euros de facilités de découvert dont 5,4 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2014.

Taux d'intérêt

L'emprunt obligataire de 62,6 millions d'euros arrivant à échéance le 27 juillet 2015 est à un taux d'intérêt annuel de 7,0 %, payable semestriellement.

L'emprunt obligataire de 425 millions d'euros arrivant à échéance le 1er avril 2020 est à un taux d'intérêt annuel de 6,75 %, payable semestriellement.

L'intérêt payable sur la facilité de crédit revolving est la somme de la marge applicable sur l'Euribor (ou le Libor dans le cas des prêts en dollar US) et de certains coûts obligatoires (commission de non-utilisation égale à 40 % de la marge applicable et commission d'utilisation égale à 25 points de base (bps), si le montant du tirage est supérieur à 50 % du montant total du crédit revolving). La marge applicable est fonction du ratio de levier fi nancier consolidé et de la devise dans laquelle le prêt est libellé. Le tableau ci-contre indique le barème des marges applicables pour la facilité de crédit revolving.

	Marge applicable (% par an)
Ratio de levier fi nancier	Libellé en EUR Libellé en USD
> 3,00	3,25 3,75
≤ 3,00 et > 2,50	3,00 3,50
≤ 2,50 et > 2,00	2,50 3,00
≤ 2,00	2,25 2,75

Au 31 décembre 2014, la marge applicable sur les tirages au titre de la facilité de crédit revolving est de 3,00 %.

Le prêt FCB porte intérêt à un taux supérieur de 200 bps au taux applicable dans le cadre de l'accord de la facilité de crédit revolving. L'intérêt est payable chaque semestre, le 30 juin et le 31 décembre.

Amortissement de la dette

Date	Obligation à 7,00 %	Obligation à 6,75 %	Prêt FCB
21/07/2015	62,6 M€	-	-
30/06/2016	-	-	45,1 M€
01/04/2020	-	425,0 M€	-

L'accord de facilité du crédit revolving arrive à échéance le 10 juin 2016.

Cegedim peut, occasionnellement, recourir à une dette supplémentaire substantielle pour fi nancer le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les prises de participation, les acquisitions ou à d'autres fi ns. Dans ce cas, le Groupe voit croître les risques liés à son niveau d'endettement. Un haut niveau d'endettement peut, notamment, avoir d'importantes répercussions pour les détenteurs de la dette et d'actions, à savoir :

• W restriction de la capacité du Groupe à obtenir des fi nancements supplémentaires pour le fonds de roulement, les dépenses en capital, les acquisitions et autres besoins d'ordre général ;
• W nécessité de consacrer une part substantielle de son fl ux de trésorerie aux paiements du service de la dette (principal et intérêts) et non à d'autres fi ns, réduisant par conséquent la trésorerie disponible pour le Besoin en Fonds de Roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions et autres besoins d'ordre général ;
• W diffi culté accrue pour le Groupe de remplir ses obligations liées à la dette ;
• W accroissement de la vulnérabilité du Groupe au regard de la conjoncture économique et industrielle défavorable ;
• W exposition du Groupe au risque de hausse de taux d'intérêt, en effet certains des emprunts sont à taux d'intérêt variables ;
• W moindre fl exibilité du Groupe pour anticiper et réagir aux évolutions de son secteur d'activité ;

• W effet négatif sur les conditions de crédit auprès de ses créanciers ;

• W désavantage du Groupe face à des concurrents ayant un levier fi nancier moindre ou des ressources fi nancières supérieures ; et

• W augmentation du coût de fi nancement.

En outre, Cegedim doit respecter des clauses restrictives qui limitent sa capacité à entreprendre des activités qui pourraient servir au mieux ses intérêts à long terme. L'incapacité du Groupe à respecter ces engagements peut être à l'origine d'un cas de défaut qui peut, en l'absence de correction ou de renonciation, entraîner l'accélération du remboursement d'une portion signifi cative de sa dette. L'un ou l'autre de ces événements ou conséquences peut avoir une incidence défavorable signifi cative sur sa capacité à remplir ses obligations au regard de la dette. La capacité du Groupe à effectuer les paiements du service de la dette et à refi nancer son endettement et à fi nancer les futurs besoins en fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions et autres besoins d'ordre général dépendra de ses performances opérationnelles futures et de sa capacité à générer de la trésorerie à partir de ses activités. La capacité de Cegedim à générer de la trésorerie à partir des opérations dépend, en grande partie, de facteurs économiques, concurrentiels, légaux et réglementaires ainsi que d'autres facteurs échappant à son contrôle. Le Groupe pourrait ne pas pouvoir générer suffi samment de fl ux de trésorerie ou réunir suffi samment de capitaux pour le paiement du service de la dette ou le fi nancement de ses futures acquisitions ou d'autres dépenses en besoins de fonds de roulement. Si une nouvelle dette s'ajoute aux dettes en cours, les risques auxquels fait face le Groupe actuellement pourraient s'intensifi er. Pour en savoir plus sur les fl ux de trésorerie et les liquidités de Cegedim consultez les chapitres 9 et 10 du présent Document de Référence.

4.1.2 L'endettement à taux variable de Cegedim soumet le Groupe au risque de taux d'intérêt, ce qui pourrait entraîner l'augmentation significative de ses obligations concernant le paiement du service de la dette

Les emprunts contractés au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, de ses facilités de découvert, du prêt d'actionnaire de FCB et de l'accord d'affacturage sont à des taux d'intérêt variables et exposent Cegedim au risque de taux d'intérêt. En cas de hausse des taux d'intérêt, ses obligations de paiement du service de la dette dans le cadre de l'endettement à taux variable non couvert augmenteront, même si le montant emprunté reste le même, ce qui obligerait le Groupe à utiliser davantage de trésorerie disponible pour le paiement du service de sa dette. Même si Cegedim entend gérer son exposition aux fl uctuations des taux d'intérêt, si les taux d'intérêt augmentent de façon signifi cative, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de satisfaire aux obligations de paiement du service de sa dette, ce qui pourrait avoir une incidence négative signifi cative sur son activité, sa condition fi nancière, ses résultats et ses fl ux de trésorerie. Consultez les chapitres 9 et 10 du présent Document de Référence et les risques liés aux taux d'intérêt de ce chapitre.

Afi n de limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêt sur le niveau de ses frais fi nanciers, le Groupe a mis en œuvre une politique de couverture des risques consistant à protéger un taux de fi nancement maximum annuel sur la durée de sa dette. Seule Cegedim SA a mis en place, lorsque nécessaires , une couverture du risque de taux. Les couvertures de taux sont suivies de façon centralisée permettant ainsi de mesurer l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Le Groupe assure la couverture du risque de taux tant en fonction de la dette actuelle que de l'évolution probable de sa dette, en tenant compte, en particulier, de l'évolution des tirages sur sa ligne de revolving et des modifi cations dans la structure de sa dette. En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profi ter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés fermes et d'instruments dérivés optionnels. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de taux.

Description des couvertures mises en place par le Groupe

L'exposition de la dette euro à la variation des taux euro est partiellement couverte. Le montant de notionnel couvert est de 60,0 millions d'euros pour une dette euro de 60,0 millions d'euros en moyenne sur l'année 2014.

La couverture se compose, au 31 décembre 2014, de trois swaps à prime nulle receveur Euribor 1 mois pré-fi xé, payeur taux fi xe défi ni comme suit :

• W taux de 4,565 % sur un montant notionnel couvert de 20,0 millions d'euros jusqu'au 29 décembre 2017 ;
• W taux de 4,57 % sur un montant notionnel couvert de 20,0 millions d'euros jusqu'au 29 décembre 2017 ;
• W taux de 4,58 % sur un montant notionnel couvert de 20,0 millions d'euros jusqu'au 29 décembre 2017.

Au 31 décembre 2014, le montant des prêts exposés au risque de taux d'intérêt est nulle.

Évaluation du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2014, une hausse de 1 % des taux appliqués à la partie non couverte de la dette aurait un impact d'environ 0,0 million d'euros sur le résultat du Groupe avant impôt puisque l'ensemble de la dette à taux variable est couvert.

4.1.3 Les clauses restrictives des accords de dette existants de Cegedim peuvent limiter sa capacité à exercer son activité et à financer ses futures opérations ou besoins en capital, ou à développer d'autres activités

Les accords de dette comprennent différents engagements restrictifs qui imposent des restrictions fi nancières et opérationnelles signifi catives au Groupe et peuvent limiter sa capacité à entreprendre des actions qui pourraient servir au mieux ses intérêts à long terme, dont des restrictions sur sa capacité à :

• W recourir à une dette supplémentaire ;
• W payer des dividendes ou réaliser d'autres versements ou rachats, ou racheter des actions ;

• W prépayer, rembourser ou racheter des dettes ;

• W réaliser des emprunts et investissements ;

• W vendre des actifs ;
• W contracter avec les parties liées ;
• W effectuer des transactions avec des fi liales ;
• W altérer les activités du Groupe ;
• W signer des accords limitant les fi liales du Groupe à payer les dividendes ;
• W consolider, amalgamer, fusionner ou vendre tout ou partie des actifs du Groupe.

Ces restrictions font l'objet d'un certain nombre de conditions et d'exceptions. Pour respecter les restrictions contenues dans certains de ces engagements, Cegedim doit se conformer à certains ratios et tests. L'obligation, pour le Groupe, de respecter ces clauses peut avoir une incidence négative signifi cative sur sa capacité à réagir aux évolutions du marché, à tirer parti des opportunités développement que le Groupe estime intéressantes, à obtenir des fi nancements futurs, à trouver les fonds nécessaires pour faire face à ses investissements, ou à gérer un déclin futur ou continu de son activité.

De plus, dans le cadre de l'accord de facilité de crédit revolving, Cegedim doit se conformer à un test semestriel de ratio de levier fi nancier maximal et un test de ratio de couverture minimal, qui deviennent de plus en plus restrictifs avec le temps. La capacité du groupe à respecter ces engagements fi nanciers peut être mise à mal par des événements échappant au contrôle du Groupe, et Cegedim pourrait ne pas être en mesure de respecter ces engagements.

Le non-respect de ces engagements au titre des accords de dette existant et de tout futur accord de dette pourrait occasionnellement générer un cas de défaut au regard des accords de dette applicable. Un tel cas de défaut pourrait permettre aux créanciers d'accélérer la dette en question et entraîner l'accélération du paiement de toute autre dette faisant l'objet d'une clause de défaut croisé ou d'accélération croisée. Dans le cas où les porteurs des titres de créances ou d'autres créanciers accéléreraient le remboursement des emprunts, le Groupe et ses fi liales pourraient ne pas bénéfi cier de suffi samment d'actifs pour rembourser cette dette. En conséquence de ces restrictions, le Groupe pourrait être :

• W limité dans sa capacité à gérer son activité ;
• W dans l'incapacité à recourir à une dette ou des fonds propres supplémentaires pour faire gérer l'activité en période de ralentissement économique ou d'activité ;
• W dans l'incapacité à rester compétitif ou à tirer parti de nouvelles opportunités commerciales.

Ces restrictions peuvent infl uer sur la capacité du Groupe à se développer selon sa stratégie.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l'échéance, l'amortissement et les paiements d'intérêt de la facilité de crédit revolving, du prêt FCB, des accords de découvert bancaire et des deux emprunts obligataires. Les emprunts sont suivis de façon centralisée.

La dette fi nancière nette au 31 décembre 2014 est calculée en tenant compte de la norme IFRS 5, ce qui n'est pas le cas au 31 décembre 2013, 31 mars 2014, 30 juin 2014 et 30 septembre 2014. La dette fi nancière nette au 31 décembre 2014 inclut l'impact des activités destinées à la vente pour 58,9 millions d'euros.

L'endettement fi nancier net au 31 décembre 2014 a progressé par rapport au 31 décembre 2013 de 33,8 millions d'euros dont 60 ,0 millions d'euros suite à l'application de la norme IFRS 5au 31 décembre 2014.

Dette fi nancière nette	En millions d'euros
31/12/2013	462,0
31/03/2014	463,4
30/06/2014	450,6
30/09/2014	486,4
31/12/2014	495,8

4.1.3.1 Facilité de crédit revolving

STRUCTURE

L'accord de facilité de crédit revolving porte sur un crédit revolving multidevises d'un montant de 80,0 millions d'euros. La facilité de crédit revolving peut être libellée en EUR ou USD.

L'accord de facilité de crédit revolving n'est pas assorti de sûretés et n'est garanti par aucune des fi liales du Groupe. Les obligations de paiement au titre de l'accord de facilité de crédit revolving sont de même rang que les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées du Groupe.

REMBOURSEMENT

Chaque tirage fait au titre de la facilité de crédit revolving est payable à la fi n de la période d'intérêt.

COVENANTS FINANCIERS

Cegedim est soumis à deux covenants de maintenance dans le cadre de l'accord de facilité de crédit revolving. La conformité à ces engagements fi nanciers est déterminée conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS).

Le 3 octobre 2012, Cegedim a obtenu l'accord de ses prêteurs pour amender les covenants fi nanciers relatifs à l'accord de facilité de crédit revolving en vue de réduire le caractère restrictif de ces engagements. Suite à cet amendement, le Groupe doit s'assurer que jusqu'à la date de fi n de cette facilité et pour les périodes de 12 mois pertinentes, le ratio de levier fi nancier est inférieur au chiffre indiqué dans le tableau ci-dessous et que le ratio de couverture d'intérêt est supérieur au chiffre indiqué dans ce même tableau.

Période de 12 mois se terminant le	Ratio de levier fi nancier	Ratio de couverture d'intérêt
31/12/2012	3,60	3,00
30/06/2013	3,60	3,00
31/12/2013	3,50	3,00
30/06/2014	3,50	3,00
31/12/2014	3,25	3,25
30/06/2015	3,25	3,25
31/12/2015	3,00	3,50

L'endettement fi nancier net considéré ne prend pas en compte la dette de participation des salariés ni le prêt FCB.

4

Les covenants bancaires sont testés semestriellement (en juin et décembre). Les ratios de levier fi nancier et de couverture d'intérêt du Groupe sont indiqués ci-dessous :

Période de 12 mois se terminant le	Ratio de levier fi nancier	Ratio de couverture d'intérêt
31/12/2013	2,68	3,38
30/06/2014*	2,64	3,41
31/12/2014	2,94	3,39

* Covenants non audités.

Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants bancaires et obligataires au 31 décembre 2014.

COVENANTS NON FINANCIERS ET AUTRES CLAUSES

Au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, Cegedim est soumise à des interdictions en matière d'octroi de sûretés sur tout ou partie de ses actifs et sur la cession de tout ou partie de ses actifs dans le cadre de transactions visant à augmenter le niveau d'endettement ou à réaliser une acquisition.

L'accord de facilité de crédit revolving prévoit également des engagements d'ordre général, notamment une interdiction d'encourir des dettes supplémentaires, sous réserve d'exceptions limitées, et relativement à la cession d'actifs, ainsi que des restrictions sur l'octroi de prêts, de crédits, de garanties, sur la distribution de dividendes et sur la réalisation de fusions.

L'accord de facilité de crédit revolving comprend également des clauses d'obligations conventionnelles, de représentations, des garanties et des engagements.

En plus de ce qui précède et suite à l'amendement des covenants fi nanciers contractés le 3 octobre 2012 au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, Cegedim a convenu d'amender certains des covenants non fi nanciers. Ces amendements portent sur les points suivants :

• W l'interdiction de payer des dividendes si le ratio de levier fi nancier est supérieur à 2,50 ;
• W une réduction du montant que le Groupe peut investir dans des joint-ventures, de 200 millions d'euros à 50 millions d'euros ;
• W une limite pour les acquisitions (i) de 5,0 millions d'euros par exercice fi scal si le ratio de levier fi nancier est supérieur à 3,00, (ii) de 25,0 millions d'euros par exercice fi scal si le ratio de levier fi nancier se maintient entre 2,00 et 3,00 ;
• W une limite à 5,0 millions d'euros du total des remboursements faits au titre du prêt FCB si le ratio de levier fi nancier est supérieur à 2,00 ; et
• W l'autorisation de remboursement intégral du prêt FCB si le ratio de levier fi nancier est inférieur à 2,00.

Au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, tout remboursement fait par Cegedim sur le prêt FCB constitue un cas de défaut sauf dans les circonstances suivantes : (i) le ratio de levier fi nancier est supérieur à 2,00 mais inférieur à 3,00 et le Groupe rembourse au plus 50 % du montant en cours à la date de signature du prêt FCB et ce remboursement ne fait pas passer le ratio de levier fi nancier au-delà de 3,00 ni ne constitue un cas de défaut ; (ii) le ratio de levier fi nancier est inférieur à 2,00, le Groupe rembourse jusqu'à 100 % du montant en cours du prêt FCB et ce remboursement ne fait pas passer le ratio de levier fi nancier au-delà de 2,00 ni ne constitue un cas de défaut.

L'accord de facilité de crédit revolving prévoit également d'autres cas conventionnels de défaut.

LOI APPLICABLE

L'accord de facilité de crédit revolving est régi par le droit français.

4.1.3.2 Emprunt obligataire à échéance 2015

STRUCTURE

L'emprunt obligataire à échéance 2015 n'est pas assorti de sûreté et n'est garanti par aucune des fi liales de Cegedim. Les obligations de paiement au titre de cette obligation sont de même rang que les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées du Groupe.

REMBOURSEMENT

L'emprunt obligataire à échéance 2015 est remboursable à sa date d'échéance. L'emprunt obligataire à échéance 2015 ne peut pas être remboursé avant sa date d'échéance sauf dans les cas de modifi cations de la fi scalité, d'un changement de contrôle ou de la survenance d'un cas de défaut. Cependant, Cegedim est autorisée à racheter à tout moment et occasionnellement des titres de l'obligation à échéance 2015 sur le marché ou de toute autre manière.

COVENANTS ET AUTRES CLAUSES

Au titre de l'emprunt obligataire à échéance 2015, le Groupe est soumis à trois engagements en fonction de circonstances spécifi ques : (i) une limite sur le recours à l'endettement fi nancier, (ii) une limite sur la cession d'actifs et (iii) une limite sur l'endettement fi nancier des fi liales. Dans le cadre de la limite de l'endettement fi nancier, Cegedim peut recourir à la dette si le ratio de levier fi nancier relatif aux emprunts de premier rang ne dépasse pas 3,60 ou s'il s'agit d'un endettement permis. Dans le cadre de la limite de l'endettement fi nancier des fi liales, aucune des fi liales ne peut recourir à la dette si, dans ces circonstances, l'endettement total de toutes les fi liales dépassait 15,0 % de l'endettement consolidé.

Les covenants ci-dessus seront suspendus si l'emprunt obligataire à échéance 2015 obtient et aussi longtemps qu'il maintient une notation dite « Investment Grade » en l'absence continue de cas de défaut.

L'emprunt obligataire à échéance 2015 impose également une interdiction en ce qui concerne l'octroi d'une sûreté sur l'un quelconque des actifs du Groupe.

4

L'emprunt obligataire à échéance 2015 est soumis aux cas conventionnels de défaut.

LOI APPLICABLE

L'emprunt obligataire à échéance 2015 est régi par le droit français.

4.1.3.3 Emprunt obligataire à échéance 2020

STRUCTURE

L'emprunt obligataire à échéance 2020 comporte les caractéristiques suivantes :

• W il fait partie des obligations de premier rang non assorties de sûretés de Cegedim SA ;
• W le droit à remboursement se situe au même rang que les dettes actuelles et futures non assorties de sûretés qui ne sont pas subordonnées dans leur droit à remboursement à l'emprunt obligataire à échéance 2020 ;
• W il est subordonné aux dettes actuelles et futures assorties de sûretés de Cegedim SA jusqu'à concurrence de la valeur des actifs garantissant cet endettement ;
• W le droit à remboursement se situe au premier rang par rapport aux dettes actuelles et futures non assorties de sûretés de Cegedim SA qui sont subordonnées dans leur droit à remboursement aux emprunts obligataires ; et
• W il est subordonné dans sa structure aux dettes actuelles et futures des fi liales de Cegedim SA, que ces dettes soient assorties de sûretés ou non.

REMBOURSEMENT

L'emprunt obligataire à échéance 2020 est remboursable à sa date d'échéance. À tout moment, avant le 1er avril 2016, ou à cette date, Cegedim SA peut, en une ou plusieurs fois, rembourser jusqu'à 35 % du total du principal en cours de l'obligation à échéance 2020, à un prix de rachat égal à 106,750 %, majoré des intérêts courus et impayés. À compter du 1er avril 2016, Cegedim SA peut, en une seule ou plusieurs fois, rembourser en partie ou en totalité l'obligation à échéance 2020, aux prix de rachat stipulés dans le tableau ci-dessous (exprimés en pourcentage du principal), majorés des intérêts courus et impayés.

Année	Prix de rachat
2016	105,0625 %
2017	103,3750 %
2018	101,6875 %
2019 et après	100,0000 %

L'emprunt obligataire à échéance 2020 peut être remboursé avant la date d'échéance en cas de modifi cations de la fi scalité, d'un changement de contrôle de la Société ou de la survenance d'un cas de défaut.

Cegedim est autorisée à racheter à tout moment et occasionnellement des titres de l'obligation à échéance 2020 sur le marché ou d'une autre manière.

COVENANTS ET AUTRES CLAUSES

Série d'engagements conventionnels sur des obligations à haut rendement.

LOI APPLICABLE

L'emprunt obligataire à échéance 2020 est régi par le droit de l'État de New York.

4.1.3.4 Prêt FCB

STRUCTURE

Le prêt FCB n'est pas assorti de sûreté et n'est garanti par aucune des fi liales de Cegedim. Les obligations de paiement au titre du prêt FCB sont de même rang que les autres obligations actuelles et futures non assorties de sûretés et non subordonnées du Groupe.

COVENANTS NON FINANCIERS ET AUTRES CLAUSES

Selon les termes de l'accord de prêt FCB, le Groupe peut rembourser en partie ou en totalité le prêt avant l'échéance du 10 juin 2016.

FCB peut accélérer l'obligation de remboursement aux termes de l'accord de prêt FCB dans les cas suivants : a) Cegedim SA cesse ses activités ou est dissoute ; b) Cegedim SA manque à une de ses obligations dans le cadre de l'accord de prêt FCB ; c) Cegedim SA se voit suspendre le droit de faire émettre un chèque de banque.

LOI APPLICABLE

L'accord de prêt FCB est régi par le droit français.

4.1.3.5 Facilités de découvert

Le Groupe a mis en place des facilités de découvert avec plusieurs banques françaises pouvant aller jusqu'à 46,5 millions d'euros. Ces facilités sont conclues pour une durée indéfi nie ; l'une ou l'autre des parties peut y mettre fi n à tout moment. Leurs taux d'intérêt sont variables et indexés sur l'Euribor. Au 31 décembre 2014, le Groupe a un encours de 5,4 millions d'euros au titre de ces facilités.

4.1.3.6 Accords d'affacturage

Le Groupe a conclu, avec une banque française, des accords d'affacturage portant sur la cession de créances clients, sans possibilité de recours, pour un total de 38,0 millions d'euros. Les accords d'affacturage pour Cegedim SA sont en place depuis décembre 2011 et ont été prolongés une fois en mars 2012. Ceux mis en place pour trois des fi liales du Groupe sont en vigueur depuis mars 2012. Ces accords ont une durée indéfi nie ; l'une ou l'autre des parties peut y mettre fi n à tout moment, sous réserve d'un préavis de trois mois.

Les accords d'affacturage couvrent la cession de toutes les créances clients du Groupe, mais les factures relatives à la maintenance ne peuvent dépasser 5 % du total des factures en cours. Le montant des créances clients cédées dans le cadre de ces accords s'élève à 15,8 millions d'euros et 14,2 millions d'euros respectivement à fi n décembre 2013 et fi n décembre 2014.

PRINCIPAUX FINANCEMENTS

Le tableau ci-dessous présente les principaux fi nancements de Cegedim en date du 31 décembre 2014.

			Moins de	Plus de
En millions d'euros	Total	1 an	1-5 ans	5 ans
Emprunt obligataire à échéance 2020	425,0	-	-	425,0
Emprunt obligataire à échéance 2015	62,6	62,6	-	-
Facilité de crédit revolving	0,0	-	0,0	-
Prêt FCB	45,1	-	45,1	-
Facilités de découvert	5,4	5,4	-	-
TOTAL	538,1	68,0	45,1	425,0

Au 31 décembre 2014, les lignes de crédit confi rmées du Groupe s'élèvent à 80,0 millions d'euros, intégralement non utilisées.

4.1.4 Le risque de change auquel Cegedim est exposé peut affecter sa situation financière

84,5 % des activités du Groupe en appliquant la norme IFRS 5 sont réalisées par des fi liales situées dans la zone euro, exposant ainsi Cegedim au risque de change. Les effets de change ont impacté positivement le chiffre d'affaires 2014 des activités poursuiviesde 0,6 %. Ces effets sont principalement liés à la livre sterling (11,9 % du chiffre d'affaires). Le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture du risque de change.

En raison du nombre important de devises concernées, de l'exposition aux variations des devises et de la volatilité des taux de change, le Groupe ne peut prévoir l'effet des fl uctuations des taux de change sur ses résultats opérationnels futurs. Cependant, les fi liales du Groupe opèrent principalement dans leurs monnaies nationales.

La répartition du bilan consolidé du Groupe par devise d'établissement des comptes des fi liales faisant partie du périmètre de consolidation du Groupe, au 31 décembre 2014, est la suivante :

Total bilan consolidé au 31/12/2014	GBP	EUR	Autre devise	Total
Montant (en milliers d'euros)	99 555	1 017 765	31 909	1 149 229
Part en %	8,7 %	88,6 %	2,8 %	100 %

Le tableau ci-dessous permet de calculer le risque de perte sur la position nette globale en devises dans une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 % de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées. À titre d'information, l'impact en cas d'une évolution défavorable et uniforme de 1 % de la parité :

• W euro-dollar sur les comptes 2014 des fi liales dont la devise d'établissement des comptes est le dollar américain aurait un impact négatif de 5,1 millions d'euros sur les capitaux propres du Groupe ;
• W euro-sterling sur les comptes 2014 des fi liales dont la devise d'établissement des comptes est la livre sterling aurait un impact négatif de 0,7 milliond'euros sur les capitaux propres du Groupe.

En milliers d'euros	GBP	USD
Total bilan	- 1 038	- 6 989
Position hors-bilan	-	-
Position nette après gestion	- 1 038	- 6 989

Dans l'hypothèse où la structure chiffre d'affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l'euro par rapport à la livre sterling entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l'exercice 2014, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport à la livre sterling, une appréciation théorique de l'euro de 1 % par rapport à la livre sterling impacterait négativement le chiffre d'affaires de 582 milliers euros et le résultat opérationnel courant de Cegedim de 326 milliers euros.

Risques fi nanciers

Dans l'hypothèse où la structure chiffre d'affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l'euro par rapport au dollar US entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l'exercice 2014, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport au dollar américain, une appréciation théorique de l'euro de 1 % par rapport au dollar américain impacterait négativement le chiffre d'affaires de 121 milliers euros et le résultat opérationnel courant de Cegedim de 2 milliers euros.

Les effets de change ont eu un effet positif de 3,2 millions d'euros sur le chiffre d'affaires 2014 des activités poursuivies . Il convient de noter que la livre sterling a eu un effet de change positif de 3,2 millions d'euros. Le montant des écarts de conversion du chiffre d'affaires est déterminé en recalculant le chiffre d'affaires 2013 sur la base des taux de change 2014. Les taux des devises utilisés sont les taux moyens sur l'exercice.

4.1.5 En lien avec les acquisitions passées et futures une partie significative du prix d'acquisition a été ou pourrait être allouée aux écarts d'acquisition et marques acquises. Une évolution défavorable des prévisions d'activité, pourrait entraîner la comptabilisation de dépréciations

En lien avec les acquisitions du Groupe, une partie signifi cative du prix d'acquisition a été et pourrait être allouée aux écarts d'acquisition et marques acquises à durée de vie indéfi nie. Plus particulièrement, une grande partie du prix d'acquisition a été allouée aux écarts d'acquisition et aux marques acquises à durée de vie indéfi nie en lien avec l'acquisition de Dendrite en 2007 et, dans une moindre mesure, en lien avec l'acquisition de SK&A et de Pulse en 2010.

Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéfi nie ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et dès que les circonstances indiquent qu'ils peuvent avoir fait l'objet d'une perte de valeur.

Une évolution défavorable des prévisions et hypothèses d'activité utilisées dans la projection des fl ux de trésorerie dans le cadre du test de dépréciation, en particulier à l'égard des écarts d'acquisition, pourrait entraîner la comptabilisation de dépréciations. Ces dépréciations pourraient avoir un effet majeur sur les résultats du Groupe.

Pour plus de renseignements, veuillez vous reporter à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés et au rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes.

4.1.6 Une dégradation ou un retrait des notations attribuées à Cegedim et/ou à ses titres de créance par les agences de notation pourrait accroître ses futurs coûts d'emprunt et réduire son accès à des financements

Cegedim est noté par Standard & Poor's depuis mai 2010. À la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, la note B+ de Cegedim est placée sous surveillance positive depuis le 24 octobre 2014, et reconfi rmé le 18 février 2015.

Cegedim et ses titres de créance ont actuellement une notation « non-investment grade ». Toute notation attribuée peut être dégradée ou supprimée par une agence de notation dès lors que celle-ci estime que l'évolution anticipée des facteurs sur lesquels repose la notation, notamment en cas de leurs évolutions défavorables. Il en résulte que les changements, avérés ou anticipés, de la notation du crédit du Groupe affecteront généralement la valeur de ses titres de créance sur les marchés. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à accéder aux marchés de la dette dans le futur ou accroître le coût de son endettement à l'avenir, ce qui aurait ensuite un effet négatif majeur sur ses opérations et sa situation fi nancière et pourrait, au fi nal, affecter négativement le cours de ses actions. Les notations de crédit ne sont pas des recommandations d'achat, de conservation ou de cession de titres de créance.

4.1.7 Les titulaires de titres de créance risquent de ne pas pouvoir déterminer si un changement de contrôle leur donnant le droit de faire racheter ces titres vient de se produire ou non en cas de cession de la « quasi-totalité » des actifs de Cegedim

La défi nition des cas de changement de contrôle donnée dans les accords d'emprunt fait référence à la cession de « la totalité ou quasi-totalité » des actifs de Cegedim et de ses fi liales restreintes. Il n'existe pas de défi nition offi cielle de la notion de « quasi-totalité » dans le droit en vigueur. Par conséquent, le droit qu'a une personne détenant des titres de créances de demander au Groupe de lui racheter les emprunts en question en raison d'une cession non intégrale des actifs du Groupe et de ses fi liales restreintes peut être diffi cile à déterminer.

4.1.8 Cegedim risque de ne pas être en mesure de racheter les titres de créance en cas de changement de contrôle

En cas de survenance de certains types de changement de contrôle (au sens donné dans les accords d'emprunt), Cegedim sera tenu de proposer de racheter en liquidités la totalité des titres de créance en circulation à 101 % de leur montant principal, majoré des intérêts courus et impayés ainsi que des éventuels montants supplémentaires à la date du rachat. Les fonds utilisés pour tout achat de titres de créance doivent être tirés en liquidités ou sur la trésorerie provenant des opérations des fi liales du Groupe ou d'autres sources, y compris des emprunts et cessions d'actifs ou d'actions. Cegedim risque de ne pas être en mesure de racheter les titres de créance en cas de changement de contrôle si le Groupe ne dispose pas des ressources fi nancières suffi santes pour acheter d'une part la totalité des titres de créance mis en vente en raison d'un changement de contrôle et rembourser d'autre part les autres dettes qui peuvent arriver à échéance. Le Groupe peut demander un fi nancement supplémentaire auprès de tiers pour fi nancer de tels achats sans pour autant être en mesure d'obtenir ce fi nancement dans des conditions satisfaisantes, à supposer qu'il puisse être obtenu. Le non-remboursement par Cegedim des titres de créance à échéance entraînerait une violation des accords d'emprunt. La capacité du Groupe à racheter les titres de créance peut par ailleurs être limitée par la loi. Pour éviter d'avoir à racheter les titres de créance, il se peut que le Groupe écarte certaines opérations constitutives d'un changement de contrôle en vertu des accords d'emprunt, alors même que de telles opérations pourraient être bénéfi ques pour le Groupe.

En outre, certaines opérations majeures pour une entreprise (recapitalisation à effet de levier, par exemple) qui peuvent ne pas constituer un « changement de contrôle » en vertu des accords d'emprunt et, par conséquent, ne pas exiger de proposition de rachat par Cegedim des titres de créance, pourraient néanmoins augmenter le niveau de son endettement ou nuire autrement à la structure de son capital, à ses notations de crédit ou à la valeur des titres de créance.

4.1.9 Cegedim SA est une société holding et ses filiales peuvent faire l'objet de restrictions quant à la distribution de leur trésorerie à son profit pour lui permettre de s'acquitter des obligations lui incombant en vertu des accords d'emprunt

Cegedim SA est une société holding à titre principal qui exerce ses activités principalement par le biais de ses fi liales et tire la majeure partie de son chiffre d'affaires de celles-ci. Le remboursement de la dette du Groupe, y compris des titres de créance, peut dépendre des fl ux de trésorerie générés par ses fi liales et de leur capacité à mettre cette trésorerie à disposition du Groupe, par des dividendes, un remboursement de dette ou par tout autre moyen. Les fi liales de Cegedim ne sont pas tenues de payer les montants dus sur les titres de créance ou de mettre des fonds à disposition dans un tel objectif. La capacité des fi liales du Groupe à verser des dividendes ou à effectuer d'autres distributions ou paiements au profi t de leur société mère dépendra des bénéfi ces ou des fonds disponibles à cette fi n, lesquels dépendent de la performance future des fi liales concernées qui, dans une certaine mesure, dépend elle-même notamment de facteurs généraux d'ordre économique, fi nancier, concurrentiel, législatif ou réglementaire qui peuvent échapper à leur contrôle.

Chaque fi liale est une entité juridique distincte. Dans certains cas, des restrictions légales et contractuelles peuvent restreindre la faculté pour Cegedim SA d'obtenir de la trésorerie de la part des fi liales du Groupe. Bien que les accords d'emprunt actuellement conclus limitent la faculté des fi liales à conclure des restrictions d'ordre consensuel sur leur capacité à verser des dividendes ou à effectuer d'autres paiements inter sociétésau sein du Groupe,

Risques fi nanciers

ces limites sont assujetties à des restrictions et exceptions. Si les fi liales ne versent pas l'argent nécessaire pour procéder aux paiements prévus pour les titres de créance, Cegedim SA ne pourra compter que sur ses propres actifs pour effectuer ces paiements et pourrait être incapable de payer le capital et les intérêts dus sur l'endettement du Groupe, y compris les titres de créance.

Les lois fi scales applicables peuvent également assujettir de tels paiements à un impôt supplémentaire. Le droit en vigueur peut par ailleurs limiter les montants que certaines fi liales de Cegedim peuvent verser sous forme de dividendes ou de distributions opérées sur les participations, voire interdire de tels versements.

Les limitations imposées au Groupe quant au transfert d'argent entre ses entités et en son sein peuvent signifi er que même si Cegedim, dans son ensemble, dispose des ressources suffi santes pour s'acquitter de ses obligations, le Groupe peut ne pas être autorisé à effectuer les transferts nécessaires d'une entité du Groupe à une autre entité du Groupe, même pour s'acquitter de ses obligations de paiement, y compris celles concernant les titres de créance.

4.1.10 Cegedim risque de ne pas être en mesure de générer suffisamment de trésorerie pour s'acquitter de l'ensemble de ses dettes et devoir prendre d'autres mesures pour satisfaire les obligations qui lui incombent en matière d'endettement, sans que leur succès ne soit garanti

La faculté de Cegedim à respecter les échéances de paiement ou à refi nancer sa dette et à fi nancer ses dépenses d'investissement, acquisitions et autres besoins de liquidités courants anticipés dépend de sa situation fi nancière et de sa performance opérationnelle, lesquelles dépendent des conditions économiques et concurrentielles ainsi que de certains facteurs, notamment fi nanciers et commerciaux, qui échappent à son contrôle. Il n'existe aucune garantie que Cegedim conserve des fl ux de trésorerie suffi sants de ses activités ou obtienne des emprunts suffi sants pour permettre au Groupe de rembourser le capital, la prime éventuelle et les intérêts portant sur son endettement et de fi nancer ses dépenses d'investissement, acquisitions et autres besoins de liquidités courants anticipés. Si les fl ux de trésorerie du Groupe et ses capitaux sont insuffi sants pour lui permettre de faire face au service de sa dette, Cegedim pourrait être contraint de réduire ou retarder les prises de participations et dépenses d'investissement, de céder des actifs, de rechercher des capitaux supplémentaires ou de restructurer ou refi nancer l'endettement du Groupe. La capacité de Cegedim à restructurer ou refi nancer sa dette dépendra de l'état des marchés fi nanciers et de sa situation fi nancière au moment approprié. Tout refi nancement de dette pourrait se faire à des taux d'intérêt plus élevés et pourrait contraindre le Groupe à respecter des covenants plus contraignants, ce qui pourrait restreindre davantage l'exercice de ses activités. Les dispositions des instruments d'endettement en place ou à venir pourraient empêcher le Groupe d'atteindre certains résultats attendus et entraîner une réduction de sa notation de crédit qui pourrait nuire à sa faculté de contracter un endettement supplémentaire. En l'absence des résultats et des ressources d'exploitation attendus, Cegedim pourrait faire face à d'importants problèmes de liquidité et pourrait devoir céder des actifs ou des activités signifi catives pour rembourser ses dettes et s'acquitter de ses autres obligations. Les accords d'emprunt régissant la dette encourue limitent sa capacité à céder des actifs et à utiliser le produit de telles cessions. Cegedim peut ne pas être en mesure de réaliser de telles cessions ou d'en retirer les éventuels profi ts. Le produit de ces cessions peut également ne pas être suffi sant pour faire face au service de sa dette exigible. Ces mesures alternatives peuvent échouer et risquent de ne pas être suffi santes pour permettre au Groupe de faire face au service de sa dette.

4.1.11 Les intérêts des actionnaires de Cegedim peuvent être incompatibles avec ceux des titulaires des titres de créance

Les intérêts des différents actionnaires de Cegedim pourraient entrer en confl it avec ceux des titulaires de titres de créance, en particulier si le Groupe rencontre des diffi cultés fi nancières ou s'avère incapable de payer ses dettes à échéance. Les actionnaires de Cegedim pourraient amener le Groupe à rechercher des acquisitions, cessions, fi nancements, distributions de dividendes ou d'autres opérations (sous réserve des restrictions prévues dans les accords d'emprunt) qui, selon eux, pourraient accroître la valeur de leurs participations, alors que de telles opérations peuvent comporter des risques pour les détenteurs de titres de créance. En outre, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que ses principaux actionnaires ne vendront pas tout ou partie de leurs participations respectives à tout moment ou qu'ils ne chercheront pas à réduire leurs participations par une cession à un investisseur stratégique, un placement de titres ou par tout autre moyen. De telles cessions ne constituent pas obligatoirement un changement de contrôle au sens des accords d'emprunt.

4.2 RISQUE DE MARCHÉ

4.2.1 Cegedim n'envisageant actuellement pas de verser des dividendes réguliers en numéraire, les actionnaires pourraient obtenir aucun retour sur investissement à moins de vendre leurs actions à un prix supérieur à celui qu'ils auraient payé

Bien que Cegedim ait déjà distribuépar le passé des dividendes à ses actionnaires, le Groupe ne prévoit pas de verser de dividendes réguliers en numéraire. Toute décision de déclarer et de verser des dividendes à l'avenir relèvera de la discrétion du Conseil d'Administration de Cegedim et dépendra, notamment, des résultats des opérations du Groupe, de sa situation fi nancière, de ses besoins de trésorerie, des restrictions contractuelles et d'autres facteurs que son Conseil d'Administration jugera pertinents. En outre, la capacité du Groupe à verser des dividendes est, et peut être, limitée par les covenants d'endettement conclus ou à conclure par le Groupe ou ses fi liales.

Par conséquent, tout retour sur investissement obtenu sur les actions du Groupe dépend exclusivement de l'éventuelle appréciation de leur cours sur le marché libre. Pour plus d'informations, veuillez consulter le chapitre 20.7 « Politique de distribution de dividendes ».

4.2.2 Les résultats trimestriels de Cegedim peuvent fluctuer significativement, ce qui peut nuire à la valeur de ses actions et de ses titres de créances

Les futurs résultats trimestriels de Cegedim, y compris son chiffre d'affaires, sa marge brute, sa rentabilité et ses fl ux de trésorerie, peuvent varier de manière signifi cative et la comparaison des résultats du Groupe d'une période à l'autre risque de ne pas être signifi cative. En conséquence, les résultats trimestriels passés du Groupe ne présument pas des performances futures. Les résultats fi nanciers trimestriels de Cegedim fl uctuent en fonction de différents facteurs, dont certains échappent à son contrôle. La fl uctuation des résultats trimestriels peut nuire à la valeur des actions et des titres de créances. Les facteurs pouvant causer une fl uctuation des résultats fi nanciers trimestriels du Groupe comprennent, notamment et sans limitations, les facteurs énumérés ailleurs dans la présente section « Facteurs de risque » et ceux énumérés ci-dessous :

• W le gain ou la perte de clients importants, y compris via la fusion ou le regroupement de ceux-ci ;
• W le montant et le calendrier des dépenses d'exploitation liées à la continuation et à l'expansion de l'activité, des opérations et de l'infrastructure du Groupe ;
• W les pannes de réseau ou failles de sécurité ;

• W la situation des sociétés des sciences de la vie et plus généralement du secteur de la santé ;

• W la situation économique générale, sectorielle et boursière ;

• W la capacité du Groupe à attirer de nouveaux clients ;
• W le niveau de services commandés par ses clients ;
• W le taux de renouvellement de la clientèle ainsi que le calendrier et les modalités de ce renouvellement ;
• W les augmentations ou diminutions du nombre d'utilisateurs des solutions du Groupe ou les changements de prix ;
• W les modifi cations des politiques tarifaires du Groupe ou de celles de ses concurrents ;
• W le mix des solutions et services vendus au cours d'une période ;
• W les variations du calendrier de vente des solutions du Groupe ;
• W le calendrier et le succès de l'introduction de nouvelles solutions par le Groupe ou ses concurrents ou toute autre modifi cation de la dynamique concurrentielle du secteur, y compris les regroupements entre concurrents, clients ou partenaires stratégiques ; et
• W le calendrier des dépenses liées au développement ou à l'acquisition de technologies ou d'entreprises et les charges futures potentielles en cas de dépréciation des écarts d'acquisition des sociétés acquises.

4.2.3 Les investisseurs peuvent faire face à des risques de change en investissant dans les titres de créance et les actions de Cegedim

Les obligations et actions sont libellées et payables en euros. Si les investisseurs mesurent leur retour sur investissement dans une autre devise que l'euro, l'investissement dans les titres de créances et les actions comporte des risques de change liés, notamment, à de possibles fl uctuations signifi cativesde l'euro par rapport à la devise de référence dans laquelle ces investisseurs mesurent leur retour sur investissement. Ces fl uctuations peuvent être dues, notamment, à des facteurs économiques et politiques sur lesquels Cegedim n'a aucun contrôle.

La dépréciation de l'euro par rapport à la devise servant de référence aux investisseurs pour mesurer leur retour sur investissement pourrait entraîner une diminution de la rentabilité réelle des titres de créance à un taux inférieur au coupon établi et pourrait entraîner une perte pour les investisseurs lors de la conversion du rendement des titres de créance dans la devise utilisée comme référence par ces investisseurs pour mesurer leur retour sur investissement. L'investissement dans les emprunts obligataires par des investisseurs américains peut également avoir des conséquences fi scales importantes attachées aux éventuels gains ou pertes de change.

La dépréciation de l'euro par rapport à la devise servant de référence aux investisseurs pour mesurer leur retour sur investissement pourrait entraîner une perte pour les investisseurs lors de la conversion du rendement des actions dans la devise utilisée comme référence par ces investisseurs pour mesurer leurs retours sur investissement. L'investissement dans les actions par des investisseurs américains peut également avoir des conséquences fi scales importantes attachées aux éventuels gains ou pertes de change.

4.2.4 La préparation des états financiers implique que Cegedim procède à des estimations ; retienne certaines hypothèses et méthodes qui pourraient impacter négativement ses résultats financiers. Des contrôles internes inefficaces pourraient également nuire à ses activités et à ses résultats

Les méthodes, estimations et hypothèses adoptées par Cegedim dans l'application des méthodes comptables ont une incidence signifi cative sur ses résultats. Pour plus de renseignements, veuillez vous reporter à la note des états fi nanciers consolidés compris dans le présent Document de Référence. Ces méthodes, estimations et hypothèses sont soumises à des risques, incertitudes et interprétations dont l'évolution pourrait affecter les résultats du Groupe. En outre, il se peut que le Contrôle interne exercé par Cegedim sur les communications d'informations fi nancières n'empêche pas ou ne permette pas de détecter les inexactitudes en raison des limites qui lui sont inhérentes, y compris en cas d'erreur humaine, de contournement des contrôles ou de fraude. Même des contrôles internes effi caces ne peuvent fournir qu'une simple assurance raisonnable quant à la préparation et à l'image fi dèle donnée par la présentation des états fi nanciers. Si le Groupe ne parvient pas à mettre en œuvre des contrôles internes pertinents, y compris en ne mettant pas en place les améliorations ou nouveaux contrôles requis, ou si le Groupe éprouve des diffi cultés dans cette exécution, ses activités et ses résultats pourraient en souffrir et le Groupe pourrait ne pas respecter les obligations lui incombant en matière de publication.

4.2.5 Si des analystes financiers ou sectoriels ne publient aucune recherche ou aucun rapport sur Cegedim, ou s'ils dégradent leurs recommandations au sujet des actions ou des titres de créance ou si ses résultats ne répondent pas à leurs attentes, le cours de l'action Cegedim et la valeur de ses titres de créance ainsi que le volume des échanges pourraient baisser

Le marché d'échange des actions et titres de créance de Cegedim est infl uencé par les études et rapports que les analystes fi nanciers ou sectoriels publient au sujet du Groupe ou de ses activités. Ces analystes sont totalement indépendants de Cegedim. Si un ou plusieurs analystes cessent de couvrir Cegedim ou ne publient pas régulièrement de rapports au sujet du Groupe, Cegedim pourrait perdre sa visibilité sur les marchés fi nanciers, ce qui pourrait provoquer une baisse de ses actions ou de ses titres de créance ainsi que du volume des échanges. En outre, si un ou plusieurs analystes suivant le Groupe dégradent les actions et/ou ses titres de créance, ou si les résultats du Groupe ne répondent pas à leurs attentes, le cours des actions et/ou la valeur titres de créance de Cegedim pourraient baisser. Par ailleurs, les places fi nancières mondiales connaissent d'importantes fl uctuations du cours des actions et de la valeur des titres de créance. Le cours de l'action et des titres de créances de Cegedim pourraient être sensibles aux variations des marchés fi nanciers ainsi qu'aux conditions générales économiques, politiques et boursières.

4.2.6 Les titres de créance de Cegedim peuvent ne plus être cotés à la Bourse du Luxembourg

Bien que Cegedim accepte de fournir des efforts raisonnables pour maintenir l'inscription à la cote offi cielle de ses titres de créance à la Bourse du Luxembourg tant que ses titres de créance sont valables, le Groupe ne peut cependant garantir que les titres de créance le resteront. Si le Groupe estime qu'il ne peut plus raisonnablement se conformer aux exigences liées à l'inscription à la cote offi cielle de ses titres de créance à la Bourse du Luxembourg, ou s'il devient trop onéreux de maintenir cette cotation ou s'il estime que celle-ci ne doit pas être maintenue pour une autre raison, le Groupe peut alors mettre fi n à cette cotation offi cielle à la Bourse du Luxembourg, à condition de fournir des efforts raisonnables pour obtenir et maintenir la cotation des titres de créance sur une autre Bourse, sans qu'aucune garantie ne puisse être donnée par le Groupe quant à sa capacité de faire.

4.3 AUTRES RISQUES

4.3.1 Cegedim pourrait ne pas parvenir à accroître son activité avec les clients existants ou perdre un ou plusieurs de ses principaux clients

La rétention des clients existants est au cœur du modèle d'entreprise des différentes divisions de Cegedim, et la réussite du Groupe dépend de sa capacité à continuer de vendre ses produits et services, notamment les mises à jour et les offres additionnelles de ses produits et services, à ses clients existants. Certains des clients existants du Groupe achètent initialement un seul ou un nombre limité de ses produits et services. Ces clients pourraient choisir de ne pas utiliser ou acheter d'autres modules ou de nouveaux logiciels et services. Si le Groupe ne parvenait pas à accroître son activité avec ses clients actuels, son chiffre d'affaires pourrait croître à un rythme plus lent voire diminuer.

Aucun client du Groupe ne représente plus de 1,0 % du chiffre d'affaires des activités poursuiviesGroupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à l'exception d'un seul qui représente 1,2 % du chiffre d'affaires . Les 5 premiers et les 10 premiers clients du Groupe représentent, respectivement, 4,6 % et 8,3 % du chiffre d'affaires des activités poursuiviesdu Groupe au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

4.3.2 Cegedim pourrait ne pas être en mesure de lancer avec succès de nouveaux produits ou services ou de suivre le rythme des progrès technologiques

La pertinence du modèle d'entreprise de Cegedim dépend de la capacité du Groupe à s'adapter à l'évolution des technologies et aux normes de plus en plus strictes du secteur, ainsi que de son aptitude à lancer de nouveaux produits et services en conséquence. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de lancer de nouveaux produits ou de les lancer dans les délais, ou encore que ces produits seront acceptés par le marché. En outre, le Groupe doit obtenir des certifi cations de conformité de diverses autorités dans le cadre du développement de logiciels et de bases de données médicamenteuses pour s'assurer que ses produits répondent aux exigences réglementaires de ces autorités. Cegedim ne peut garantir qu'il sera en mesure d'obtenir toutes les certifi cations de conformité pertinentes. Même s'il était en mesure de le faire, il pourrait encourir des frais importants et subir des retards. En outre, les concurrents du Groupe pourraient développer des produits plus effi caces que les siens et réduire ainsi sa part de marché. L'éventuelle incapacité du Groupe à s'adapter à l'évolution des technologies pourrait entraîner l'obsolescence de ses produits et services et nuire à son activité. Le marché des technologies de l'information sur la santé se caractérisant par une évolution technologique rapide, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'anticiper l'évolution des besoins de ses clients actuels et potentiels qui pourraient limiter sa compétitivité ou entraîner l'obsolescence de sa technologie existante. Sa réussite et sa compétitivité future dépendront en partie de sa capacité à continuer d'améliorer ses produits et services existants, à développer de nouvelles technologies qui répondent aux besoins de plus en plus sophistiqués et variés de ses clients potentiels, à concéder des technologies de pointe sous licence et à intégrer en temps opportun et de manière rentable les progrès technologiques et les nouvelles normes et pratiques du secteur. Le développement de sa technologie propriétaire comporte des risques techniques et commerciaux importants. Cegedim pourrait ne pas parvenir à utiliser effi cacement les nouvelles technologies ou à adapter sa technologie propriétaire à l'évolution des exigences des clients ou aux nouvelles normes du secteur, et son activité pourrait en pâtir. S'il ne parvenait pas à lancer les produits prévus dans les délais, à améliorer ses produits et services actuels ou à développer de nouveaux produits compatibles avec les nouvelles technologies et normes du secteur, le Groupe pourrait perdre des clients au profi t de ses concurrents actuels ou futurs, ce qui pourrait fortement nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.3 L'activité de Cegedim dépend de la protection adéquate et effective de ses droits de propriété intellectuelle

Le modèle de Cegedim repose sur des produits technologiques et sur ses droits de propriété intellectuelle desdits produits. La protection de ses droits de propriété intellectuelle est donc essentielle à la réussite de Cegedim et à sa capacité à maintenir sa position concurrentielle. Outre ses marques existantes, ses secrets commerciaux et ses droits d'auteur, le Groupe protège ses droits de propriété au moyen d'accords de confi dentialité et de mesures techniques. Il ne compte généralement pas sur des brevets pour protéger sa technologie. Il conclut habituellement des accords de non-divulgation et de devoir avec ses employés et ses consultants, et limite l'accès à ses secrets commerciaux et à sa technologie. En règle générale, ses contrats de travail comprennent également des clauses imposant à ses employés de céder toutes les inventions et tous les droits de propriété intellectuelle qu'ils développent dans le cadre de leur emploi et d'accepter de ne pas divulguer ses informations confi dentielles, même au-delà de la durée de leur contrat de travail. Malgré ses efforts, son code source, son savoir-faire et ses secrets commerciaux pourraient être divulgués à des tiers, faisant ainsi perdre au Groupe l'avantage concurrentiel résultant de ce code source, ce savoir-faire ou ces secrets commerciaux.

Cegedim minimise également la nécessité de divulguer son code source aux utilisateurs ou à d'autres tiers. Cela étant, le Groupe ne peut être certain que ces mesures empêcheront des tiers d'accéder à ses logiciels, son code source ou ses informations confi dentielles. L'utilisation et la distribution par le Groupe de logiciels et modules open source dans le cadre de son activité exposent également sa propriété intellectuelle à des risques. L'expression « open source » s'applique communément aux logiciels dont le code source est soumis à une licence autorisant sa modifi cation, sa conjugaison à d'autres logiciels et sa redistribution, sous réserve des restrictions énoncées dans la licence. Sous certaines conditions, l'utilisation d'un code open source afi n de créer un code dérivé pourrait obliger le Groupe à mettre gratuitement ce code dérivé à la disposition d'autrui. Cegedim surveille très attentivement son utilisation de code open source dans le but d'éviter les situations qui exigeraient la libre diffusion d'une partie de sa principale technologie exclusive sous forme de code open source, et utilise en général uniquement du code disponible en vertu de licences de type open source qui lui permettent de redistribuer et vendre librement les produits résultants sans restriction. Cegedim ne peut toutefois garantir

qu'il n'utilisera pas de code régi par des licences plus restrictives ou qu'un tribunal n'interprétera pas une licence comme une obligation de diffuser sa technologie sous forme de code open source. Le Groupe ne peut garantir que les mesures qu'il a prises ont empêché ou empêcheront le détournement de sa technologie. Il a déjà été impliqué dans des procédures judiciaires pour ce qu'il soupçonnait être des détournements de sa propriété intellectuelle. Le détournement de sa propriété intellectuelle pourrait nuire à sa position concurrentielle. En outre, Cegedim pourrait se voir contraint d'engager des poursuites pour faire respecter ou protéger ses droits de propriété intellectuelle ou se défendre contre des réclamations pour violation, détournement ou autres violations des droits de propriété intellectuelle de tiers. Si le Groupe n'était pas en mesure de protéger adéquatement sa propriété intellectuelle ou si, ce faisant, il encourait des coûts substantiels, résultant notamment du temps et de l'attention consacrés par sa Direction, son activité, sa situation fi nancière et ses résultats pourraient fortement en pâtir.

4.3.4 Cegedim pourrait être tenu responsable de l'utilisation inappropriée de ses produits et services ou des informations fournies

Les produits et services de Cegedim pourraient être utilisés autrement que prévu, notamment par des moyens qui pourraient causer des dommages, constituer une fraude, d'autre infraction pénale ou civile, ou encore attirer l'attention négative du public. Bien que le Groupe puisse ne pas être responsable de l'utilisation abusive de ses produits et services ou de tout acte répréhensible commis en utilisant ses produits et services, il pourrait faire l'objet d'enquêtes ou de poursuites judiciaires et voir sa réputation remise en cause. Par exemple, au cours des dernières années, certains pharmaciens situés en France ont été poursuivis pour avoir rédigé de faux documents comptables à des fi ns de fraude fi scale et pour avoir soumis des demandes de remboursement frauduleuses à la Sécurité Sociale en utilisant de manière abusive certaines fonctionnalités d'Alliadis, un logiciel de Cegedim. Bien que le Groupe n'ait pris part à aucune de ces procédures judiciaires, il a été suggéré dans la presse française que son logiciel contenait des fonctionnalités qui facilitaient ce comportement des pharmaciens et qu'il n'intégrait pas suffi samment de contrôles pour empêcher ses utilisateurs de frauder ou de commettre des erreurs. Si des actions légales ou réglementaires découlaient de ces incidents, Cegedim pourrait faire l'objet d'amendes et voir sa réputation ternie.

Cegedim fournit des informations que les professionnels de santé utilisent dans le traitement des patients. Si ces informations étaient incorrectes ou incomplètes, le Groupe pourrait être tenu responsable du manque de fi abilité de ses produits et faire l'objet d'autres réclamations en raison de conséquences négatives, notamment le décès de patients. Le Groupe fournit également un logiciel qui contient des informations cliniques sur le patient. Un tribunal ou un organisme gouvernemental pourrait décider que la fourniture d'informations sur la santé expose le Groupe au risque d'être tenu responsable de dommages corporels, d'erreurs de prescriptions ou de traitement ou d'informations de santé. Bien que Cegedim ait souscrit une assurance relative à sa responsabilité en matière de produits portant sur le montant que sa Direction estime suffi sant pour son activité, le Groupe ne peut garantir que la protection offerte par cette assurance se révélera suffi sante ou qu'il pourra continuer d'en jouir, le cas échéant, à des conditions acceptables. Une plainte déposée contre Cegedim et contre laquelle le Groupe ne serait pas assuré ou ne serait pas suffi samment assuré pourrait nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats, et une plainte pourrait, en dépit de son rejet, entraîner des coûts importants et le détournement des ressources de gestion.

4.3.5 Les erreurs de traitement de données, les retards de livraison ou les difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des produits et services de Cegedim pourraient entraîner une perte de confiance des clients

Les erreurs de traitement des données ou les défauts importants des produits de Cegedim pourraient entraîner une perte de chiffre d'affaires, une hausse des avoirs clients, l'obligation de refaire le même travail, le paiement de dommages et intérêts, le rejet futur des produits du Groupe, notamment des nouvelles versions et mises à jour, et de ses services par les clients actuels et prospectifs, ainsi que nuire de manière irréparable à sa réputation. Ces amendes, pertes de chiffre d'affaires ou augmentations des coûts de service et de support peuvent également résulter des diffi cultés rencontrées dans la mise en œuvre des produits et services du Groupe, de la non-fourniture des produits et services dans les conditions requises ou du non-respect des objectifs spécifi és dans les délais contractuels. Cegedim ne peut garantir qu'il ne rencontrera pas des diffi cultés ou ne connaîtra de retards dans la livraison ou la mise en œuvre de produits et services futurs qui pourraient fortement nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.6 Si la sécurité de Cegedim était enfreinte, le Groupe pourrait être tenu responsable, et ses clients pourraient refuser d'utiliser ses produits et services

L'activité de Cegedim repose sur la transmission, le stockage et l'hébergement en toute sécurité d'informations sensibles, notamment d'informations protégées sur la santé, d'informations fi nancières et d'autres informations relatives à ses clients, la Société et ses collaborateurs. En conséquence, le Groupe pourrait pâtir de l'accès illicite à ses systèmes informatiques, délibéré ou non, qui pourrait perturber son activité, notamment en raison du détournement ou de la perte d'informations sensibles et de l'altération de données. Cegedim pourrait également pâtir d'attaques par déni de service et d'autres attaques sur l'Internet allant du simple vandalisme de ses systèmes électroniques au vol systématique des informations sensibles et de la propriété intellectuelle. Le Groupe ne peut garantir que ses programmes et contrôles suffi ront à prévenir toutes les menaces possibles pour la sécurité. Cegedim estime que tout dommage causé à ses systèmes électroniques, notamment l'accès frauduleux à des informations sensibles, l'utilisation ou la divulgation illicite de ces informations ou une perturbation importante de ses actifs et réseaux informatiques (i) nuirait à sa réputation et sa capacité à remplir ses obligations contractuelles, (ii) l'obligerait à consacrer des ressources fi nancières et autres importantes à l'atténuation de ces problèmes et (iii) entraînerait une augmentation de ses coûts en matière de cybersécurité, notamment par le biais de changements organisationnels, du déploiement de personnel supplémentaire et de technologies de protection, de la formation supplémentaire des employés et du recours à des experts et consultants externes.

En outre, l'accès illicite à ces informations sensibles ou leur utilisation ou divulgation frauduleuse pourrait entraîner une responsabilité civile ou pénale ou la prise d'une mesure réglementaire, notamment l'imposition d'amendes et de pénalités potentielles. Récemment, d'autres entreprises ont pâti de nombreux incidents très médiatisés impliquant des atteintes à la sécurité des données par les entités qui transmettent et stockent des informations sensibles. Les poursuites engagées à l'issue de ces violations de la sécurité visent des dommages et intérêts très importants, même si beaucoup d'entre elles n'ont pas encore abouti. Bien que le Groupe ait souscrit à une assurance pour couvrir ces types de dommages et de coûts, s'il était poursuivi pour ce type de violation de la sécurité, il n'est pas certain que cette assurance couvrirait les coûts et les dommages et intérêts évalués dans le cadre des procès intentés au Groupe. Toute violation réelle ou perçue de sa sécurité ou la divulgation de toute information sensible pourrait entraîner une baisse du chiffre d'affaires en dissuadant les clients d'utiliser ou d'acheter ses produits et services à l'avenir. Si sa sécurité est compromise, son activité, sa situation fi nancière et ses résultats d'exploitation pourraient fortement en pâtir.

4.3.7 Les logiciels complexes peuvent contenir des défauts

Les logiciels complexes peuvent contenir des défauts. Le Groupe met continuellement en place de nouveaux logiciels, notamment des améliorations à ses logiciels existants, qui peuvent contenir des défauts. La détection par Cegedim d'un défaut dans un nouveau logiciel avant sa mise en place pourrait contraindre le Groupe à retarder le déploiement dudit logiciel en attendant d'avoir résolu le problème, nuire à son chiffre d'affaires et l'obliger à encourir des coûts supplémentaires. Si Cegedim ne découvrait les défauts affectant ses logiciels qu'après leur déploiement, ceci pourrait nuire à sa réputation et peser sur son chiffre d'affaires ; le Groupe pourrait également pâtir des retards de commercialisation, faire l'objet de réclamations, et subir l'acceptation tardive ou le rejet de ses applications par le marché, la résiliation ou la renégociation de licences, des dépenses imprévues et le détournement des ressources requises pour remédier à ces défauts et à la faible protection offerte par ses logiciels en matière de vie privée et/ou de sécurité.

Les clients de Cegedim peuvent également utiliser ses logiciels avec les produits d'autres sociétés ou ceux qu'ils ont développés en interne. En conséquence, il pourrait être délicat d'identifi er la source des problèmes. Même si les logiciels de Cegedim ne provoquent pas ces problèmes, l'existence de ces défauts pourrait amener le Groupe à encourir des frais importants, détourner l'attention de son personnel technique de ses efforts en matière de développement de logiciels, nuire à la réputation du Groupe et causer des problèmes importants en termes de relations avec les clients. Chacune de ces retombées pourrait fortement nuire à l'activité, la situation fi nancière et les résultats du Groupe.

4.3.8 Les perturbations et les défaillances de systèmes pourraient entraîner le mécontentement et la perte de clients

Les systèmes de Cegedim peuvent former une partie intégrante des activités commerciales de ses clients, car ils sont utilisés pour gérer les données des clients et assurer le traitement des paiements. La performance continue et ininterrompue des systèmes du Groupe est essentielle à sa réussite, car la défaillance de tout système qui nuirait à sa capacité à fournir des services à ses clients pourrait susciter le mécontentement de ces derniers. La capacité de Cegedim à satisfaire en permanence ses clients dépend de son aptitude à protéger ses systèmes informatiques contre les dégâts causés par les incendies, les pertes de puissance, les inondations, les pannes de télécommunications, les tremblements de terre, les attentats, le vandalisme et tout événement similaire indésirable et imprévu. En dépit des mesures adoptées par Cegedim pour protéger ses réseaux, ses systèmes pourraient également pâtir de virus informatiques, d'effractions et de perturbations similaires résultant d'une manipulation illicite. Les événements météorologiques majeurs et pandémies majeures pourraient également empêcher le Groupe d'exercer normalement ses activités. Bien que le Groupe ait souscrit une assurance qu'il estime être adaptée à son activité et à son secteur, cette assurance pourrait ne pas compenser les pertes importantes résultant de ces événements. Une panne prolongée ou de fréquentes pannes de l'ensemble de ses systèmes pourraient nuire à la réputation de Cegedim et inciter ses clients à imputer au Groupe la responsabilité des dommages qui auraient été causés par une panne ou une interruption. Un dommage ou une défaillance qui interromprait ou retarderait ses systèmes, ou des dommages ou pannes prolongés ou répétés pourraient fortement réduire l'attractivité des services du Groupe et peser sur la demande dont font l'objet ses produits et services et donc fortement nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.9 Les fournisseurs de données pourraient récupérer des données que Cegedim a déjà recueillies, empêcher le Groupe d'accéder à certaines données à l'avenir ou enfreindre les normes du Groupe en matière de qualité des données, entravant ainsi la fourniture de ses produits et services à ses clients

Cegedim s'appuie non seulement sur ses données prioritaires provenant de sources d'informations accessibles au grand public, mais également sur celles achetées auprès de fournisseurs de données tiers. Le Groupe compte sur ces fournisseurs pour fournir les licences de données nécessaires à des conditions commercialement raisonnables. La capacité de Cegedim à continuer de fournir des produits et services à ses clients pâtirait de la non-diffusion de certaines données par ces fournisseurs, en raison de l'incapacité du Groupe à entretenir des relations suffi santes avec ces fournisseurs, de préoccupations juridiques, contractuelles, relatives à la vie privée, à la concurrence ou d'autres préoccupations de nature économique. Par exemple, les fournisseurs de données pourraient ne pas diffuser leurs données s'il existait une raison concurrentielle de le faire, si Cegedim ne respectait pas son contrat avec eux, s'ils étaient acquis par l'un de ses concurrents, en cas d'adoption d'une loi limitant l'utilisation des données qu'ils fournissent ou d'interprétations judiciaires limitant l'utilisation de ces données. Les fournisseurs de données de Cegedim pourraient également enfreindre les normes de qualité de Cegedim et amener le Groupe à mettre un terme à sa relation avec eux. Si un nombre élevé de fournisseurs de données cessaient de diffuser leurs données, en interrompaient la diffusion ou enfreignaient les normes de Cegedim en matière de qualité des données, la capacité de Cegedim à fournir des produits et services à ses clients pourrait en pâtir, ce qui pourrait fortement nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.10 Les changements apportés aux cadres législatifs, judiciaires, réglementaires, culturels ou aux règles relatives à la vie privée des consommateurs ou à la collecte des informations les concernant pourraient limiter la capacité de Cegedim à collecter et utiliser des données

Dans la plupart des pays où Cegedim exerce ses activités, des changements ont déjà été apportés ou sont susceptibles d'être apportés aux lois restreignant la collecte et l'utilisation de données à caractère personnel pour refl éter l'évolution des cadres législatifs, judiciaires, réglementaires, culturels ou des règles relatives à la vie privée des consommateurs ou à la collecte et l'utilisation des informations les concernant. Les gouvernements et le public se préoccupant notamment de plus en plus de la collecte et de l'utilisation des données relatives aux soins de santé ainsi que des données médicales, de nouvelles limites pourraient être imposées à la capacité du Groupe à collecter et utiliser les données sur lesquelles sont fondés ses produits et services. Aux États-Unis, Cegedim fournit par exemple des produits et services impliquant l'autorisation, l'utilisation et le transfert d'informations identifi ant le médecin à des fi ns commerciales. Certains États ont restreint ces activités et d'autres pourraient adopter des restrictions similaires, comme en témoignent les initiatives législatives prises par certains d'entre eux ces dernières années. Le Groupe n'est pas en mesure d'identifi er à l'avance les États qui adopteront ces restrictions, de prédire les formes qu'elles prendront, ou si les États-Unis adopteront également de telles restrictions. Une restriction affectant l'autorisation, l'utilisation et le transfert des informations identifi ant le médecin pourrait provoquer une augmentation importante du coût de collecte des données ou diminuer la disponibilité des informations, impactent négativement les attentes des clients de Cegedim.

4.3.11 Cegedim est soumis à un certain nombre de lois, règlements et initiatives sectorielles dans un cadre réglementaire en évolution

L'activité de Cegedim et celle de ses clients sont régies par un certain nombre d'entités gouvernementales dans plusieurs pays. Les lois et règlements de ces entités pourraient affecter le Groupe directement par leur application, ou indirectement au travers de leur application à ses clients, car ces derniers doivent pouvoir utiliser les produits de Cegedim d'une manière conforme à ces lois et règlements. Si tel n'était pas le cas, Cegedim pourrait éprouver des diffi cultés à commercialiser ses produits ou à respecter les contrats qu'il a signés avec ses clients. Dans le cas des règlements qui s'appliquent uniquement à ses clients, on pourrait néanmoins reprocher à Cegedim d'avoir en théorie aidé ses clients à enfreindre des lois ou règlements relatifs à la santé.

Le secteur des technologies de l'information relatives à la santé étant relativement nouveau, l'application de nombreux règlements aux activités des entreprises concernées et aux activités de leurs clients est incertaine. Dans de nombreux pays, des lois peuvent s'appliquer directement ou indirectement à l'activité de Cegedim et à celle de ses clients, notamment des lois interdisant les ristournes, limitant les recommandations des médecins et relatives à la distribution et la commercialisation, en particulier la promotion hors AMM de médicaments délivrés sur ordonnance. En outre, ces lois et règlements diffèrent d'un pays à l'autre et les produits et services de Cegedim doivent être adaptés pour satisfaire les régimes juridiques et réglementaires de chaque pays, ajoutant à la complexité de la conformité légale et réglementaire. Toute décision prise à l'issue de l'examen des pratiques commerciales de Cegedim et de celles de ses clients par les tribunaux ou les autorités de contrôle pourrait nuire au Groupe.

Les règles régissant la santé pourraient également évoluer d'une manière qui limiterait les activités existantes de Cegedim ou sa croissance. En France par exemple, les chaînes de pharmacies ne sont pas autorisées, mais l'Union européenne s'efforce de faire en sorte que la loi soit modifi ée afi n de permettre leurs existences. Une modifi cation de la loi pourrait nuire au pouvoir de négociation de Cegedim avec les pharmacies en France. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer de profi ter de son atout actuel en matière de conclusion d'arrangements commerciaux avec des chaînes de pharmacies en France, malgré l'avantage potentiel d'avoir moins de parties avec lesquelles conclure des affaires. Si son pouvoir de négociation diminuait ou si la réduction de ses coûts opérationnels ne suffi sait pas à compenser l'impact négatif sur son pouvoir de négociation, ceci pourrait fortement nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

Les lois et règlements applicables au secteur de la santé en général et au secteur des technologies de l'information relatives de la santé en particulier devraient continuer d'évoluer à court terme. L'incapacité éventuelle du Groupe à se conformer aux changements de législations, réglementation en vigueur, ou l'évolution du cadre réglementaire de la santé pourrait fortement nuire à son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.12 Le marché pour les produits et services de Cegedim est concurrentiel

Le marché pour les produits et services de Cegedim est concurrentiel et se caractérise par une évolution rapide des normes et des technologies, des besoins des utilisateurs, ainsi que par l'introduction fréquente de nouveaux produits et services. Certains de ses concurrents peuvent être mieux établis, bénéfi cier d'une marque plus reconnue et compter sur des ressources fi nancières, techniques et de marketing nettement supérieures. Le Groupe s'attend en outre à ce que la consolidation des industries des technologies de l'information et de la santé intensifi e encore la concurrence. Si un ou plusieurs de ses concurrents ou concurrents potentiels venaient à fusionner ou à conclure un partenariat avec un autre de ses concurrents, la modifi cation du contexte concurrentiel pourrait compromettre sa capacité à rivaliser effi cacement sur le marché. La compétitivité de Cegedim repose sur plusieurs facteurs : largeur et profondeur des services, réputation, fi abilité, précision et sécurité, service à la clientèle, prix et expertise et expérience dans l'industrie, entre autres. Les ressources attribuées à chaque marché où opère le Groupe varient, tout comme le nombre et la taille de ses concurrents sur ces différents marchés. Ses concurrents peuvent être mieux placés pour développer de nouveaux produits et de nouvelles stratégies tarifaires répondant de façon plus rapide et effi cace aux changements des exigences des clients de n'importe lequel de ces marchés et obtenir une meilleure acceptation de leurs produits et services par le marché. La concurrence peut soumettre les futures ventes à des pressions tarifaires et obliger Cegedim à une réduction des prix compromettant la rentabilité de son activité. Rien ne garantit que le Groupe soit capable de concurrencer effi cacement ses compétiteurs actuels et futurs ou que les pressions concurrentielles auxquelles il fait face n'auront pas une infl uence défavorable importante sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.13 Cegedim est exposée aux conditions générales des marchés et de l'économie mondiale, et en particulier à celles influant sur les industries de la santé et des technologies de l'information

Une large majorité du chiffre d'affaires de Cegedim provient de la vente de ses produits et services aux sociétés de la santé. La demande pour ses produits et services ou le prix qu'elle peut facturer à ses clients peuvent se réduire si les entreprises qu'elle sert sont soumises à des pressions fi nancières telles qu'une augmentation des coûts ou un fl échissement de la demande pour leurs produits. La récente récession mondiale aggravée par la crise des dettes souveraines européennes et l'incertitude persistante sur la reprise économique mondiale a eu des répercussions négatives sur ses clients et son activité, dont des pressions fi nancières qui conduisent les acteurs de l'industrie à réduire les dépenses et l'investissement dans les projets à forte intensité capitalistique. Les conditions diffi ciles sur les marchés peuvent avoir un impact négatif sur son activité en réduisant le nombre de contrats signés avec de nouveaux clients, le montant des engagements de dépenses initiales et le niveau de dépenses discrétionnaires des clients existants. Un allongement des délais de décisions d'achat pourrait qui plus est limiter son aptitude à prévoir le fl ux de nouveaux contrats. L'une quelconque de ces circonstances pourrait exercer un impact défavorable important sur son activité, sa santé fi nancière et ses résultats.

4.3.14 Les engagements pris avec certains clients, notamment lors d'accords sur le long terme, pourraient s'avérer plus coûteux que prévu

Les tarifs et autres conditions des contrats signés entre Cegedim et ses clients sont basés sur des estimations et des hypothèses faites au moment de la conclusion de ces contrats. Ces estimations et hypothèses refl ètent au mieux les anticipations de la nature de l'engagement et des coûts attendus pour fournir les services prévus au contrat, mais peuvent ne pas coïncider avec la nature de l'engagement et les coûts réels. Les coûts accrus ou imprévus ou les retards associés à l'exécution de ces engagements, y compris les retards causés par des facteurs échappant à son contrôle, peuvent rendre ces contrats moins ou non rentables et donc compromettre sa marge bénéfi ciaire. Son exposition à ce risque est en règle générale proportionnelle à la taille du contrat avec le client et est plus élevée en début de contrat. En outre, la plupart des contrats d'externalisation du secteur des technologies de l'information comportent des mesures incitatives ou d'autres conditions tarifaires conditionnant la rémunération versée à sa capacité à atteindre des objectifs défi nis. La non-satisfaction par le Groupe des exigences d'un contrat, quel qu'il soit, signé avec un client peut compromettre la rentabilité de l'engagement.

4.3.15 Des cycles de vente prolongés pourraient pénaliser l'activité de Cegedim

L'activité de Cegedim est directement affectée par la durée de son cycle de vente, c'est-à-dire le délai qui s'écoule avant qu'un client achète un produit ou service. La durée du cycle de vente dépend d'un certain nombre de facteurs diffi ciles à anticiper, parmi lesquels la nature et la taille du client potentiel et l'ampleur de l'engagement pris par ce client. Les systèmes de technologies de l'information sont complexes et leur achat suppose généralement un engagement en capital important, ce qui engendre fréquemment des retards dans leurs procédures d'acquisition. Les procédures d'acquisition peuvent requérir la coordination et l'accord de nombreux services différents. Si la décision des clients potentiels d'acheter prend plus de temps que prévu par Cegedim, les coûts de vente peuvent être accrus et la comptabilisation du chiffre d'affaires peut être retardée. Durant les périodes de ralentissement économique, le cycle de vente habituel de Cegedim est particulièrement enclin à être prolongé. L'une quelconque de ces circonstances pourrait exercer un effet défavorable important sur son activité, sa santé fi nancière et ses résultats.

4.3.16 La présence internationale de Cegedim expose le Groupe à des risques associés aux conditions politiques, culturelles, légales, financières et économiques variables et changeantes

Le Groupe Cegedim est exposéà des risques associés à la conduite de son activité à l'internationale. Post-cession à IMS Health de sa division « CRM et données stratégiques », le Groupe opérera dans 11 pays principalement situés en Europe. Bien que plus de 80 % du chiffre d'affaires des activités poursuivies de l'exercice 2014 ait été généré par des clients français, une partie non négligeable du chiffre d'affaires provient de ses clients européens (hors France) et situé en Amérique du Nord et du Sud. La stratégie de Cegedim est de poursuivre l'élargissement de sa clientèle existante et de se développer sur les marchés internationaux. Les opérations mondiales du Groupe l'exposent à certains risques inhérents aux activités sur les marchés internationaux, y compris :

• W acceptation insuffi sante des produits non localisés et concurrence de produits déjà présents ;
• W différences légales et culturelles dans la conduite des affaires ;
• W diffi cultés à gérer les opérations à l'étranger et à engager le personnel correspondant ;
• W cycles de paiement plus longs ;
• W diffi cultés à percevoir les sommes dues et retenues d'impôt limitant le rapatriement des profi ts ;

• W barrières commerciales ;

• W fl uctuations du taux de change des devises ;

• W diffi cultés à respecter les diverses exigences légales et réglementaires des différents pays ;
• W diffi cultés à satisfaire aux règles imposant des sanctions, dont celles du Bureau du contrôle des avoirs étrangers (Offi ce of Foreign Assets Control) du département du Trésor des États-Unis, et aux lois anti-blanchiment et anticorruption applicables, notamment aux lois anticorruption américaine (Foreign Corrupt Practices Act) et britannique (Bribery Act) ;
• W diffi cultés à respecter le droit fi scal des différents pays, ainsi que les changements apportés à ce droit ou à son application ;
• W protections juridiques insuffi santes des droits de propriété et protections juridiques insuffi santes contre le crime ;
• W législations sur l'immigration limitant sa capacité à déployer ses employés ;
• W instabilité économique et politique et menaces de terrorisme ;
• W variations du taux d'imposition effectif dans les différents pays où Cegedim conduit ses affaires.

La présence de l'un ou de plusieurs de ces facteurs pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur ses opérations internationales, impactant négativement son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.17 Cegedim peut chercher à acquérir des sociétés ou technologies dont l'intégration pourrait s'avérer plus difficile que prévu et mobiliser l'attention de sa Direction Générale

Cegedim réalise des acquisitions et d'autres initiatives afi n d'offrir de nouveaux produits ou services, améliorer sa position sur le marché et renforcer ses atouts stratégiques. Le Groupe a réalisé de nombreuses acquisitions, dont celles de Dendrite International en 2007, de SK&A Information Services, Inc. (« SK&A ») en 2010, de Pulse Systems, Inc. (« Pulse Systems ») en 2010 et d'ASP Line en 2012 ; chacune d'entre elles a affermi sa position mondiale et amélioré ses offres. Dans le futur, Cegedim pourrait acquérir

d'autres sociétés pour poursuivre sa stratégie. Le Groupe ne peut garantir que des candidats appropriés à l'acquisition pourront être trouvés à l'avenir, que les acquisitions pourront être conclues à des conditions favorables ou que des acquisitions par ailleurs favorables ne seront pas compromises par des lois anticorruption ou d'autres dispositions législatives. De même, Cegedim ne peut garantir que les acquisitions déjà réalisées, ou celles qu'elle réalisera à l'avenir, permettront d'accroître le chiffre d'affaires, de réduire les coûts et d'obtenir les autres avantages espérés.

Le Groupe pourrait faire face à des diffi cultés inattendues pour intégrer la technologie ou les systèmes d'une société acquise. Il est également possible qu'il ne parvienne pas à identifi er tous les problèmes matériels liés à l'intégration de ses acquisitions, comme des défauts importants des politiques de contrôles internes et les obligations inconnues des sociétés acquises. Même s'il est indemnisé par le vendeur, l'indemnisation peut être insuffi sante ou indisponible pour satisfaire aux obligations spécifi ques contractées à l'occasion de l'acquisition. Cegedim peut en outre éprouver des diffi cultés à intégrer le personnel et les activités acquises et à conserver et motiver les collaborateurs clés de ces sociétés. Les acquisitions peuvent par ailleurs perturber ses opérations existantes, distraire la Direction de ses responsabilités quotidiennes, accroître ses dépenses et nuire à ses résultats ou à sa situation fi nancière. L'un quelconque de ces événements pourrait exercer un effet défavorable important sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.18 Le Groupe pourrait être contraint à des dépenses imprévues et se voir incapable de fournir ses produits et services si Cegedim est reconnue coupable d'infraction, de détournement ou de toute autre violation des droits de propriété de tiers

Cegedim a été visée par le passé, et pourrait être visée à l'avenir, par des allégations d'infraction, de détournement ou d'autres violations des droits de propriété intellectuelle ; certaines fonctionnalités de son logiciel sont similaires à celles de produits concurrents et des tiers peuvent donc alléguer que le Groupe ne possède pas tous les droits de propriété intellectuelle requis pour ses logiciels. Le Groupe estime n'avoir enfreint et n'enfreindre aucun droit de propriété valable ou exécutoire de tiers. Des réclamations sont toutefois occasionnellement déposées contre le Groupe et la Direction ne peut garantir que les allégations d'infraction, de détournement ou d'autres violations des droits de propriété intellectuelle ne seront pas jugées fondées ou que des réclamations ne seront pas déposées contre le Groupe dans le futur. La défense contre de telles réclamations pourrait imposer des coûts substantiels à Cegedim et distraire le management de ses responsabilités quotidiennes. Un tiers déposant une réclamation contre le Groupe pourrait en outre obtenir un jugement accordant des dommages et intérêts substantiels, ainsi qu'une mesure injonctive ou toute autre mesure de redressement équitable susceptible de bloquer effectivement sa capacité à fournir ses produits et services. De même, le Groupe ne peut garantir que les licences protégeant la propriété intellectuelle de tiers éventuellement requises pour ses produits et services seront disponibles à des conditions commerciales raisonnables, ou à quelque condition que ce soit. Ces réclamations pourraient de plus exiger une indemnisation de ses clients synonyme de dépenses signifi catives. Des poursuites pourraient être intentées si les licences nécessaires ne peuvent être obtenues ou si les licences existantes ne sont pas renouvelées. Les résultats des poursuites sont foncièrement incertains et toute décision contraire pourrait faire perdre au Groupe ses droits de propriété, l'exposer à des obligations fi nancières substantielles, le contraindre à chercher à obtenir des licences auprès d'autres sociétés et, en général, exercer un impact défavorable important sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.19 Le personnel compétent et qualifié dont Cegedim a besoin pour développer, mettre en œuvre et modifier ses produits et services peut être difficile à engager, former et conserver et le Groupe pourrait voir ses coûts augmenter pour attirer et retenir les collaborateurs compétents

Les activités de Cegedim reposent en grande partie sur son aptitude à attirer, former, motiver et conserver des professionnels des technologies de l'information, des programmeurs informatiques et des ingénieurs des communications hautement qualifi és possédant une compréhension approfondie des industries de la santé et des technologies de l'information pour la santé à l'échelle internationale. En raison de la complexité de ses produits et services et du fait que ceux-ci sont habituellement utilisés par ses clients pour accomplir des fonctions essentielles, le Groupe dépend fortement de professionnels des technologies de l'information compétents, qui sont souvent à la fois rares et très demandés. Si elle ne réussit pas à recruter ou à retenir des professionnels des technologies de l'information qualifi és à même de développer, mettre en œuvre et modifi er ses produits et services, Cegedim pourrait être dans l'incapacité de répondre aux besoins de ses clients.

Autres risques

Cegedim consacre des ressources fi nancières et un temps signifi catif à la formation de ses collaborateurs, accroissant leur valeur pour les clients et les concurrents, ce qui peut pousser ces derniers à les recruter et augmente les frais liés à leur remplacement. Le service de plusieurs nouveaux clients ou la mise en œuvre de plusieurs nouveaux projets à grande échelle dans un laps de temps réduit peuvent exiger de recruter et de former des professionnels des IT supplémentaires à un rythme rapide. Bien que le Groupe consente des investissements signifi catifs pour former ses nouveaux collaborateurs, il pourrait ne pas

être capable de les former assez rapidement pour satisfaire les demandes croissantes de son activité. L'incapacité à retenir les collaborateurs pourrait se répercuter sur la qualité des services de Cegedim. Son, éventuelle, inaptitude à recruter, former et conserver le personnel approprié pourrait accroître les coûts liés à la volonté de conserver les effectifs qualifi és et compliquer la gestion de ses opérations, le respect de ses engagements et la signature de contrats avec de nouveaux clients. L'une quelconque de ces situations pourrait exercer un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.3.20 Le renouvellement de la Direction et des employés clés ou l'incapacité à attirer et conserver des cadres de direction qualifiés pourraient compromettre les opérations de Cegedim

Le succès de Cegedim dépend des compétences, de l'expérience, des efforts et des politiques de sa Direction et de la participation active soutenue d'un groupe relativement restreint de cadres de direction supérieure, parmi lesquels son Président-Directeur Général, M. Jean-Claude Labrune, et son Directeur Général Adjoint, M. Pierre Marucchi. Le départ de certains ou de l'ensemble de ces cadres pourrait nuire à ses opérations et compromettre ses efforts d'expansion de son activité. En cas de départ d'un ou de plusieurs de ses employés clés, Cegedim devrait trouver des remplaçants possédant les compétences nécessaires à l'exécution de sa stratégie. La concurrence pour les employés compétents étant intense et le processus d'embauche de personnes qualifi ées pouvant être long et coûteux, le départ de membres clés du personnel pourrait exercer un impact défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats. Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra conserver ce personnel.

4.3.21 Des conflits juridiques ou des enquêtes publiques pourraient se solder par des jugements ou des règlements à l'amiable défavorables à Cegedim

Cegedim a été impliquée, et pourrait l'être à l'avenir, dans diverses réclamations et poursuites pouvant résulter de la conduite normale de ses affaires ou d'enquêtes, d'investigations ou d'audits de ses activités menés par les gouvernements.

Le Groupe a fait l'objet d'une condamnation début juillet 2014 par l'Autorité de la Concurrence pour les pratiques anticoncurrentielles sur le marché français des bases de données des professionnels de santé formulées par un ancien distributeur d'une base de données de Dendrite. Cegedim a introduit un recours en appel devant la Cours d'Appel de Paris et les plaidoiries devront se dérouler courant juin 2015.

Les résultats de toute poursuite lancée contre le Groupe sont foncièrement incertains et des jugements ou règlements à l'amiable contraires pourraient se solder par le versement de dommages pécuniaires ou l'imposition d'une injonction susceptibles d'exercer un impact défavorable signifi catif. Même en cas d'indemnisation ou d'assurance complète, tout litige ou réclamation peut nuire à sa réputation et à sa capacité à faire face effi cacement à la concurrence ou à obtenir une assurance appropriée dans le futur et donc exercer une infl uence défavorable importante sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

4.4 ASSURANCE

Cegedim SA a souscrit un programme d'assurance auprès de compagnies réputées garantissant Cegedim et toutes les sociétés du Groupe contre tout risque inhérent à sa responsabilité civile tant professionnelle que d'exploitation. Ces contrats assurent les sommes suivantes :

• W responsabilité civile exploitation : 25 millions d'euros par sinistre ;
• W responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile produits ou responsabilité civile après livraison : 15 millions d'euros par sinistre et par année d'assurance.

Cegedim a par ailleurs souscrit, entre autres, auprès de ces mêmes compagnies une police garantissant les bâtiments et/ou risques locatifs pour l'ensemble des sites occupés par elle-même ou par les sociétés du Groupe. Ce contrat comporte une garantie tous risques informatiques à concurrence de 14,6 millions d'euros à l'exclusion des événements relevant de la limite générale et du vol relevant de la limite « vol ».

En juin 2013, Cegedim SA a souscrit une garantie Rapports Sociaux (risques liés à l'emploi) dont la limite est de 10 millions d'euros par période d'assurance.

Les fi liales américaines ont renouvelé les polices garantissant les risques automobiles et l'assurance de dommages. Les polices d'assurance garantissant les risques relatifs à la responsabilité civile comprennent plusieurs niveaux de couverture :

• W 10 millions de dollars par année d'assurance au titre de la garantie responsabilité civile professionnelle ;
• W 32 millions de dollars par année d'assurance au titre de la garantie responsabilité civile exploitation et/ou responsabilité civile après livraison.

Le programme d'assurance souscrit par Cegedim SA intervient en différence de conditions et en complément ou après épuisement de ces garanties américaines.

4.5 LA CESSION DE LA DIVISION « CRM ET DONNÉES STRATÉGIQUES » PAR LE GROUPE À LA SOCIÉTÉ IMS HEALTH EST SOUMISE, COMME TOUTES OPÉRATIONS DE CESSION, À DES CONDITIONS PRÉALABLES DITES DE « CLOSING »

Le Groupe a signé un contrat de cession pour sa division « CRM et données stratégiques » à IMS Health Inc. le 17 octobre 2014. La fi nalisation de l'opération de cession est attendue pour le début du deuxième trimestre 2015.

Le Groupe a obtenu toutes les autorisations pour réaliser la cession, cependant il ne peut pas être exclu que toutes les conditions préalables au closing ne soient respectées par le Groupe. Si le Groupe ne respectait pas les conditions préalables du Closing, la date de cession effective peut être décalée ou la cession remise en question. L'une quelconque de ces situations pourrait exercer un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

5

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 50

5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	50
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	50
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	50
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire 50
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur 50
5.1.6	Historique	51
5.1.7	Évolution de la Société	52

5.2 INVESTISSEMENTS 52 5.2.1 Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant la période couverte par les informations fi nancières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement 52 5.2.2 Principales cessions réalisées par l'émetteur durant la période couverte par les informations fi nancières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement 54

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

La raison sociale de l'émetteur est : Cegedim.

Les noms commerciaux de l'émetteur sont : Cegedim – division TVF, Cegedim – Santesurf Division, Cegedim Pharma CRM division, Cegedim Relationship Management, Cegedim Relationship Management France, Cegedim Relationship Management Corp., Deskom et Cegers.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

Inscription au RCS de Nanterre sous le numéro : 350 422 622, code APE 6311Z.

5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La date de création de Cegedim SA est le 27 août 1969.

Le 18 avril 1989, la société FCB a été créée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Le 26 décembre 1994, la société holding de l'époque a absorbé Cegedim SA et a repris sa dénomination sociale.

5.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire

Cegedim SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration et au capital de 13 336 506,43 euros. Son siège social, depuis le 26 mars 2015, est situé au 127, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, France. Précédemment, le siège social était situé au 127 à 137, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, France.

Le numéro de téléphone est le : + 33 (0)1 49 09 22 00, et celui du télécopieur le + 33 (0)1 46 03 45 95. Le pays d'origine est la France.

La législation régissant les activités de Cegedim est le Code de commerce.

5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « no-cash, no-debt » et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du Groupe à la date de réalisation, de l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et du chiffre d'affaires 2014 de l'activité CRM et données stratégiques.

La Commission européenne a donné son feu vert, fi n décembre 2014, au rachat de la division CRM et données stratégiques par IMS Health. La décision est subordonnée à la cession par IMS Health d'une partie de ses activités « bases de données promotionnelles syndiquées » en Europe représentant un chiffre d'affaires de 2 millions de dollars. Cette autorisation de la Commission européenne s'ajoute à l'expiration, le 5 décembre 2014, du délai d'examen de l'opération par des autorités anti-trust américaines.

Histoire et évolution de la société

Le produit de l'opération sera affecté au remboursement de la dette, renforçant ainsi le bilan et le compte de résultat de Cegedim.

Cette opération permettra à Cegedim de se recentrer sur les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé et compagnies d'assurance santé, ainsi que sur ses activités multi-industrielles à forte croissance telles que l'e-business, l'e-collaboration et l'externalisation de la paie et des ressources humaines.

La transaction sera effective post-publication de ce document, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidées 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 5 défi nit la façon de comptabiliser les actifs non courants destinés à la vente.

Ainsi les compétences du Groupe Cegedim s'articulent dorénavant autour de 3 divisions, les activités CRM et données stratégiques sont présentées dans les Compte Consolidés 2014 comme des activités en cours de cession. Les divisions du Groupe Cegedim sont les suivantes :

• W Professionnels de santé ;
• W Assurances et services ;
• W Activités GERS et Réconciliation.

Activités en cours de cession :

W CRM et données stratégiques.

5.1.6 Historique

• 1969 Jean-Claude Labrune fonde Cegedim (CEntre de GEstion, de Documentation, d'Informatique et de Marketing) dont la vocation initiale est de mettre en commun les ressources informatiques et les savoir-faire des laboratoires pharmaceutiques dans les domaines de la recherche documentaire.
• 1972 Innovation avec la première base informatisée de médecins.
• 1979 Lancement de l'activité CRM en France.
• 1990 Début de l'expansion internationale.
• 1991 Innovation avec la première plateforme d'échanges dématérialisés.
• 1994 Lancement des offres d'informatisation des médecins en France, des activités de promotion à destination des médecins et pharmaciens et des activités de gestion des ressources humaines.
• 1995 Le titre Cegedim est introduit au Second Marché de la Bourse de Paris. Il est désormais coté sur NYSE Euronext Paris, compartiment B.
• 1996 Innovation en CRM avec la suite TEAMS en mode SaaS.
• 1997 Innovation avec la BCB, première base informatique de médicaments.
• 1999 Informatisation des compagnies d'assurance et mutuelles de santé.
• 2006 Cegedim dépasse les 500 millions d'euros de chiffre d'affaires.
• 2007 Avec l'acquisition de Dendrite International, Cegedim devient le leader mondial du CRM pour l'industrie pharmaceutique. Doté de la plus large et de la meilleure structure de R&D dédiée à ce secteur hautement spécifi que,

Cegedim affi che une capacité inégalée au service de l'optimisation des investissements promotionnels de ses clients.

• 2009 Augmentation de capital de 180,5 millions d'euros pour relancer la dynamique de croissance externe et entrée de Bpifrance (ex FSI Fonds Stratégique d'Investissement) au capital du Groupe.
• 2010 Cegedim renforce ses positions sur le marché américain avec les acquisitions de SK&A et de Pulse.
• 2010 Cegedim compte 8 470 collaborateurs dans plus de 80 pays. Le Groupe réalise près de la moitié de ses activités à l'international. OneKey, le fi chier mondial de référence des professionnels de santé, est disponible dans 73 pays.
• 2010 Cegedim a procédé à une émission obligataire d'un montant de 300 millions d'euros.
• 2011 Refi nancement d'un crédit de 200 millions d'euros et d'un revolver de 80 millions d'euros auprès d'un pool bancaire.
• 2012 Poursuite de l'innovation autour de la base OneKey, le fi chier mondial de référence des professionnels de santé.
• 2013 Cegedim a procédé à une émission obligataire d'un montant de 300 millions d'euros.
• 2014 Cegedim annonce en octobre 2014 la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « nocash, no-debt » et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du Groupe à la date de réalisation et de l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement. Au vu du niveau du chiffre d'affaires 2014 de l'activité CRM et données stratégiques, aucun ajustement ne devrait avoir lieu.

5.1.7 Évolution de la Société

Division Professionnels de santé

L'informatisation des « Professionnels de santé », initiée auprès des cabinets médicaux français, s'est étendue au Royaume-Uni en 1999 et aux pharmaciens français en 2001. Elle s'est poursuivie par l'acquisition de sociétés d'édition de logiciels médecins en Belgique (2003), en Italie (2006), en Espagne (2006) et aux États-Unis (2010) et de logiciels pharmaciens au Royaume-Uni (2004).

Division Assurances et services

La division « Assurances et services », historiquement consacré à la gestion des fl ux de tiers payant santé, comprend depuis l'an 2000 des services et progiciels d'informatisation des acteurs de l'assurance santé et prévoyance. Ce secteur n'a cessé de se renforcer depuis 2003 en particulier en 2008 avec la commercialisation de la nouvelle gamme de solutions ACTIV'Insurance suite, l'acquisition de Protectia, éditeur français de progiciel santé dédié à l'assurance de personnes, particulièrement bien implanté sur le « middle market », et en 2010 avec les acquisitions des sociétés Hosta et Deskom. Le Groupe cible également à travers cette division des entreprises de tous secteurs d'activité intéressées par les problématiques d'hébergement, d'externalisation (notamment paie et RH avec Cegedim SRH) et d'échanges dématérialisés (Cegedim e-business).

Division Activités GERS et Réconciliation

Cette division regroupe : (i) les activités de statistiques de ventre des produits pharmaceutiques du GERS en France et en Roumanie, et de Santestat ainsi que (ii) la société Pharmastock (gestion des échantillons médicaux). Elle comprend également (iii) les activités inhérentes au statut de tête de Groupe coté qui ne peuvent pas être attribuées à une unique division ou à une activité particulière (comme le management stratégique du Groupe, la production d'informations consolidées et la communication fi nancière) et (iv) des activités de support aux trois secteurs opérationnels du Groupe (comme la tenue de comptabilité, la gestion des ressources humaines et de la trésorerie, l'assistance juridique et le marketing).

Divisions CRM et données stratégiques – Activités en cours de cession

Voir 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

5.2 INVESTISSEMENTS

Ce paragraphe décrit, dans un premier temps les principaux investissements (§5.2.1), puis dans un second temps les principales cessions (§5.2.2).

5.2.1 Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement

Les opérations de croissance portant sur un périmètre d'activités inférieur à 10 millions d'euros de chiffre d'affaires sont généralement fi nancées sur fonds propres. Pour les opérations de tailles supérieures, le Groupe étudie au cas par cas l'opportunité, ou non, de recourir à un fi nancement par emprunt. Pour les opérations de plus de 20 millions d'euros, la décision du Conseil d'Administration devra être prise à une majorité qualifi ée des 6/10 comprenant au moins un Administrateur représentant Bpifrance Participations. Les autres opérations de croissance (lancement de nouvelles activités, ouverture d'un nouveau pays, etc.) sont fi nancées sur la base des fonds propres du Groupe.

Le tableau ci-dessous récapitule les investissements réalisés au cours des trois dernières années :

En millions d'euros Année d'acquisition	Prix des acquisitions hors complément de prix	Montant des compléments de prix payés	Prix total des acquisitions
2012	13,1	9,8	22,9
2013	1,3	2,6	3,9
2014	0,2	0,0	0,2

Les montants des transactions et d'autres clauses fi nancières sont couverts par des accords de confi dentialité.

En 2014, les acquisitions de sociétés et de fonds de commerce ont été autofi nancées pour un montant de 0,2 million d'euros. La principale acquisition de 2014 concerne la société SoCall.

Comme mentionné dans le chapitre 20 du présent Document de Référence, les compléments de prix chiffrables ont été comptabilisés. Il n'y a pas de compléments de prix sur 2014.

Principaux investissements 2012

Juillet 2012 : acquisition de la société ASP Line, 4ème éditeur de logiciels pharmaciens en France implanté sur l'ensemble du territoire. Cegedim renforce ainsi son leadership en France sur le marché de l'informatique offi cinale. Porteuse de nombreuses opportunités de synergies avec les autres activités du Groupe, cette acquisition offre de belles perspectives de développement dans les années à venir.

Les activités acquises d'ASP Line représentent un chiffre d'affaires annuel d'environ 9 millions d'euros en année pleine.

Novembre 2012 : acquisition de la société Longimetrica, entité italienne qui a construit la plateforme d'information HOST (Hôpital de suivi des ventes) qui intégre les informations des ventes des sociétés pharmaceutiques aux établissements de santé régionaux. Cette plateforme présente des innovations importantes dans le domaine des ventes et du marketing de bases de données.

Les activités acquises de Longimetrica représentent un chiffre d'affaires annuel non signifi catif, inférieur à 0,1 million d'euros en année pleine.

Principaux investissements 2013

Novembre 2013 : acquisition de la société Webstar Health, leader au Royaume-Uni dans le consulting et les services IT santé à destination des pharmaciens. Cegedim renforce ainsi ses compétences et son expérience dans la gestion des services de primary care en pharmacie au Royaume-Uni.

Les activités acquises de Webstar Health représentent un chiffre d'affaires annuel d'environ un million d'euros.

Décembre 2013 : acquisition de certains actifs de la société française Kadrige, pionnier des solutions d'e-detailing et collaboratives en mode SaaS. Cegedim renforce ainsi son offre multicanal, grâce à des solutions fi ables et adaptatives s'intégrant parfaitement à sa plateforme de CRM, Mobile Intelligence.

Les activités acquises de Kadrige représentent un chiffre d'affaires annuel d'environ 2,5 millions d'euros.

Principaux investissements 2014, et jusqu'au 26 mars 2015

Avril 2014 : Cegedim a réalisé l'acquisition de la société française SoCall, basée à Sèvres, dont la principale activité est la mise en place et la gestion de secrétariat médical et de permanence téléphonique pour les cabinets de professionnels de santé. Gérant les appels clients, les messages, les rendez-vous et l'historique des consultations, la société opère dans une cinquantaine de cabinets.

Les activités acquises de SoCall représentent un chiffre d'affaires annuel de moins de 0,3 million d'euros en année pleine.

Principaux investissements en cours

Les investissements s'exercent essentiellement par croissance externe, mais également par croissance interne avec une attention particulière portée sur le développement international des activités destinées aux laboratoires pharmaceutiques, aux médecins et aux pharmaciens, ainsi que sur les opportunités d'élargissement de la gamme des prestations offertes.

En matière de croissance externe, la stratégie du Groupe Cegedim consiste à se développer sur les services destinés aux professionnels de santé.

La volonté d'accompagner les clients du Groupe sur leurs marchés est le premier moteur de l'expansion internationale. Le Groupe examine régulièrement des dossiers d'acquisition susceptibles d'entrer dans cette stratégie. Il n'existe pas de recherche active et systématique de cibles. Cependant, le Groupe effectue en interne une veille constante des cibles potentielles afi n de saisir le moment venu les meilleures opportunités.

Investissements que compte réaliser Cegedim à l'avenir et pour lesquels ses dirigeants ont déjà pris des engagements fermes

Au jour du dépôt du présent Document de Référence, aucun engagement ferme n'a été donné par le Groupe Cegedim.

Prises de participations directes et indirectes et cessions de participations de Cegedim SA

Les investissements de Cegedim SA sont liés à ses activités et concernent logiquement l'infrastructure informatique et les participations.

Prises de participation au cours de l'exercice amenant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siège social sur le territoire de la République française, ou les prises de contrôle d'une telle société (C. com. art. L. 233-6, al. 1 et L.247-1, 1°).

A la connaissance de la société, la seule acquisition répondant à la défi nition est Cegedim Software acquise à une autre société du Groupe pour près de 2 millions d'euros.

Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes progressent de 3,5 millions d'euros en 2014.

Entreprises concernées	% de détention de l'exercice	% de détention exercice précédent	Méthode de conso. de l'exercice	Méthode de conso. exercice précédent	Observations
Santestat	0,00 %	100,00 %	-	IG	Cession intragroupe à GERS
Galaxy Santé	49,00 %	-	MEE	-	Création
Cegedim Hellas (Grèce)	100,00 %	99,99 %	IG	IG	Rachat de titres et réduction de capital
Cegedim Tunisie	0,00 %	50,00 %	-	IG	Fusion dans GERS Maghreb
GERS Maghreb (Tunisie)	7,99 %	6,42 %	IG	IG	Augmentation de quote-part du fait de la fusion de Cegedim Tunisie dans GERS Maghreb

Les prises de participations directes et indirectes de Cegedim SA sont les suivantes :

Évolution des immobilisations corporelles et incorporelles

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health. La transaction sera effective post-publication de ce document, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidés 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 5 défi nit la façon de comptabiliser les actifs non courants destinés à la vente.

En pratique, la contribution de l'activité CRM et données stratégiques à chaque ligne du bilan consolidé de Cegedim au 31 décembre 2014 est regroupé sur les lignes « Actifs des métiers cédés ou en cours de cession » et « Passifs associées aux actifs des métiers cédés ou en cours de cessions ». Les données présentées relatives à l'exercice fi scal 2013 sont des données historiques et n'ont pas été ajustées. Ces retraitements sont présentés dans le Document de Référence 2014 – Comptes consolidés au 31 décembre 2014 – Notes sur les comptes consolidés, note 23.

En 2014, les immobilisations corporelles nettes consolidées du Groupe baissent de 11,6 millions d'euros et les immobilisations incorporelles nettes consolidées baissent de 118,9 millions d'euros.

5.2.2 Principales cessions réalisées par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement

Principales cessions 2012

Mai 2012 : Cegedim vend à Chesapeake Pharmaceutical and Healthcare Packaging la société Pharmapost, l'un des plus importants fabricants français de notices pharmaceutiques. Pharmapost vient ainsi compléter de manière idéale les trois sites que possède déjà Chesapeake en France dans le secteur de la santé et élargir le réseau mondial de production du Groupe.

Pharmapost, société certifi ée ISO 9001, est une imprimerie industrielle spécialisée dans l'impression et le façonnage de papiers. En 2011, elle a produit 470 millions de notices pharmaceutiques à l'attention des patients, se situant ainsi au rang des premiers fabricants français. L'entreprise fabrique également d'autres produits imprimés pour le secteur médical tels que des livrets et des questionnaires. Basée à Amilly (45), près de Montargis, Pharmapost emploie 60 personnes et compte parmi ses clients des multinationales pharmaceutiques ainsi que de prestigieuses sociétés françaises.

Les activités cédées de Pharmapost représentent un chiffre d'affaires annuel d'environ 6 millions d'euros en année pleine.

Principales cessions en cours

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « no-cash, no-debt » et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du Groupe à la date de réalisation et de l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement. Au vu du niveau du chiffre d'affaires 2014 de l'activité CRM et données stratégiques, aucun ajustement ne devrait avoir lieu.

La Commission européenne a donné son feu vert, fi n décembre 2014, au rachat de la division CRM et données stratégiques par IMS Health. La décision est subordonnée à la cession par IMS Health d'une partie de ses activités « bases de données promotionnelles syndiquées » en Europe représentant un chiffre d'affaires de 2 millions de dollars. Cette autorisation de la Commission européenne s'ajoute à l'expiration, le 5 décembre 2014, du délai d'examen de l'opération par des autorités antitrust américaines.

Cette opération permettra à Cegedim de se recentrer sur les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé et compagnies d'assurance santé, ainsi que sur ses activités multi-industrielles à forte croissance telles que l'e-business, l'e-collaboration et l'externalisation de la paie et des ressources humaines.

6

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE ET DE LEURS ÉVOLUTIONS

6.1	L E GROUPE CEGEDIM
	6.1.1	Introduction	56
	6.1.2	Les divisions du Groupe	56
	6.1.3	Degré de dépendance	57
6.2		DÉTAIL DES ACTIVITÉS	58
	6.2.1	Tableau des activités et principaux produits 58
	6.2.2	Les activités de la division Professionnels de santé	59
	6.2.3	Les activités de la division Assurances et services	64
	6.2.4	Les activités de la division Activités GERS et Réconciliation	68
	6.2.5	Les activités visant à être cédées (division CRM et données stratégiques)	70
6.3		LE MARCHÉ : TENDANCES PAR DIVISION	72
	6.3.1	Division Professionnels de santé	72
	6.3.2	Division Assurances et services	75
	6.3.3	Division Activités GERS et Réconciliation	76
6.4		LES FORCES	78
	6.4.1	Un leadership sur chacune des divisions	78
	6.4.2	De fortes barrières d'entrée	78
	6.4.3	Un portefeuille de produits et services innovants	79
	6.4.4	Une clientèle stable et diversifi ée	81
	6.4.5	Une présence au cœur de l'écosysteme de la santé	82
	6.4.6	Un actionnariat de référence de long terme, une équipe de direction expérimentée et des collaborateurs qualifi és	82

6.5		LA STRATÉGIE	83
	6.5.1	Saisir des opportunités de croissance	83
	6.5.2	Continuer à améliorer les produits et services existants, et investir dans de futurs produits à travers l'innovation	83
	6.5.3	Améliorer ses leviers opérationnels	84
6.6		CONCURRENTS	84
	6.6.1	Division Professionnels de santé	84
	6.6.2	Division Assurances et services	85
	6.6.3	Division Activités GERS et Réconciliation	86
6.7		ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS	86
6.8		ÉLÉMENTS SUR LESQUELS EST FONDÉE TOUTE DÉCLARATION DE

L'ÉMETTEUR CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE 86

6.1 L E GROUPE CEGEDIM

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health. La transaction sera effective postéri eurement à la publication de ce document, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidés 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 5 défi nit la façon de comptabiliser les actifs non courants destinés à la vente. En pratique les activités CRM et données stratégiques sont présentées dans les Comptes 2014 comme des activités en cours de cession.

Ces retraitements sont présentés dans le Document de Référence 2014 – Comptes consolidés au 31 décembre 2014 – Notes sur les comptes consolidés – note 23 .

6.1.1 Introduction

Fondée en 1969, la Société Cegedim est cotée sur NYSE Euronext depuis 1995. Elle est une fi liale de FCB, holding animatrice du Groupe Cegedim.

En 2014, Cegedim se positionne comme le leader des technologies et services dédiés au monde de la santé, avec des clients dans plus de 80 pays, sur les 5 continents. Cegedim conçoit, développe, met en place, commercialise et assure le support technique d'une large gamme de solutions et services, incluant des logiciels spécialisés et la gestion de bases de données. Cegedim cible différents segments du monde de la santé tels que (1) les professionnels de santé, (2) les compagnies d'assurance santé, et (3) les entreprises pharmaceutiques et autres industries de santé.

Les activités de Cegedim sont organisées, en 2014, en 4 divisions en fonction des services proposés et des clients ciblés :

W la division CRM et données stratégiques

Présence géographique : plus de 80 pays, sur les 5 continents.

Principaux clients : départements Marketing et Vente, IT et Compliance des industries pharmaceutiques, biotechnologiques et des sciences de la vie.

W la division Professionnels de santé

Présence géographique : Belgique, Espagne, États-Unis, France, Italie, Royaume-Uni, Roumanie, Tunisie et Chili.

Principaux clients : médecins, pharmaciens et personnels paramédicaux.

• W la division Assurances et services
• Présence géographique : France, Afrique francophone (Assurances en particulier à travers un partenariat avec le groupe marocain Saham) ; Grande-Bretagne et Suisse (paie et RH).

Principaux clients : compagnies d'assurance et mutuelles de santé, entreprises de tous domaines d'activité y compris des entreprises liées au monde de la santé.

• W la division Activités GERS et Réconciliation
• Présence géographique : France et Roumanie (statistiques de vente).

Principaux clients : entreprises des sciences de la vie et services internes Cegedim.

En octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., représentant 46,9 % du chiffre d'affaires Groupe sur la base des chiffres publiés au 31 décembre 2014 (non IFRS 5).

À l'issue de cette cession, Cegedim se recentrera sur les 3 divisions restantes regroupant notamment les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé et compagnies d'assurance santé, ainsi que sur les activités à forte croissance multi-industrielles telles que l'e-business, l'e-collaboration et l'externalisation de la paie et des ressources humaines.

6.1.2 Les divisions du Groupe

La division Professionnels de santé

La division Professionnels de santé fournit (i) des logiciels répondant aux besoins de la pratique quotidienne des pharmaciens, médecins, réseaux de soins et paramédicaux dans la zone EMEA et aux États-Unis, et (ii) des bases de données médicales. Son offre recouvre notamment des solutions de gestion électronique des dossiers patients et des prescriptions, et des bases de données médicamenteuses, adaptées aux réglementations locales et aux usages des différents pays dans lesquels Cegedim opère.

Cegedim assure également les services d'installation, de maintenance, d'hébergement, de formation et de support utilisateurs associés à ses produits.

En outre, à travers sa fi liale Cegelease, le Groupe propose, en France, aux pharmaciens et professionnels de santé, des offres de fi nancement pour l'équipement informatique (logiciel, matériel et maintenance) et l'aménagement des pharmacies (enseignes, robotique, mobilier…). Dans ce cadre, le Groupe intervient principalement en tant que broker entre ses clients et des établissements fi nanciers de renom. Enfi n, en France, Cegedim propose également aux pharmacies des services de marketing et d'aménagement de l'espace de vente.

La division Assurances et services

La division Assurances et services regroupe l'ensemble des produits et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires pour les assurances santé principalement en France. Cette division rassemble des compétences sur l'ensemble de la chaîne des échanges entre les professionnels de santé et les organismes assureurs et gestionnaires de régimes obligatoires et complémentaires. Son offre inclut (i) la fourniture de solutions d'informatisation des assureurs et mutuelles de santé, (ii) la gestion de fl ux de santé et de tiers payant, et (iii) des prestations de gestion.

Le Groupe cible également à travers cette division des entreprises de tous secteurs d'activité intéressées par les problématiques d'hébergement, d'externalisation (notamment paie et RH avec Cegedim SRH) et d'échanges dématérialisés (Cegedim e-business).

La division Activités GERS et Réconciliation

Cette division regroupe : (i) les activités de statistiques de vente des produits pharmaceutiques du GERS en France et en Roumanie, et de Santestat ainsi que (ii) la société Pharmastock (gestion des échantillons médicaux).

Elle comprend également (iii) les activités inhérentes au statut de tête de Groupe coté qui ne peuvent pas être attribuées à une unique division ou à une activité particulière (comme le management stratégique du Groupe, la production d'informations consolidées et la communication fi nancière) et (iv) des activités de support aux trois secteurs opérationnels du Groupe (comme la tenue de comptabilité, la gestion des ressources humaines et de la trésorerie, l'assistance juridique et le marketing).

La division visant à être cédée : CRM et données stratégiques

La division CRM et données stratégiques accompagne les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé dans leurs actions notamment de marketing, en leur fournissant des solutions logicielles, des bases de données et des études.

Sa gamme de produits et services inclut (i) des bases de données concernant les professionnels de santé et autres prescripteurs dont la base OneKey, (ii) des solutions de gestion des actions marketing et vente et notamment des plateformes de CRM, (iii) des études médicales et de marketing stratégiques, (iv) des logiciels et autres outils de mesure de l'effi cacité des actions de promotion et de publicité, et (v) des services de business intelligence.

De plus, cette division propose des solutions de compliance permettant aux entreprises des sciences de la vie et de la santé de mieux communiquer sur le bon usage des médicaments et les aider à s'assurer que leurs activités marketing sont en conformité avec les exigences réglementaires.

Pour la division CRM et données stratégiques, la base de données OneKey, qui contient des informations sur plus de 14,3 millions d'organismes et professionnels de santé à travers le monde, est la base de données de professionnels de santé la plus complète qui existe. Elle permet à ses clients de disposer d'informations pertinentes sur les professionnels de santé dans différents domaines et les aide ainsi à renforcer leurs relations avec eux.

6.1.3 Degré de dépendance

La Société Cegedim ne dépend ni de brevets, ni de licences. Le Groupe est propriétaire de ses moyens d'exploitation.

La part du chiffre d'affaires 2014 (hors activités visant à être cédées) réalisée avec le premier client est de 1,2 %, avec les cinq premiers de 4,6 % et avec les dix premiers de 8,3 %. Par ailleurs, aucun client du Groupe, à l'exception du premier client, ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires 2014.

En raison de son activité de prestataire de services, le Groupe ne connaît pas de dépendance particulière vis-à-vis des fournisseurs.

Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au chapitre 4 du présent Document de Référence, dans lequel sont exposés les principaux risques.

6.2 DÉTAIL DES ACTIVITÉS

Ce chapitre est une description détaillée des activités et des principaux produits de l'émetteur.

6.2.1 Tableau des activités et principaux produits

6.2.2 Les activités de la division Professionnels de santé

Cegedim Healthcare Software (CHS)

La Business Unit Cegedim Healthcare Software (CHS) coordonne et fédère l'ensemble des activités du Groupe d'informatisation des professionnels de santé. Elle compte plus de 220 000 postes de travail médecins et paramédicaux et 87 000 postes de travail pharmacies utilisateurs de ses solutions dans neuf pays (Belgique, Chili, Espagne, États-Unis, France, Italie, Roumanie, Royaume-Uni, Tunisie). En 2014, CHS s'est renforcé dans les logiciels Web et dans le développement de l'écosystème Patient, véritable plateforme d'échanges entre patients et professionnels de santé.

Les activités de CHS se répartissent entre :

• W logiciels pharmaciens (Alliadis, Cegedim Rx, Webstar, Next Software, Pharmec) ;
• W logiciels médicaux (CLM, INPS, HDMP, Millennium, Stacks, Pulse Systems) ;
• W logiciels paramédicaux (RM Ingénierie) ;
• W base de données médicamenteuse (Resip/Base Claude Bernard).

Logiciels pharmaciens

ALLIADIS

Spécialiste de l'informatique offi cinale, le groupe Alliadis (Alliance Software, Alliadis, PGInformatique, ASPLine) accompagne les pharmaciens depuis le début de l'informatisation des offi cines.

Alliadis dispose d'une gamme de solutions métier globales et intégrées (Alliance Premium, OPUS et Périphar) lui permettant d'adresser toutes les typologies d'offi cines :

• W les pharmaciens indépendants et les pharmacies mutualistes ;
• W les pharmacies organisées en SEL (Sociétés d'Exercice Libéral), avec des offres permettant un travail en réseau entre confrères ;
• W les groupements de pharmaciens auprès desquels, à ce jour, les solutions d'Alliadis sont les plus référencées et, chez certains, de manière exclusive.

Avec 40 % des pharmacies françaises équipées de ses applications logicielles et plus de 50 % des flux de médicaments gérés au travers de celles-ci, le groupe Alliadis est également l'interlocuteur privilégié des principaux laboratoires pharmaceutiques pour la mise en œuvre de systèmes d'information et de communication destinés aux pharmaciens.

Dans un contexte réglementaire dont les constantes mutations (DP*, objectifs de substitution, traçabilité, disparition de la vignette, dispensation à l'unité, honoraire, SCOR, loi HPST (1) ) nécessitent des évolutions permanentes de l'outil informatique, Alliadis s'engage toujours très en amont auprès des instances professionnelles. Ainsi, Alliadis a été la première SSII à déployer le DP et SCOR auprès de ses clients.

De même, anticipant la nouvelle convention pharmaceutique qui donne un rôle majeur aux pharmaciens dans la prise en charge des patients à l'offi cine, Alliadis a développé l'application full Web MSP (Mon Suivi Patient) facilitant le suivi des patients chroniques à l'officine.

MSP donne accès à un dossier thérapeutique qui permet de recenser toutes les données de santé du patient et à une bibliothèque de protocoles d'entretiens pharmaceutiques tels que le suivi des patients sous anticoagulants oraux, le suivi des asthmatiques, etc. Cette solution informatique permet de réaliser les entretiens selon les protocoles prévus et d'en faire un suivi exhaustif et régulier. Son accessibilité en mode Cloud, permet de partager, au sein d'un groupement de pharmacies, les données d'un patient, ce qui est un premier pas vers la coordination entre professionnels de santé.

Cette stratégie pragmatique de développement a convaincu le groupement Giphar (1 300 pharmacies) de créer, en 2013, avec Alliadis, une joint-venture pour le développement d'un nouveau logiciel métier, fruit de l'expérience de chacune des deux parties : expertise métier et vision d'avenir pour Giphar, maîtrise des technologies et gestion de solutions de santé multidisciplinaires pour Alliadis. Cette alliance de compétences est unique dans le microcosme de la pharmacie et permettra à Alliadis de bousculer le marché en lançant une solution informatique hautement évolutive, conçue sur la base des technologies les plus avancées.

Plus largement, le groupe Alliadis a pour ambition de répondre à l'ensemble des attentes des pharmaciens notamment à travers NTPharm, sa division commerciale, dédiée à la valorisation et à la sécurisation de l'espace de vente qui propose un éventail d'outils de haute technologie allant de l'enseigne à la vidéo surveillance, en passant par la communication dynamique et les portiques anti-vol.

CEGEDIM RX

Cegedim Rx demeure le leader au Royaume-Uni de la fourniture de logiciels et services informatiques à destination des pharmacies avec plus de 50 % de part de marché sur un total de plus de 12 200 offi cines.

Sa gamme de produits, constituée des offres Nexphase et Pharmacy Manager Patient Medication Record, traite plus de 500 millions de prescriptions par an. Les plus grands réseaux de pharmacies tels que : Asda, Alliance Boots, The Co-operative Group, Sainsburys, Tesco, Morrisons et Superdrug utilisent les solutions proposées par Cegedim Rx, tout comme un grand nombre de pharmacies indépendantes.

Détail des activités

^* DP : Dossier Pharmaceutique.

⁽¹⁾ HPST : Hôpital, Patients, Santé, Territoires.

Cegedim Rx est très impliqué dans le développement et la fourniture de prescriptions électroniques et de logiciels de gestion d'affections mineures au Royaume-Uni. Cegedim Rx gère les outils de communication – N3 sponsorisés par le gouvernement au sein des pharmacies, avec l'objectif de traiter à terme jusqu'à 60 % des prescriptions anglaises.

Certifié ISO 27001, Cegedim Rx propose également des offres de :

• W distribution et mise en place de matériel informatique ;
• W assistance et formation pour les utilisateurs ;
• W vente de consommables.

WEBSTAR HEALTH

Webstar Health est un fournisseur de premier plan de solutions Web de gestion des prises en charge et de la performance des prestations remboursées en pharmacie et en ophtalmologie.

Ses solutions sont fournies à travers 2 plateformes :

• W ServicePact (pour la pharmacie) ;
• W OptoManager (pour l'ophtalmologie).

Webstar gère plus de 150 services pour le compte du NHS (National Health Service) et des autorités locales, assurant aux payeurs un traitement rapide et effi cace des remboursements, et la mise à disposition des informations cliniques et de suivi.

NEXT SOFTWARE

La société Next Software est spécialisée dans l'édition et la distribution de solutions destinées aux professionnels de santé en Tunisie. Leader dans le domaine de l'informatisation des offi cines avec 25 % de part de marché, Next Software est un des plus importants acteurs du marché avec une présence sur l'ensemble du territoire tunisien. Déjà fortement impliqué dans l'accompagnement informatique des dispositifs de remboursement mis en place par les autorités de santé, Next Software s'appuie sur l'expérience de Cegedim en matière de bases de données thérapeutiques (Base Claude Bernard) et d'échanges électroniques d'informations pour enrichir son offre.

Next Software prévoit le lancement d'une solution intégrée pour l'informatisation des médecins sous forme d'une suite permettant au médecin de gérer son activité, de s'informer sur les nouveaux produits et d'échanger numériquement avec ses confrères ainsi qu'avec les communautés scientifi ques et les laboratoires pharmaceutiques.

Une plateforme d'interconnexion des acteurs du secteur pharmaceutique est également en cours de développement. Elle permettra de mettre en place une codifi cation unifi ée des médicaments, de la diffuser et d'assurer les échanges de fl ux commerciaux entre laboratoires, répartiteurs et pharmacies.

PHARMEC HEALTHCARE SOFTWARE

Spécialisé dans l'édition et la fourniture de solutions pour les professionnels de santé en Roumanie depuis plus de 15 ans, Pharmec Healthcare Software est le leader dans le domaine des logiciels pharmaciens avec plus de 35 % de part de marché. Pharmec est également l'un des principaux acteurs sur le marché de l'informatisation des médecins, et le premier fournisseur privé de solutions à destination des généralistes. Bénéfi ciant de l'expérience de Cegedim en matière de base de données médicamenteuse et de solution médicale en ligne, l'offre de Pharmec Healthcare Software va rapidement se développer dans ce domaine.

Logiciels médicaux

CEGEDIM LOGICIELS MÉDICAUX (CLM)

Cegedim Logiciels Médicaux conçoit des solutions dédiées aux médecins libéraux (généralistes et spécialistes), aux maisons et pôles de santé pluridisciplinaires ainsi qu'aux centres de santé :

• W pour les médecins libéraux : les logiciels Crossway, MédiClick, et monLogicielMedical.com (hébergé en environnement Cegedim HADS, Hébergement Agréé de Données de Santé), assurent une gestion simple et performante des dossiers patients ;
• W pour les maisons et pôles de santé pluridisciplinaires : une version spécifique de monLogicielMedical.com est adaptée aux attentes de partage de données entre les différents professionnels de santé (médecins et paramédicaux) réunis au sein d'une même structure. Cette version a été labellisée par l'ASIP ;
• W pour les centres de santé : Crossway CDS permet une gestion médicale des centres. Cette solution est couplée à une solution de gestion de tiers payant.

Les logiciels Resip FSE et MLM-FSE, utilisés de manière autonome ou intégrés à un logiciel médical, permettent de réaliser des feuilles de soins électroniques en conformité avec les dernières normes réglementaires en vigueur.

Les logiciels métiers de Cegedim Logiciels Médicaux évoluent conformément aux exigences réglementaires (accréditation HAS, intégration des téléservices de l'assurance maladie, suivi des indicateurs de la Rémunération sur Objectifs de Santé Publique – ROSP) et aux attentes des utilisateurs, notamment dans leurs interactions avec les plateformes de partage d'informations médicales.

INPS

INPS confi rme sa position de leader (1) pour le primary care au Royaume-Uni avec son offre Vision. Les projets informatiques nationaux menés par le National Health Service conduisent INPS à continuellement faire évoluer et adapter Vision, afin de répondre notamment aux problématiques d'interopérabilité entre professionnels de santé.

L'application Vision est aujourd'hui utilisée par près de 10 000 médecins et 2 000 centres de soins au Royaume-Uni.

HDMP

Avec plus de 25 ans d'expérience, HDMP est un des acteurs les plus importants sur le marché du Dossier Médical Informatisé pour les médecins généralistes en Belgique. Actif sur les territoires néerlandophone et francophone, HDMP dispose à cet effet d'un

(1) Au Royaume-Uni, INPS est leader en nombre de postes de logiciels médecins installés dans l'environnement Windows.

positionnement unique. Sa solution Health One est utilisée dans les secteurs de la médecine du travail, des centres de prévention, des centres de soins, et compte plus de 2 500 références. HDMP est également actif sur le marché des postes de garde avec la solution Health Guard.

MILLENNIUM

Basé à Florence, Millennium, détenu à 49 % par Cegedim, est le premier (1) éditeur de logiciels médecins en Italie, avec Millewin installé sur près de 17 500 postes. Millennium a renforcé sa présence régionale et est devenu actionnaire de deux autres éditeurs, l'un axé sur les généralistes, l'autre sur les pédiatres (Mediatec et Sosepe avec respectivement 3 600 et 3 700 références).

Millennium équipe aujourd'hui directement ou indirectement plus de 24 000 professionnels de santé (médecins généralistes et pédiatres), et dispose ainsi d'une part de marché de 43 % chez les généralistes italiens et de 45 % chez les pédiatres.

STACKS

Leader (2) des logiciels médecins en Espagne avec plus de 30 000 utilisateurs, Stacks est spécialisé dans l'analyse, la conception et le développement de systèmes d'informations dédiés au secteur de la santé. Stacks propose également des services de conseil et de prestations techniques d'identifi cation, d'adaptation et d'intégration de solutions afi n de répondre aux besoins des professionnels de santé. Le principal marché de Stacks est le secteur public espagnol qui représente plus de 60 % de ses ventes. La société dispose de son propre réseau commercial sur l'ensemble du pays. Elle est également présente en Amérique du Sud à travers son implantation au Chili.

PULSE SYSTEMS, INC.

Fournisseur de solutions de gestion médicale et de services associés de premier plan aux États-Unis, Pulse Systems s'inscrit dans la réforme du système de santé américain et fournit aux professionnels concernés des solutions certifi ées de gestion des dossiers patients électroniques (Electronic Health Record ou EHR (3) ). Les plans de soutien, mis en place en 2011 par le Ministère américain de la santé et des services sociaux ont encouragé l'adoption de ces technologies médicales. Pulse poursuit ses efforts pour développer et faire évoluer ses solutions logicielles (de gestion, d'échange de données et de portail patients) afi n de rester à la pointe de ces technologies. Pulse fournit sa technologie soit en direct à des organisations médicales soit à son réseau de clients à travers des services à valeur ajoutée. Les solutions de Pulse comptent plus de 20 000 professionnels de santé utilisateurs à travers les États-Unis.

Logiciels paramédicaux

RM INGÉNIERIE

RM Ingénierie propose une gamme complète de logiciels (Série4000) à destination des professions paramédicales : infi rmiers, kinésithérapeutes, orthophonistes, orthoptistes, pédicures, podologues, sages-femmes.

Concepteur en 1984 du premier logiciel français de gestion de cabinets destiné aux kinésithérapeutes, RM Ingénierie se positionne comme un des leaders (5) en France des solutions logicielles de gestion des cabinets paramédicaux avec plus de 39 500 utilisateurs.

Lancée fi n 2012, sa solution Simply Vitale sur tablette tactile destinée aux infi rmiers libéraux a rencontré un très vif succès et plus de 2 500 infi rmiers sont désormais équipés de ce système. La solution monLogicielMedical.com de gestion de Maisons de Santé Pluridisciplinaires et pôles de santé fonctionnant en mode hébergé a été développée en partenariat avec plusieurs fi liales du Groupe et peut communiquer avec Simply Vitale.

En 2014, RM Ingénierie a lancé KINAPSYS, premier outil de Rehab-Gaming. Basé sur l'utilisation du capteur Kinect® de Microsoft, Il s'agit d'un système proposant la prise en charge globale du patient dans le cadre d'une rééducation fonctionnelle à travers des exercices ludiques spécifi quement développés dans un but thérapeutique.

Base de données médicamenteuse

BASE CLAUDE BERNARD – SOCIÉTÉ RESIP

RESIP (Recherches et Études en Systèmes Informatiques Professionnels) met à la disposition des professionnels de santé une base de données scientifi que d'aide à la prescription et à la délivrance de médicaments : la Base Claude Bernard (BCB).

La BCB est la première base de données sur les médicaments à avoir été agréée dès 2008 par la Haute Autorité de Santé (HAS) dans le cadre de la certifi cation des logiciels d'aide à la prescription (LAP). En octobre 2014, la BCB a obtenu la version 2 de l'agrément HAS qui tient compte des certifi cations des logiciels hospitaliers et des futures certifi cations des logiciels d'officine et de vente des médicaments en ligne.

La BCB est intégrée aux différents logiciels métier qui équipent les pharmacies, cabinets médicaux et établissements de santé (hôpitaux, cliniques, Ehpad…) produits par le Groupe Cegedim mais aussi par les autres éditeurs de logiciels médicaux. 8 300 pharmacies, 25 000 médecins et 500 établissements de santé utilisent ainsi la BCB au quotidien.

68 établissements hospitaliers dont 3 CHU (4) sont par ailleurs équipés de BCB Dexther, solution de consultation Web. BCB Dexther est également disponible sur Smartphone et tablettes iOS et Androïd.

⁽¹⁾ Millennium est le premier éditeur de logiciels médecins en Italie en nombre de postes installés.

⁽²⁾ Stacks est le leader des logiciels médecins en Espagne en nombre de postes installés.

⁽³⁾ EHR : Electronic Health Record. Concept défini comme le regroupement d'informations santé d'un patient. Ces données électroniques peuvent se partager au sein des différents établissements médicaux et s'échanger entre professionnels de santé. On parle également de dossiers patients électroniques, ou Electronic Patient Record (EPR), ou de Dossier Médical Personnel (DMP).

⁽⁴⁾ CHU : Centre Hospitalier Universitaire.

⁽⁵⁾ RMI est le leader auprès des kinésithérapeutes, des orthophonistes, des pédicures, des orthoptistes en nombre de FSE transmises (source GIE SESAM-Vitale, janvier 2015).

Autres Services

Promotion Digitale

MEDEXACT

MedExact travaille en synergie avec l'ensemble des sociétés du Groupe Cegedim dont l'activité est la promotion hors visite médicale.

Son offre ScreenPub concerne les médecins équipés des logiciels Cegedim Logiciels Médicaux, interconnectés au serveur Cegedim. Elle permet l'échange d'informations et, notamment, le téléchargement et la diffusion de campagnes.

En octobre 2014, MedExact a lancé un nouveau produit en partenariat avec le Quotidien du Médecin : ScreenWeb.

En complément des écrans de veilles médecins, ce nouveau support permet d'accroître la visibilité d'un spot client.

Il offre un espace sur le site du Quotidien du Médecin avec un encart présent dans la rubrique d'analyse hebdomadaire de l'actualité santé « Grand Ecran » et l'affi chage sous forme d'interstitiel.

MedExact propose aussi les offres d'emailing MailExact (diffusion par emails ciblés, d'informations scientifi ques produit ou environnement produit, par le biais d'interviews d'experts, de revue de presse ou d'enquêtes) et Flash Thérapeutique pour la diffusion de nouveautés produit (lancement, nouvelle indication…) dans les boîtes email de plus de 130 000 médecins généralistes et spécialistes.

MedExact commercialise également Docnet, réseau social professionnel permettant notamment aux médecins de rechercher des collègues ou des établissements, de prendre contact entre eux, d'avoir recours à la banque de données médicamenteuse en ligne BCB Dexther et de disposer d'une messagerie appelée Docbox dans laquelle ils peuvent recevoir des emailings informatifs.

Informations promotionnelles

RÉSEAU NATIONAL DE PROMOTION (RNP)

RNP est la référence (1) en France de toute intervention en pharmacies et parapharmacies en matière de :

• W média pharmacie (vitrines) ;
• W merchandising structurel et d'opportunité (linéaire, comptoir…) ;
• W animation de l'espace de vente (théâtralisations, animatrices) ;
• W enquêtes en points de vente.

Équipés de tablettes, les Promoteurs-Merchandiseurs RNP transmettent en temps réel leurs activités, photos numériques à l'appui. Les laboratoires pharmaceutiques peuvent, parallèlement, suivre le déroulé de leurs campagnes via Internet.

RNP dispose d'outils de ciblage et de mesure de chacune de ses actions garantissant le ROI des actions entreprises et permettant de mesurer à posteriori le nombre de contacts sur cibles prioritaires.

RNP gère par ailleurs l'intégralité des actions promotionnelles de groupements majeurs, dont il est le partenaire exclusif.

Avec l'installation d'écrans Led sur-mesure dans plus de 100 vitrines stratégiques réparties sur tout le territoire, RNP est également devenu le leader de l'affi chage numérique en pharmacies.

RNP met enfi n à disposition de ses clients, et sur demande, des équipes supplétives merchandising et vente.

Location-financière médicale

CEGELEASE

Avec ses marques Pharmalease et Médilease, Cegelease est une société de location-fi nancière qui propose des offres de fi nancement aux offi cines pharmaceutiques et aux professionnels de la santé.

(1) RNP est la référence française de la publicité sur le lieu de vente, par le nombre d'officines couvertes par son réseau d'affichage.

SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX PRODUITS ET SERVICES DE LA DIVISION PROFESSIONNELS DE SANTÉ

Produit/Service ou Filiale/Division	Type d'offre	Utilisation et usage	Principaux utilisateurs	Mode de génération de chiffre d'affaires	Zone géographique
Alliadis Cegedim Rx Webstar Next Software Pharmec	Logiciel pour pharmaciens	Facilite la gestion courante de l'offi cine, dont la gestion des stocks et la communication entre les différents acteurs	Pharmacies indépendantes, groupement et chaînes de pharmacies	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	France, Royaume-Uni, Tunisie, Roumanie
Cegedim Logiciels Médicaux INPS HDMP Millennium Stacks Pulse Systems Pharmec	Logiciel pour médecins et réseau santé	Aide à la consultation médicale, e-prescription, gestion des feuilles de soins électroniques, partage de données sécurisées entre professionnels de santé	Médecins, hôpitaux, centres de prévention et centres de soins	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance Paiement à la transaction	France, Royaume-Uni, Belgique, Italie, Espagne, Chili, États-Unis, Roumanie
RM Ingénierie	Logiciel pour paramédicaux	Aide à la consultation médicale, e-prescription, gestion des feuilles de soins électroniques, partage de données sécurisées entre professionnels de santé et compte rendu médicaux électroniques	Infi rmières, kinésithérapeutes, orthophonistes, sages-femmes et autres professionnels paramédicaux	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	France
RESIP (BCB)	Base médicamenteuse	Contient des informations sur les médicaments (utilisations, contre indications, etc.) pour l'aide à la prescription	Hôpitaux, médecins et pharmaciens	Souscription par utilisateur	France, Royaume-Uni, Tunisie
Cegedim Logiciels Médicaux Stacks	Portail patient	Facilite la communication entre patients et médecins via un canal sécurisé (prises de rendez-vous, alertes, suivi de traitement)	Patients et professionnels de santé	Souscription par utilisateur	Espagne, France
MedExact, RNP	Services de Promotion	Diffusion d'informations promotionnelles aux utilisateurs de logiciels connectés aux serveurs Cegedim, et services de marketing et d'affi chage en pharmacies et parapharmacies	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques, dermocosmétiques et biotechs	Facturation de services	France
Cegelease	Services fi nanciers	Inclus des offres de fi nancements	Pharmacies indépendantes et professionnels de santé	Broker	France

6.2.3 Les activités de la division Assurances et services

Cegedim Assurances

La Business Unit Cegedim Assurances regroupe l'ensemble des solutions et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires, à travers ses filiales Cegedim Activ, Midiway, Cetip et iGestion. Cette entité rassemble des compétences sur l'ensemble de la chaîne des échanges entre les professionnels de santé, les organismes assureurs et les gestionnaires de régimes obligatoires et complémentaires.

Informatisation des assureurs et mutuelles de santé

CEGEDIM ACTIV

Avec plus de 40 millions d'assurés gérés à travers ses solutions, Cegedim Activ est aujourd'hui le leader (1) des logiciels et services dédiés à l'assurance de personnes (santé et prévoyance).

Son offre s'adresse à tous les acteurs du marché : compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires.

Cegedim Activ dispose pour cela d'une combinaison unique de savoir-faire :

• W expertise métier de ses collaborateurs ;
• W mise à disposition et intégration de solutions technologiques ;
• W solutions d'externalisation en modes IaaS, PaaS et SaaS, s'appuyant sur un Cloud privé ;
• W gestion de fl ux de santé avec plus 350 millions d'échanges dématérialisés de factures (EDI) par an.

MIDIWAY

Midiway conçoit et met en œuvre des services en ligne sur Internet et sur mobile destinés aux professionnels de santé, aux assureurs de personnes, et à leurs clients (assurés et entreprises) : vente en ligne avec signature électronique, extranet en « responsive design » sur mobiles, applications mixtes Smartphones et tablettes.

Flux et tiers payant

CETIP

Positionné historiquement parmi les opérateurs de tiers payant les plus performants du marché, le Cetip a consolidé cette position en 2014, en demeurant avec ses marques SP santé et iSanté, la première plateforme (2) de gestion du tiers payant. Le Cetip intervient désormais pour le compte de plus de 200 clients, gère le tiers payant de plus de 19 millions de personnes protégées, avec plus de 2,7 milliards de prestations versées par an.

La plateforme de réception et de gestion des fl ux du Cetip a ainsi traité, en 2014, près de 154 millions de factures de tiers payant santé, dont plus de 98 % en télétransmission, avec le plus fort taux de Demandes de Remboursement Électronique (DRE) sécurisées du marché, intégrant également des échanges avec les établissements hospitaliers. Il est intéressant de noter qu'un des postes ayant connu le plus fort taux de croissance est l'hôpital, confi rmant la place de leader du Cetip sur ce segment.

Prestations de gestion

IGESTION

iGestion propose des prestations de gestion pour compte de tiers, en assurance complémentaire santé et prévoyance, auprès des compagnies d'assurance, des institutions de prévoyance, de mutuelles et d'intermédiaires.

Cette offre permet à ces organismes d'externaliser tout ou partie de leurs processus métier. La priorité a été donnée, durant l'année 2014, à la mise en place d'une plateforme de gestion des prestations pleinement industrialisée, offrant à nos clients un niveau de tarif très concurrentiel.

Cegedim e-business

Spécialiste des échanges dématérialisés depuis 1989, Cegedim conçoit, développe et commercialise des offres de dématérialisation de factures, d'archivage à valeur probante, de signature électronique, d'EDI et de gestion des instruments de paiement SEPA à travers sa Business Unit Cegedim e-business. L'entité assure également la gestion des solutions de traitement des fl ux du GIE Edipharm, du GIE Diagdirect, d'Hospitalis et de Qualitrans-Telepharma.

CEGEDIM EDI

Département dédié aux Échanges de Données Informatisés (EDI), Cegedim EDI propose la dématérialisation de l'ensemble des documents circulant entre les entreprises. Issue du partenariat avec le GIE Edipharm créé en 1991 en vue de créer un système EDI entre grossistes-répartiteurs et laboratoires, cette activité s'est rapidement étendue à l'ensemble des acteurs du secteur de la santé, ainsi qu'aux laboratoires d'analyses médicales et au secteur de la santé animale.

⁽¹⁾ Les clients de Cegedim Activ gèrent plus de 40 millions d'assurés ce qui fait de cette société le leader du marché (Santé, Prévoyance, Épargne), en France.

⁽²⁾ Le Cetip est la première plateforme en nombre de fl ux traités par an.

L'expérience de Cegedim EDI permet aujourd'hui d'apporter aux clients une solution industrielle de dématérialisation des échanges sachant s'adapter à leurs spécifi cités et intégrant leurs contraintes métiers. Avec plus de 1 000 projets de dématérialisation, Cegedim EDI est aussi la première entreprise à avoir obtenu en 1992 l'agrément de la Direction Générale des Impôts pour la dématérialisation des factures.

Edipharm, opéré par Cegedim EDI, enrichit sa solution :

• W en ayant développé, dans le cadre des ventes directes, un service de signature électronique de contrats à destination des offi cines et de leurs fournisseurs. Ce service organise les cérémonies de signatures et assure la traçabilité et l'archivage légal des contrats ;
• W en proposant un nouveau service de catalogues électroniques à destination de l'ensemble des clients des laboratoires pharmaceutiques et des acteurs de la grande distribution ;
• W en associant au service de transmission des commandes directes par les offi cines (via la norme Pharma ML) le déploiement, au sein des logiciels de gestion des offi cines, des catalogues produits des laboratoires pharmaceutiques (informations logistiques et tarifaires).

GIS : GLOBAL INFORMATION SERVICES

Cegedim e-business opère, en mode SaaS, la plateforme GIS (Global Information Services). GIS est une plateforme moderne et robuste, qui gère tous les types de documents (papiers, fi chiers structurés, images), supporte tous les protocoles et formats d'échanges, qui s'interface avec tous les systèmes d'information. GIS traite annuellement plus de 300 millions de fl ux, pour les 100 000 clients connectés de son réseau.

GIS permet d'adresser tous les besoins de dématérialisation des échanges, à travers plusieurs services complémentaires :

GIS e-invoicing

Le service GIS e-invoicing de Cegedim permet de dématérialiser et d'automatiser le traitement des factures en Europe et dans le monde en s'appuyant sur :

• W la plateforme GIS ;
• W le réseau Cegedim, leader en Europe qui met en relation fournisseurs et acheteurs et leur permet via une connexion unique, d'échanger des factures avec toutes les entreprises connectées, indépendamment des systèmes, formats et solutions de dématérialisation utilisés ;
• W l'expertise des équipes de Cegedim e-business qui accompagnent ses clients pour la mise en œuvre, le déploiement auprès de leurs partenaires et le support du service, en France et à l'international.

Le service GIS e-invoicing comprend deux offres, complètes et modulaires, éprouvées et optimisées, grâce à des centaines de projets réussis :

W « E-Facture fournisseurs », pour dématérialiser toutes les factures fournisseurs quel que soit le canal de réception (électronique, papier…) et les intégrer automatiquement dans les ERP ;

W « E-Facture clients », pour dématérialiser toutes les factures clients et les émettre automatiquement au format électronique à partir des systèmes de facturation.

GIS EDI

Cegedim e-business propose des solutions EDI et WebEDI locales ou externalisées (mode SaaS) pour traiter tous les fl ux EDI de la « Supply Chain » qu'ils soient commerciaux, logistiques ou fi nanciers.

Cegedim est présent dans tous les secteurs et plus particulièrement dans ceux de la santé, de la grande distribution, de l'automobile, de l'industrie, du transport et des services.

Ces solutions éprouvées et sécurisées s'appuient sur les standards et les normes internationales et sont certifi ées par GS1.

GIS workflow

L'offre GIS workflow est la combinaison d'un workflow collaboratif paramétrable s'adaptant aux processus et aux organisations des entreprises et d'un portail unifi é assurant une restitution homogène de l'information auprès de l'ensemble des acteurs de l'entreprise et de ses partenaires commerciaux. Disponible en mode SaaS, GIS workflow permet de déployer rapidement une solution électronique pour traiter les processus de gestion et accéder à la dématérialisation.

GIS sign&archive

L'offre GIS sign&archive est un service de signature électronique et d'archivage légal. Les documents sont signés, horodatés et archivés dans un coffre-fort électronique hautement sécurisé. Elle permet de donner une valeur probante à tout type de document sensible tel que les factures, les bulletins de paie, les contrats…

GIS payments

L'offre GIS payments est au cœur des compétences Cegedim, elle associe les expertises et les savoir-faire de GIS pour la dématérialisation des factures et de Cegedim Global Payments pour le traitement des encaissements. Il s'agit d'un nouvel instrument simplifi é de paiement dématérialisé mis à disposition des clients sur le portail GIS pour le règlement de leurs factures. Elle permet une réduction drastique des coûts d'encaissement pour le fournisseur.

GIS fi nancing

Cette nouvelle offre est l'association des technologies et des expertises de Cegedim, et d'un acteur innovant en matière de solutions de fi nancement des créances. L'offre GIS fi nancing permet de fi nancer sans contrainte les factures en attente de paiement. Les fournisseurs de toutes tailles peuvent ainsi faire face en 48 heures à leurs besoins de trésorerie par une procédure simple et dématérialisée.

CEGEDIM GLOBAL PAYMENTS

Cegedim Global Payments propose une suite de solutions et services permettant l'optimisation des processus de souscription et d'encaissements par l'utilisation idoine des règles SEPA (1) .

W MA€A, la solution de gestion des mandats SEPA et des fl ux de paiement associés a été retenue par plus de 150 émetteurs de prélèvements en France et en Europe et ce dans tous les domaines d'activité. MA€A gère plus de 450 millions de SDD par an.

(1) SEPA : Single Euro Payments Area.

W CG Pass : Signature électronique

CG Pass permet de répondre aux besoins de toute entreprise souhaitant inclure des mécanismes de signature électronique dans ces processus métier. Conforme à la réglementation Européenne, CG Pass s'intègre dans tout environnement métier, quel que soit le canal utilisé (Portail Web, Call Center, Agence, Nomade).

W CG Pay : Dématérialisation des Encaissements

Cegedim a conçu un nouveau processus d'encaissement qui est plus économique, plus sûr, plus rapide et plus simple d'utilisation, que tous les autres moyens de paiement. Son acceptation est immédiate : le média utilisé par le Payeur étant un PC ou une tablette ou un Smartphone.

HOSPITALIS

Hospitalis est un portail collaboratif mettant en relation les établissements de soins et leurs fournisseurs et permettant de faciliter les échanges commerciaux et logistiques pour l'ensemble des achats hospitaliers.

Le périmètre de l'offre Hospitalis couvre aussi bien les référentiels produits, les demandes d'achats que les commandes, les informations logistiques et les factures.

Avec plus de 2 millions de commandes en 2014 et plus de 1 000 établissements de soins majeurs dont 28 centres hospitaliers régionaux universitaires, Hospitalis contribue à la traçabilité des échanges de données et des produits en centralisant sur son portail Web l'ensemble des informations. Cette solution assure, de plus, l'interopérabilité entre les différents logiciels utilisés par les donneurs d'ordres, leurs fournisseurs ou leurs prestataires.

En 2014, Hospitalis enrichit son offre de dématérialisation des factures à destination des établissements de santé grâce à l'ouverture d'espaces d'archivage légal qui viennent compléter la liquidation automatique dans le logiciel de gestion économique et fi nancière de l'établissement.

Hospitalis est interfacé avec les portails des principales centrales de référencement du secteur de l'hospitalisation publique et privée, pour lesquelles les fl ux de demandes d'approvisionnement sont acheminés.

QUALITRANS-TELEPHARMA

Qualitrans-Telepharma est un Organisme Concentrateur Technique (OCT) permettant de centraliser les demandes de remboursement des Feuilles de Soins Électroniques (FSE) en provenance des Professionnels de Santé et de les ventiler vers les Assureurs Maladie Obligatoires et Complémentaires concernés. C'est un maillon clé dans l'acceptation du tiers payant par les professionnels de santé. Qualitrans-Telepharma est entièrement compatible avec les normes SESAM-Vitale 1.40 et permet d'intégrer, avec une grande réactivité, les évolutions législatives et réglementaires (LOI, RPPS…).

Des services à valeur ajoutée, comme le suivi sur son portail Web des demandes de remboursement et des paiements sont également proposés. Avec plus de 84 millions de FSE acheminées par an pour plus de 7 000 Professionnels de Santé, Qualitrans-Telepharma est le deuxième (1) OCT français.

Autres Services

Gestion externalisée de la paie et des RH

CEGEDIM SRH

Cegedim SRH intervient sur le marché de l'externalisation RH en proposant des solutions et des services innovants depuis la gestion de la paie jusqu'à la gestion des Ressources Humaines.

Acteur de référence (2) sur ce marché, Cegedim SRH propose son offre de service SmartRH qui s'appuie sur TEAMSRH, sa propre solution SIRH (3) pour offrir des solutions à forte valeur ajoutée, adaptées aux besoins, au contexte et à la taille de ses clients.

Dans un contexte économique et législatif changeant et complexe, Cegedim SRH met à disposition de ses clients son expertise RH pour répondre aux besoins d'agilité et de performance de la fonction RH.

TEAMSRH est une solution SIRH innovante, complète et modulaire, conçue pour l'externalisation. Elle est particulièrement adaptée pour gérer des structures de tailles et d'organisations variées ; de quelques dizaines à plusieurs dizaines de milliers de salariés, multisociétés et multiétablissements, multiconventions collectives et réglementaires.

TEAMSRH offre une large couverture fonctionnelle et un ensemble de modules permettant d'apporter une réponse personnalisée à chaque organisation :

• W paie et Gestion Administrative ;
• W portail RH ;
• W pilotage et décisionnel RH ;
• W GPEC (4)
• W formation ;
• W gestion des Temps et Activités (GTA) ;
• W global HR.

⁽¹⁾ Qualitrans-Telepharma est le deuxième OCT du marché, en fonction du nombre de feuilles de soins électroniques traitées chaque année et du nombre de professionnels de santé utilisateurs.

⁽²⁾ Cegedim SRH est le numéro 2 de l'externalisation de la paie en France selon une étude publiée par le CXP en 2013.

⁽³⁾ SIRH : Système d'Information Ressources Humaines.

⁽⁴⁾ GPEC : Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences.

Par ailleurs, l'offre se différencie dans son approche par la mise à disposition en standard d'une plateforme applicative de paie intégrant la maintenance des évolutions légales et des dispositions essentielles des conventions collectives.

L'engagement de Cegedim SRH est de garantir une gestion de la paie et des Ressources Humaines pérenne et fi able, quels que soient les structures et les changements législatifs de ses clients.

Les différentes prestations de Cegedim SRH sont les suivantes :

• W SaaS+ (Software as a Service+) : abonnement aux services hébergés de TEAMSRH incluant la maintenance corrective et les mises à jour légales et conventionnelles de l'application ;
• W Processing : externalisation partielle avec pilotage de la relation client - Suivi du traitement de la paie, des opérations d'exploitation, de production et d'éditique ;
• W BPO (Business Process Outsourcing) : externalisation complète avec prise en charge de l'ensemble des opérations de traitement de la paie (accréditation ISAE 3402) ;
• W BPO on demand : choix dans un catalogue de services des processus RH à externaliser (soldes de tout compte, déclaratifs sociaux, gestion des arrêts maladie, suivi des visites médicales ).

Intégration et services

CEGEDIM OUTSOURCING

Cegedim Outsourcing apporte aux entreprises les solutions d'infrastructure qui permettent de sécuriser, administrer et superviser les systèmes d'information, les services d'infogérance et la dématérialisation.

L'offre de Cegedim Outsourcing porte sur 3 axes métiers :

• W l'intégration : qui consiste à concevoir et mettre en œuvre tout ou partie des systèmes et réseaux informatiques nécessitant l'intégration d'éléments hétérogènes (annuaires d'entreprise, messagerie collaborative, migration, virtualisation, stockage, sécurité et supervision) ;
• W l'infogérance : qui regroupe les prestations liées à la gestion des infrastructures informatiques (distribution, location d'actifs, assistance technique sur site, gestion de parc et externalisation des sauvegardes) ;

• W le BPO : qui rassemble des activités distinctes visant à accompagner ses clients dans l'externalisation de leurs process :

• W dématérialisation : réception, numérisation, reconnaissance, extraction et contrôle de données sur des contenus hétérogènes (formulaires, documents entrants, factures au format papier ou électronique),

• W call center : appels entrants (accueil, service consommateurs, support utilisateurs…) et sortants (enquêtes, sondages, prises de rendez-vous, télévente BtoB et BtoC…), en français et en anglais, avec couverture des heures ouvrées et non ouvrables et possibilité de gestion des débordements,
• W back Offi ce : contrôles, administration, mise en place de process industrialisés pour la prise en charge de traitements métier simples ou complexes, gestion des applications directement sur les applicatifs clients ou sur des applicatifs mis en œuvre et hébergés par nos soins,
• W monitoring : supervision d'applications, surveillance complète du SI – de l'analyse des performances jusqu'à l'optimisation de la sécurité, accompagnement dans l'évolution des technologies de sécurité informatique,
• W Développement informatique : expertise forte sur de nombreux langages et produits phares du marché (C#, Java, SQL, Active Directory, Exchange…), possibilité d'intervention sur tous les langages et produits souhaités.

e-detailing et e-collaboration

KADRIGE

Pionnier dans le développement d'applications collaboratives Web et mobiles, Kadrige a lancé, il y a plus de 15 ans, une des premières solutions de Remote e-detailing (visite médicale à distance) permettant à l'industrie des sciences de la vie de promouvoir à distance ses produits auprès des professionnels de santé et de mettre en place des stratégies réellement « multicanal ».

Les solutions brevetées de Kadrige peuvent être utilisées par les délégués médicaux ou les médecins régionaux, même avec une très faible connexion Internet. Elles permettent ainsi à leurs utilisateurs d'être à la fois mobiles et connectés pour échanger à distance sans contrainte de temps ni de lieu et optimiser leur effi cacité. Elles s'adaptent automatiquement à la confi guration des professionnels de santé, dans le respect de la compliance et des contraintes de sécurité. Elles sont désormais intégrées au sein de la plateforme CRM Mobile Intelligence et s'intègrent également avec toutes les autres solutions CRM du marché.

SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX PRODUITS ET SERVICES DE LA DIVISION ASSURANCES ET SERVICES

Produit/Service ou Filiale/Division	Type d'offre	Utilisation et usage	Principaux utilisateurs	Mode de génération du chiffre d'affaires	Zone géographique
Cegedim Activ Midiway	Logiciel médical pour les assureurs	Facilite la gestion des assurés	Compagnies d'assurance, mutuelles de santé, de prévoyance, brokers d'assurance	Ventes, frais d'administration et de formation, frais de mise à jour et d'amélioration	France
Cetip (iSanté, SP santé)	Logiciels et services de tiers payant (remboursements électroniques)	Processus électroniques de paiement du tiers payant (remboursements électroniques) et vérifi cation	Fournisseurs de santé et assureurs santé	Ventes, frais d'administration et de formation, frais de mise à jour et d'amélioration, paiement à la transaction	France
iGestion	Gestion de services	Offres de sous-traitance administratives et autres services de back offi ce	Compagnies d'assurance, mutuelles de santé, brokers d'assurance	Facturation de services	France
EDI Global Information Services Cegedim Global Payments Qualitrans-Telepharma	Logiciel e-Business et services	Echanges de données informatisés, archivage et autres services associés, logiciel de paiement dans le cadre de la migration SEPA	Entreprises de tous secteurs	Facturation de services	France
Cegedim SRH Cegedim Oursourcing	Prestations de de services externalisés	Offres de services de sous traitance administratives, incluant ceux des RH et IT	Entreprises de tous secteurs	Facturation de services	France
Kadrige	Logiciel collaboratif	e-collaboration et e-detailing	Industries de santé et Entreprises de tous secteurs	Facturation de services	Plus de 25 pays

6.2.4 Les activités de la division Activités GERS et Réconciliation

Statistiques de vente des produits pharmaceutiques

GERS SAS

GERS SAS réalise des statistiques de vente de tous les produits pharmaceutiques à partir d'un système unique et exhaustif de collecte des données, auprès des grossistes répartiteurs, des laboratoires et des pharmacies.

Seule société à maîtriser l'ensemble du circuit de distribution villehôpital, point de vente par point de vente, GERS SAS propose la gamme de statistiques de vente la plus étendue : achats (Sell In) et ventes (Sell Out) du niveau national au niveau le plus fi n : offi cine et établissement de soins. La robustesse de ses données a également permis à GERS SAS de développer des études et du conseil permettant aux laboratoires commercialisant des produits à faible distribution numérique de mieux comprendre la performance.

Les données GERS, de par leur nature et leur qualité, sont devenues les données de régulation des accords conventionnels entre le LEEM (1) et le CEPS (2) .

INFOSANTÉ

Avec sa fi liale InfoSanté en Roumanie, le Groupe Cegedim propose des statistiques de vente de produits pharmaceutiques. Dans ce pays, Cegedim est leader (3) sur le marché des données de vente, tant régionales que nationales, et propose une gamme complète de produits et de services sur les marchés offi cinaux et hospitaliers.

⁽¹⁾ LEEM : organisation professionnelle qui fédère et représente les entreprises du médicament présentes en France.

⁽²⁾ CEPS : Comité Économique des Produits de Santé, organisme interministériel placé sous l'autorité conjointe des ministres chargés de la Santé, de la Sécurité Sociale et de l'Économie, est principalement chargé par la loi de fixer les prix des médicaments et les tarifs des dispositifs médicaux à usage individuel pris en charge par l'assurance maladie obligatoire.

⁽³⁾ InfoSanté est leader sur le marché des données de vente en Roumanie, en chiffre d'affaires par rapport à ses concurrents.

SANTESTAT

À partir des données de vente collectées auprès d'un panel de pharmacies, Santestat constitue en France une base statistique enrichie en permanence. Grâce à Santestat, les pharmaciens et leurs groupements disposent des outils nécessaires à l'optimisation de la gestion de leurs offi cines, au suivi de leurs politiques de prix et à la vision de leurs marchés d'achats.

Ces statistiques apportent aux laboratoires pharmaceutiques une meilleure connaissance des circuits de distribution des médicaments.

Gestion des échantillons médicaux et du matériel promotionnel

PHARMASTOCK

La promotion médicale nécessite de mettre en œuvre ponctuellement des compétences logistiques pour préparer et distribuer du matériel promotionnel aux forces de vente des laboratoires pharmaceutiques et de l'industrie cosmétique.

Cegedim propose à ses partenaires d'externaliser cette compétence métier à travers sa filiale Pharmastock, établissement pharmaceutique dépositaire. Pharmastock prend donc en charge pour le compte des laboratoires pharmaceutiques et cosmétiques, le stockage, la préparation et l'acheminement :

• W de documentations médicales à destination des visiteurs médicaux sur le terrain pour répondre à des besoins ponctuels ou dans le cadre de dotations ;
• W d'échantillons à destination des médecins.

Pour répondre aux obligations de traçabilité lors de la distribution d'échantillons auxquelles doivent faire face les laboratoires pharmaceutiques, Pharmastock s'appuie sur le savoir-faire du Groupe Cegedim en matière de gestion des fi chiers de professionnels de santé et propose, à travers son offre Tracere, de répondre aux besoins spécifi ques des commerciaux et des professionnels de santé.

En pur logisticien, Pharmastock a su également mettre son savoir-faire au service d'industriels de tous secteurs d'activité et notamment à des PME contraintes à des exigences logistiques fortes de par leur activité de retail.

Hébergement de données de santé

CEGEDIM HÉBERGEMENT

Cegedim dispose d'une large expertise dans les activités d'infogérance à destination des laboratoires pharmaceutiques, des assurances et mutuelles de santé et des réseaux de santé (expérimentations DMP (1) ), ainsi que dans la gestion de fl ux fi nanciers, de documents dématérialisés et dans l'externalisation des process RH et de la paie.

Ces activités, du fait de leur caractère hautement stratégique et sensible, ont conduit les équipes informatiques du Groupe à concevoir et à mettre en œuvre des processus et des architectures à très haute disponibilité qui répondent aux exigences de sécurité les plus élevées et notamment aux normes d'hébergement des dossiers médicaux, ou du monde de la banque.

Cegedim est agréé « Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel » par le Ministère français de la Santé.

Cegedim a également renouvelé avec succès cette année son accréditation de conformité ISAE 3402 et SSAE 16 Type 2, obtenu en 2012, pour l'ensemble de ses offres métiers d'hébergement au niveau mondial.

Cegedim propose ainsi à ses clients une prestation complète en Cloud privatif, en s'appuyant sur des capacités d'hébergement et un savoir-faire répartis dans le monde sur les trois zones : Amérique (site de Chesapeake), Europe (campus de Boulogne-Billancourt et site de Toulouse) et Asie-Pacifique (site de Singapour).

Ces différents sites de niveau Tier III+ ainsi répartis permettent, d'une part, la fourniture de services en couverture horaire continue, et, d'autre part, la mise en œuvre de Plans de Continuité ou de Reprise d'Activité (PCA/PRA) au sein d'une même région ou entre régions.

SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX PRODUITS ET SERVICES DE LA DIVISION ACTIVITÉS GERS ET RÉCONCILIATION

Produit/Service ou Filiale/Division	Type d'offre	Utilisation et usage	Principaux utilisateurs	Mode de génération de chiffre d'affaires	Zone géographique
GERS SAS	Services	Traite et établit les statistiques de vente des produits pharmaceutiques en France	GERS Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Vente de statistiques	France
InfoSanté	Services	Statistiques de vente des produits pharmaceutiques	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Vente de statistiques	Roumanie
Santestat	Base de données	Statistiques de vente collectées et compilées à partir de plusieurs pharmacies, permettant d'améliorer la gestion des opérations, établir les politiques de prix et d'identifi er la demande des consommateurs	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs Et pharmaciens	Frais d'accès	France
Pharmastock	Logiciels et services	Logiciels et services pour la gestion et l'envoi d'échantillons et de notices pharmaceutiques	Médecins et visiteurs médicaux	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	France

6.2.5 Les activités visant à être cédées (division CRM et données stratégiques)

La division CRM et données stratégiques accompagne les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé dans leurs actions notamment de marketing, en leur fournissant des solutions logicielles, des bases de données et des études.

Sa gamme de produits et services inclut (i) des bases de données concernant les professionnels de santé et autres prescripteurs dont la base OneKey, (ii) des solutions de gestion des actions marketing et vente et notamment des plateformes de CRM, (iii) des études médicales et de marketing stratégiques, (iv) des logiciels et autres outils de mesure de l'effi cacité des actions de promotion et de publicité, et (v) des services de business intelligence.

De plus, cette division propose des solutions de compliance permettant aux entreprises des sciences de la vie et de la santé de mieux communiquer sur le bon usage des médicaments et les aider à s'assurer que leurs activités marketing sont en conformité avec les exigences réglementaires.

Pour la division CRM et données stratégiques, la base de données OneKey, qui contient des informations sur plus de 14,3 millions d'organismes et professionnels de santé à travers le monde, est la base de données de professionnels de santé la plus complète qui existe. Elle permet à ses clients de disposer d'informations pertinentes sur les professionnels de santé dans différents domaines et les aide ainsi à renforcer leurs relations avec eux.

Avec environ 200 000 utilisateurs de ses solutions à travers le monde et une part de marché mondiale d'environ 36 % pour le CRM pharmaceutique et de 44 % pour les bases de données de professionnels de santé (en excluant les bases de données internes des laboratoires pharmaceutiques), la division CRM et données stratégiques est l'un des principaux (1) fournisseurs d'informations, de solutions et de technologies pour l'industrie des sciences de la vie.

⁽¹⁾ Selon estimations internes.

SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX PRODUITS ET SERVICES DE LA DIVISION VISANT À ÊTRE CÉDÉE

Produit/Service ou Filiale/Division	Type d'offre	Utilisation et usage	Principaux utilisateurs	Mode de génération de chiffre d'affaires	Zone géographique
OneKey	Base de données	Contient les coordonnées et informations associées de plus de 14,3 millions d'organismes et professionnels de santé dans plus de 70 pays Facilite le ciblage et les actions de marketing à destination des professionnels de santé	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Abonnement et paiement à l'usage	Monde
Mobile Intelligence	Logiciel	Plateforme CRM et outils associés disponibles sur supports traditionnels et mobiles	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	Monde
AggregateSpend360	Logiciel	Permet de suivre les dépenses à destination des professionnels de santé et de générer les rapports correspondant afi n de répondre aux législations spécifi ques en matière de compliance et de transparence réglementaire	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	États-Unis et Europe
Docnet	Services	Réseau social dédié aux professionnels de santé leur permettant de consulter ou partager des problématiques médicales, poster des liens et des mises à jour, inviter des confrères à des événements et envoyer des messages à d'autres utilisateurs	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Frais d'accès	États-Unis et Europe
Icomed	Services	Informations obtenues annuellement par des études auprès des professionnels de santé sur leurs activités, préférences de prescription et l'évaluation de la taille et du profi l de leurs patientèles	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Frais d'accès	France, Allemagne, Italie, Espagne, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Suède, Norvège, Finlande, Danemark, Russie, Pologne, Turquie, Roumanie
Physician Connect	Services	Information sur l'évaluation des liens existants entre les leaders d'opinion et les prescripteurs pour identifi er les réseaux d'infl uences parmi les professionnels de santé dans une spécialité spécifi que, aidant les utilisateurs à augmenter leur connaissance des produits et la compréhension de la manière dont les prescriptions sont réalisées	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Frais d'accès	France, Italie, Espagne, Allemagne, Royaume-Uni, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, États-Unis, Canada

Produit/Service ou Filiale/Division	Type d'offre	Utilisation et usage	Principaux utilisateurs	Mode de génération de chiffre d'affaires	Zone géographique
Cegedim Strategic Data	Services	Différentes études de marché permettant notamment d'évaluer la demande, la concurrence, les tendances du marché, les investissements promotionnels… basées sur l'intégration de ses différentes sources de données	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Facturation en fonction de l'étude	Monde
Reportive	Logiciel	Solution de Business Intelligence permettant la création et la génération de rapports personnalisés et interactifs dans différents domaines : vente, marketing, fi nance et ressources humaines	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs Et entreprises de tous secteurs	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	Monde
Itops Consulting	Services	Services de conseil autour des stratégies de promotion En matière d'organisation, de préconisation, de performance, d'analyse stratégique, et de compliance notamment	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Facturation au projet	France
Cegedim Analytics	Logiciel	Logiciels pour l'intégration et le traitement de données permettant de réaliser des tableaux de bord pour le suivi des tendances des ventes	Industries de santé, y compris les laboratoires pharmaceutiques et les biotechs	Commercialisation du produit, installation, formation, mises à jour et maintenance	France
Cegedim Communication Directe	Bases de données et services	Offres de bases de données et d'informations sur des millions d'industries et professionnels de santé, offres de services pour l'analyse et la vérifi cation de ces données, aidant les utilisateurs à optimiser leurs efforts de marketing direct	Entreprises de tous secteurs	Frais d'accès et facturation de services	France

6.3 LE MARCHÉ : TENDANCES PAR DIVISION

6.3.1 Division Professionnels de santé

Cegedim s'attache à fournir à l'ensemble des professionnels de santé des outils de gestion performants, qui les accompagnent dans leur pratique quotidienne. Les médecins et les pharmaciens, notamment en France et au Royaume-Uni, constituent une bonne référence pour ce secteur d'activité. Les effectifs de ces professionnels donnent une bonne estimation du marché potentiel de Cegedim. En pleine évolution, le marché américain offre quant à lui des perspectives de croissance intéressantes.

Principales tendances du marché américain

INFORMATISATION DES MÉDECINS AUX ÉTATS-UNIS

Ce marché poursuit sa croissance rapide. Selon une étude Bloomberg Government de novembre 2012, il devrait avoir représenté aux États-Unis 20,9 milliards de dollars en 2012 pour atteindre les 35,4 milliards d'ici 2016.

Cette croissance continue offre des opportunités pour la société Pulse acquise en 2010 par Cegedim.

Le marché : tendances par division

Elle provient à la fois de professionnels de santé qui s'équipent d'une solution de gestion médicale pour la première fois ou en renouvellement de leur solution existante mais également de ceux qui souhaitent optimiser leurs revenus et leur efficacité.

Les solutions Practice Management et Complete EHR de Pulse leur offrent une alternative attractive pour cela.

Le programme d'incitation à l'informatisation médicale propose des subventions aux professionnels « éligibles » qui mettent en place des dossiers patients électroniques (Electronic Health Record) certifi és selon des critères de « bonnes pratiques » retenus par le gouvernement américain. Inversement, le gouvernement américain pénalisera les professionnels éligibles qui n'auront pas réussi à mettre en place et utiliser une solution certifi ée conformément à ces critères.

Le plan d'indemnisation du gouvernement fédéral s'organise en plusieurs étapes. La phase 1, qui a débuté en 2011, consiste à indemniser les professionnels disposant d'un outil conforme aux critères. Ainsi, de nombreux clients de Pulse ont touché une indemnité. Afi n de permettre à davantage de professionnels de la santé de s'équiper avec des outils accrédités, la seconde phase du projet a été décalée par le gouvernement à 2014.

Pulse continue de délivrer des produits certifi és à ses clients et à les accompagner pour les étapes suivantes. Pour les médecins exerçant en ambulatoire, la conformité avec les critères gouvernementaux doit se faire avant 2015, afi n d'éviter des pénalités.

Principales tendances du marché au Royaume-Uni

EFFECTIFS ROYAUME-UNI

Nombre de médecins	Inscrits au LRMP*	%	Licenciés	%
Généralistes	78 873	30,4	72 703	30,5
Spécialistes	63 778	24,6	60 263	25,3
TOTAL	259 675	100,00	238 063	100,00

Source : General Medical Council – données au 6 janvier 2014.

* LRMP : List of Registered Medical Practitioners. Les médecins pouvant être inscrits à la fois en tant que généraliste et en tant que spécialiste.

INFORMATISATION DES MÉDECINS ET PHARMACIENS AU ROYAUME-UNI

Au Royaume-Uni, tous les professionnels de santé sont informatisés.

Ils y sont fortement incités par le National Health Service (NHS) qui poursuit son programme ambitieux, et constamment en évolution, de réformes de l'informatisation du système de santé britannique, en vue d'améliorer la qualité des soins.

En Angleterre, le NHS a négocié en 2014 de nouveaux accordscadres avec les principaux fournisseurs de systèmes pour les médecins généralistes leur offrant la possibilité de choisir une solution accréditée parmi celles proposées par l'un des 4 fournisseurs au centre de ce programme dénommé GPSoCR. Il permet d'introduire de nouvelles innovations sur le marché à travers un certain nombre de modules complémentaires. La durée minimum de cet accord est de trois ans avec la possibilité de le prolonger ultérieurement.

Cegedim, à travers ses fi liales INPS et Cegedim Rx, fournisseurs de solutions informatiques pour les médecins généralistes et les pharmaciens, va continuer de profi ter de ces mesures.

Ses produits ont été rendus totalement interopérables avec les systèmes nationaux afin d'améliorer la gestion et le traitement des patients et de leurs dossiers médicaux. La sécurité et la confi dentialité des informations sont garanties par l'utilisation d'un réseau telecom privé fourni et optimisé par le NHS. Pour les médecins généralistes, la mise en place de cette interopérabilité passe par les étapes suivantes :

• W conformité avec les standards NHS (accréditation avec une série de mises à jour continues) ;
• W système d'agenda électronique partagé entre médecine de ville et hôpital ;
• W transmission électronique des feuilles de soins (ETP) entre cabinets médicaux et pharmacies ;
• W transmission électronique des dossiers patients des médecins généralistes lorsqu'un patient change de médecin (appelé « GP2GP record transfer ») ;

• W récapitulatif des données médicales patients (appelé SCR) continuellement mises à jour qui sont transférées à un système central national et rendu accessibles aux autres professionnels de santé ;

• W création automatisée de certifi cats médicaux et transmission à une agence centrale ;

• W accès obligatoire aux systèmes des principaux fournisseurs à un travers un mécanisme d'interfaces commun ;
• W accès du patient aux services médicaux et à ses propres données de santé à travers une passerelle agréée et des applications mobiles ;
• W hébergement centralisé des systèmes informatiques des médecins généralistes selon les standards d'accréditation du NHS.

INPS a intégré, avec succès, tous ces aspects dans son logiciel Vision. Tous ces domaines fonctionnels sont également régulièrement revus et adaptés en fonction des besoins des utilisateurs et INPS se doit de les prendre en compte en accord avec les évolutions demandées par le NHS.

En ce qui concerne les médecins généralistes, la validation du respect des standards et les dispositions commerciales sont gérées par un département spécifi que du NHS dénommé GP Systems of Choice (GPSoC). INPS a également été impliqué dans un nombre important de projets de moindre envergure dans le cadre du « Change Control Notices » et a été agréé dans le cadre du programme GPSoC.

Cette vaste réforme continue d'être ambitieuse et exigeante pour l'ensemble des acteurs du marché britannique.

Cegedim, à travers ses fi liales INPS (logiciels médecins) et Cegedim Rx (logiciels pharmaciens) continue de se positionner comme un acteur de premier plan sur tous ces projets. Ces évolutions trouvent leurs débouchés grâce aux incitations fi nancières du gouvernement, qui subventionne le développement, la mise en œuvre et le support technique des logiciels pour les médecins, ainsi que les transmissions électroniques (ETP) et la connexion au réseau telecom privé du NHS pour les pharmaciens.

Le Groupe est convaincu de pouvoir continuer à prendre part, dans les années à venir, aux nouvelles opportunités engendrées par la réorganisation du système de soins britannique au sein des Clinical Commissioning Groups.

Le marché : tendances par division

Principales tendances du marché français

EFFECTIFS FRANCE

	En activité régulière (1)	En médecine générale (1)	En médecine générale et en exercice libéral (1)	Généralistes en télétransmission (2)	Spécialistes en télétransmission (2)
Médecins	198 760	90 630	52 760	56 395	50 196
	En activité (3)	Titulaires d'offi cines (3)	Adjoints en offi cines (3)	Nombre d'offi cines (3)	En télétransmission (2)
Pharmaciens	74 270	27 553	22 604	21 915	22 570
Masseurs/	En activité (4)	En cabinet individuel (4)	En cabinet de groupe (4)	En libéral ou mixte (4)	En télétransmission (2)
Kinésithérapeutes	78 061	36 361	22 792	61 618	56 762
	En activité (4)	En cabinet individuel (4)	En cabinet de groupe (4)	En libéral (4)	En télétransmission (2)
Infi rmiers/Infi rmières	600 170	54 930	33 529	98 249	74 593

Sources :

(1) Conseil National de l'Ordre des Médecins – Atlas de la démographie médicale en France – Situation au 1er janvier 2014.

(2) GIE SESAM-Vitale, chiffres au 30 décembre 2014.

(3) Statistiques de l'Ordre National des Pharmaciens au 1er janvier 2014.

(4) DREES, chiffres au 1er janvier 2014.

INFORMATISATION DES MÉDECINS EN FRANCE

Une grande majorité des cabinets médicaux français, près de 90 % selon les estimations de Cegedim, est informatisée. Toutefois, jusqu'à maintenant le niveau d'informatisation concernait essentiellement la gestion des feuilles de soins électroniques. Avec la nouvelle convention médicale qui intègre la Rémunération sur Objectif de Santé Publique (ROSP), la gestion informatisée des dossiers patients devient quasi obligatoire (diagnostics, prescriptions, pathologies, allergies, antécédents familiaux, résultats d'analyses, etc.), ce qui représente un nouveau marché.

De plus, afin d'être rémunérés, les médecins devront utiliser des logiciels certifi és (notamment un module de prescriptions sécurisées avec une base de données médicamenteuses). L'heure est donc à un resserrement du marché des logiciels, et Cegedim Logiciels Médicaux voit sa croissance soutenue par ce levier réglementaire, qui implique dans 80 % des ventes, de récupérer les données de logiciels concurrents.

INFORMATISATION DES PHARMACIENS EN FRANCE

L'ensemble des offi cines françaises est aujourd'hui informatisé : le marché des logiciels pharmaciens est donc un marché de renouvellement. Ce marché, bien qu'en pleine mutation, offre toutefois des perspectives de croissance intéressantes.

Les nouveaux enjeux réglementaires tels que le Dossier Pharmaceutique, les objectifs de substitution, la traçabilité et la codifi cation des produits, la disparition de la vignette, la dispensation à l'unité, l'honoraire, la scannérisation des ordonnances (SCOR), les nouvelles missions des pharmaciens dans le cadre de la loi HPST (loi « Hôpital, Patients, Santé, Territoires »)… sont autant de thèmes qui engagent les évolutions de l'outil informatique à court ou moyen terme.

6.3.2 Division Assurances et services

Cegedim cible principalement à travers cette division les acteurs de l'assurance maladie et les entreprises de tous secteurs intéressées par les problématiques d'externalisation et d'échanges dématérialisés.

Principales tendances du marché de l'assurance en France

Le chiffre d'affaires de l'assurance française en 2014 s'établit à 199 milliards d'euros (source FFSA), en hausse de 6 %. Cette évolution générale du marché est portée par les assurances de personnes (incluant la santé) qui représentent plus de 74 % du chiffre d'affaires de 2014 et enregistrent une progression de 7 % sur l'année à 148 milliards d'euros.

Dans un contexte de crise économique, le marché de la santé demeure un enjeu stratégique important pour les assureurs. Ainsi, le chiffre d'affaires a progressé de 2 %, dans ce domaine, pour atteindre 20 milliards d'euros et les dépenses des assureurs santé ont continué de croître (+ 3 % entre 2013 et 2014). Cette croissance inévitable des dépenses de santé, le désengagement de la prise en charge par la Sécurité Sociale de certains soins annoncent une augmentation du marché en valeur qui accroît la pression concurrentielle. Cette situation renforce les exigences de gains de productivité des complémentaires santé et les conduit à augmenter leurs cotisations et primes d'assurances.

La pression accrue sur les équilibres techniques, les exigences de Solvabilité 2, les revenus en baisse des placements fi nanciers pèsent sur l'évolution des offres en santé, tant en individuel qu'en collectif.

Les assureurs doivent retravailler leurs offres : segmentation accrue, régulation des prestations par le recours aux plateformes santé et aux réseaux de soins, négociation tarifaire avec les professionnels de santé, maîtrise de tous les coûts de gestion.

L'année 2014 a été marquée par trois évènements majeurs :

• W la parution des premiers textes d'application de l'ANI (1) ;
• W la nouvelle défi nition des contrats responsables ;
• W la publication de l'appel d'offres pour la gestion de l'ACS, adossée à l'offre de Tiers Payant dit intégral par la Cnamts.

Principales tendances du marché de la dématérialisation en France

Porté par un mouvement profond vers l'externalisation du traitement des factures, par la recherche accrue de gains de productivité rapides ainsi que par un soutien des pouvoirs publics français et européens, le marché de la dématérialisation continue à croître rapidement.

La directive européenne de 2010 (transposée dans le droit français en 2013) vise notamment à assouplir les conditions d'accès à la dématérialisation, en particulier pour les PME.

Dans la continuité logique de la dématérialisation des marchés publics, l'État, contraint d'accepter les e-factures depuis le 1er janvier 2012, souhaite passer à la facture électronique dans les contrats de marchés publics entre 2017 et 2020. Le ministre de l'Économie et des Finances a présenté lors du Conseil des ministres du 25 juin 2014, une ordonnance relative au développement de la facturation électronique. Toutes les entités publiques devront accepter les factures dématérialisées. L'économie générée pour l'État est estimée à 375 millions d'euros par an. Cette économie s'accompagne également d'un gain de productivité. Le projet de loi Macron prévoit de plus un amendement visant à contraindre progressivement les entreprises à accepter de recevoir des factures électroniques.

Selon les résultats d'une étude menée par l'EESPA (European E-Invoicing Service Providers Association, Association des prestataires européens de facturation électronique) en juin 2014, 840 millions de factures électroniques ont été traitées et envoyées en 2013 par les membres de l'EESPA, représentant une croissance signifi cative de 19 % par rapport aux 706 millions estimés pour l'année 2012 .

En matière de paiement, la disparition des TIP et du télé règlement au 1er février 2016, conjuguée aux possibilités des mécanismes SEPA permettent l'émergence de nouvelles formes de paiement en mode B2C et B2B : plus économiques, plus sûres, plus faciles, plus rapides que le chèque, la carte ou le virement.

Cegedim se positionne comme acteur majeur dans la mise en place de SEPA 2.0.

Principales tendances du marché de l'externalisation de la paie et des RH en France

Porté par un contexte économique obligeant les organisations à plus d'agilité et d'adaptation, le modèle SaaS (Software As A Service)/Cloud s'impose comme un choix de plus en plus attractif pour le déploiement de solutions RH dans un délai court. Ce modèle permet en effet aux RH de se libérer de la complexité croissante de la législation et d'allouer leurs ressources sur des activités à valeur ajoutée centrées sur leur cœur de métier.

Trois principales tendances se dégagent ainsi :

• W l'adoption de plus en plus importante du Business Process Outsourcing (BPO), la forme la plus aboutie de l'externalisation. Le BPO comprend le logiciel, la gestion des processus, et le personnel nécessaire pour faire fonctionner le service ;
• W la deuxième tendance concerne l'étendue des services : longtemps réservé à la Paie et aux tâches administratives, le SaaS s'invite aujourd'hui dans tous types de processus RH : dématérialisation des supports RH, gestion des talents etc. Le bulletin de paie électronique est choisi à la fois pour son image moderne et innovante, comme pour des raisons économiques facilement chiffrables ;
• W enfi n, convaincues par les gains rapides de productivité ainsi que des gains fi nanciers importants, les sociétés de 50 à 500 salariés n'hésitent plus à franchir le pas et adopter l'externalisation.

D ans ce contexte, le Gartner Group anticipe un doublement de l'utilisation du SaaS dans les 5 ans.

6.3.3 Division Activités GERS et Réconciliation

Cette division ciblant principalement les entreprises pharmaceutiques en France, il convient de s'intéresser au marché français du médicament.

Selon les études du GERS qui tiennent lieu de référence (2) en la matière, le marché pharmaceutique enregistre globalement une croissance de + 3,4 % en France en 2014, avec des évolutions différentes en fonction des segments de marché : - 2,0 % pour la ville et + 17,0 % pour l'hôpital. Cette performance est directement liée à la commercialisation des traitements innovants dans la prise en charge de l'hépatite C.

⁽¹⁾ ANI : Accord National Interprofessionnel.

⁽²⁾ Selon l'accord cadre qui lie le LEEM et le CEPS.

Le marché : tendances par division

6

Évolution du marché officine

Après deux années de décroissance, le marché des médicaments de ville affi che une nouvelle fois une forte baisse de son chiffre d'affaires (- 2,0 %). Les deux segments composant le marché offi cinal sont en décroissance : - 1,9 % pour le marché remboursable (soit 90 % du marché total ville) et - 3,1 % pour le marché non remboursable.

Pour les médicaments remboursables, ce sont essentiellement les mesures de baisses de prix qui expliquent cette décroissance. En 2014, le montant total des baisses de prix en PFHT (prix fabricant hors taxe) s'élève à 675 millions d'euros soit une contribution de - 3,7 points sur la décroissance du marché. Pour le marché non remboursable, les classes participant le plus à cette décroissance sont les produits anti-tabac et les pilules contraceptives de 3ème et 4ème génération.

Évolution du marché des génériques

En 2014, le chiffre d'affaires des médicaments génériques remboursables s'élève à 3 300 millions d'euros pour un volume de 801 millions de boîtes. Le taux de substitution des génériques s'élève à 76,5 % soit - 1,2 point de moins par rapport à 2013.

En unités, le répertoire des génériques est en croissance (+ 2,8 %) en raison de la tombée dans le domaine public de molécules comme l'escitalopram ou le celecoxib. En revanche, en valeur, le répertoire est en décroissance (- 4,3 %). Cette baisse est liée aux mesures de baisses de prix qui ont particulièrement impacté le répertoire : convergence européenne sur les génériques, baisse de prix sur les statines génériquées, importante vague de baisse de prix en octobre 2014 et effet report des baisses de prix intervenues en 2013. Le montant total des baisses s'élève à 401 millions d'euros dont 232 millions uniquement sur les génériques.

Évolution du marché hospitalier

En 2014, le marché hospitalier a été bouleversé par l'arrivée de nouvelles molécules particulièrement innovantes notamment dans le traitement de l'hépatite C expliquant la forte évolution de + 17,0 %, trois principaux médicaments expliquant à eux seuls 12,6 points de la croissance du marché. D'autres classes participent également à cette croissance comme les anticorps monoclonaux (+ 7,7 %) et les facteurs de coagulation (+ 11,8 %).

La croissance des produits hors GHS et rétrocédables n'est que de + 1,7 % car elle ne prend pas en compte les produits sous ATU (Autorisation temporaire d'Utilisation) et en post-ATU. Le segment des produits hors GHS évolue à + 2,5 % porté par les médicaments inscrits depuis moins de 3 ans (Jevtana, Perjeta, Yervoy, Zaltrap, Kadcyla…) avec une croissance de + 120 millions d'euros.

6.4 LES FORCES

Comme détaillés ci-après, les principaux atouts de Cegedim sont les suivants :

• W un leadership sur chacune des divisions ;
• W de fortes barrières d'entrée ;
• W un portefeuille de produits et services innovants ;
• W une clientèle stable et diversifi ée ;
• W une présence au cœur de l'écosystème de la santé ;
• W un actionnariat de référence de long terme, une équipe de direction expérimentée et des collaborateurs qualifiés.

6.4.1 Un leadership sur chacune des divisions

Cegedim s'affi rme comme un des leaders majeurs des techno logies et services pour le secteur de la santé, du digital et du BPO, grâce à la qualité et à la diversité de ses produits et services, et à ses investissements continus dans la recherche, le développement et l'innovation. Cegedim dispose, pour chacune de ses activités, de positions signifi catives dans la plupart des pays où le Groupe est présent.

Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au chapitre 6.6 : Concurrents.

Division Professionnels de santé

Avec plus de 220 000 postes de travail médecins et paramédicaux, et plus de 87 000 postes de travail en pharmacies équipés de ses logiciels dans neuf pays (7 pays d'Europe occidentale, les USA et le Chili), Cegedim se positionne à la 1ère ou la 2ème place dans sept pays d'Europe occidentale parmi les éditeurs de logiciels médicaux (selon estimations internes).

Division Assurances et services

Avec environ 40 millions d'assurés gérés par ses logiciels et plus de 350 millions de flux EDI traités annuellement par ses plateformes Cegedim se positionne comme le leader en France des logiciels de gestion dédiés à l'assurance de personnes et du tiers payant santé.

Cegedim conforte sa position de premier réseau européen en facturation électronique avec plus de 100 000 entreprises connectées en direct et plus de 300 millions de documents traités par an.

Cegedim SRH se positionne comme le n° 2 du marché de l'externalisation de la paie et des Ressources Humaines en France. Elle assure au quotidien la gestion de plus de 300 000 salariés dont 70 000 salariés supplémentaires en 2014.

Division Activités GERS et Réconciliation

GERS SAS se positionne comme un des leaders français du domaine des statistiques des produits de santé. Seule société à couvrir l'ensemble du circuit de distribution point de vente par point de vente, GERS SAS est devenue la donnée de référence de l'accord cadre qui lie le LEEM et le CEPS et suit, chaque mois, plus de 800 marchés au niveau géographique le plus fi n pour plus de 190 sociétés commercialisant des médicaments et/ou produits de santé.

Son positionnement de leader sur plusieurs marchés, sa réputation mondiale et son portefeuille complet de produits et services offrent à Cegedim des avantages signifi catifs, notamment la possibilité d'élargir la gamme de produits vendus aux clients existants, de capter de nouveaux clients et de pénétrer de nouveaux marchés.

6.4.2 De fortes barrières d'entrée

Il existe de signifi catives barrières à l'entrée dans le domaine des technologies et des services dédiés à la santé au digital et au BPO. Cela concerne notamment (i) la constitution de relations durables avec les clients, (ii) l'offre de produits et services innovants, (iii) la gestion de grands volumes de données et d'opérations et (iv) des positions concurrentielles bien ancrées.

Cegedim a noué des relations durables avec ses clients. La diffi culté et le coût sont susceptibles de rendre tout changement de fournisseur moins intéressant pour eux. Ses clients ont besoin d'un partenaire fi able qui mette à leur disposition des données, des produits et des services pointus et de qualité. Par ailleurs, les acteurs du marché sont généralement nettement plus spécialisés soit sur les logiciels soit sur les bases de données, tandis que Cegedim est en mesure de proposer les deux pour répondre aux nombreux besoins de ses clients, mais aussi une excellente interopérabilité, leur évitant ainsi de perdre du temps à adapter d'autres logiciels afi n qu'ils soient compatibles avec leur base de données et vice-versa.

Les forces

Cegedim continue d'investir en innovation qui se traduit par la sortie régulière de produits innovants, comme indiqué dans le chapitre 6.4.3.

Cegedim est également capable de gérer d'importants volumes de données et de fl ux, et de traiter ainsi plus de 350 millions de flux EDI par an. La construction d'une infrastructure de traitement aussi robuste est très coûteuse, au point d'empêcher une éventuelle entrée sur le marché.

En outre, Cegedim dispose de position de leaders sur la plupart de ces domaines d'activités comme l'indique le chapitre 6.4.7.

6.4.3 Un portefeuille de produits et services innovants

Les dépenses de Recherche et Développement représentaient 4,7 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2014 sur la base des chiffres IFRS 5. Pour plus d'information, le lecteur est invité à se reporter à la remarque préliminaire fi gurant en début de chapitre 6.

Au sein de la division Professionnels de santé

En 2014, Cegedim Healthcare Software a continué de renforcer les synergies internationales entre ses différentes entités ainsi que son positionnement au cœur des échanges de données de santé dans l'ensemble des pays où la Business Unit intervient (Belgique, Chili, Espagne, États-Unis, France, Italie, Roumanie, Royaume-Uni, Tunisie).

À titre d'exemples :

W au Royaume-Uni :

En 2014, INPS a signé les nouveaux accords-cadres du GPSoCR en Angleterre et fi nalis é le développement de différents produits innovants pour le marché. L'année a également été marquée par la sortie des nouvelles versions mobiles pour tablettes et Smartphones de son logiciel Vision pour les trois principales plateformes du marché (iOS, Androïd et Windows 8.1) et d'une nouvelle solution dédiée aux Clinical Commissioning Groups permettant une gestion et une analyse améliorées des maladies chroniques des reins ou des poumons.

Cegedim Rx a poursuivi, en 2014, le déploiement du programme gouvernemental de prescriptions électroniques en Angleterre, un système aujourd'hui utilisé par près 95 % des pharmacies.

En Écosse, Cegedim Rx a fi nalisé le lancement des services Electronic Minor Ailment (infections bénignes) et Chronic Medication (traitement des maladies chroniques). Le développement de ces services est basé sur les directives gouvernementales visant à fournir davantage de services cliniques à travers les pharmacies avec notamment la mise en place d'un portail clinique dénommé Healthi, véritable plateforme d'enregistrement et de gestion de ce type de services. Healthi est en phase pilote dans de multiples pharmacies afi n d'aider les infi rmières à enregistrer et suivre l'administration des vaccins contre la grippe.

Webstar Health a poursuivi le développement de services pour l'ophtalmologie, doublant en 2014 le nombre de services gérés. Le périmètre de ces services a également été élargi et Webstar gère désormais le remboursement des frais d'optique à travers une application intégrée à OptoManager. Durant l'année, Webstar Health a étendu sa présence territoriale en s'implantant en Afrique du Sud avec pour objectif de déployer une gamme de services santé pour les assureurs et les employeurs, fourni à travers un réseau d'infi rmiers opérant au sein de groupement de pharmacies.

W en Belgique :

Lancée en 2009, la plateforme eHealth a poursuivi son développement depuis, avec notamment la mise en production de nombreux nouveaux services : Recip-e (la prescription électronique), MyCareNet (assurabilité, médicament chapitre IV, eDMG et eFact), le système HUB-MetaHUB (communication entre la première ligne et la deuxième), les coffres forts première ligne Vitalink et Intermed (stockage des Sumehr, vaccins, schéma de médication). Pionniers sur ce marché, HDMP et sa plateforme eHealth ont connu un véritable succès en Belgique en 2014.

W en Espagne et au Chili :

Stacks a poursuivi, en 2014, l'expansion de mispacientes. es , sa plateforme Cloud pour le secteur privé et les sociétés d'assurance. Avec plus de 2 000 postes de travail connectés chaque jour à sa plateforme, Stacks se positionne comme un fournisseur de services en ligne de premier plan pour le monde de la santé en Espagne.

Stacks s'est également développé sur le segment des cliniques et hôpitaux privés, avec 5 établissements de taille moyenne équipés cette année à travers l'Espagne.

La solution Cloud OMlap a également été étendue en Catalogne et actuellement plus de 400 000 dossiers patients totalement informatisés sont hébergés sur le Cloud.

Les projets conduits en Catalogne ont été exportés sur le marché chilien où Stacks a remporté un nouveau contrat avec un organisme gérant plus de 350 000 patients à Santiago. Toujours sur le marché chilien, Stacks a obtenu un contrat avec le producteur de cuivre Coldeco pour l'informatisation de l'hôpital de Calama, dont le déploiement est prévu l'année prochaine.

W aux États-Unis :

En 2014, la version 5.0 de Pulse Complete EHR, a été certifi ée ONC HIT 2014 Édition Complète EHR, certifi cation permettant aux utilisateurs de ce logiciel d'accéder aux subventions attribuées aux professionnels de santé respectant les mesures des phases 1 et 2 de l'American Recovery and Reinvestment Act (ARRA). Cette version 5.0 a été certifi ée par ICSA Labs (organisme de certifi cation national agréé) et est conforme aux critères adoptés par le Secretary of Health and Human Services.

Eligible pour soumettre des données de qualité au CMS (Centres Medicare et Medicaid Services) et offi ciellement reconnu membre du Physician Quality Reporting System (PQRS), Pulse continue de faire bénéfi cier ses clients de ce statut afi n de soumettre leurs données au CMS et recevoir les subventions PQRS.

Pulse a par ailleurs continué à développer sa présence marketing et commerciale aux États-Unis, apportant des améliorations stratégiques à tous niveaux et pour chacune des spécialités médicales ciblées.

W en France :

En 2014, Alliadis a été choisi par la SRA Orion Grand Sud pour fournir une solution informatique simple permettant de consolider les achats directs de ses 47 offi cines équipées de logiciels de gestion différents. Les solutions Alliance Premium et NTPharm ont également été référencées de manière exclusive par le nouveau réseau très dynamique Pharm & You, séduit par la philosophie de gestion de l'assortiment et des marges compensées d'Alliance Premium ainsi que par le concept de communication Clip Santé.

En 2014, Cegedim Logiciels Médicaux a contractualisé avec plusieurs maisons et pôles de santé pluridisciplinaires permettant ainsi de déployer plus largement le logiciel en ligne monLogicielMedical.com adapté à la gestion médicale et paramédicale. Ce logiciel totalement en ligne est le fruit d'une étroite synergie entre les différentes fi liales de la Business Unit Cegedim Healthcare Software.

Les nouvelles versions de Crossway et Mediclick, logiciels certifiés LAP (Logiciel d'Aide à la Prescription) par la Haute autorité de Santé, déployées en 2014, permettent aux utilisateurs de rester en conformité vis-à-vis des obligations réglementaires et se tournent de plus en plus vers la connectivité (télé services de l'assurance maladie, DMP, objets connectés, espace client en ligne…)

En 2014, RESIP a conforté ses positions sur le marché des logiciels médicaux. La BCB est progressivement présente sur tous les postes des professionnels de santé informatisés du Groupe Cegedim en France ainsi que sur ceux des utilisateurs des éditeurs de logiciels en dehors du Groupe qui l'intègrent.

RESIP poursuit également le développement de nouvelles fonctionnalités dans la solution Web BCB Dexther destinée aux établissements de santé, hôpitaux et cliniques, et industrialise son modèle BCB Dexther « étranger » afi n de continuer son internationalisation. Après le Royaume-Uni (la base est nommée « Gesmscript ») et la Tunisie, la mise en service de la BCB en Roumanie se termine, et plusieurs autres projets à l'international devraient voir le jour notamment en Belgique, au Maroc et en Côte d'Ivoire.

Au sein de la division Assurances et services

EN MATIÈRE D'INFORMATISATION DES ASSUREURS ET MUTUELLES DE SANTÉ

En 2014, Cegedim Activ a mis en place des évolutions structurantes pour ses suites progicielles :

• W D es développements significatifs ont ainsi été apportés à Activ'Infinite afi n de mieux intégrer la dimension entreprise (fl ux DSN, paramétrage et gestion d'accords de branche/ entreprise, produits notamment).

• W S ur le plan commercial, des signatures de contrats sont intervenues en complément du champ historique des mutuelles, avec la mise en place d'Activ'Infinite par exemple, chez VIA SANTÉ en cours de rapprochement avec l'AG2R La Mondiale, ou son intégration chez l'assureur Aviva... ;

• W L e déploiement à l'international d'Activ'Premium, s'est poursuivi avec la signature d'un contrat offrant la gestion de la couverture maladie en Côte d'Ivoire, et le choix de notre solution de Back Offi ce par l'ONEE (Offi ce National des Eaux et Électricité) et la CMIM (Caisse Mutualiste Interprofessionnelle Marocaine). Il doit se poursuivre vers d'autres pays, et au-delà de la zone francophone. Sur le plan fonctionnel, cette solution a été enrichie d'évolutions très signifi catives construites en partenariat avec d'autres entités du Groupe Cegedim, dont la société Resip pour la mise en place d'un serveur d'ordonnances en ligne. Cette solution permet de gérer les problématiques de gestion des TPA (Third Party Administration) et des gestionnaires de réseaux de soins et devient un atout incontestable pour la croissance à l'international ;

• W D e nouvelles offres ont également vu le jour en matière de dématérialisation des factures hospitalières, ou de services associés au tiers payant. E lles ont été retenues par des acteurs de référence du marché comme Gras Savoye par exemple ;
• W E nfi n, Cegedim Activ a poursuivi ses efforts en matière d'accréditation ISAE 3402 lot 2, confi rmant ainsi la pertinence de son dispositif de Contrôle interne au regard des risques encourus, et attestant d'une parfaite maîtrise des activités gérées pour le compte de ses clients.

EN MATIÈRE DE FLUX ET TIERS PAYANT

L'année 2014 a permis le développement de nouvelles offres de services, en particulier le déploiement de Visiodroits avec les pharmaciens, afi n de mettre en place la consultation des droits en ligne et de proposer demain des garanties diversifi ées et des services à valeur ajoutée en matière de remboursement, de prévention, indépendamment des régimes obligatoires.

Des évolutions ont également été proposées en matière d'attestation de tiers payant qui sont désormais accessibles via les mobiles, Smartphones ou portails patients.

De plus, des travaux ont démarré pour proposer aux clients du Cetip des expérimentations en matière de tiers payant médecin, en collaboration avec les entités du Groupe Cegedim en charge des logiciels médicaux.

De nouvelles références du marché ont rejoint le tiers payant de iSanté, en particulier Gras Savoye pour les soins externes en complément du tiers payant SP santé ainsi que la MNH sur l'ensemble de ce segment.

Enfi n, les efforts en matière de conventionnement ont été poursuivis, avec désormais plus de 190 000 professionnels de santé conventionnés chez iSanté et 170 000 chez SP santé.

EN MATIÈRE DE GESTION DÉLÉGUÉE

L'année 2014 a permis de consolider l'offre de services pour répondre aux enjeux de gestion du collectif, en s'appuyant sur toutes les composantes et savoir-faire de Cegedim Assurances (Activ'Infinite, Midiway, tiers payant SP santé et iSanté) et d'attirer ainsi de nouvelles références.E lle a été également l'occasion de proposer de nouvelles offres de gestion déléguée pouvant couvrir – de façon transitoire ou non – la gestion des factures hospitalières ou celle des BIA.

Ces offres de délégation de gestion sont particulièrement bien positionnées pour répondre aux enjeux de l'ANI, qui va bouleverser le marché de la complémentaire santé dans les années qui viennent.

EN MATIÈRE D'ÉCHANGES DÉMATÉRIALISÉS

Cegedim a adapté sa solution de facturation électronique Global Information Services (GIS) à la nouvelle réglementation française publiée au Bulletin Offi ciel des Impôts le 18 octobre 2013 qui introduit un 3ème mode de dématérialisation fi scale des factures dit « piste d'audit fi able ». GIS propose la gestion de ce nouveau mode avec sa solution ePDF. Elle met désormais également en œuvre la signature électronique qualifi ée pour sa solution « PDF signé ».

L'année 2014 aura également été celle de la migration SEPA marquée par le déploiement de MA€A, la suite logicielle de gestion des mandats SEPA et des fl ux de paiement associés (virements et prélèvements) qui conforte la position de Cegedim dans ce domaine.

Plus de 150 émetteurs de prélèvements ont retenu MA€A aussi bien en mode licence qu'en mode SaaS et ce, dans tous les domaines d'activité (institutions de crédit, média, services, assurances/mutuelles, administrateurs de biens, etc.). En 2014, plus de 450 millions de prélèvements SEPA représentant des dizaines de milliards d'euros ont été générés par MA€A à travers toute l'Europe.

Fort de son expérience auprès des établissements de santé, Hospitalis a par ailleurs été retenu par certains groupements d'achat régionaux afi n de mettre en place des plateformes d'approvisionnement dématérialisées.

EN MATIÈRE DE GESTION EXTERNALISÉE DE LA PAIE ET DES RH

En 2014, Cegedim SRH, a annoncé le lancement d'un nouveau module de Gestion des Temps et des Activités (GTA). Disponible en mode SaaS, la solution est 100 % intégrée avec la Paie et livrée avec des réglementaires pré-paramétrées, ce qui sécurise son déploiement et la prise en compte des futures évolutions légales.

Chantier prioritaire de 2014, la DSN (Déclaration Sociale Nominative) est un nouveau dispositif légal qui s'inscrit dans la loi de simplifi cation et qui va permettre de remplacer progressivement (3 phases DSN, janvier 2016) l'ensemble des déclarations dites traditionnelles. Le système DSN est révolutionnaire dans le monde de la paie et des déclaratifs ; il induit une transformation technique et métier, et généralise des nouveaux concepts : unicité de l'information, convergence des fl ux, full dématérialisation et collecte d'information en fl ux continu. À fi n 2014, les fonctionnalités TEAMS DSN sont désormais livrées pour la phase 1 (premier palier légal) ; la phase 2 est en cours de recette auprès des clients pilotes de Cegedim SRH et la livraison de la phase 3 a été planifi ée pour le début du 2ème semestre 2015.

EN MATIÈRE D'E-DETAILING

Avec des solutions déjà déployées dans plus de 25 pays et 12 nouveaux contrats enregistrés depuis son entrée dans le Groupe Cegedim début 2014, Kadrige fi gure parmi les leaders sur ce marché, face à des concurrents internationaux comme Indigene Aptilon ou encore Republic M.

Au sein de la division Activités GERS et Réconciliation

GERS SAS a continué son développement de gersOrigin, la donnée de vente à l'offi cine réaffectée à la localisation géographique des prescripteurs (1) , en proposant des données par spécialité libérale et par établissement de soins. Cette dernière source de données, couplée à la statistique Stat'Hop de consommation intra-établissement permet pour la première fois de connaître de manière effi cace le poids d'un établissement de soins par produit et classe thérapeutique.

GERS SAS a également lancé une nouvelle étude au point de vente (offi cine), permettant aux laboratoires et pharmaciens de mieux piloter leur performance.

6.4.4 Une clientèle stable et diversifiée

Des relations établies de longue date et un savoir-faire reconnu sont les signes d'une grande fi délité des clients de Cegedim. La plupart des contrats du Groupe sont pluriannuels (de trois à cinq ans dans la plupart des cas) et sont automatiquement renouvelables pour une durée plus courte (bien souvent, un an) ou sont sans durée, et peuvent alors être librement résiliés à tout moment moyennant un préavis de plusieurs mois. Ses contrats pluriannuels affi chent un taux de renouvellement élevé et ses contrats sans engagement sont rarement résiliés. Pour Cegedim, ces relations durables sont principalement attribuables aux facteurs suivants : (i) une capacité à proposer depuis plus de 40 ans des produits primés, innovants et de qualité, (ii) la confi ance qu'inspire la société à ses clients en raison de sa cotation en Bourse qui accroît la transparence sur sa situation fi nancière, (iii) l'investissement fi nancier et le temps

consacré par ses clients à l'installation de logiciels et de bases de données tels que ceux du Groupe et (iv) les problèmes de mise en œuvre associés à tout changement de fournisseur, notamment les frais élevés et le temps nécessaire à la confi guration.

La clientèle de Cegedim est également diversifi ée, tant du point de vue du type de clients (médecins, pharmaciens et assureurs maladie, laboratoires pharmaceutiques, et autres entreprises) que du point de vue géographique (France, Royaume-Uni, Espagne…), comme le montre la répartition du chiffre d'affaires par activité.

Son spectre d'activité étendu permet ainsi à Cegedim d'affi cher une faible concentration par catégorie de clients et de ne pas dépendre excessivement d'un seul client, comme indiqué dans le chapitre 6.1.3.

⁽¹⁾ Données anonymisées dans le respect de la réglementation relative au traitement des données personnelles.

6.4.5 Une présence au cœur de l'écosysteme de la santé

Cegedim propose des produits et services à différentes catégories d'acteurs du secteur de la santé, notamment des professionnels de santé, des assureurs maladie et des industries de santé.

6.4.6 Un actionnariat de référence de long terme, une équipe de direction expérimentée et des collaborateurs qualifiés

Cegedim est une entreprise familiale qui bénéfi cie d'un soutien signifi catif de ses principaux actionnaires FCB SAS, holding détenue par la famille Labrune (52,59 % du capital et 62,69 % des droits de vote au 31 décembre 2014), et Bpifrance Participations (15,02 % du capital et 17,94 % des droits de vote au 31 décembre 2014). Ces deux entreprises soutiennent les stratégies de croissance organique et externe du Groupe.

L'équipe de direction, dynamique et expérimentée est dirigée par Jean-Claude Labrune, Président fondateur, et par Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué, qui disposent chacun d'une expérience significative des secteurs des technologies, des services informatiques et de la santé.

Les expertises et les potentiels d'évolution des collaborateurs du Groupe sont mis en avant lors du recrutement. Les Managers recrutés sont tous de formation supérieure. Les collaborateurs sont issus de formation à dominante scientifique ou commerciale. Le Groupe conduit une politique RH active autour de la formation et de la mobilité interne, et considère l'évolution professionnelle comme l'un des vecteurs de motivation et de réussite de ses collaborateurs.

La stratégie

6.5 LA STRATÉGIE

La stratégie de Cegedim consiste à renforcer ses positions de leader, à constamment améliorer et développer de nouveaux produits et services innovants pour ses clients, tout en améliorant ses leviers opérationnels.

6.5.1 Saisir des opportunités de croissance

Cegedim entend consolider, à long terme, ses positions sur ses marchés par la croissance organique et par la croissance externe ciblée (en fonction des opportunités d'acquisitions complémentaires).

Le Groupe continue d'investir en Recherche et Développement pour soutenir sa croissance et étudie les opportunités stratégiques liées à l'évolution des produits, des marchés et du cadre réglemen taire des pays dans lesquels il est présent.

Cegedim s'appuie sur ses actifs et ses atouts pour assurer sa croissance organique.

Dans la division Professionnels de santé, le Groupe continue d'améliorer son offre de produits et services à destination des professionnels de santé. Le Groupe bénéfi cie des réformes et mesures de réduction des coûts engagées par les États conduisant les professionnels de santé à plus d'effi cacité, notamment par l'utilisation de logiciels de gestion des dossiers médicaux et pharmaceutiques. Il profi te également du développement de la télémédecine et de la coordination des soins et des patients entre professionnels de santé. Enfi n, le Groupe bénéfi cie de la transformation des logiciels de prescription et de délivrance des médicaments liée à l'émergence des objets connectés.

Dans la division Assurances et services, le Groupe s'appuie sur ses infrastructures et sa position de France pour répondre aux nouveaux besoins des acteurs de l'assurance santé en termes de recherche d'effi cacité et de baisse des coûts. Il bénéfi cie des évolutions des nouveaux contrats d'assurances santé (ACS, ANI, contrats responsables) et du besoin d'automatisation des processus de tiers payant : contrôle des droits en ligne, facturation et paiement en ligne.

Le Groupe bénéfi ce également de la transformation du modèle économique global avec la révolution du digital dans tous les métiers administratifs.

Enfi n, les métiers de gestion des ressources humaines deviennent de plus en plus complexes avec l'intégration de la gestion de la formation, du temps de travail, des talents, de la complémentaire santé et des retraites complémentaires, par exemple.

Tout en donnant la priorité à la génération de trésorerie, Cegedim reste attentif aux opportunités d'acquisitions, en particulier de sociétés présentes sur de nouveaux marchés ou offrant de nouveaux produits et services qui lui permettraient d'enrichir ses métiers ou d'élargir sa gamme de produits et services.

6.5.2 Continuer à améliorer les produits et services existants, et investir dans de futurs produits à travers l'innovation

Dans un secteur dynamique privilégiant les technologies et où les clients sont exigeants, la mise sur le marché régulière de logiciels et services innovants permet à Cegedim de rester compétitif.

Porté par un contexte économique obligeant les organisations à plus d'agilité et d'adaptation, le modèle SaaS/Cloud s'impose comme un choix de plus en plus attractif pour le déploiement de solutions du Groupe dans un délai court. Le Groupe travaille également à adapter constamment son offre de produits et de services aux besoins de mobilité de ses clients.

Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au chapitre 6.4.3 du présent Document de Référence, dans lequel sont exposées les principales innovations produits.

6.5.3 Améliorer ses leviers opérationnels

Tout en continuant à proposer des produits et services de qualité, Cegedim travail constamment à l'amélioration de ses leviers opérationnels, l'accroissement de sa génération de trésorerie et la gestion de son endettement.

En 2015, le Groupe entend revisiter l'ensemble des processus pour s'assurer de leur adéquation avec la taille du futur Groupe Cegedim, après l'opération de cession des activités de CRM et données stratégiques à IMS Health.

6.6 CONCURRENTS

6.6.1 Division Professionnels de santé

Il n'existe pas de concurrence globale présente sur l'ensemble des pays couverts par Cegedim. Ainsi, il convient de segmenter l'analyse en fonction du marché et du pays.

LOGICIELS MÉDECINS

Aux États-Unis : avec plus de 20 000 utilisateurs à travers les États-Unis dans 36 spécialités différentes, Pulse occupe une place de premier ordre en matière de gestion des dossiers médicaux électroniques. Ses plus importants concurrents sont : Allscripts, Cerner, NextGen, Greenway, eClinicalWorks, McKesson et athenahealth.

Au Royaume-Uni : Cegedim, avec sa filiale INPS est l'un des trois principaux acteurs du marché en nombre d'utilisateurs (part de marché estimée à environ 20 %), derrière EMIS (part de marché estimée à 48 %) et TPP (30 %).

En France : Cegedim Logiciels Médicaux est un des leaders (1) du marché. Ses principaux concurrents sont le groupe Allemand CompuGroup (avec en particulier les logiciels AxiSanté et HelloDoc) et Prokov Editions (logiciel MédiStory).

En Belgique : Cegedim est un acteur de premier plan sur ce marché très fragmenté comptant un nombre important d'éditeurs santé parmi lesquels Corilus et Compugroup Medical. Toutefois les derniers tests d'accréditation de 2014, ont entraîné une diminution du nombre de logiciels (de 21 à 15) sur ce marché et la disparition de très petits acteurs régionaux.

En Espagne : avec 35 % de part de marché estimée chez les médecins généralistes, Cegedim, avec sa filiale Stacks, est leader (2) sur ce créneau. Indra et Siemens figurent parmi ses principaux concurrents dans le domaine de la santé. IBM est un nouvel entrant sur ce secteur, avec lequel Stacks collabore.

En Italie : Millennium et ses filiales détiennent 43 % du marché et comptent parmi ses concurrents : Compogrup (Profim, Phronesis, FPS, Venere, Bracco), Koinè, Iatros, Perseo.

En Roumanie : Pharmec est un des principaux acteurs avec une part de marché estimée à 21 %. Son offre est concurrencée par une application publique gratuite (SIUI) et celles d'acteurs privés tels que : Segas, Setrio, Softeh et Syonic.

LOGICIELS PHARMACIENS

En France : le groupe Alliadis (Alliance Software, Alliadis et PGInformatique) qui appartient à Cegedim et Pharmagest Interactive sont les deux principaux acteurs sur le marché de l'informatique officinale en France.

Au Royaume-Uni : Cegedim est entré sur ce marché fin 2004, avec l'acquisition des sociétés NDC Health et Enigma Health, aujourd'hui regroupées en une seule entité dénommée Cegedim Rx. Avec environ 50 % de part de marché estimée et des références comme les chaînes de pharmacies Alliance Boots et the Co-operative Pharmacy Group, Cegedim Rx continue à occuper une position de leader en nombre d'officines britanniques informatisées.

La société Webstar Health acquise par Cegedim en 2013 propose depuis 2001 des services de paiement des soins dans le cadre du NHS et de la santé publique. Plus de 3 000 pharmacies et centres d'ophtalmologie utilisent les solutions applicatives de Webstar Health pour diffuser les données de consultation de leurs patients.

(1) Cegedim est l'un des principaux éditeurs de logiciels pour les professionnels de santé, en nombre de postes installés.

⁽²⁾ Stacks est le leader des logiciels médecins en Espagne en nombre de postes installés.

En Roumanie : Pharmec est leader avec une part de marché estimée à 36 %. La société est concurrencée par des acteurs privés bien établis : Setrio, Softeh, WinSoft, des acteurs plus petits, et des solutions internes (dans le cas de chaînes de pharmacies).

En Tunisie : Next Software dispose de 25 % de part de marché dans le domaine de l'informatisation des pharmacies en Tunisie. Ses principaux concurrents sont : 3S, Pharmasoft, et EasyPharm. Actuellement les logiciels utilisés en Tunisie restent limités en matière de fonctionnalités et souffrent de l'absence d'une base de données thérapeutique tunisienne. La plupart des médecins utilisent des logiciels pour gérer leur relation avec la CNAM. L'échange se fait en mode fi chier mais pas en télétransmission.

LOGICIELS PARAMÉDICAUX

En France : Leader (1) sur le marché des logiciels de gestion pour kinésithérapeutes, orthophonistes, podologues et orthoptistes, RM Ingénierie occupe une position de 1er plan en France dans le domaine de l'informatisation des paramédicaux, son principal concurrent étant la société Epsilog.

Grâce à son système Simply Vitale sur tablette tactile, RM Ingénierie a réalisé une croissance exceptionnelle sur le marché des infi rmières libérales en 2014.

À l'international : l'exportation de systèmes d'Ingénierie de rééducation se développe lentement en Europe et en Asie.

BASE DE DONNÉES MÉDICAMENTEUSE

En matière de bases de données médicamenteuse : la BCB de Cegedim et son concurrent Vidal sont les principaux acteurs dans ce domaine en France.

Sur le marché des logiciels de gestion d'offi cine, la BCB ne rencontre qu'un seul concurrent : la base Clickadoc du répartiteur pharmaceutique OCP. Bien que la BCB n'ait pas de déclinaison papier, son principal concurrent est le Vidal sur les marchés de la médecine de ville (produit Vidal Expert) et des établissements hospitaliers (produit Vidal Hoptimal). Viennent ensuite deux concurrents, uniquement présents sur le marché des établissements hospitaliers : les bases Thésorimed et Thériaque.

AUTRES

En matière de promotion, Cegedim est le leader (2) français, tant sur la Publicité sur le Lieu de Vente (PLV) en pharmacie par le nombre de pharmacies intégrées dans son réseau d'affichage, que sur le lieu de prescription (compte tenu de son parc de médecins informatisés).

6.6.2 Division Assurances et services

Cegedim Activ est le leader (3) français sur le marché de l'informatisation de l'assurance de personnes avec plus de 40 millions d'assurés gérés par ses solutions. Ses principaux concurrents sont des généralistes en conseil, ingénierie et intégration tels que Sopra Group, Atos, Oracle ou Accenture ou des éditeurs comme Linedata, CSC, Igo6 et Wyde.

S'agissant des services à valeur ajoutée de gestion du tiers payant et de conventionnement le Cetip (à travers les deux marques SP santé et iSanté) occupe une position de tout premier plan (4) , sur ce marché avec plus de 19 millions de personnes gérées en tiers payant et plus de 350 millions de flux transportés. Viamedis et Almerys (Orange Business Services) sont ses principaux concurrents dans ce domaine.

Les activités de « services » recouvrent les extensions naturelles du savoir-faire du Groupe avec notamment les échanges dématérialisés, les prestations informatiques externalisées et la gestion externalisée de la paie et des ressources humaines.

Il existe un grand nombre de concurrents pour ces différents métiers.

À titre d'exemple, Cegedim SRH comme un acteur majeur du marché des services associés à la gestion de la paie et des RH en France, son principal concurrent étant ADP.

En matière d'échanges dématérialisés : après une année 2014 marquée par de nouveaux succès commerciaux très signifi catifs, Cegedim e-business conforte sa position de premier réseau européen en facturation électronique avec plus de 100 000 entreprises connectées en direct et plus de 300 millions de documents traités par an. Docapost (fi liale du groupe La Poste), Ariba (SAP) et OB10 (racheté par Tungsten) fi gurent parmi les principaux concurrents de Cegedim e-business.

(4) Le Cetip est le leader en France en nombre de fl ux de tiers payant traités par an.

⁽¹⁾ RMI est le leader auprès des kinésithérapeutes, des orthophonistes, des pédicures, des orthoptistes en nombre de FSE transmises (source GIE SESAM-Vitale, janvier 2015).

⁽²⁾ RNP est la référence française de la publicité sur le lieu de vente, par le nombre d'offi cines couvertes par son réseau d'affi chage.

⁽³⁾ Les clients de Cegedim Activ gèrent plus de 40 millions d'assurés ce qui fait de cette société le leader du marché (Santé, Prévoyance, Épargne).

6.6.3 Division Activités GERS et Réconciliation

Le GERS SAS se positionne comme un des leaders français du domaine des statistiques des produits de santé. Seule société à couvrir l'ensemble du circuit de distribution point de vente par point de vente, GERS SAS est devenue la donnée de référence de l'accord cadre qui lie le LEEM et le CEPS.

6.7 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health. La transaction sera effective postérieurement à la publication de ce d ocument, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidés 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 5 défi nit la façon de comptabiliser les actifs non courants destinés à la vente. En pratique les activités CRM et données stratégiques sont présentées dans les Comptes 2014 comme des activités en cours de cession.

À l'exception de cet événement, aucun événement exceptionnel n'affecte les renseignements fournis dans le présent chapitre.

6.8 ÉLÉMENTS SUR LESQUELS EST FONDÉE TOUTE DÉCLARATION DE L'ÉMETTEUR CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE

Les sources des éléments chiffrés présentés dans le chapitre 6 du présent Document de Référence sont généralement citées dans le texte, ou explicitées dans des renvois détaillés en bas de page. Les thèmes évoqués dans les études de marché de ce chapitre proviennent de la consultation de sites Internet, de la presse spécialisée, d'études de marché et de discussions avec des spécialistes de l'industrie pharmaceutique.

7.1 GROUPE CEGEDIM ET PLACE DE CEGEDIM AU SEIN DU GROUPE 90 7.2 LISTE DES FILIALES DE CEGEDIM 90

Organigramme du Groupe Cegedim au 31 décembre 2014

7

7.1 GROUPE CEGEDIM ET PLACE DE CEGEDIM AU SEIN DU GROUPE

Cegedim SA est une fi liale de FCB, holding animatrice du Groupe Cegedim. Elle est la seule société cotée du Groupe sur NYSE Euronext depuis 1995 et n'appartient pas à un autre groupe.

Cegedim SA intervient dans les domaines suivants :

• W informatique : développement et mise au point de la plupart des outils informatiques utilisés par les autres départements et fi liales du Groupe pour fournir les prestations qu'ils vendent. C'est également le centre d'exploitation informatique du Groupe ;
• W services centralisés : traitement de la paie, gestion des salariés, facturation, comptabilité et reporting mensuel. Tous les principes de sécurité, d'assurance et de confi dentialité en vigueur dans les métiers de l'infogérance informatique sont respectés. Les services centralisés concernent également la gestion des questions fi scales, juridiques, sociales, comptables, d'organisation et d'audit, les assurances, les achats, la communication externe et la propriété intellectuelle. Ces charges sont affectées mensuellement aux fi liales du Groupe suivant des clés de répartition propres à chaque famille de prestations.

Cegedim SA exerce un rôle opérationnel avec ses départements :

W Cegedim Statistiques de vente : gestion du fi chier des produits pharmaceutiques français, traitement et établissement pour le compte du GERS (GIE regroupant l'ensemble des laboratoires pharmaceutiques installés en France) des statistiques de vente de tous les produits pharmaceutiques à partir des données collectées auprès des grossistes répartiteurs et des laboratoires en France ;

• W Cegedim Communication Directe (CCD) : conception, gestion et commercialisation de différentes bases de données nominatives (adresses professionnelles et services associés de marketing direct) ainsi que gestion et traitement de fi chiers pour le compte de tiers ;
• W Échange de Données Informatisé (EDI) : activité de concentrateur de données dans la transmission des commandes et factures entre laboratoires, grossistes répartiteurs et hôpitaux (système Edipharm) et transmission des factures subrogatoires entre pharmacies et organismes payeurs (Télépharma). Hébergement d'applicatifs développés par le Groupe et gestion de fl ux ;
• W Cegedim Hébergement : Cegedim dispose d'une large expertise dans les activités d'infogérance à destination des laboratoires pharmaceutiques, des assurances et des réseaux de santé (ex : expérimentations DMP…), ainsi que dans la gestion de fl ux fi nanciers et de documents dématérialisés. Toutes ces activités, du fait de leur caractère stratégique et sensible, ont conduit les équipes du Groupe à concevoir des architectures à très haute disponibilité qui répondent aux exigences de sécurité de ses clients et notamment, aux normes d'hébergement des dossiers médicaux.

7.2 LISTE DES FILIALES DE CEGEDIM

La liste des fi liales du Groupe, leur pays d'origine et le pourcentage de contrôle fi gurent dans le chapitre 20.1 des comptes consolidés du présent Document de Référence. D'autre part, de plus amples informations sur l'activité des principales fi liales du Groupe fi gurent au chapitre 25 du présent Document de Référence.

L'organigramme juridique du Groupe est présenté dans les pages précédentes.

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIÉES, Y COMPRIS LES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES LOUÉES ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS

Seules 17 sociétés, sur les 144 entités du périmètre de consolidation du Groupe, sont propriétaires de constructions ou de terrains, pour une valeur nette comptable de 4,4 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Pour l'essentiel, les sociétés du Groupe Cegedim sont donc locataires des immeubles dans lesquels elles exercent leurs activités.

Notamment, Cegedim SA est locataire de l'ensemble des locaux qu'elle occupe à Boulogne-Billancourt. Certains loyers sont versés à des sociétés (holding animatrice FCB ou différentes SCI) ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA, comme indiqué dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes reproduit en annexe du présent Document de Référence. Le total des loyers concernés (locaux et parkings) s'élève à 5,3 millions d'euros hors charges locatives pour l'année 2014. Les loyers sont établis à des conditions de marché et le resteront.

8.2 UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU REGARD DE L'ENVIRONNEMENT

L'utilisation des immobilisations corporelles, au regard de l'environnement, n'appelle pas de remarques particulières. Le Rapport de Développement Durable est présenté dans la deuxième partie du présent Document de Référence.

9

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 CEGEDIM SA 94 9.1.1 Examen de la situation fi nancière de Cegedim SA 94 9.1.2 Analyse de l'évolution des affaires de Cegedim SA 95

9.2		GROUPE CEGEDIM	96
	9.2.1	Examen de la situation fi nancière du Groupe Cegedim	96
	9.2.2	Examen de la situation fi nancière de la division Professionnels de santé	99
	9.2.3	Examen de la situation fi nancière de la division Assurances et services	101
	9.2.4	Examen de la situation fi nancière de la division Activités GERS et Réconciliation	102
	9.2.5	Commentaires sur le bilan consolidé du Groupe Cegedim	103
	9.2.6	Activités visant à être cédées (division « CRM et données stratégiques »)	105
	9.2.7	Analyse de l'évolution des affaires du Groupe Cegedim	105

9.1 CEGEDIM SA

9.1.1 Examen de la situation financière de Cegedim SA

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 que nous soumettons à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Chiffre d'affaires

En 2014, l'activité de Cegedim SA a progressé de 0,7 %, avec un chiffre d'affaires passant de 191 ,0 millions d'euros à 192,4 millions d'euros. Les revenus de Cegedim SA sont principalement constitués de prestations de services et de ventes de logiciels, et le cas échéant de matériels. Il s'agit d'activités relativement matures, que Cegedim SA exerce depuis de nombreuses années. Elles n'appellent pas de commentaires particuliers.

Produits et charges d'exploitation

Les produits d'exploitation ont diminué de 1,9 %. Les charges d'exploitation affi chent une croissance de 1,5 %. Notamment, on constate sur l'exercice :

W une baisse de la production immobilisée pour 0,5 million d'euros par rapport à 2013 ;

• W une forte diminution des reprises sur amortissement et provisions sur la période pour 6,2 millions d'euros par rapport à 2013 ;
• W une hausse du poste « autres achats et charges externes » pour 3,6 millions d'euros par rapport à 2013 ;
• W une augmentation des salaires et charges sociales chargés de 3,1 millions d'euros au cours de l'exercice ;
• W une baissedes dotations aux amortissements sur immobilisations de 4,2 millions d'euros, une quasi-stabilité des dotations aux provisions sur actif circulant, alors que les dotations aux provisions pour risques et charges augment ent de 0,6 million d'euros.

Les autres postes de charges et produits d'exploitation enregistrent individuellement quelques variations dont l'impact en valeur absolue est peu signifi catif.

Le résultat d'exploitation s'établit en perte de 7,5 millions d'euros en reculde 7,5 millions d'euros par rapport à 2013.

À l'exception des développements exposés dans le chapitre 4, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de stratégie ou de facteurs spécifi ques, de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique susceptibles d'infl uer directement ou indirectement sur les opérations de Cegedim.

La balance âgée fournisseurs

La balance âgée fournisseurs de Cegedim SA, avec une répartition Groupe et hors Groupe, est la suivante :

En euros	Dettes fournisseurs 31/12/2013	Dettes fournisseurs non échues	Dettes fournisseurs échues	Dettes échues < 30 jours	Dettes échues 31- 60 jours	Dettes échues > 60 jours
Fournisseurs Groupe	14 253 985	14 250 451	3 534	2 880	-	654
Fournisseurs hors Groupe	12 318 461	10 539 156	1 779 304	65 053	1 320 896	393 355
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	26 572 446	24 789 607	1 782 838	67 933	1 320 896	394 010

En euros	Dettes fournisseurs 31/12/2014	Dettes fournisseurs non échues	Dettes fournisseurs échues	Dettes échues < 30 jours	Dettes échues 31- 60 jours	Dettes échues > 60 jours
Fournisseurs Groupe	13 692 542	11 690 911	2 001 630	232 653	242 467	1 526 510
Fournisseurs hors Groupe	8 317 927	7 833 328	484 599	207 190	22 502	254 907
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	22 010 469	19 524 240	2 486 229	439 843	264 969	1 781 417

Les produits et charges financiers

Le résultat fi nancier s'établit en perte à 200,1 millions d'euros contre une perte de 60,0 millions d'euros en 2013. Il comprend 270,4 millions d'euros de charges fi nancières dont 54,4 millions d'euros d'intérêts et charges assimilés, une différence négative de change de 0,9 million d'euros et des dotations fi nancières aux amortissements et provisions de 215,0 millions d'euros dont 211,8 millions d'euros de provisions sur titres de participation liées à la cession à venir de l'activité CRM et données stratégiques à IMS Heath.Les produits fi nanciers s'élèvent à 69,5 millions d'euros en 2014. Ils tiennent compte, entre autres, de 7,5 millions d'euros d'autres intérêts et produits assimilés, de 33,8 millions d'euros de produits fi nanciers de participations, 27,8 millions d'euros de reprises sur provisions et transferts de charges et d'une différence positive de change de 0,3 million d'euros.

Le résultat courant avant impôt

Le résultat courant avant impôt 2014 ressort en perte de 208,4 millions d'euros contre une perte de 60,0 millions d'euros en 2013.

Le résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel 2014 s'établit en perte à - 3,8 millions d'euros, en reculde 4,2 millions d'euros par rapport à l'année dernière.

Impôts

Le poste impôt en 2014 se solde par un produit de 11,5 millions d'euros.

Le résultat net

Le résultat net de l'exercice 2014 se solde par une perte de 201,1 millions d'euros contre une perte de 48,9 millions d'euros en 2013.

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967 est joint au chapitre 20.2 du présent Document de Référence.

Bilan

Au 31 décembre 2014, le total du bilan de Cegedim SA s'élève à 814,3 millions d'euros contre 1 031,6 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 21,1 %.

9.1.2 Analyse de l'évolution des affaires de Cegedim SA

Les indicateurs clés de performance de nature fi nancière chez Cegedim SA sont les suivants :

• W le chiffre d'affaires réalisé avec le Groupe et en dehors du Groupe ;
• W les dividendes perçus ;
• W les investissements ;
• W la structure fi nancière.

Ils ont fait l'objet de commentaires détaillés plus haut.

D'autre part, concernant les indicateurs clés de performance de nature non fi nancière, Cegedim a mis en place la mutualisation des ressources informatiques à disposition de ses fi liales et de leurs clients. Il est donc fondamental pour Cegedim d'être à la pointe des nouvelles technologies et de s'assurer du niveau optimum de fonctionnement de ces installations, d'en assurer la maintenance et la sécurité (sécurité physique, sécurité des accès, des informations, de l'administration des systèmes et des développements).

Cegedim considère la formation de ses équipes comme un facteur clé de succès, permettant d'assurer la satisfaction de ses clients et la motivation de ses collaborateurs. La politique générale de formation pratiquée chez Cegedim consiste principalement à adapter en permanence les compétences de ses équipes de recherche et développement, et à accompagner ses collaborateurs dans l'acquisition de compétences nouvelles nécessaires à leur pratique professionnelle.

L'expansion internationale du Groupe Cegedim, notamment par voie de croissance externe, s'appuie sur sa capacité à intégrer de nouvelles activités. Dans ce domaine, les mesures prises par Cegedim visent à accélérer l'intégration des nouvelles activités, maîtriser les risques inhérents aux opérations de croissance et en suivre la performance.

9.2 GROUPE CEGEDIM

9.2.1 Examen de la situation financière du Groupe Cegedim

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health. La transaction sera effective postérieurement à la publication de ce document, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidés 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 5 défi nit la façon de comptabiliser les actifs non courants destinés à la vente.

En pratique, la contribution jusqu'à leur cession effective à chaque ligne du :

• W compte de résultat consolidé de Cegedim (avant intérêts minoritaires) est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » et sa cote part de résultat net est exclue du résultat net ajusté de Cegedim ;
• W tableau des fl ux de trésorerie consolidés de Cegedim est regroupée sur la ligne « Flux de trésorerie des activités cédées ou en cours de cessions ».

Ces retraitements sont appliqués à l'ensemble des périodes présentées afi n de rendre l'information homogène.

En outre, la contribution de l'activité CRM et données stratégiques à chaque ligne du bilan consolidé de Cegedim au 31 décembre 2014 est regroupée sur les lignes « Actifs des activités déstinées à être cédées » et « Passifs des activités destinées à être cédées ». Les données présentées relatives à l'exercice fi scal 2013 sont des données historiques et n'ont pas été ajustées.

Ces retraitements sont présentés dans le document de référence 2014 – Comptes consolidés au 31 décembre 2014 – Notes sur les comptes consolidés – N ote 23 .

				Année pleine
		2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	M€	487,6	493,5	+ 1,2 %
Achats consommés	M€	- 89,7	- 91,4	+ 2,0 %
Charges externes	M€	- 124,0	- 125,6	+ 1,2 %
Frais de personnel	M€	- 169,6	- 174,3	+ 2,7 %
EBITDA	M€	91,6	86,9	- 5,1 %
Marge EBITDA	%	18,8 %	17,6 %	- 117 bps
Dépréciation	M€	- 39,7	- 37,4	- 5,7 %
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	51,9	49,5	- 4,6 %
Marge EBIT avant éléments exceptionnels	%	10,7 %	10,0 %	- 614 bps
Éléments exceptionnels	M€	2,0	- 11,0	n.m.
EBIT	M€	53,9	38,5	- 28,6 %
Marge EBIT	%	11,1 %	7,8 %	- 326 bps
Coût de l'endettement fi nancier net	M€	- 56,7	- 47,7	- 15,9 %
Total d'impôt	M€	- 12,8	- 1,4	- 88,8 %
Résultat net consolidé des activités poursuivies	M€	- 14,3	- 9,4	+ 34,2 %
Résultat net des activités destinées à être cédées	M€	- 44,4	- 190,3	n.m.
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	M€	- 58,6	- 199,8	N.M.

Éléments clés 2014
Chiffre d'affaires	493,5 M€	Le chiffre d'affaires progresse de 5,9 millions d'euros
EBITDA	86,9 M€	L'EBITDA recule de 4,7 millions d'euros
EBIT avant éléments exceptionnels	49,5 M€	L'EBIT avant éléments exceptionnels recule de 2,4 millions d'euros

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires a progressé de 5,9 millions d'euros, soit 1,2 %, passant de 487,6 millions d'euros en 2013 à 493,5 millions d'euros en 2014. Hors effet positif des acquisitions de 0,3 % et effet favorable de conversion de devises de 0,6 %, le chiffre d'affaires a progressé de 0,3 %.

Suite aux acquisitions, le périmètre des activités consolidées a enregistré l'évolution suivante dans la division Professionnels de santé : consolidation des sociétés Webstar (Royaume-Uni) en novembre 2013 et SoCall (France) en avril 2014.

La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes devises évolue peu par rapport à la même période il y a un an : l'Euro progresse d'un point pour s'établir à 85% du chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe, et la Livre sterling baisse d'un point pour s'établir à 12%, alors que le dollar US et les autres devises restent inchangées à respectivement 2% et 1%.

Par zone géographique, la contribution de la France au chiffre d'affaires des activités poursuivies progresse de 1 point et représente83 % et l'EMEA (hors France) baisse d'un point pour s'établir à 15 %, alors que les Amériques restent inchangées à 2 %.

Par division, la répartition du chiffre d'affaires évolue peu. Les parts des divisions Professionnels de santé, Assurances et services et Activités GERS et Réconciliation demeurent relativement stables à respectivement 60 %, 33 % et 7 %.

Charges d'exploitation

Les achats consommés ont progressé de 1,8 million d'euros, soit 2,0 %, passant de 89,7 millions d'euros en 2013 à 91,4 millions d'euros en 2014. Ils représentaient 18,4 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 18,5 % de 2014. Cette progression des achats consommés résulte principalement de la hausse des achats consommés chez Cegelease du fait de l'évolution de l'activité.

Les charges externes ont progressé de 1,5 million d'euros, soit de 1,2 %, passant de 124,0 millions d'euros en 2013 à L'effet favorable de conversion de devises de 3,2 millions d'euros, soit 0,6 %, est principalement dû à un impact positif de la livre sterling (11,9 % du CA) pour 3,2 millions d'euros.

La progression du chiffre d'affaires en organique s'explique par le recul de 1,1 % de la division Professionnels de santé compensée par la croissance de 2,4 % de la division Assurances et services et de 2,9 % de la division Activités GERS et Réconciliation.

125,6 millions d'euros en 2014. La production immobilisée venue en déduction des charges externes s'élève à 4,7 millions d'euros contre 4,1 millions en 2013.Laprogression des charges externes résulte principalement d'un recours plus important aux personnels temporaires .

Les frais de personnel ont progressé de 4,6 millions d'euros, soit 2,7 %, passant de 169,6 millions d'euros en 2013 à 174,3 millions d'euros en 2014. Ils représentaient 34,8 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 35,3 % de 2014. La production immobilisée venue en déduction des charges externes s'élève à 18,7 millions d'euros contre 16,2 millions en 2013 . Cette progression refl ète l'évolution à la hausse des effectifs, des salaires ainsi que des rémunérations variables, partiellement contre balancé par la hausse de l'impact de l'immobilisation des frais de R&D en 2014.

Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) introduit en France en 2013 vient réduire les charges de personnel. En 2014 l'impact sur les frais de personnel est une réduction de 2,6 millions d'euros contre une réduction de 2,3 millions d'euros en 2013.

L'EBITDA a reculé de 4,7 millions d'euros, soit 5,1 %, passant de 91,6 millions d'euros en 2013 à 86,9 en 2014. Il représentait 18,8 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 17,6 % de 2014. Ce recul de l'EBITDA refl ète l'évolution du chiffre d'affaires, des achats consommés, des charges externes et des frais de personnels (voir ci-dessus).

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 2,4 millions d'euros, soit 4,6 % passant de 51,9 millions d'euros en 2013 à 49,5 millions d'euros en 2014. Il représentait 10,7 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 10,0 % de 2014. Ce recul refl ète le recul de l'EBITDA de 4,7 millions d'euros, comme indiqué ci-contre, partiellement contrebalancé par un recul de 2,3 millions d'euros des dotations aux amortissements, passant de 39,7 millions d'euros en 2013 à 37,4 millions d'euros en 2014.

Les éléments exceptionnels représentaient, en 2014, une charge de 11,0 millions d'euros contre un produit de 2,0 millions d'euros il y a un an. La majeure partie de ces charges est liée à l'amende de 5,8 millions d'euros infl igée à Cegedim par l'Autorité de la Concurrence (cf. principaux faits marquants de l'année des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014).

RÉPARTITION PAR NATURE DES ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

	Année
En millions d'euros	2013	2014
Plus ou moins-value de cession d'actifs et ajustement de prix	-	-
Frais de restructuration	- 1,0	- 1,8
Perte de valeurs sur immos corp et incorp (y.c. ECA)	0,0	- 0,9
Autres produits et charges non courants	3,0	- 8,4
ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS	2,0	- 11,0

RÉPARTITION PAR DIVISION

	Année
In € millions	2013	2014
Professionnels de santé	2,2	- 1,5
Assurances et services	0,1	- 0,9
Activités GERS et Réconciliation	- 0,3	- 8,7
ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS	2,0	- 11,0

L'EBIT s'établit à un profi t de 38,5 millions d'euros en 2014, contre un profi t de 53,9 millions d'euros en 2013. Ce recul de 15,4 millions d'euros, soit 28,6 %, refl ète le recul de 2,4 millions d'euros du résultat opérationnel avant éléments exceptionnels et la hausse de 13,0 millions d'euros des charges exceptionnels. Il représentait 11,1 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 7,8 % de 2014.

Charges financières

Le coût de l'endettement fi nancier net a diminué de 9,0 millions d'euros passant de 56,7 millions d'euros en 2013 à 47,7 millions d'euros en 2014. Ce recul refl ète l'effet de base lié aux charges comptables du refi nancement de 2013.

La charge d'impôts a reculé de 11,4 millions passant d'une charge de 12,8 millions d'euros en 2013 à une charge de 1,4 millions d'euros en 2014. Ce recul résulte principalement de la non-activation d' impôts différés en 2014. En 2013 le Groupe d'intégration fi scale en France faisait ressortir un défi cit contrairement à l'exercice 2014 pour lequel un bénéfi ce fi scal a été constaté .

Bénéfice (perte) net

Le résultat net consolidé des activités poursuivies ressort en perte de 9,4 millions d'euros en 2014 contre une perte de 14,3 millions d'euros à la même période un an plus tôt. Cette amélioration du résultat net consolidé refl ète l'évolution de l'EBIT, des éléments exceptionnels, du coût de l'endettement fi nancier net et de la charge d'impôts (voir ci-dessus).

Le Résultat net des activités destinées à être cédées ressort en perte de 190,3 millions d'euros en 2014 contre une perte de 44,4 millions d'euros à la même période un an plus tôt. Cette dégradation du résultat net des activités destinées à être cédées refl ète la dépréciation des écarts d'acquisition de 218,9 millions d'euros suite à la cession défi nitive de la division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc. Après prise en compte des intérêts minoritaires le résultat consolidé net part du Groupe ressort en perte de 199,8 millions d'euros en 2014, contre une perte de 58,6 millions d'euros en 2013.

Groupe Cegedim

Chiffres clés

Professionnels de santé 60 % du chiffre d'affaires Groupe

				Année pleine
		2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	M€	295,5	295,6	+ 0,4 %
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	35,4	31,1	- 12,3 %
Marge EBIT	%	12,0 %	10,5 %	- 152 bps
Éléments exceptionnels	M€	2,2	- 1,5	n.m.
EBIT	M€	37,7	29,6	- 12,3 %
EBITDA	M€	59,7	52,9	- 11,4 %
Marge EBITDA	%	20,3 %	17,9 %	- 238 bps
Dépréciation	M€	- 24,2	- 21,8	- 10,1 %

Assurances et services 33 % du chiffre d'affaires Groupe

		Année pleine
		2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	M€	161,1	165,0	+ 2,4 %
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	24,8	22,8	- 8,1 %
Marge EBIT	%	15,4 %	13,8 %	- 158 bps
Éléments exceptionnels	M€	0,1	- 0,9	n.m.
EBIT	M€	24,9	21,9	- 12,0 %
EBITDA	M€	38,6	36,7	- 4,9 %
Marge EBITDA	%	24,0 %	22,3 %	- 172 bps
Dépréciation	M€	- 13,8	- 13,9	+ 0,7 %

Activités GERS et Réconciliation 7 % du chiffre d'affaires Groupe

				Année pleine
		2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	M€	32,0	32,9	+ 2,8 %
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	- 8,3	- 4,4	- 47,7 %
Marge EBIT	%	- 26,0%	- 13,2%	+ 1 277 bps
Éléments exceptionnels	M€	- 0,3	- 8,7	n.m.
EBIT	M€	- 8,6	- 13,0	- 51,2 %
EBITDA	M€	- 6,7	- 2,7	+ 60,4 %
Marge EBITDA	%	- 21,0%	- 8,1%	+ 1 291 bps
Dépréciation	M€	- 1,6	- 1,7	+ 5,7 %

9.2.2 Examen de la situation financière de la division Professionnels de santé

Éléments clés 2014
Chiffre d'affaires	295,6 M€	Le chiffre d'affaires a progressé de 1,1 million d'euros
EBITDA	52,9 M€	L'EBITDA a progresséde 6,8 millions d'euros
EBIT avant éléments exceptionnels	31,1 M€	L'EBIT avant éléments exceptionnels recule de 4,4 millions d'euros

Le chiffre d'affaires de la division Professionnels de santé a progressé de 1,1 million d'euros, soit 0,4 %, passant de 294,5 millions d'euros en 2013 à 295,6 millions d'euros en 2014. Hors impact positif de 0,4 % des acquisitions de Webstar (Royaume-Uni) en novembre 2013 et de SoCall (France) en avril 2014 et des effets de change favorables de 1,1 %, le chiffre d'affaires a reculé de 1,1 %.

La division Professionnels de santé a contribué pour 59,9 % au chiffre d'affaires de 2014, contre 60,4 en 2013 .

Le recul du chiffre d'affaires, hors impact de conversion des devises et de variation de périmètre résulte principalement de la baisse des activités d'informatisation des médecins au Royaume-

La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes devises évolue peu par rapport à la même période il y a un an : l'E uro progresse de 1 point pour s'établir à 75% du chiffre d'affaires des activités poursuivies du groupe, la Livre Sterling baisse de 1 point pour s'établir à 20%, alors que le dollar US et les autres devises restent inchangées à respectivement 4% et 1%.

Par zone géographique, la contribution de la France progresse de 1 point à 73% du chiffre d'affaires des activités poursuivies du groupe, l'EMEA (hors France) baisse de 1 point à 23% – alors que les Amériques restent inchangées à 4%. .

L'EBITDA a reculé de 6,8 millions d'euros, soit 11,4 % passant de 59,7 millions d'euros en 2013 à 52,9 millions d'euros en 2014. Il représentait 20,3 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 17,9 % en2014. Ce recul de l'EBITDA refl ète principalement l'effet de base défavorable des activités d'informatisation des médecins Uni, conséquence d'un effet de base défavorable. Elles ont bénéfi cié en 2013 d'un chiffre d'affaires exceptionnel dans le cadre du NHS. Cette performance est partiellement contrebalancée par une croissance soutenue, en France, des activités à destination des médecins. Il est à noter, que le recul du chiffre d'affaires en 2014, refl ète principalement le recul du chiffre d'affaires au premier trimestre 2014, partiellement contrebalancé par une croissance au troisième et quatrième trimestre principalement due à la reprise de l'activité d'informatisation des pharmaciens français, de la progression signifi cative de l'activité d'informatisation des pharmaciens au Royaume-Uni ainsi que de la croissance robuste de l'activité d'informatisation des médecins en Belgique, en Espagne, aux États-Unis et en France.

au Royaume-Uni suite à un niveau d'activité exceptionnel dans le cadre du NHS en 2013, et le recul, essentiellement en début d'année des investissements des pharmaciens français. Ce recul est partiellement compensé par une amélioration de la rentabilité de l'activité d'informatisation des pharmacies au Royaume-Uni Il est à noter l'amélioration de la marge au deuxième semestre 2014 de l'activité d'informatisation des pharmaciens en France.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 4,4 millions d'euros, soit 12,3 %, passant de 35,4 millions d'euros en 2013 à 31,1 millions d'euros en 2014. Il représentait 12,0 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 10,5 % de 2014. Ce recul refl ète l'évolution négative de l'EBITDA de 6,8 millions, partiellement contrebalancé par un recul de 2,5 millions d'euros des dotations aux amortissements, passant de 24,2 millions d'euros en 2013 à 21,8 millions d'euros en 2014.

9.2.3 Examen de la situation financière de la division Assurances et services

Éléments clés 2014
Chiffre d'affaires	165,0 M€	Le chiffre d'affaires progresse de 3,9 millions d'euros
EBITDA	36,7 M€	L'EBITDA recule de 1,9 million d'euros
EBIT avant éléments exceptionnels	22,8 M€	L'EBIT avant éléments exceptionnels recule de 2,0 millions d'euros

Le chiffre d'affaires de la division Assurances et services a progressé de 3,9 millions d'euros, soit 2,4 %, passant de 161,1 millions d'euros en 2013 à 165,0 millions d'euros en 2014. Il n'y a eu aucune cession, ni acquisition.

La division Assurances et services a contribué pour 33,4 % au chiffre d'affaires total de 2014 , contre 33,0 % de 2013 .

Cette progression résulte principalement de la croissance à deux chiffres des activités de traitement des fl ux de tiers payant et des solutions pour les ressources humaines Cegedim SRH. Les offres de dématérialisation de factures de l'entité Cegedim e-business progressent également. Cette progression est partiellement contrebalancée par le recul de l'offre Cegedim Global Payments dû à la transition d'une offre de licence perpétuelle à une offre en mode SaaS.

L'EBITDA a reculé de 1,9 million d'euros, soit 4,9 %, passant de 38,6 millions d'euros de 2013 à 36,7 millions d'euros en 2014. Il représentait 24,0 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 22,3 % de 2014. Ce recul de l'EBITDA est principalement dû à l'impact du développement de l'offre SaaS chez Cegedim Global Payments, partie de l'activité e-business, et à l'investissement conséquent consenti pour l'activité Kadrige, partiellement compensé par l'amélioration de la rentabilité de l'activité dédiée aux compagnies d'assurance santé et de celle de Cegedim SRH, solutions pour les ressources humaines.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 2,0 millions d'euros, soit 8,1 %, passant de 24,8 millions d'euros en 2013 à 22,8 millions d'euros en 2014. Il représente 15,4 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 13,8 % de 2014. Ce recul de l'EBIT refl ète principalement l'évolution négative de 1,9 million d'euros de l'EBITDA.

9.2.4 Examen de la situation financière de la division Activités GERS et Réconciliation

Éléments clés 2014
Chiffre d'affaires	32,9 M€	Le chiffre d'affaires progresse de 0,9 million d'euros
EBITDA	- 2,7 M€	L'EBITDA progresse de 4,1 millions d'euros
EBIT avant éléments exceptionnels	- 4,4 M€	L'EBIT avant éléments exceptionnels progresse de 4,0 millions d'euros

Le chiffre d'affaires de division Activités GERS et Réconciliation a progressé de 0,9 million d'euros, soit 2,8 %, passant de 32,0 millions d'euros de 2013 à 32,9 millions d'euros de 2014. Il n'y a eu aucune cession, ni acquisition et les effets de change sont négligeables ainsi la croissance organique est de 2,9 %.

La division Activités GERS et Réconciliation a contribué pour 6,7 % au chiffre d'affaires total de 2014 , contre 6,6 % de 2013 .

La croissance du chiffre d'affaires de cette division résulte principalement de la poursuite du développement de l'activité de statistiques de vente des produits pharmaceutiques.

L'EBITDA évolue positivement de 4,1 millions d'euros, soit 60,4 %, passant d'une perte de 6,7 millions d'euros en 2013 à une perte de 2,7 millions en 2014. Cette perte représentait 21,0 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 8,1 % de 2014. Cette évolution favorable de l'EBITDA refl ète le retour progressif à l'équilibre de l'activité GERS, statistiques de vente des produits pharmaceutiques.

L'EBIT avant éléments exceptionnels (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) évolue positivement de 4,0 millions d'euros, soit 47,7 %, passant d'une perte de 8,3 millions d'euros en 2013 à une perte de 4,4 millions d'euros en 2014. Cette perte représentait 26,0 % du chiffre d'affaires de 2013 contre 13,2 % de 2014. Cette évolution favorable de l'EBIT refl ète principalement l'évolution positive de l'EBITDA de 4,1 millions d'euros.

9.2.5 Commentaires sur le bilan consolidédu Groupe Cegedim

RÉSUMÉ DU BILAN CONSOLIDÉ

	Décembre	Décembre
En millions d'euros Note	2014	2013	Variation
ACTIF
Écarts d'acquisition	175,4	528,5	- 66,8 %
Immobilisations corporelles et incorporelles	125,8	256,2	- 50,9 %
(a) Immobilisations fi nancières	12,2	14,0	- 12,5 %
(b) Autres actifs non courants	36,4	66,0	- 44,8 %
Créances clients : part à moins d'un an	127,3	230,0	44,7 %
Cash et équivalents de trésorerie	44,0	67,0	34,2 %
Autres actifs courants	43,3	59,6	- 27,4 %
Actifs des activités destinées à être cédées	584,9	-	-
TOTAL ACTIF	1 149,2	1 221,2	- 5,9 %
PASSIF
(c) Dettes fi nancières long terme	476,0	513,6	- 7,3 %
Autres passifs non courants	35,5	48,3	- 26,5 %
(c) Dettes fi nancières court terme	72,2	24,6	+ 193,9 %
(d) Autres passifs courants	166,8	288,8	- 42,2 %
TOTAL PASSIF (HORS CAPITAUX PROPRES)	931,2	875,4	+ 6,4 %
CAPITAUX PROPRES (e)	218,1	345,8	- 36,9 %
PASSIFS DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	180,6	-	-
TOTAL PASSIF (e)	1 149,2	1 221,2	- 5,9 %

(a) Hors titres des sociétés mises en équivalence.

(c) Les dettes fi nancières long terme et court terme comprennent la participation pour un montant de 8,3 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 9,2 millions d'euros au 31 décembre 2013.

(d) Incluant les « dettes fi scales et sociales » pour 69,2 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 124,8 millions d'euros au 31 décembre 2013. Cela inclut la TVA, la participation en France et aux Etats-Unis, les provisions pour congés payés, les contributions à la sécurité sociale en France, les couvertures d'assurance en France et les bonus.

(e) Incluant les intérêts minoritaires pour 0,1 million d'euros au 31 décembre 2014 et 0,4 million d'euros au 31 décembre 2013.

ENDETTEMENT FINANCIER NET (f)

	Décembre 2014	Décembre 2014 Non
En millions d'euros Note	IFRS 5	IFRS 5	Décembre 2013
Dette fi nancière long terme	476,0	476,9	513,6
Dette fi nancière court terme	72,2	72,4	24,6
Dette brute f	548,2	549,3	538,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	44,0	105,1	67,0
ENDETTEMENT FINANCIER NET f	504,2	444,2	471,2
Capitaux propres	218,1	218,1	345,8
GEARING g	2,3	2,0	1,4

(f) L'endettement fi nancier net équivaut au total dette moins la participation des salariés pour 8,2 millions d'euros et autres pour 0,1 million d'euros au 31 décembre 2014 . (g) Ratio d'endettement fi nancier net sur capitaux propres.

⁽b) Incluant des impôts différés pour 10,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 42,1 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Le total bilan consolidé s'élevait à 1 149,2 millions d'euros au 31 décembre 2014, en recul de 5,9 % par rapport au 31 décembre 2013.

Les écarts d'acquisition représentaient 175,4 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 528,5 millions d'euros à fi n 2013. Ce recul de 353,1 millions s'explique principalement par la dépréciation des écarts d'acquisition pour 218,9 millions d'euros et le reclassement de 201,8 millions d'euros en « Actifs des activités destinées à être cédées » partiellement contrebalancé par l'appréciation de 62,7 millions d'euros de certaines devises étrangères vis-à-vis de l'euro principalement dû au dollar US et à la livre sterling. Les écarts d'acquisition représentaient 15,3 % du total du bilan au 31 décembre 2014, contre 43,3 % un an plus tôt.

Les immobilisations corporelles et incorporelles s'élevaient à 125,8 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 256,2 millions d'euros au 31 décembre 2013, un recul de 130,4 millions d'euros, soit 50,9 %. Ce recul s'explique par le reclassement de 149,7 millions d'euros en « Actifs des activités destinées à être cédées ». Les immobilisations corporelles ont reculé de 11,6 millions d'euros, soit 35,8 %, passant de 32,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 à 20,7 millions d'euros au 31 décembre 2014. Ce recul s'explique par le reclassement de 11,0 millions d'euros en « Actifs des activités destinées à être cédées ». Les immobilisations incorporelles ont reculé de 118,9 millions d'euros, soit 53,1 % par rapport au 31 décembre 2013. Ce recul s'explique par le reclassement de 138,7 millions d'euros en « Actifs des activités destinées à être cédées », refl et direct de la cession de l'activité division CRM et données stratégiques à IMS Health. La part des immobilisations corporelles et incorporelles dans le total bilan représente 10,9 % au 31 décembre 2014 contre 21,0 % au 31 décembre 2013.

Les créances clients part à moins d'un an ont reculé de 102,7 millions, soit 44,7 %, passant de 230,0 millions d'euros à la fi n décembre 2013 à 127,3 millions d'euros à la fi n décembre 2014. Ce recul s'explique principalement par le reclassement de 115,2 millions d'euros en « Actifs des activités destinées à être cédées ».

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 44,0 millions, d'euros au 31 décembre 2014, en recul de 22,9 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013, refl et direct de la cession de l'activité division CRM et données stratégiques à IMS Health. La trésorerie et équivalents de trésorerie atteignaient 3,8 % du total bilan au 31 décembre 2014 contre 5,5 % un an plus tôt. Il est à noter que la trésorerie nette s'élève à 38,7 millions d'euros.

La dette fi nancière à long terme s'établissait à 476,0 millions d'euros au 31 décembre 2014 en recule de 37,6 millions d'euros, soit 7,3 % par rapport au 31 décembre 2013. Ce recul refl ète principalement l'évolution de la maturité de l'obligation 2 015 de 62,6 millions d'euros partiellement compensée l'opération de refi nancement d'avril dernier qui s'était traduit par un accroissement de la dette long terme de 19,0 millions d'euros. Les dettes à long terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 6,2 millions d'euros à fi n décembre 2014.

Les dettes à court terme ont progressé de 47,6 millions d'euros, soit 193,9 %, s'établissant à 72,2 millions d'euros au 31 décembre 2014. Cette progression refl ète principalement l'évolution de la maturité de l'obligation 2015 de 62,6 millions d'euros et l'évolution des facilités de découvert.

Les dettes à court terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 2,0 millions d'euros à la fi n décembre 2014.

Le total des dettes fi nancières s'élève à 548,2 millions d'euros en progression de 10,0 millions d'euros. Le total des dettes fi nancières nettes s'élève à 504,2 millions d'euros, en progression de 32,9 millions d'euros par rapport à il y a douze mois. Elles représentaient 231,2 % des capitaux propres au 31 décembre 2014 contre 136,3 % au 31 décembre 2013. Les dettes à long et court terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 8,2 millions d'euros et 0,1 million d'euros d'autres dettes à fi n décembre 2014. Ainsi la dette nette fi nancière s'élève à 495,8 millions d'euros. Il est a remarqué que suite à la cession de l'activité division CRM et données stratégiques à IMS Health devant intervenir au début du deuxième trimestre 2015 la dette nette pro forma du prix de cession de 385 millions d'euros représenteraient 54,7 % des capitaux propres du groupe au 31 décembre 2014.

Les capitaux propres ont reculé de 127,8 millions d'euros, soit 36,9 %, à 218,1 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 345,8 millions d'euros à la fi n 2013. Ce recul refl ète la perte de valeur sur les activités visant à être cédées. Les capitaux propres représentaient à fi n décembre 2014 19,0 % du total bilan, contre 28,3 % un an auparavant.

L'actif des activités destinées à être cédées s'établit à 584,9 millions d'euros au 31 décembre 2014 soit 50,9 % du total bilan.

Le passif des activités destinées à être cédées s'établit à 180,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 soit 15,7 % du total bilan.

Engagements hors bilan

Cegedim SA donne des garanties et des sûretés, en lien avec des obligations fi nancières ou opérationnelles de ses fi liales dans le cours normal des affaires. Voir note 28 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Le tableau ci-dessous présente les principaux fi nancements de Cegedim en date du 31 décembre 2014.

Groupe Cegedim

			Moins de	Plus de
En millions d'euros	Total	1 an	1-5 ans	5 ans
Emprunt obligataire à échéance 2020	425,0	-	-	425,0
Emprunt obligataire à échéance 2015	62,6	62,6	-	-
Facilité de crédit revolver	0,0	-	0,0	-
Prêt FCB	45,1	-	45,1	-
Facilité de découvert	5,4	5,4	-	-
TOTAL	538,1	68,0	45,1	425,0

En date du 31 décembre 2014, les lignes de crédit confi rmées du Groupe s'élèvent à 80 millions d'euros, dont 80 millions d'euros non utilisés.

9.2.6 Activités visant à être cédées (division « CRM et données stratégiques »)

Le chiffre d'affaires s'établit à 429,8 millions d'euros en 2014 en croissance de 0,9% en données publiées par rapport à la même période en 2013. L'EBIT avant éléments exceptionnels s'élève à 45,3 millions d'euros en hausse de 5,1 millions d'euros par rapport à 2013. Ainsi, la marge EBIT avant éléments exceptionnels ressort à 10,5% contre 9,4% il y a un an.

Cette hausse s'explique par la croissance des activités OneKey dans l'ensemble des régions du monde, Compliance principalement en Europe et Etudes de marché principalement aux Etats-Unis, en France et en Europe du Sud. Il est à noter le dynamisme commercial de l'activité Mobile Intelligence ainsi que la prorogation par le Groupe Sanofi de son contrat de prestation avec Cegedim jusqu'en avril 2017.

À la suite de la cession de cette division à IMS Health, une dépréciation des écarts d'acquisition de 218,9 millions d'euros a été reconnue pour refl éter la moins-value de cession à venir estimée. Le résultat net des activités destinées à être cédées s'établit en perte de 190,3 millions d'euros.

L'actif des activités destinées à être cédées s'établit à 584,9 millions d'euros au 31 décembre 2014 soit 50,9% du total bilan. Le passif des activités destinées à être cédées s'établit à 180,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 soit 15,7% du total bilan.

9.2.7 Analyse de l'évolution des affaires du G roupe Cegedim

Les indicateurs fi nanciers clés du Groupe Cegedim sont :

• W le chiffre d'affaires sectoriel consolidé ;
• W le résultat opérationnel courant consolidé ;
• W les investissements ;
• W la structure fi nancière.

Ils ont fait l'objet de commentaires détaillés plus haut.

Les indicateurs clés de performance de nature non fi nancière applicables à Cegedim SA le sont également au niveau du Groupe consolidé.

Cegedim - Document de Référence 2014

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

108				108
		10.2.1	Capitaux propres du Groupe Cegedim	108
		10.2.2	Conditions d'emprunt et structure de fi nancement de Cegedim	108
		10.2.3	Source et montant des fl ux de trésorerie de Cegedim et description de ces fl ux	109
		10.2.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	110
		10.2.5	Sources de fi nancement attendues et nécessaires pour honorer les engagements d'investissement	110
				10.2 GROUPE CEGEDIM

10.1 CEGEDIM SA

Les capitaux propres s'élèvent à 57,5 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 259,2 millions d'euros au 31 décembre 2013. Cette baisse s'explique par la diminution du résultat de l'exercice et des autres réserves. Suite à la provision de 211,8 millions d'euros sur les titres de participations suite à l'acceptation de l'offre de cession de la division « CRM et données stratégiques » à IMS Health. Les autres composants sont stables entre 2013 et 2014.

Les dettes fi nancières sont en hausse à 597,3 millions d'euros contre 591,9 millions d'euros sur l'exercice précédent . Compte tenu de la situation de trésorerie active, l'endettement fi nancier net augmente sur la période et s'élève à 596,0 millions d'euros contre 589,4 millions d'euros à fi n 2013.

10.2 GROUPE CEGEDIM

10.2.1 Capitaux propres du Groupe Cegedim

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 218,1 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 345,8 millions d'euros au 31 décembre 2013. Ce recul refl ète principalement la perte de valeur sur les écarts d'acquisitions des activités visant à être cédées pour 218,9 millions d'euros. Les capitaux propres représentaient à fi n décembre 2014, 19,0 % du total bilan contre 28,3 % un an plus tôt.

La part revenant aux intérêts minoritaires dans ces capitaux propres s'établit à 0,1 million d'euros au 31 décembre 2014 contre 0,4 million d'euros au 31 décembre 2013.

10.2.2 Conditions d'emprunt et structure de financement de Cegedim

Les dettes à moins d'un an s'élèvent à 72,2 millions d'euros et les dettes à plus d'un an à 476,0 millions d'euros, soit un total de 548,2 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 538,2 millions d'euros au 31 décembre 2013. Soit une augmentation de 10,0 millions d'euros.

Compte tenu de la situation de trésorerie active, l'endettement net du Groupe s'élève à 504,2 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 471,2 millions d'euros au 31 décembre 2013, en progression de 32,9 millions d'euros. Il représente 2,3 fois le montant des capitaux propres au 31 décembre 2014, contre 1,4 fois au 31 décembre 2013.

La capacité d'autofi nancement du Groupe avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt s'élève à 141,3 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 152,6 millions d'euros au 31 décembre 2013.

En date du 9 décembre 2011, la Société Cegedim SA a conclu une opération de cession de créance déconsolidante avec la société Eurofactor pour un montant qui s'élève à 14,2 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 15,8 millions d'euros au 31 décembre 2013.

10.2.3 Source et montant des flux de trésorerie de Cegedim et description de ces flux

Résumé du tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros Note	Année 2013	Année 2014
Cash fl ow brut (a)	152,6	141,3
Impôt versé	- 12,5	- 13,7
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	9,4	11,4
Flux de trésorerie générés par l'activité	149,6	139,0
Dont fl ux de trésorerie générés par les activités non poursuivies	82,3	79,9
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 72,4	- 75,5
Dont fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies	- 31,3	- 28,8
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	- 42,7	- 26,0
Dont fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement des activités non poursuivies	- 3,5	- 1,3
Variation de trésorerie hors effet devises	34,4	37,5
Incidence des variations de cours des devises	- 1,7	8,0
TRÉSORERIE NETTE D'OUVERTURE	21,5	54,2
TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE	54,2	99,7

(a) Cash fl ow brut = Résultat net consolidé + quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence + dotations aux amortissements et provisions + plus ou moinsvalues de cession + coût de l'endettement financier net + charges d'impôt.

Le Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation est en recul de 10,6 millions d'euros passant de 149,6 millions d'euros en 2013 à 139,0 millions d'euros en 2014. Ce recul refl ète un moindre crédit d'impôts, contrebalancé partiellement par une baisse du besoin de fond de roulement et des frais fi nanciers.

Le Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement progresse 3,0 millions d'euros passant d'un décaissement de 72,4 millions d'euros en 2013 à un décaissement 75,5 millions en 2014. Cette progression est principalement due à une moindre cession d'immobilisations corporelles et incorporelles en 2014 par rapport à 2013 pour 3,7 millions d'euros. Sur le périmètre des activités non poursuivies les dépenses d'investissement ont reculé de 2,5 millions d'euros passant d'un décaissement de 31,3 millions d'euros à un décaissement de 28,8 millions d'euros.

Le Flux net de trésorerie provenant des activités de fi nancement s'élève à un décaissement de 26,0 millions d'euros en 2014, en baisse de 16,7 millions d'euros par rapport à 2013 suite à l'impact positif de 8,7 millions d'euros des refi nancements obligataires intervenu au printemps 2013 et 2014 et de la baisse pour 4,0 millions d'euros des intérêts versés sur emprunts. Sur le périmètre des activités non poursuivies les dépenses de fi nancement ont reculé de 2,2 millions d'euros passant d'un décaissement de 3,5 millions d'euros à un décaissement de 1,3 million d'euros.

Le besoin en fonds de roulement fl uctue sous l'infl uence de plusieurs facteurs, notamment des variations saisonnières et de l'effi cacité dans le recouvrement des créances. Historiquement, Cegedim a fi nancé son besoin en fonds de roulement grâce à sa trésorerie, au crédit revolving et à des facilités de découvert. Depuis 2011, Cegedim a également pu utiliser la trésorerie issue de la cession sans recours de créances clients dans le cadre normal de son activité. Le besoin en fonds de roulement a diminué de 11,4 millions d'euros à la fi n de décembre 2014 comparé à la fi n décembre 2013. Cette baisse est principalement due à une hausse de 13,0 millions d'euros de la variation des stocks et en-cours et de la variation des créances clients et autres débiteurs et une baisse de 24,3 millions d'euros des variations des fournisseurs et autres créditeurs. Le besoin en fonds de roulement en 2014 et 2013 s'établit respectivement à 0 % et 1,8 % du chiffre d'affaires.

Dépenses d'investissement

				Année
En millions d'euros	Note	2013	2014 Non IFRS 5	2014 IFRS 5
R&D immobilisée		46,9	49.3	23.3
Investissement de maintenance		14,6	15.2	13.7
Actifs consommés par Cegelease	(a)	10,1	11.3	11.3
TOTAL DÉPENSES D'INVESTISSEMENT		71,6	75.8	48.3

(a) Actifs faisant l'objet de contrats de location fi nancière par Cegelease non transférés aux banques

Groupe Cegedim

Les dépenses d'investissement sont relativement stables d'une année sur l'autre à périmètre d'activité semblable. Historiquement, il s'agit principalement des coûts de recherche et développement , des achats réalisés dans le cadre des activités de location fi nancière de Cegelease. Il n'existe pas d'engagements de dépenses d'investissement. La fl exibilité est maintenue afi n d'ajuster, de temps à autre, le niveau des dépenses d'investissement en fonction des besoins de l'activité de Cegedim.

En 2014 sur l'intégralité du périmètre du Groupe, les dépenses d'investissement se sont établies à 75,8 millions d'euros, consistant en 49,3 millions d'euros de recherche et développement immobilisés, en 15,2 millions d'euros d'investissement de maintenance et en 11,3 millions d'euros d'actifs consommés par Cegelease faisant l'objet de contrats de location fi nancière non transférés aux banques. Elles représentent 8,3 % du chiffre d'affaires 2014 total . Sur le périmètre des activités poursuivies les dépenses d'investissement se sont établies à 48,3 millions d'euros, consistant en 23,3 millions d'euros de recherche et développement immobilisés, en 13,7 millions d'euros d'investissement de maintenance et en 11,3 millions d'euros d'actifs consommés par Cegelease faisant l'objet de contrats de location fi nancière non transférés aux banques. Elles représentent 10,4 % du chiffre d'affaires 2014 IFRS 5 des activités poursuivies.

Les frais liés au personnel de recherche et développement représentent la majorité du total des dépenses de recherche et développement et environ 6,3% du chiffre d'affaires global 2014 et, en considérant les effectifs des activités poursuivies, 6,4% du chiffre d'affaires des activités poursuivies. Ce pourcentage, tout en ne constituant pas un objectif, est resté relativement stable au cours des dernières années. Environ la moitié des dépenses de recherche et développement est immobilisée selon les normes IAS 38, qui stipulent (i) que l'immobilisation incorporelle doit être clairement identifi ée et que les coûts associés doivent être séparables et évalués de façon fi able, (ii) que la disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle doit être démontrée et (iii) que la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables doit être démontrée.

Pour l'année fi scale close au 31 décembre 2014 sur le périmètre des activités poursuivies, 23,3 millions d'euros de coûts de recherche et développement ont été capitalisés. Ce montant vient en moins des frais de personnels et des charges externes. Le restant des dépenses de recherche et développement est enregistré en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les variations de trésorerie issues des opérations d'exploitation, d'investissement, de fi nancement et des incidences des variations des cours des devises se traduisent par une variation positive de la trésorerie de 45,5 millions d'euros en 2014 dont 3,8 millions d'euros d'incidence positive des variations de cours des devises.

10.2.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

La convention de crédit conclue par le Groupe impose le respect de covenants fi nanciers à défaut desquels l'utilisation de tirage supplémentaire de la partie revolving du crédit pourrait cesser d'être disponible et le crédit pourrait éventuellement devenir exigible par anticipation.

En dehors des covenants habituels à ce type de convention bancaire, le Groupe doit respecter deux ratios (dette fi nancière nette contractuelle sur EBITDA pro forma contractuel et EBITDA pro forma contractuel sur coût de l'endettement contractuel) et un seuil sur les acquisitions et les cessions (voir chapitre 4 du présent Document de Référence).

En dehors de ces conditions, il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, directement ou indirectement, sur les opérations de Cegedim.

10.2.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements d'investissement

Compte tenu de la capacité d'autofi nancement et des lignes de découvert autorisé mais non tirées en totalité, le Groupe Cegedim dispose des liquidités nécessaires pour faire face à son cycle d'exploitation et à son plan d'investissement des 12 mois à venir.

Le cas échéant, Cegedim n'exclut pas de faire appel au marché, afi n d'obtenir des sources de fi nancement supplémentaires.

11.1 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU NIVEAU DE CEGEDIM SA 112 11.2 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU NIVEAU DU GROUPE CEGEDIM 112

11.1 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU NIVEAU DE CEGEDIM SA

Cegedim SA regroupe les équipes de développement mutualisées, affectées aux projets utilisant l'infrastructure informatique partagée du Groupe. Les projets de développement réalisés au cours de l'exercice 2014 sont immobilisés dans les comptes sociaux à hauteur de 25,8 millions d'euros, tous projets confondus. Ceuxci ont été activés au bilan, les conditions posées par le Plan Comptable Général pour cette activation étant remplies.

La Société a poursuivi et intensifi é le développement de son offre Mobile Intelligence pour la gestion des forces de vente des laboratoires pharmaceutiques, en insistant sur les fonctionnalités permettant d'optimiser le déploiement de la solution et son paramétrage. Un effort signifi catif a également été entrepris sur les offres déclinées autour de la base de données OneKey, clé de voûte des applications du Groupe.

En tant que coordinateur de l'ensemble des projets de recherche et développement pour la division CRM et données , Cegedim continue en outre de favoriser l'extension au niveau mondial des solutions identifi ées comme les plus performantes au niveau régional.

Outre ces développements spécifi ques, Cegedim assure la maintenance applicative quotidienne de l'ensemble des offres mutualisées du Groupe, selon un budget relativement comparable chaque année.

11.2 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU NIVEAU DU GROUPE CEGEDIM

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

• W le projet est nettement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
• W la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• W il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, le projet dont le développement est achevé est transféré au bilan dans la catégorie d'actifs à laquelle il correspond (généralement en logiciels) et les amortissements sont pratiqués sur la base de la durée prévisible d'utilisation.

Les coûts de développement activés en 2014 dans les comptes consolidés s'élèvent à 49,3 dont 23,3 millions d'euros pour les activités destinées à être cédées. Ces activités destinées à être cédées sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 (cf. chapitre 9.2.1 et 20).

Cegedim SA regroupe les équipes de recherche et de développement mutualisées, affectées aux projets utilisant l'infrastructure informatique partagée du Groupe. Des centres de R&D régionaux ainsi que certaines fi liales disposent également de leurs propres équipes et conduisent leurs actions de recherche et développement sous la coordination exclusive du siège.

Les projets menés par le Groupe concernent la division

• « Professionnels de santé » pour 12,5 millions d'euros, la division
• « Assurances et services » pour 10,2 millions d'euros et la division « Activités GERS et Réconciliation » pour 0,7 million d'euros. Les projets en service ont une durée d'amortissement moyenne d'environ 5 ans, un certain nombre de projets sont amortis sur une période de7 à15 ans.

Ces efforts de développement spécifi ques sont complétés par des investissements logiciels et matériels. Des travaux d'équipes informatiques dédiées, réalisés au quotidien au sein des différentes fi liales du Groupe, permettent d'assurer la maintenance applicative de l'ensemble des offres commercialisées (le coût est affecté en charges de l'exercice).

Au total, le Groupe Cegedim consacre environ 5,4 % et 4,7 % de son chiffre d'affaires à la recherche et au développement respectivement pour les activités cédées et les activités poursuivies, sans que ce chiffre soit un objectif.

Cf. également le chapitre 4 relatif à la propriété intellectuelle.

12

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Sur les activités poursuivies, les tendances applicables au début d'année 2015 ne présentent pas de différences majeures avec celles rencontrées au cours de l'exercice 2014. En effet, la majorité des clients de Cegedim évoluant dans le monde de la santé, le Groupe ne subit pas de fortes répercussions de la conjoncture économique mondiale. Cependant, la recomposition de l'économie de la santé oblige le Groupe à de nombreuses évolutions dans ces métiers.

PRODUITS D'EXPLOITATION ET POLITIQUE DE PRIX

L'activité de Cegedim est essentiellement impactée par les évolutions affectant les acteurs du monde la santé qui sont les principaux clients du Groupe. Les principaux impacts sont d'ordres : réglementaires, économiques, technologiques, démographiques et comportementales.

Le Groupe bénéfi ce des réformes de santé engagées par les états, des nouveaux modes d'exercice de la santé, du développement rapide des nouvelles technologies et des évolutions des relations entre acteurs du monde de la santé. Enfi n, il bénéfi cie de la hausse des dépenses de santé, suite au vieillissement de la population et au développement des maladies chroniques dans les pays où le Groupe exerce ces activités. Ce qui nécessite de développer des outils de gestion de suivi du patient et de son dossier médical ainsi que de mettre en place des outils de coordination des soins entre professionnels de santé.

Le Groupe profi te également de la complexité croissante de la connaissance médicale qui nécessite le développement des bases de connaissance sur les produits et les thérapeutiques et de s'équiper de logiciels destinés à la prescription et à la délivrance incluant la gestion des règles de prescription. Enfi n le Groupe déploie une stratégie sur les objets connectés, la télémédecine, sur les futurs examens biologiques en cabinet et les outils de rééducation. Les produits et services de Cegedim répondent également aux politiques de rémunération sur objectif de santé.

Les métiers liés à l'assurance santé s'inscrivent eux dans les évolutions réglementaires des nouveaux contrats d'assurance (ACS, ANI, Contrats responsables) et de la généralisation et de l'automatisation des processus du tiers payant (contrôle des droits, facturation et paiement en ligne).

Le Groupe accompagne aussi la transformation du modèle économique des métiers administratifs avec la révolution du digital et de la complexifi cation dans la gestion des ressources humaines avec la prise en charge de la formation, de la gestion du temps de travail, de la gestion des talents, du zéro papier, de la gestion des complémentaires santés et des retraites complémentaires.

En matière de politique de prix, le Groupe n'envisage pas d'évolutions signifi catives et se trouve exposé à des paramètres généraux relativement inchangés sur le début d'année 2015. Cegedim est en négociation permanente avec ses clients pour maintenir des prix de vente en adéquation avec la qualité de ses prestations et le renouvellement permanent des offres.

CHARGES D'EXPLOITATION

Les charges de personnels représentent un des postes de coûts les plus signifi catifs. Les collaborateurs du Groupe sont la principale richesse et ressource de Cegedim.

Ainsi, Cegedim adapte sa politique salariale en conséquence afi n de motiver les talents, assurer la formation et le recrutement tout en contenant l'évolution de la masse salariale dans une croissance raisonnable. Pour 2015, les évolutions de salaire seront individualisées.

Le Groupe maintien un haut niveau de recherche et développement afi n de continuer à proposer des solutions adaptées à la demande et à l'évolution du modèle économique de ces clients.

STOCKS ET PRODUCTION

Ces postes n'appellent pas de commentaires particuliers, et sont peu signifi catifs étant donné l'activité de prestataire de services de Cegedim.

13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Pour 2015, Cegedim anticipe une croissance du chiffre d'affaires des activités poursuivies de 1%, hors impact des acquisitions et des effets devises, et une croissance de l'EBIT courant des activités poursuivies d'au moins 5%.

Le Groupe n'anticipe pas d'acquisitions signifi catives en 2015 . Le Groupe ne communique pas de prévisions ni d'estimations du bénéfi ce.

Les données fi gurant ci-dessus comprennent des indications sur les objectifs de performances fi nancière à venir de Cegedim. Ces informations, de nature prospective, se fondent sur les opinions et hypothèses des dirigeants du Groupe à la date du présent Document de référence et impliquent des risques et incertitudes. Pour plus d'informations sur les risques affectant Cegedim, le lecteur est prié de se reporter au chapitre 4 « Risques » du présent document de référence.

14

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 NOM, ADRESSE PROFESSIONNELLE ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 118 14.1.1 Constitution du Conseil d'Administration 118 14.1.2 Expérience des Administrateurs 122 14.1.3 Déclaration 123 14.1.4 Opérations sur titres 123

14.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 124 14.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 124

14.1 NOM, ADRESSE PROFESSIONNELLE ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

14.1.1 Constitution du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, au cours de l'exercice 2014, se compose de la manière suivante :

• W Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général et Fondateur de Cegedim SA ;
• W FCB SAS, société exerçant des activités de holding animatrice, représentée par Pierre Marucchi, également Directeur Général Délégué de Cegedim SA ;
• W GERS, GIE regroupant les laboratoires pharmaceutiques opérant en France, représenté par Philippe Tcheng ;

• W Alliance Healthcare France, société détenue par le répartiteur pharmaceutique Alliance Boots, représentée par Anthony Roberts ;

• W Laurent Labrune, Président-Directeur Général de la Société Cegedim SRH, fi liale de Cegedim SA ;

• W Aude Labrune-Marysse ;
• W Valérie Raoul-Desprez ;
• W Jean-Louis Mery ;
• W Jean-Pierre Cassan ;
• W Bpifrance Participations, représenté depuis le 20 septembre 2013 par Anne-Sophie Hérelle.

Jean-Claude Labrune est le père d'Aude Labrune-Marysse et de Laurent Labrune.

L'adresse professionnelle des Administrateurs est située au siège de la Société.

Liste des mandats occupés au cours des cinq dernières années.

Administrateur	Société	Mandat	Début	Fin
Jean-Claude Labrune	Cegedim	Administrateur	12/04/1989	-
		Directeur Général	20/12/1989	-
		Président-Directeur Général	18/08/1994	-
	FCB	Président (SAS)	24/06/2005	05/02/2013
		Président du Conseil de Surveillance	05/02/2013	-
	JCL	Gérant	30/11/1994	-
Pierre Marucchi	Cegedim	Représentant de FCB au Conseil d'Administration	12/04/1989	-
		Directeur Général Délégué	23/04/2002	-
	IRIS	Gérant	1997	-
	Marucchi SAS	Président	08/11/2010
	Chebranmic	Président	29/06/2007
Laurent Labrune	Cegedim	Administrateur	18/04/2001	-
	FCB	Administrateur et Directeur Général Délégué	21/11/2005	05/02/2013
		Membre du Directoire	05/02/2013
Aude Labrune-Marysse Cegedim		Administrateur	27/04/2007	-
	FCB	Administrateur et Directeur Général Délégué	21/11/2005	05/02/2013
	FCB	Présidente du Directoire	05/02/2013

Organes d'administration et de direction

Nom, adresse professionnelle et fonctions des mandataires sociaux

Par ailleurs, Jean-Claude Labrune exerce divers mandats au sein des fi liales françaises et étrangères du Groupe Cegedim :

• W Président du Conseil d'Administration de Cetip ;
• W Président des SAS GERS et Hospitalis ;
• W Gérant de Icomed, JCL et RNP ;
• W Président de Cegedim Hispania (Espagne) ;
• W Directeur de Cegedim Italia (Italie).

Pierre Marucchi exerce divers mandats au sein des fi liales françaises et étrangères du Groupe Cegedim :

• W Administrateur de Cetip et Reportive ;
• W Membre du Conseil de Surveillance de FCB ;
• W Représentant permanent de FCB au Conseil d'Administration de Cegedim et de CHS au Conseil d'Administration d'AspLine ;
• W Président des SAS : CSD France, CDS, Cegedim Ingénierie, Chebranmic, DRE, Incams, Cegedim Logiciels Medicaux France, Marucchi, RM Ingénierie, Cegedim Assurances, Cegedim Healthcare Software, Cegedim Software, Cegedim Kadrige, Cegedim Dynamic Framework, Cegedim IT, I-Assurances, Cegedim Secteur 1 ;
• W Directeur Général de Cegedim SRH ;
• W Directeur Général Délégué de Reportive ;
• W Gérant de Amix, IRIS, Resip et Cegedim SRH Montargis ;
• W Président de Croissance 2006, Cegedim Italia, Cegedim Switzerland, Stacks Consulting E Ingeniera de Software (Espagne), Stacks Servicios Technologicos (Espagne), Cegedim USA, Cegedim Inc. (USA), Cegedim İș Çözümleri Araștırma ve Danıșmanlık Ticaret A.Ș (Turquie) ;
• W Vice-Président de Cegedim Hispania ;
• W Administrateur délégué de Cegedim Belgium, Cegedim Strategic Data Belgium, Stacks Servicios Technologicos (Chili) et OEPO (Belgique) ;
• W Directeur de Health Data Management Partners (Belgique), Icomed Belgium, Millenium (Italie), Cegedim Nederland,

Pembroke Fitzwilliam Investment (Irlande), Pembroke European Holding (Irlande), Acrossduty Ltd (UK), Alliadis Europe (UK), Cegedim Data Services (UK), Cegedim UK, Cegedim Rx (UK), Cegedim SRH (UK), Cegedim Strategis Data Medical Research (UK), Cegedim Strategic Data (UK), Cegedim World International Services Ltd (UK), Compufi le (UK), Infopharm (UK), INPS (UK), INPS Enterprise Solution (UK), THIN (UK), Resip Drug Database (UK) et Cegedim Asia Pacifi c (Singapour).

Laurent Labrune exerce divers mandats au sein des fi liales françaises et étrangères du Groupe Cegedim :

• W Président de la SAS Cegedim SRH ;
• W Représentant permanent d'Alliadis au Conseil d'Administration de d'AspLine ;
• W Gérant de Cegedim Support Montargis ;
• W Président de Cegedim Colombia, Cegedim Denmark, Cegedim Finland, Cegedim Norway, Cegedim Sweden, Cegedim AB (Suède), Nordisk Medicin AB (Suède) et Cegedim Ukraine ;
• W Président-Directeur Général de Cegedim Hellas (Grèce) ;
• W Vice-Président de Cegedim İș Çözümleri Araștırma ve Danıșmanlık Ticaret A.Ș (Turquie) ;
• W Directeur de Cegedim Australia, Cegedim China, Cegedim KK (Japon), Cegedim CZ (Rép. Tchèque), Cegedim Deutschland GmbH, Cegedim Holding GmbH (Allemagne), Cegedim Strategic Data GmbH (Allemagne), Medimed GmbH (Allemagne), Cegedim Korea, Cegedim Nederland, Cegedim Portugal, Cegedim Hispania, Cegedim UK, Cegedim SRH (UK) et Cegedim Romania.

Aude Labrune-Marysse exerce divers mandats au sein des fi liales françaises et étrangères du Groupe Cegedim :

• W Administrateur de Cetip ;
• W Directeur Général de la SAS SCB ;
• W Gérant de Santestat.

Administrateur	Société	Mandat	Début	Fin
Philippe Tcheng		Représentant du GERS au Conseil
	Cegedim	d'Administration	10/02/2012	-
	LEEM	Membre du Conseil d'Administration	06/03/2007	-
	LEEM	Membre du Bureau	11/12/2009	-
	LEEM	Président de la Commission des Affaires Économiques	01/06/2013	-
	Paris Développement	Membre du Bureau et du Conseil d'Administration	15/09/2006	31/12/2014
	Fonds Innobio	Président du Comité Stratégique	01/02/2011	01/01/12
	GIE-GERS	Président	01/02/2012	-
	Fondation Paris-Diderot	Membre au Conseil d'Administration	31/01/2012	-
	Sanofi -Aventis France	Administrateur (personne physique) au Conseil d'Administration	03/05/2012	-
	Fondation Université de Bordeaux	Président du Comité Stratégique	02/01/2015	-
Jean-Louis Mery	Cegedim	Représentant d'AHF au Conseil d'Administration	Mai 2003	23/09/2010
		Administrateur	08/01/2010	-
Jean-Pierre Cassan	Cegedim	Administrateur	08/01/2010	-
	Eratos	Gérant	25/05/2004	-
Valérie Raoul-Desprez	Cegedim	Administrateur	31/01/2013	-
	Dassault Systèmes KK	Membre du Conseil d'Administration	03/12/2007	-
	Dassault Systèmes Holdings LLC	Membre du conseil des gérants, Président, Trésorier	16/06/2008	-
	Icem Limited	Membre du Conseil d'Administration	28/07/2008	28/11/2013
	Syena SAS	Président	21/06/2010	03/01/2011
	3DS Acquisition AG	Membre du Conseil de Surveillance	14/09/2013	-
		Représentant d'Alliance Healthcare France
Anthony Roberts	Cegedim Alliance Healthcare IT Services	au Conseil d'Administration	21/12/2009	-
	(ex-Pharmology.com) Alliance Healthcare	Administrateur	Juillet 2000	-
	Deutschland (ex-Anzag GmgH) Administrateur		Juillet 2011	-
Anne-Sophie Hérelle	Cegedim	Représentant de Bpifrance Participations au Conseil d'Administration	20/09/2013	-
	CDC Entreprises Capital Investissement	Administrateur	24/03/2011	31/12/2013
	HPC	Administrateur	24/04/2014	24/10/2014
	Stentis	Administrateur	27/03/2013	12/06/2014
	Soprol	Administrateur	13/05/2011	30/06/2014
	Tyrol Acquisition 1 (Luxembourg)	Administrateur	23/04/2010	30/06/2014
	Tyrol Acquisition 2 (Luxembourg)	Administrateur	23/04/2010	30/06/2014
	Inside Secure	Membre du CS	01/10/2010	30/06/2014
	Assystem	Membre du CS	04/11/2009	2013
	HIME	Administrateur	14/10/2009	2013
	SuperSonic Imagine	Administrateur	22/03/2013	28/05/2013
	Windhurst	Administrateur	10/02/2011	2013
	NGE	Membre du conseil stratégique	28/09/2011	30/06/2015
	Novasep Holding SAS	Membre du conseil de surveillance	18/11/2013	-
	CDC Entreprises Capital Investissement	Administrateur	24/03/2011	31/12/2013
	HIME	Membre du Comité des Investissements	01/03/2013	31/07/2013
	Altia Industry	Administrateur	28/05/2014	30/06/2017
	Altrad Investment Authority	Administrateur	16/09/2011	31/08/2016

Organes d'administration et de direction

Nom, adresse professionnelle et fonctions des mandataires sociaux

Administrateur	Société	Mandat	Début	Fin
	CDC Entreprises Capital Investissement	Administrateur	31/12/2013	30/06/2018
	Cylande	Administrateur	20/12/2011	28/06/2019
	Eutelsat Communication	Administrateur	08/11/2011	31/12/2017
	Farinia	Administrateur	27/04/2009	30/09/2015
	FT1CI	Administrateur	15/03/2011	30/06/2015
	G2 Mobility	Administrateur	17/05/2013	17/05/2015
	Gruau	Administrateur	04/10/2012	30/06/2016
	HPC	Administrateur	24/04/2014	24/10/2014
	Isorg	Administrateur	16/07/2014	30/06/2017
	Limagrain (CGH)	Administrateur	02/11/2014	30/06/2017
	Metnext	Administrateur	19/06/2014	-
	Novasep Holding SAS	Membre du conseil de surveillance	18/11/2013	-
	NTL Holding	Administrateur	18/06/2012	30/04/2015
	Orange	Administrateur	28/05/2013	30/06/2017
	Paprec Holding	Administrateur	09/11/2012	30/06/2015
	Poxel	Administrateur	25/07/2014	25/07/2017
	Stentys	Administrateur	27/03/2013	12/06/2014
	Soitec	Administrateur	02/07/2013	31/07/2017
	Soprol	Administrateur	13/05/2011	30/06/2014
	Tinubu Square	Administrateur	28/10/2011	24/06/2017
	Tokheim Luxco (Luxembourg)	Administrateur	Avril 2010	-
	Tokheim Luxco 2 (Luxembourg)	Administrateur	Avril 2010	-
	Tyrol Acquisition 1 (Luxembourg)	Administrateur	23/04/2010	30/06/2014
	Tyrol Acquisition 2 (Luxembourg)	Administrateur	23/04/2010	30/06/2014
	Vexim	Administrateur	21/05/2014	30/06/2018
	Viadéo	Administrateur	26/04/2012	30/06/2019
	VIT	Administrateur	15/07/2014	15/07/2017
	AD Industrie	Membre du comité collégial	07/12/2011	31/12/2019
	Crystal	Membre du conseil de surveillance	30/06/2011	30/06/2016
	De Dietrich	Membre du conseil de surveillance	07/10/2011	06/10/2017
	Fidec	Membre du comité de suivi	27/07/2010	23/07/2015
	Financière du Millénium	Membre du conseil de surveillance	04/10/2012	30/06/2016
	Grimaud	Membre du conseil de surveillance	26/11/2010	30/06/2016
	Inside Secure	Membre du conseil de surveillance et du comité d'audit	01/10/2010	30/06/2014
	Mäder	Membre du conseil de surveillance	02/09/2010	30/06/2017
	Mecachrome	Membre du conseil de surveillance	07/01/2014	indéterminée
	Mersen	Membre du conseil de surveillance	30/10/2013	30/06/2015
	Neoen	Membre du conseil de surveillance	17/06/2014	30/06/2017
	Vergnet	Membre du conseil de surveillance	25/05/2011	30/06/2015
	Voluntis	Membre du conseil de surveillance	04/01/2014	04/04/2020
	Avanquest	Censeur	28/07/2010	31/07/2014
	Cerenis	Censeur	20/07/2010	31/12/2021
	Financière Carso	Censeur	04/10/2011	27/01/2014
	Groupe Gorgé	Censeur	08/06/2012	30/06/2017
	Innate Pharma	Censeur	29/06/2011	30/06/2014
	Meca Dev	Censeur	10/02/2010	-

14 Organes d'administration et de direction

Administrateur	Société	Mandat	Début	Fin
	Qosmos	Censeur	28/07/2011	30/06/2015
	Siclaé	Censeur	07/02/2011	01/01/2014
	Valneva	Censeur	05/07/2013	30/06/2016
	Vittal Finances	Censeur	20/06/2012	-
	Withings	Censeur	26/11/2013	-
	Assystem	Membre du conseil de surveillance	04/11/2009	2013
	HIME	Administrateur	14/10/2009	2013
	SuperSonic Imagine	Administrateur	22/03/2013	28/05/2013
	Dailymotion	Censeur	30/10/2009	2012
	Tokheim Group	Censeur	22/10/2012	30/10/2013
	Windhurst	Administrateur	10/02/2011	2013

Nom, adresse professionnelle et fonctions des mandataires sociaux

14.1.2 Expérience des Administrateurs

• W Jean-Claude Labrune est diplômé de l'École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Au cours de ses années d'expérience chez IBM, en tant qu'ingénieur commercial, il démarche notamment l'industrie pharmaceutique. Il a été parmi les promoteurs de groupes de réfl exion professionnels réunissant les Directeurs Informatiques des laboratoires pharmaceutiques, tels que le Cedhys. Soucieux d'apporter des réponses aux problématiques soulevées par la profession, il crée Cegedim en 1969.
• W Pierre Marucchi est diplômé de l'École Nationale Supérieure des Télécommunications, de l'Université de Stanford (USA) et du Centre d'Études Supérieures Bancaires. Il est également Membre de l'Institut des Actuaires Français. Pierre Marucchi débute sa carrière en 1977 au Crédit Lyonnais où il occupe différentes fonctions techniques et commerciales. Il rejoint la Direction du Groupe Cegedim en 1984.
• W Laurent Labrune est diplômé de l'École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Il rejoint Cegedim en 1995, où il occupe notamment le poste de coordination des développements informatiques du Groupe, avant de prendre la Direction de la fi liale Cegedim SRH. Laurent Labrune est Président Exécutif de la nouvelle entité Cegedim Relationship Management.
• W Aude Labrune-Marysse est diplômée d'une maîtrise de droit des affaires et d'un DESS de fi scalité internationale. Elle rejoint Cegedim en 1999 avant de prendre la Direction de Rosenwald, fi liale de Cegedim, et d'occuper un poste de Directrice Générale Déléguée en charge des questions juridiques au sein de la holding animatrice FCB.
• W Le GIE GERS, en tant que groupement des laboratoires pharmaceutiques opérant en France, est un Administrateur parfaitement informé des attentes de l'industrie. Il exerce une vigilance particulière sur la nature et la qualité des services fournis par Cegedim et constitue une force de proposition particulièrement avisée.
• W La société Alliance Healthcare France, fi liale d'un des principaux répartiteurs pharmaceutiques européens, Alliance Boots, fait également bénéfi cier Cegedim de son excellente

connaissance du marché pharmaceutique. Elle contribue à des échanges de vue fructueux sur les opportunités, les enjeux et les stratégies propres à l'environnement de Cegedim.

• W Bpifrance Participations (ex-FSI Fonds Stratégique d'Investissement) est une fi liale à 100 % de Bpifrance, ellemême détenue conjointement par l'État Français et la Caisse des Dépôts. Bpifrance Participations est un investisseur avisé qui intervient en fonds propres pour prendre des participations minoritaires dans des entreprises françaises porteuses de projets industriels créateurs de valeur et de compétitivité pour l'économie.
• W Jean-Louis Mery est pharmacien diplômé de la faculté de pharmacie de Tours, ancien interne des hôpitaux de Tours et diplômé ICG. Jean-Louis Mery a consacré toute sa carrière professionnelle au métier de la répartition au sein du groupe Alliance Boots, étant tour à tour, Directeur d'établissement, Directeur Régional, Président d'Alliance Santé Répartition puis Président d'Alliance Healthcare France.
• W Jean-Pierre Cassan, Administrateur indépendant, membre correspondant de la société française de cardiologie, gérant de la SARL Eratos Santé, Jean-Pierre Cassan est Président d'honneur des Entreprises du Médicament (LEEM) et de la Fédération Française des Industries de Santé (FEFIS),ancien vice-Président du Comité de Surveillance de l'Inserm-Transfert et Président de son Comité Stratégique. Ancien administrateur de la Fondation Cœur à Recherche. Ancien Président Directeur Général d'Astra France, puis d'Astra Zeneca France. Ancien administrateur de l'Afssaps. Ex Vice Président de l'Institut de Formation des Industries de Santé (IFIS). Membre d'Honneur du Collège des Pneumologues des Hôpitaux Généraux (CPHG).
• W Valérie Raoul-Desprez est diplômée de l'ESCP et dispose de plus de 25 ans d'expérience fi nancière en environnement international et d'une très bonne connaissance des secteurs Pharmacie, Chimie et Logiciels. Après une carrière au sein des groupes Rhône-Poulenc et Rhodia, elle devient, en septembre 2007, Directeur Financier du Groupe Dassault Systèmes.

Nom, adresse professionnelle et fonctions des mandataires sociaux

14.1.3 Déclaration

Au cours des cinq dernières années et à la connaissance de la Société :

• W aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre des organes d'administration et de direction ;
• W aucun membre des organes d'administration et de direction n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• W aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires et des organismes professionnels désignés ;
• W aucun membre des organes d'administration et de direction n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.1.4 Opérations sur titres

Actions auto détenues

Au cours de l'exercice 2014, la Société a acquis 6 912 actions propres dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites (cf. point 15.3). La société a transféré, dans le cadre des plans d'actions gratuites, 34 150 actions propres. La Société n'a procédé à aucune opération de cession d'actions propres en 2004, hors attribution d'actions gratuites.

Il est à noter que la Société a mis en place un contrat de liquidité auprès de Kepler Cheuvreux doté de 500 000 euros. Au 31 décembre 2014, le contrat dispose de 1 600 titres Cegedim et 399 905,42 euros de trésorerie.

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 15 527 actions propres.

Opérations sur titres des mandataires sociaux

Voici l'état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 :

	Nombre de titres achetés	Nombre de titres vendus
Jean Claude Labrune	-	-
FCB	-	-
Laurent Labrune	-	-
Aude Labrune	-	-
Pierre Marucchi	1 274	-
GIE GERS	-	-
Philippe Tcheng	-	-
Alliance Healthcare France	-	-
Anthony Roberts	-	-
Jean Pierre Cassan	-	-
Jean-Louis Mery	-	-
Bpifrance Participations	-	-
Anne-Sophie Hérelle	-	-
Valérie Raoul-Desprez	-	-
TOTAL	1 274	-

14.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction de Cegedim.

Il existe des liens commerciaux avec le GIE GERS (groupement réunissant des laboratoires pharmaceutiques) et Alliance Healthcare France du fait de son activité de répartiteur pharmaceutique.

Cegers est détenue à 100 % par Cegedim depuis le 16 avril 2010. Elle a été tupée dans Cegedim à effet du 03 janvier 2011.

GERS n'est plus actionnaire de Cegedim depuis le 11 mai 2010 mais conserve un siège d'Administrateur.

Cegedim entretient des relations commerciales avec certains de ses actionnaires et/ou Administrateurs et leurs groupes respectifs. Il s'agit notamment de :

• W Alliance Healthcare France : actionnaire et membre, avec un siège, du Conseil d'Administration de Cegedim ;
• W GIE GERS : membre, avec un siège, du Conseil d'Administration de Cegedim ;

Les contrats conclus avec les groupes Alliance Healthcare France et GIE GERS l'ont été aux conditions de marché et représentent un montant de chiffre d'affaires inférieur à respectivement 0,2 % et 0,2 % du chiffre d'affaires consolidé 2014 des activités poursuivies

Par conséquent, les relations entre Cegedim et les entités susmentionnées ne présentent pas de confl its d'intérêts.

14.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Cegedim a adopté, lors du Conseil d'Administration du 22 mars 2010, un nouveau règlement interne. Ce règlement interne fi xe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilités.

Certaines décisions importantes du Conseil d'Administration (notamment dissolution ou liquidation de Cegedim, émission de valeurs mobilières, investissements, endettement additionnel, convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce, révocation de tout membre du Conseil d'Administration nommé sur proposition de Bpifrance Participations, détermination du budget annuel indicatif) sont prises à une majorité qualifi ée des 6/10 comprenant au moins un Administrateur représentant Bpifrance Participations, étant précisé que les droits de Bpifrance Participations sont réduits en cas de réduction de sa participation en capital ou en droits de vote.

Dans le cadre de la détermination du budget annuel indicatif mentionné ci-dessus, Bpifrance Participations dispose, en particulier, d'un droit de consultation renforcé au titre duquel, en cas de désaccord persistant entre Bpifrance Participations et le Directeur Général de Cegedim sur ce budget, le budget de l'année précédente est reconduit moyennant un ajustement tenant compte de l'infl ation et des projets en cours déjà autorisés par le Conseil, sans préjudice du droit pour le Directeur Général de le modifi er par la suite, le cas échéant après en avoir informé les membres du Conseil d'Administration en cas de modifi cation signifi cative, tant que la participation de Bpifrance Participations en capital ou en droit de vote ne devient pas inférieure à certains seuils.

Le Conseil d'Administration est doté de quatre comités spécialisés permanents qui ont pour objectif d'améliorer le fonctionnement du Conseil d'Administration et de faciliter ses prises de décision par la revue en amont de sujets spécifi ques. Ces comités sont :

• W le Comité d'Audit ;
• W le Comité des Nominations ;
• W le Comité des Rémunérations ;
• W le Comité de Stratégie.

Gouvernement d'entreprise

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit de Cegedim est composé de 4 membres du Conseil d'Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité d'Audit sont : Mme Valérie Raoul-Desprez, Président, Mme Aude Labrune-Marysse, M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant. De par leurs responsabilités professionnelles actuelles et/ou passées, décrites dans le Document de Référence, les quatre membres du Comité d'Audit sont, individuellement ou collectivement, compétents en matière de comptabilité et d'audit et dans le domaine fi nancier, notamment au regard des domaines d'activité du Groupe.

Le Directeur Financier et le Directeur des Investissements sont invités à participer à chaque réunion du Comité d'Audit, ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe Cegedim.

Le Comité d'Audit aide le Conseil d'Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé :

• W de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• W d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière ;
• W la revue de la promesse de vente du contrat de cession avec la société IMS Health ;

• W la revue du projet de traité d'apport partiel d'actif à la fi liale Cegedim Secteur 1 ;

• W la revue du plan d'affaire à 5 ans et des comptes prévisionnels de Cegedim SA ;

• W la revue de la stratégie fi nancière du Groupe, notamment en matière de refi nancement de la dette ;
• W d'assurer le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an, avant l'arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels de la Société. Le Comité d'Audit s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2014, en date du 3 mars 2014 (par téléphone), du 6 mars 2014, du 23 mai 2014, du 26 juin 2014 (par téléphone), du 15 septembre 2014 et du 25 novembre 2014.

Au cours de ses réunions, le Comité d'Audit a notamment a examiné les sujets et dossiers suivants avant leur transmission au Conseil d'Administration :

• W lors de l'arrêté des comptes annuels 2013 et semestriels 2014, le Comité d'Audit a revu les états fi nanciers et autres informations fi nancières y afférentes, entendu les Commissaires aux comptes et pris connaissance de leurs rapports ;
• W il a examiné les divers communiqués de presse sur le chiffre d'affaires trimestriels et les résultats annuels et semestriels ainsi que les divers documents de présentation de ces résultats aux analystes fi nanciers ;
• W fonctionnement du système d'information : uniformité des systèmes entre les différentes entités du Groupe ; description du processus de reporting ; délais nécessaires pour la mise à disposition de l'information fi nancière mensuelle ;

Le Comité des Nominations

Le Comité des Nominations de Cegedim est composé de 3 membres du Conseil d'Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité d'Audit sont : M. Jean-Claude Labrune, Président, Mme Valérie Raoul-Desprez et M. Jean-Pierre Cassan, en qualité d'Administrateur indépendant.

Le Comité des Nominations a pour missions principales d'examiner et de faire des propositions au Conseil d'Administration sur les questions suivantes :

• W formule des propositions sur la sélection des Administrateurs au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société ;
• W formule des propositions sur la sélection des Administrateurs indépendants en réalisant ses propres études sur les candidats

potentiels avant qu'aucune démarche n'ait été faite auprès de ces derniers ;

W établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles.

Le Comité des Nominations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Le Comité des Nominations s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014.

Au cours de ses réunions le Comité des Nominations a notamment examiné ses modalités de fonctionnement.

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de trois Administrateurs : M. Jean-Pierre Cassan (Administrateur indépendant et Président du Comité des Rémunérations), Mme Aude Labrune-Marysse et M. Jean-Louis Mery.

Le Comité des Rémunérations propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Il a pour mission d'examiner et de faire des propositions au Conseil en matière de rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société et d'examiner les politiques d'attribution gratuite d'actions et de rémunérations variables, et d'examiner toute proposition d'augmentation du capital de la Société sous la forme d'une offre exclusive aux salariés.

Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014 et du 18 septembre 2014.

Le Comité de Stratégie

Le Comité Stratégique est composé de trois Administrateurs. Le Président du Conseil préside le Comité Stratégique : M. Jean-Claude Labrune, Président, M. Laurent Labrune et Mme Anne-Sophie Hérelle.

Le Comité Stratégique propose au Conseil des axes de développement de la Société et identifi e les cibles potentielles.

Il se réunit habituellement deux fois par an. Le Comité de Stratégie s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014 et du 27 novembre 2014. Au cours de cette réunion le Comité de Stratégie a notamment examiné ses modalités de fonctionnement.

• 15.1 MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS TOTALESET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L'EXERCICE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, NOMINATIVEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL, PAR CEGEDIM ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE 128
• 15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR L'ÉMETTEUR OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES 129

15.3 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 129

15.4 JETONS DE PRÉSENCE DE CEGEDIM SA 129

15.1 MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS TOTALESET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L'EXERCICE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, NOMINATIVEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL, PAR CEGEDIM ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Les rémunérations des mandataires sociaux tiennent compte des recommandations de l'AMF relative à l'information à donner dans les Documents de Référence, en particulier, lorsque la société cotée appartient à un groupe, l'information sur la rémunération du dirigeant mandataire social porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, en lien avec le mandat exercé dans la société cotée.

Les rémunérations brutes globales de chaque mandataire social sont les suivantes :

En euros Exercice 2014	Rémunération totale hors avantages en nature	Partie fi xe	Partie variable	Partie variable exceptionnelle	Jetons de présence	Avantage en nature Montant	Nature
Jean-Claude Labrune	507 000	494 000	-	-	13 000	2 990	véhicule
Pierre Marucchi	478 636	300 000	146 636	-	32 00 0	5 539	véhicule
Laurent Labrune	536 500	236 000	262 000	25 500	13 000	7 181	véhicule
Aude Labrune-Marysse	247 000	234 000	-	-	13 000	8 711	véhicule
Jean-Louis Mery	13 000	-	-	-	13 000	-	-
Anthony Roberts	6 250 (1)	-	-	-	6 250 (1)	-	-
Valérie Raoul-Desprez	25 000	-	-	-	25 000	-	-
Jean Pierre Cassan	17 500	-	-	-	17 500	-	-
Anne-Sophie Hérelle	6 250 (2)	-	-	-	6 250 (2)	-	-

(1) Jetons de présence versés directement à Alliance Healthcare France.

(2) Jetons de présence versés directement a Bpifrance Participations.

Le montant de la partie variable est fonction des résultats du Groupe. La rémunération variable de Pierre Marucchi, Laurent Labrune et Aude Labrune est un pourcentage de I'EBIT courant, respectivement, du Groupe, de la division CRM et des activités qui lui sont rattachées.

En dehors de l'attribution d'actions gratuites (cf. chapitre 15.3), il n'existe pas d'engagements pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Il n'existe pas de systèmes de stock-option (options de souscription ou d'achat) au sein du Groupe Cegedim.

Il n'existe pas d'instrument fi nancier donnant accès au capital, ni d'autre instrument optionnel de quelque nature que ce soit, souscrits par les dirigeants ou les salariés dans le cadre d'opérations réservées. Il existe des conventions de management fees liant Cegedim à sa société détentrice FCB, ayant des Administrateurs communs avec elle. Il s'agit des conventions visées à l'article L. 225- 38 du Code de commerce correspondant à des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les prestations de services facturées par FCB à Cegedim depuis l'année 2013 ont été modifi ées. Cegedim verse désormais quatre acomptes trimestriels basés sur la facturation de l'année précédente, puis une régularisation est faite en fi n d'année en fonction de l'utilisation des services. Pour 2014, la facturation annuelle s'élève à 1,4 million d'euros. Ce montant correspond à la refacturation des charges de salaires et des charges d'honoraires de conseils supportées par FCB et imputables à Cegedim. Les honoraires de conseils représentent moins de 10 % du total. La partie salaires correspond à la refacturation d'une partie de la rémunération de Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune, Aude Labrune, Pierre Marucchi ainsi que la rémunération de non dirigeants.

15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR L'ÉMETTEUR OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

Il n'existe pas de régimes complémentaires de retraite spécifi ques mis en place pour certains mandataires sociaux.

Toutes les informations utiles relatives au calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont présentées dans les principes comptables et la note 16 – Engagement retraite – des comptes consolidés, fi gurant au chapitre 20.1 du présent Document de Référence.

15.3 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les Conseils du 29 juin 2011, du 19 septembre 2012 et du 04 juin 2013 ont été autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 juin 2011 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Soit un nombre total de 1 399 717 titres.

Les Conseils du 05 novembre 2009 et du 08 juin 2010 ont été autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2008 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Soit un nombre total de 933 144 titres.

	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7
Date de l'Assemblée Générale	22/02/2008	08/06/2011	08/06/2011	08/06/2011	08/06/2011
Nombre d'actions autorisées par l'AG	933 144	1 399 717	1 399 717	1 399 717	1 399 717
Date du Conseil	08/06/2010	29/06/2011	19/09/2012	04/06/2013	18/09/2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	32 540	41 640	31 670	48 870	19 280
Nombre de bénéfi ciaires	73	85	80	108	34
Date d'attribution	08/06/2010	29/06/2011	19/09/2012	04/06/2013	18/09/2014
Date de libre disposition des actions gratuites
France	08/06/2012	28/06/2013	18/09/2014	03/06/2015	17/09/2016
Étranger	08/06/2014	28/06/2015	18/09/2015	03/06/2016	17/09/2017
Fin du délai de conservation	08/06/2014	28/06/2015	18/09/2015	03/06/2016	17/09/2018
Actions défi nitivement attribuées	27 410	33 360	28 280	46 290	16 280
Actions défi nitivement acquises au 31/12/2014	27 410	33 360	12 640	0	0

15.4 JETONS DE PRÉSENCE DE CEGEDIM SA

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours de Cegedim SA, qui pourrait être fi xé à 120 milliers d'euros.

Rémunérations et avantages

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 DATE D'EXPIRATION DU MANDAT ACTUELDES ADMINISTRATEURS DE CEGEDIM SA ET PÉRIODE DURANT LAQUELLE ILS SONT RESTES EN FONCTION	132	16.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE COMITÉ D'AUDIT, LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION, LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET LE COMITÉ DE STRATÉGIE	133
16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION À L'ÉMETTEUR		16.4 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE	133
OU A L'UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES AU TERME D'UN TEL CONTRAT 132		16.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 133

16.1 DATE D'EXPIRATION DU MANDAT ACTUEL DES ADMINISTRATEURS DE CEGEDIM SA ET PÉRIODE DURANT LAQUELLE ILS SONT RESTES EN FONCTION

Jean-Claude Labrune est entré en fonction le 1er décembre 1969. Son mandat a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2015.

La société FCB, entrée en fonction le 12 avril 1989, est représentée par Pierre Marucchi depuis cette même date. Son mandat a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2015.

Le GIE GERS, entré en fonction le 6 mars 1995, est représenté par Philippe Tcheng depuis le mois de février 2012. Son mandat a été fi xé jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2015.

La société Alliance Healthcare France, entrée en fonction le 15 novembre 2000, est représentée par Anthony Charles Roberts depuis le mois de décembre 2009. Son mandat a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2015.

Laurent Labrune est entré en fonction suite au Conseil d'Administration du 18 avril 2001. Son mandat a été renouvelé pour 6 ans en 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2018.

Aude Labrune est entrée en fonction suite au Conseil d'Administration le 27 avril 2007. Son mandat a été renouvelé pour 6 ans en 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2018.

Jean-Louis Mery est entrée en fonction le 8 janvier 2010 pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2015.

Jean Pierre Cassan est entré en fonction le 8 janvier 2010 pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2015.

Nicolas Manardo est entré en fonction le 8 janvier 2010. Son mandat s'est terminé le 23 septembre 2010 lorsque Bpifrance Participations est entré au Conseil d'Administration, représenté par Nicolas Manardo. Depuis le 20 septembre 2013, Anne-Sophie Herelle représente Bpifrance Participations.

Jacques Henri David est entré en fonction le 8 janvier 2010. Son mandat s'est terminé le 31 janvier 2013.

Valérie Raoul-Desprez a été cooptée le 31 janvier 2013 pour la durée restant à courir du mandat de Jacques Henri David, qu'elle remplace, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2015. Cette cooptation a été ratifi ée par l'Assemblé Générale de 2013.

Cf. également le rapport du Président sur le Contrôle interne au chapitre 16.5 et le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 20.3.

16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION À L'ÉMETTEUR OU A L'UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES AU TERME D'UN TEL CONTRAT

Comme mentionné au chapitre 20.1 des comptes consolidés, FCB a refacturé en 2014 des frais de siège pour 1,5 million d'euros.

16.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE COMITÉ D'AUDIT, LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION, LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET LE COMITÉ DE STRATÉGIE

Le Comité d'Audit s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2014, en date du 3 mars 2014 (par téléphone), du 6 mars 2014, du 23 mai 2014, du 26 juin 2014 (par téléphone), du 15 septembre 2014 et du 25 novembre 2014.

Le Comité des Nominations s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014 et du 18 septembre 2014.

Le Comité de Stratégie s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice écoulé, en date du 7 mars 2014 et du 27 novembre 2014.

Cf. également chapitre 14.3 du présent Document de Référence.

16.4 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE

Cegedim se conforme à l'ensemble des prescriptions du droit des sociétés et du Code de commerce régissant les règles de fonctionnement et d'organisation de ses organes d'administration et de direction. Ainsi, la Société considère que l'ensemble des dispositions légales en matière de gouvernance offrent des garanties tout à fait satisfaisantes et adaptées, en vue de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

16.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

(Article L. 225-37 du Code du commerce).

Introduction

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifi é par la loi de sécurité fi nancière n° 2003-706 du 1er août 2003, l'objet de ce rapport est de rendre compte :

• W des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
• W des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;
• W des procédures de Contrôle interne mises en place au sein du Groupe Cegedim.

Ce rapport a été préparé sur la base de comptes rendus et d'entretiens animés par la Direction Générale auprès de l'ensemble des organes participant au dispositif de Contrôle interne du Groupe mentionnés dans la suite de ce document.

Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de dix membres au 31 décembre 2014.

Le 5 novembre 2009, la Société a adhéré au protocole d'accord signé le 28 octobre 2009 entre M. Jean-Claude Labrune, FCB et Bpifrance Participations qui a fait l'objet d'une transmission à l'AMF. Ce protocole prévoit des modifi cations à la gouvernance de la Société.

La liste des Administrateurs de la Société Cegedim SA incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est jointe au Rapport de Gestion.

Fréquence des réunions

L'article 13 des statuts de la Société Cegedim SA prévoit que le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois en 2014.

Outre les délibérations et décisions mises à l'ordre du jour de ses réunions conformément à la loi (notamment convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires ou établissement du Rapport Annuel de Gestion), le Conseil d'Administration a été appelé à intervenir principalement dans les domaines suivants :

• W la stratégie fi nancière du Groupe notamment en matière de refi nancement de la dette ;
• W les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2013, des comptes consolidés trimestriels 2014, des comptes prévisionnels 2014), le plan d'affaires à 5 ans, le Conseil a été tenu informé de la situation fi nancière du Groupe par les comptes rendus du Comité d'Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Adjoint ;
• W l'attribution d'actions gratuites ;
• W l'autorisation à donner dans le cadre de l'exercice de la promesse de vente et la signature du contrat de cession avec la société IMS Health ;
• W l'approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif à la fi liale Cegedim Secteur 1 ;

Convocation des Administrateurs

Les Administrateurs ont été convoqués par télécopie et courrier électronique dans le respect de l'article 13 des statuts de la Société Cegedim SA.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires.

Information des Administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués préalablement à chaque réunion du Conseil d'Administration.

À toute époque de l'année, le Conseil d'Administration opère les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns. Dans ce cadre, chaque Administrateur peut se faire communiquer les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; à cet effet, il en adresse la demande au Président du Conseil d'Administration.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social de la Société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion, communiqués aux Administrateurs et validés par les Administrateurs lors de la séance suivante.

Rémunération des Administrateurs

La rémunération des Administrateurs est précisée dans la liste des Administrateurs de la Société Cegedim SA jointe au chapitre 15 du présent Document de Référence. Le Comité des Rémunérations propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Il examine les politiques d'attribution d'actions gratuites et toute proposition d'augmentation de capital de la Société sous la forme d'une offre exclusive aux salariés.

Limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Nous vous indiquons que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs de M. Jean-Claude Labrune, votre Président-Directeur Général, ni à ceux de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué.

Rapport du Président du Conseil d'Administration

Procédures de contrôle interne

Enjeux du Contrôle interne au sein du Groupe Cegedim

Le Contrôle interne a pour but de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des priorités de la Société et à la sincérité des chiffres publiés. Son effi cacité repose sur le comportement des collaborateurs responsables, sans que l'atteinte de tous ces objectifs soit systématiquement garantie. Il veille, d'une part, à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement des personnes s'inscrivent dans le cadre défi ni par les lois et règlements applicables ainsi que par les valeurs décrites dans la charte de conduite d'affaires, normes et règles internes de la Société. D'autre part, il vérifi e que les informations comptables et fi nancières sont conformes aux normes en vigueur.

Les enjeux du Contrôle interne au sein du Groupe Cegedim se déclinent autour des thématiques suivantes :

La coordination de ses activités

Le développement de Cegedim repose notamment sur sa capacité à anticiper les besoins de ses clients et à y répondre en conjuguant un grand nombre de compétences « métier ».

La réussite de ce modèle requiert, sur le plan du Contrôle interne, l'harmonisation des actes de gestion et des comportements des personnels. Elle implique que ceux-ci s'inscrivent dans le cadre défi ni par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, par les lois et règlements en vigueur, et par les normes internes du Groupe.

Le contrôle et la transparence de ses informations comptables et fi nancières

Les procédures de Contrôle interne régissent l'élaboration et la communication des informations comptables et fi nancières du Groupe. Elles sont établies de façon à en garantir la disponibilité, l'intégrité, la conformité et l'auditabilité.

L'accompagnement de sa croissance

L'expansion du Groupe Cegedim, notamment par voie de croissance externe, s'appuie sur sa capacité à identifi er les relais externes de croissance. Dans ce domaine, les mesures prises par Cegedim visent à accélérer l'intégration des nouvelles activités, maîtriser les risques inhérents aux opérations de croissance et en suivre la performance.

L'acquisition de la société Dendrite International Inc. en mai 2007 a permis à Cegedim de doubler de taille dans ses activités cœur de métier. Suite à cette étape majeure dans le développement du Groupe, la Direction Générale du Groupe a créé début 2008 un pôle de « Excellence Opérationnelle » (OPEX) chargé d'optimiser l'organisation et les circuits d'information, mais aussi de renforcer la culture Groupe orientée clients, dans le but de générer des économies par le jeu des synergies, de la rationalisation des processus et des outils et de l'optimisation de la productivité des équipes. OPEX est en mesure de proposer des améliorations en matière de Contrôle interne et de contrôle fi nancier, en plaçant systématiquement la composante métier au cœur de la réfl exion.

La sécurité de ses opérations de traitement de l'information

Leader dans le secteur des technologies et des services liés à l'information médicale, le Groupe Cegedim a pour priorité d'apporter à ses clients et partenaires toute satisfaction concernant la sécurité des données. Le Groupe Cegedim applique les législations de protection des données et de la vie privée dans l'ensemble des pays où il opère.

L'acquisition de compétences de pointe

Le Groupe Cegedim considère la formation de ses équipes comme un facteur clé de succès, permettant d'assurer la satisfaction de ses clients et la motivation de ses collaborateurs. En 2004, Cegedim fut l'une des premières entreprises à mettre en œuvre le droit individuel à la formation.

La politique générale de formation pratiquée chez Cegedim consiste principalement à adapter en permanence les compétences de ses équipes de recherche et développement et accompagner ses collaborateurs dans l'acquisition de compétences nouvelles nécessaires à leur pratique professionnelle.

Organisation des organes de direction participant au dispositif du Contrôle interne

Le dispositif de Contrôle interne de Cegedim est caractérisé par un fort niveau d'interaction entre Conseil d'Administration, Direction Générale et Direction des Activités, favorisant ainsi la transparence des stratégies, des risques et des actions mises en œuvre au sein du Groupe.

La Direction Générale de Cegedim s'est dotée d'organes centraux de direction et de contrôle, comprenant la Direction Financière, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique, le Secrétariat Général, la Direction Informatique et la Direction de la Communication et le pôle Excellence Opérationnelle.

Le Conseil d'Administration de Cegedim s'est doté, en 2010, d'un Comité d'Audit afi n de veiller à l'exactitude, à la sincérité des comptes et à la qualité de l'information délivrée.

De manière constante depuis l'année 2006, le Groupe a souhaité renforcer les équipes dédiées au contrôle et à la coordination des opérations internationales. Rattachées à la Direction Générale, elles ont pour principale mission de formaliser, puis mettre en place des procédures communes aux fi liales du Groupe, garantissant ainsi l'uniformité des méthodes de travail.

Le réseau de contrôleurs fi nanciers, pays ou régions, a en charge de relayer au niveau local la politique du Siège, d'assurer au niveau local un contrôle fi nancier des opérations dans le cadre de la gestion courante ou lors de processus de refontes opérationnelles tels que décidés par le Siège.

Dans leurs domaines respectifs, la mission de ces organes de direction et de contrôle consiste à réguler le fonctionnement du Groupe, et, dans le même temps, à mettre leurs compétences spécialisées au service de la conduite des opérations.

Élaboration des comptes du Groupe

L'élaboration des comptes du Groupe Cegedim s'articule autour des éléments suivants :

Centralisation de la comptabilité des sociétés du Groupe Cegedim

La Direction Comptable de Cegedim établit les comptes sociaux des fi liales constituant le périmètre français du Groupe et dirige l'ensemble du processus d'élaboration des comptes consolidés. S'agissant de la tenue de la comptabilité des fi liales étrangères et des sociétés nouvellement acquises, la Direction Comptable a instauré une procédure normée de remontées de liasses de consolidation. Parallèlement, la Direction du Contrôle de Gestion veille à la remontée mensuelle de leurs données fi nancières et opérationnelles clefs. Régulièrement, les deux Directions valident conjointement la cohérence de leurs données.

La création dès 2005 d'un service spécifi quement dédié à la consolidation internationale a permis à la Société de contribuer à fi abiliser les informations fi nancières provenant des fi liales étrangères, tout en s'adaptant aux nouvelles réglementations comptables. Par ailleurs, ce processus centralisé de consolidation a permis de réduire sensiblement les délais de remontées des informations internationales.

Les processus présentés ci-après contribuent au renforcement du Contrôle interne relatif au traitement de l'information comptable et fi nancière publiée par le Groupe Cegedim.

Consolidation et rapports fi nanciers : les comptes consolidés du Groupe et son reporting fi nancier sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles. Les normes IFRS et interprétations IFRIC utilisées sont celles adoptées dans l'Union européenne. Les principaux sujets touchant au Rapport Financier font l'objet de procédures spécifi ques. Celles-ci incluent notamment le test de perte de valeur des actifs détenus par la société au cours de chaque exercice, l'appréciation du risque fi nancier de liquidité, la valorisation des avantages accordés aux salariés, les impôts et taxes et les engagements non enregistrés au bilan. Les comptes consolidés sont arrêtés et revus par le Comité d'Audit. Les comptes du Groupe sont publiés trimestriellement. Ils font l'objet d'un audit annuel et d'une revue limitée semestrielle par les Commissaires aux comptes du Groupe.

Budget, Contrôle de gestion : chaque entité opérationnelle présente annuellement à la Direction Générale sa stratégie et le budget annuel de l'année suivante. Après validation, ces éléments sont intégrés au plan d'affaires présenté au Comité d'Audit et à la Direction Générale du Groupe. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs, servant de base à l'évaluation de leur performance annuelle, sont ensuite assignés aux dirigeants des entités opérationnelles. Le budget fait l'objet d'un point de suivi régulier.

Investissements/cessions : toutes les opérations d'investissement et de cession (prises de participation, lancement de nouvelles activités ainsi qu'à tout autre engagement fi nancier, achat de droits, contrat immobilier, etc.) sont soumises à une autorisation préalable par la Direction Générale. Celles supérieures à 20 millions d'euros sont soumises au Comité d'Audit. L'instruction des dossiers et la préparation des comptes rendus sont assurées par la Direction Financière et des investissements.

Contrôle et enrichissement de l'information fi nancière et comptable par le Contrôle de gestion

Les données fournies par la Direction Comptable sont systématiquement rapprochées des travaux menés par la Direction du Contrôle de Gestion, qu'il s'agisse du suivi analytique régulier des activités, du contrôle budgétaire, ou des comptes rendus d'inspection. Ces informations sont la base des tableaux de bord élaborés par le Contrôle de gestion, permettant le suivi régulier d'indicateurs clés.

Outils informatiques utilisés pour l'élaboration de l'information fi nancière et comptable

Cegedim mène une politique visant à faire évoluer ses outils informatiques pour assurer au mieux la disponibilité, l'intégrité, la conformité et l'auditabilité de ses données fi nancières et comptables.

Afi n d'assurer une nécessaire cohérence interne ainsi qu'une parfaite adéquation avec les besoins de pilotage du Groupe, de nouveaux outils sont régulièrement mis en place sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué, assisté d'un responsable projet assurant l'interface avec la Direction Comptable et la Direction du Contrôle de Gestion. Les étapes ont été les suivantes : tout d'abord un outil de consolidation statutaire, puis un outil de reporting à l'international, et ensuite, un outil de business intelligence permettant d'analyser plus fi nement les informations analytiques.

Éléments clés du contrôle juridique et opérationnel exercés par la société mère sur les filiales

Les principaux contentieux sont suivis directement par la Direction Juridique Groupe. La Direction Générale est tenue informée à tout moment par le Directeur Juridique Groupe de l'avancement des principaux contentieux, qui en informe régulièrement le Comité d'Audit.

Contrôle des engagements

Le Secrétariat Général et la Direction Juridique du Groupe assurent la supervision centrale des autorisations et délégations et veillent, dès leur création, à leur limitation conformément aux règles internes du Groupe en matière d'engagements.

Contrôle de l'activité juridique du Groupe

Les procédures du Groupe Cegedim prévoient la consultation de la Direction Juridique préalablement à la conclusion des contrats avec des tiers, selon leur objet, les déclarations et les engagements qu'ils contiennent, et, le cas échéant, le caractère transnational des opérations qu'ils régissent. La Direction Juridique organise par ailleurs la centralisation des informations relatives à certains contrats clés.

Rapport du Président du Conseil d'Administration

Contrôle de la sécurité interne

Cegedim s'est dotée d'une structure de gouvernance de la sécurité. Ceci implique la prise en compte de la sécurité de l'ensemble des activités de l'entreprise et la mise en place de toutes les mesures de protection appropriées.

Un département Compliance directement rattaché à la Direction, dont fait partie le Responsable Sécurité du Système d'Information (RSSI), défi nit la politique sécurité du Groupe en s'appuyant sur l'analyse des risques et contrôles par des audits internes réguliers, que la politique est appliquée conformément aux besoins de sécurité exprimés par la Direction.

Le Directeur des Systèmes d'Information (DSI) s'assure que les décisions de mise en œuvre des systèmes d'information et en particulier des moyens relatifs à la sécurité des données tiennent compte des priorités stratégiques de Cegedim.

Le Responsable des opérations informatiques, le Responsable sécurité de l'information ainsi que le Responsable de la sécurité physique mettent en application la stratégie de l'entreprise. Ils sont responsables de la mise en place des procédures de sécurité.

Le Directeur d'Exploitation s'assure, par un suivi quotidien, que toutes les activités fournissent le niveau de sécurité en adéquation avec les décisions stratégiques de Cegedim.

La politique de sécurité interne du système d'information, activement animée par la Direction Générale, couvre en particulier :

• W la sécurité du personnel (réduire les risques d'erreur humaine, de vol, de fraude ou d'utilisation abusive des infrastructures) ;

• W la sécurité physique (contrôler l'accès, les dommages et les perturbations aux actifs du Groupe) ;

• W la sécurité des accès informatiques (contrôler l'accès aux informations) ;

• W la sécurité des informations (assurer un niveau de protection approprié des informations) ;
• W la sécurité de l'administration des systèmes et des réseaux (assurer le fonctionnement correct et sûr des infrastructures de traitement de l'information) ;
• W la sécurité des développements informatiques (intégrer la sécurité dans les développements et assurer l'exécution sécurisée des activités de soutien) ;
• W la prévention, la détection et la gestion de crise ;
• W la conformité à la législation.

Les principaux laboratoires pharmaceutiques clients du Groupe Cegedim s'appuient sur des normes internationales reconnues, intégrant les plus hautes exigences en matière d'audit et de contrôle des systèmes d'information des entreprises.

Cegedim s'appuie sur ces référentiels internationaux, tel l'ISO 27001 pour la sécurité de l'information et a créé son propre référentiel de processus intégrant l'état de l'art de l'ISO 20000/ ITIL en matière de management des services informatiques, l'ISO 9001 en matière de management de la qualité et CMMI pour la gestion de projet et le développement logiciel. Pour faire reconnaître et valider ce haut niveau de conformité, la DSI de Cegedim a obtenu une accréditation ISAE 3402 et SSAE 16 Type 2 pour tous ses Data Centers.

Contrôle de la gestion des opérations

Le contrôle de la gestion des opérations du Groupe comporte trois volets :

• W le processus d'élaboration du budget annuel ;
• W le reporting mensuel « gestion » et la présentation de projections annuelles ;
• W les missions d'inspection effectuées ponctuellement auprès des départements et fi liales du Groupe.

Ces procédures concernent l'ensemble des départements et fi liales du Groupe. Par ailleurs, lors de nouvelles acquisitions, un processus normalisé d'intégration est mis en place afi n d'assurer dans les plus courts délais les synergies opérationnelles et les remontées d'informations nécessaires au pilotage et au Contrôle de gestion selon les normes en vigueur.

Le processus d'élaboration du budget annuel

Chaque année, les Directeurs d'Activités présentent à la Direction Générale le budget annuel des activités placées sous leur responsabilité. Pour la préparation de ces budgets, le Contrôle de gestion est chargé de fournir toute assistance nécessaire aux responsables opérationnels, et d'orienter leurs travaux, afi n d'en garantir la cohérence globale et d'en consigner les hypothèses clés en vue de leur suivi au cours de l'année.

Le reporting mensuel « gestion » et la présentation de projections annuelles

Le Contrôle de gestion est chargé d'établir le reporting mensuel de l'ensemble des fi liales du Groupe, incluant leurs projections annuelles et leur suivi budgétaire. Systématiquement présenté à la Direction Générale du Groupe, ce reporting permet d'identifi er les tendances de fonds relatives aux performances de chaque entité et d'orienter, le cas échéant, les mesures correctrices.

Les missions ponctuelles d'inspection

Des missions ponctuelles d'inspection sont décidées par la Direction Générale. Les autres organes de contrôle contribuent à orienter le choix et le contenu de ces missions et interviennent généralement pour en faciliter l'exécution. Le champ d'investigation de ces travaux s'étend à l'ensemble des domaines du Contrôle interne.

Objectifs 2015

• W continuer à travailler à l'amélioration des leviers opérationnels du Groupe ;
• W maintenir les efforts de désendettement ;

W revisiter les processus de Contrôle interne pour s'assurer de leur adéquation avec la taille du nouveau Groupe Cegedim après l'opération de cession des activités de CRM et données stratégiques à IMS Health.

Fait à Boulogne-Billancourt le 25 mars 2015. Jean-Claude Labrune Président-Directeur Général Cegedim SA

17.1 EFFECTIFS DU GROUPE CEGEDIM À LA CLÔTURE	140	17.3 ACCORD PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE CEGEDIM	140
17.2 PARTICIPATION DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL ET STOCK-OPTIONS	140

17.1 EFFECTIFS DU GROUPE CEGEDIM À LA CLÔTURE

Les effectifs totaux du Groupe (CDI et CDD) à la date de clôture des trois derniers exercices sont présentés dans le tableau ci-dessous. Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health. La transaction sera effective postérieurement à la publication de ce document, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidées 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La norme IFRS 5 défi nit la façon de comptabiliser les actifs non courants destinés à la vente. En pratique les activités CRM et données stratégiques sont présentées dans les Comptes 2014 comme des activités en cours de cession. Ces retraitements sont présentés dans le Document de référence 2014 – Comptes consolidés au 31 décembre 2014 - Notes sur les comptes consolidés, note 23. La norme IFRS 5 s'appliquant, le tableau ci-dessous identifi e les effectifs dans les activités visant à être cédées (activités CRM et données stratégiques).

	31/12/2014	31/12/2013
Professionnels de santé	1 820	1 790
Assurances et services	1 305	1 169
Activités GERS et Réconciliation	226	248
Total effectif (IFRS 5)	3 351	3 207
Activités visant à être cédées (CRM et données stratégiques)	4 571	4 785
TOTAL EFFECTIF	7 922	7 992

17.2 PARTICIPATION DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL ET STOCK-OPTIONS

Au 31 décembre 2014 :

• W Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général de Cegedim, ne détient, au nominatif, aucune action de Cegedim ;
• W Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué de Cegedim, détient au nominatif 21 761 actions de Cegedim, dont 1 304 à droit de vote double, représentant une part négligeable du capital et des droits de vote ;
• W Jean-Claude Labrune, Président de FCB, détient en indirect 52,59 % du capital et 62,69 % des droits de vote ;
• W Laurent Labrune détient au nominatif 1 601 actions de Cegedim, dont une seule à droit de vote double, représentant une part négligeable du capital et des droits de vote ;
• W Aude Labrune Marysse détient au nominatif une seule action de Cegedim, à droit de vote double, représentant une part négligeable du capital et des droits de vote ;

W Jean-Louis Mery détient au nominatif 10 actions de Cegedim, aucune ne donnant droit à vote double, représentant une part négligeable du capital et des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres membres des organes d'administration et de direction qui soient inscrits au nominatif.

Cf. également chapitre 18.1 du présent Document de Référence.

Il n'existe pas de systèmes de stock-option (options de souscription ou d'achat) au sein du Groupe Cegedim, ni en faveur des dirigeants, ni en faveur de toute autre catégorie de personnel. Le Groupe a cependant mis en place récemment un système d'attribution d'actions gratuites (cf. chapitre 15.3 du présent Document de Référence pour la description des actions gratuites attribuées).

17.3 ACCORD PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE CEGEDIM

Il existe des accords de participation des salariés aux fruits de l'expansion, conformes aux dispositions légales, avec application de la formule de calcul de droit commun. La participation peut être, au choix du salarié, versée sur un support en Fonds Commun de Placement, ou laissée dans un compte courant bloqué dans les comptes de l'entreprise.

Au 31 décembre 2014, le Fonds Commun de Placement d'Entreprise est composé de 96 005 actions Cegedim, représentant 0,69 % du capital.

18.1 COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT	142
18.2 DROITS DE VOTES PARTICULIERS	143
18.3 CONTRÔLE DE CEGEDIM	143

18.4 ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE
POURRAIT, A UNE DATE ULTÉRIEURE,
ENTRAÎNER UN CHANGEMENT
DE CONTRÔLE	143

18.1 COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifi cations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, l'identité, la composition du capital et des droits de vote des actionnaires (personnes physiques ou morales) possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2014 sont indiqués ci-dessous.

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% détenu	Nombre de votes simples	Nombre de votes doubles		Total voix	% droits de vote
				Actions	Voix
FCB	7 361 044	52,59 %	33 957	7 327 087	14 654 174	14 688 131	62,69 %
Bpifrance Participations	2 102 061	15,02 %	1	2 102 060	4 204 120	4 204 121	17,94 %
Public (1)	4 518 541	32,28 %	4 499 488	19 053	38 106	4 537 594	19,37 %
Cegedim (2)	15 527	0,11 %	-	-	-	-	0,00 %
TOTAL	13 997 173	100,00 %	4 533 446	9 448 200	18 896 400	23 429 846	100,00 %

(1) Y compris la participation de Walgreens Boots Alliance Inc .

(2) Y compris le contrat de liquidité.

À la connaissance de la Société, à la date du présent Document de Référence, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote sont : FCB, Bpifrance Participations et Alliance Healthcare France.

• W FCB est une SAS au capital de 475 560 euros (RCS Nanterre 340 651 132) détenue majoritairement par Jean-Claude Labrune. Elle exerce des activités de holding animatrice ;
• W Bpifrance Participations (ex-FSI Fonds Stratégique d'Investissement) est une fi liale à 100 % de Bpifrance, ellemême détenue conjointement par l'État Français et la Caisse des Dépôts. Bpifrance Participations est un investisseur avisé qui intervient en fonds propres pour prendre des participations minoritaires dans des entreprises françaises porteuses de projets industriels créateurs de valeur et de compétitivité pour l'économie ;
• W Alliance Healthcare France est une SA au capital de 22 107 536,00 euros (RCS Nanterre 025 420 068) détenue majoritairement par le Groupe Alliance Boots (ex-Alliance Unichem) (répartiteur pharmaceutique).

Au 31 décembre 2014, FCB et Bpifrance Participations détiennent, ensemble, 67,61 % des actions du Groupe Cegedim et 80,63 % des droits de vote.

Les derniers franchissements de seuil déclarés sont les suivants :

• W 28 mars 2001 : Alliance Healthcare France, franchissement à la hausse du seuil de 10 % ;
• W 23 novembre 2006 : Financière de l'Echiquier, franchissement à la hausse du seuil de 5 % ;
• W 26 juillet 2007 : AB Acquisition Holding (franchissement à la hausse des seuils de 5 % et de 10 %). Les franchissements

de seuil résultent de l'acquisition par AB Acquisition Holding Limited du contrôle de la société Alliance Boots Capital plc qui détient une participation indirecte dans la société Alliance Healthcare France qui détient elle-même une participation directe dans la Société Cegedim ;

• W 22 décembre 2009 : Bpifrance Participations, franchissement à la hausse des seuils de 5 %, 10 % et 15 % ;
• W 31 mars 2010 : Alliance Healthcare France, franchissement à la baisse du seuil de 10 % ;
• W 15 décembre 2010 : Financière de l'Echiquier, franchissement à la baisse du seuil de 5 % ;
• W 22 avril 2014 : Bpifrance Participations, franchissement à la hausse du seuil de 15 % des droits de vote suite à la passation en droit de vote double des actions détenues depuis 4 ans ;
• W 31 décembre 2014 : Walgreens Boots Alliance, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils des 5 % du capital et des droits de vote de Cegedim. Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition indirecte par Walgreens Boots Alliance, Inc., auprès d'AB Acquisitions Holdings Ltd du contrôle de la société Alliance Boots GmbH, qui détient une participation indirecte dans Cegedim. À cette occasion, AB Acquisitions Holdings Limited a déclaré avoir franchi à la baisse, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les mêmes seuils et ne plus détenir aucune action de Cegedim.

L'entrée de Bpifrance Participations au capital de Cegedim a impacté le gouvernement d'entreprise. Cf. le chapitre 14 du présent Document de Référence.

Principaux actionnaires

Accord dont la mise en œuvre pourrait, a une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle

Au 31 décembre 2013, la composition du capital et des droits de vote était la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% détenu	Nombre de votes simples	Nombre de votes doubles		Total voix	% droits de vote
				Actions	Voix
FCB	7 361 044	52,59 %	53 651	7 307 393	14 614 786	14 668 437	69,00 %
Bpifrance Participations	2 102 061	15,02 %	2 102 061	-	-	2 102 061	9,89 %
Public (1)	4 478 903	32,00 %	4 469 168	9 735	19 470	4 488 638	21,11 %
Cegedim (2)	55 165	0,39 %	-	-	-	-	0,00 %
TOTAL	13 997 173	100,00 %	6 624 880	7 317 128	14 634 256	21 259 136	100,00 %

(1) Y compris la participation de Walgreens Boots Alliance Inc .

(2) Y compris le contrat de liquidité.

18.2 DROITS DE VOTES PARTICULIERS

Cf. ci-dessus le chapitre 18.1 du présent Document de Référence.

18.3 CONTRÔLE DE CEGEDIM

Cegedim est contrôlée par FCB et M. Jean-Claude Labrune, comme indiqué dans le présent Document de Référence. Aux termes du protocole d'accord entre FCB, Bpifrance Participations et M. Jean-Claude Labrune, le Groupe a modifi é ses règles de gouvernance. Cf. le chapitre 14 du présent Document de Référence.

18.4 ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT, A UNE DATE ULTÉRIEURE, ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Concomitamment au protocole du 28 octobre 2009 signé entre M. Jean-Claude Labrune, FCB et Bpifrance Participations, la mise en place d'un pacte d'actionnaires visant à régir les relations entre les différentes parties à l'opération a été discutée.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Les conventions réglementées ayant été soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration sont détaillées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes fi gurant au chapitre 20.3 du présent Document de Référence.

La note 29 de l'annexe aux comptes consolidés 2014, fi gurant au chapitre 20.1 du présent Document de Référence, fournit un détail chiffré des opérations avec les parties liées.

À ce jour, il n'a été autorisé aucune convention nouvelle.

INFORMATIONS FINANCIÈRESCONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES CONSOLIDÉS 146
20.1.1	Comptes consolidés au 31 décembre 2014	146
20.1.2	Notes sur les comptes consolidés	152
	20.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES SOCIAUX	196
20.2.1	Comptes sociaux au 31 décembre 2014 – Cegedim SA	196
20.2.2	Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2014 – Cegedim SA	204
20.2.3	Résultats des cinq derniers exercices – Cegedim SA	221
20.2.4	Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2014	222
	20.3 RAPPORT DES CONTRÔLEURS LÉGAUX 224
20.3.1	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	224
20.3.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	226
20.3.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	228
20.3.4	Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société CEGEDIM	230
20.3.5	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion	231

20.4 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES 233

20.4.1 Vérifi cation des informations fi nancières historiques
20.4.2	Autres informations contenues dans le présent document de référence ayant été vérifi ées par les contrôleurs légaux	233
20.4.3	Source des informations fi nancières	233
	20.5 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES	233
	20.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES	233
	20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	234
	20.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	234
	20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION	234

20.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES CONSOLIDÉS

20.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2014

Bilan consolidé actif

En milliers d'euros	31/12/2014 Net	31/12/2013 Net
ÉCARTS D'ACQUISITION (NOTE 10)	175 389	528 465
Frais de développement	12 059	16 791
Autres immobilisations incorporelles	92 979	207 097
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NOTE 6)	105 038	223 888
Terrains	389	389
Constructions	3 637	4 764
Autres immobilisations corporelles	16 006	27 110
Immobilisations en cours	697	45
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NOTE 7)	20 727	32 307
Titres de participation	704	704
Prêts	2 684	2 464
Autres immobilisations financières	8 834	10 793
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES – HORS TITRES DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (NOTE 8)	12 222	13 960
Titres des sociétés mises en équivalence (note 9)	8 819	8 599
État – Impôt différé (note 22)	10 625	42 121
Créances clients : part à plus d'un an (note 12)	15 162	14 379
Autres créances : part à plus d'un an (note 13)	1 812	894
ACTIF NON COURANT	349 793	864 615
En-cours de services (note 11)	0	186
Marchandises (note 11)	8 563	10 428
Avances, acomptes sur commandes	77	428
Créances clients : part à moins d'un an (note 12)	127 264	229 958
Autres créances : part à moins d'un an (note 13)	21 931	31 972
Équivalents de trésorerie	2 416	3 515
Trésorerie	41 619	63 458
Charges constatées d'avance	12 708	16 618
ACTIF COURANT	214 579	356 564
Actif des activités destinées à être cédées (note 23)	584 857	-
TOTAL ACTIF	1 149 229	1 221 179

146 Cegedim - Document de Référence 2014

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

Bilan consolidé passif

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Capital social	13 337	13 337
Prime d'émission	182 955	185 562
Réserves Groupe	157 808	214 419
Réserves de conversion Groupe	- 238	- 238
Écart de conversion Groupe	63 815	- 8 996
Résultat Groupe	- 199 756	- 58 634
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	217 921	345 449
Intérêts minoritaires (réserves)	118	419
Intérêts minoritaires (résultat)	24	- 43
INTÉRÊTS MINORITAIRES	142	376
CAPITAUX PROPRES	218 063	345 825
Dettes financières (note 17)	476 024	513 650
Instruments financiers	8 094	8 905
Impôts différés passifs (note 22)	7 620	9 513
Provisions (note 15)	18 680	27 501
Autres passifs (note 19)	1 123	2 421
PASSIF NON COURANT	511 541	561 988
Dettes financières (note 17)	72 192	24 564
Instruments financiers	8	7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	47 166	108 269
Dettes fiscales et sociales	69 188	124 764
Provisions (note 15)	2 615	5 840
Autres passifs (note 19)	47 808	49 922
PASSIF COURANT	238 976	313 365
Passif des activités destinées à être cédées (note 23)	180 649	-
TOTAL PASSIF	1 149 229	1 221 179

Compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
CHIFFRE D'AFFAIRES	493 498	487 618
Autres produits de l'activité	-	-
Achats consommés	- 91 431	- 89 654
Charges externes (note 20) (1)	- 125 567	- 124 031
Impôts et taxes	- 10 188	- 10 112
Frais de personnel (note 31) (1)	- 174 254	- 169 631
Dotations et reprises aux provisions	- 4 553	- 3 504
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	- 561	925
EBITDA	86 946	91 611
Dotations aux amortissements	- 37 411	- 39 674
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	49 534	51 937
Dépréciation écarts d'acquisition	-	-
Produits et charges non récurrents	- 11 045	2 001
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (NOTE 21)	- 11 045	2 001
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	38 489	53 938
Produits de trésorerie & d'équivalents de trésorerie	426	272
Coût de l'endettement financier brut	- 47 909	- 48 506
Autres produits et charges financiers	- 182	- 8 443
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (NOTE 18)	- 47 665	- 56 677
Impôts sur les bénéfices	- 6 048	- 4 865
Impôts différés	4 610	- 7 950
TOTAL D'IMPÔT (NOTE 22)	- 1 438	- 12 815
Quote-part du Résultat net des sociétés mises en équivalence	1 194	1 228
Résultat net des activités poursuivies	- 9 420	- 14 326
Résultat net des activités destinées à être cédées (note 23)	- 190 313	- 44 351
Résultat net consolidé	- 199 733	- 58 677
PART DU GROUPE (A)	- 199 756	- 58 634
Intérêts minoritaires	24	- 43
Nombre moyen d'actions hors autocontrôle (B)	13 962 873	13 948 887
RÉSULTAT COURANT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS)	- 0,3	- 1,0
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) (NOTE 26) (A/B)	- 14,3	- 4,2
Instruments dilutifs	néant	néant
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) (NOTE 27)	- 14,3	- 4,2

(1) La production immobilisée est reclassée en frais de personnel et en charges externes voir note 40 et note 23 pour la partie des activités destinées à être cédées .

Informations fi nancières

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

État du résultat

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	- 199 733	- 58 677
Autres éléments du résultat global :
Écarts de conversion	72 760	- 22 752
Actions gratuites	- 389	- 76
Couverture instruments financiers (net d'impôt)	- 587	2 841
Couverture d'investissements nets	-	-
Écarts actuariels afférents aux provisions pour retraite	- 24	- 218
ÉLÉMENTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES NET D'IMPÔTS	71 760	- 20 206
Résultat global total	- 127 973	- 78 883
Part des minoritaires	24	- 39
PART DU GROUPE	- 127 997	- 78 844

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Écarts de conversion	Total part Groupe	Minoritaires	Total
Solde au 01/01/2012	13 337	185 561	296 019	20 820	515 737	497	516 234
Résultat de la période			- 85 351		- 85 351	89	- 85 262
Résultats enregistrés directement en capitaux propres :
W Opérations sur titres			362		362		362
W Couverture instruments fi nanciers			3 740		3 740		3 740
W Couverture d'investissements nets					-		-
W Écarts de conversion				- 7 322	- 7 322	1	- 7 321
W Écarts actuariels afférents aux prov. pour retraites			- 3 683		- 3 683		- 3 683
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE			- 84 932	- 7 322	- 92 254	89	- 92 164
Transactions avec les actionnaires :
W Opérations sur capital					-		-
W Distribution de dividendes (1)					-	- 62	- 62
W Actions propres			402		402		402
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES			402		402	- 62	340
Autres variations			871		871	- 1	870
Variations de périmètre					0	- 17	- 17
SOLDE AU 31/12/2012	13 337	185 561	212 360	13 498	424 757	507	425 264
Résultat de la période			- 58 634		- 58 634	- 43	- 58 677
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
W Opérations sur titres			- 76		- 76		- 76
W Couverture instruments fi nanciers			2 841		2 841		2 841
W Couverture d'investissements nets							0
W Écarts de conversion				- 22 756	- 22 756	4	- 22 752
W Écarts actuariels afférents aux prov. pour retraites			- 218		- 218		- 218
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE			- 56 088	- 22 756	- 78 844	- 39	- 78 883
Transactions avec les actionnaires
W Opérations sur capital					-		-
W Distribution de dividendes (1)					-	- 94	- 94
W Actions propres			- 234		- 234		- 234
TOTAL DES TRANSACTIONS
AVEC LES ACTIONNAIRES Autres variations			- 234 - 255	-	- 234 - 255	- 94 2	- 328 - 252
Variations de périmètre				25	25		25
SOLDE AU 31/12/2013	13 337	185 561	155 784	- 9 234	345 448	376	345 825
Résultat de la période			- 199 757		- 199 757	24	- 199 733
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
W Opérations sur titres			- 389		- 389		- 389
W Couverture instruments fi nanciers			- 587		- 587		- 587
W Couverture d'investissements nets
W Écarts de conversion				72 760	72 760		72 760
W Écarts actuariels afférents aux prov. pour retraites)			- 24		- 24	-	- 24
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE			- 200 757	72 760	- 127 997	24	- 127 973
Transactions avec les actionnaires
W Opérations sur capital						- 53	- 53
W Distribution de dividendes (1)						- 74	- 74
W Actions propres			650		650		650
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES			650	-	650	- 127	523
Autres variations		- 2 606	2 380		- 226		- 226
Variations de périmètre			- 5	51	46	- 131	- 85
SOLDE AU 31/12/2014	13 337	182 955	- 41 948	63 577	217 921	142	218 063

(1) Le montant total des dividendes est distribué au titre d'actions ordinaires. Il n'existe pas d'autre catégorie d'actions. Il n'y a pas eu d'émission, de rachats ou de remboursement de titres de capitaux sur les années 2012 à 2014 hormis les actions achetées dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites.

Informations fi nancières

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euro	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net consolidé	- 199 733	- 58 677
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	- 1 265	- 1 275
Dotations aux amortissements et provisions (1)	278 817	127 421
Plus ou moins-values de cession	2 241	- 397
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	80 060	67 072
Coût de l'endettement financier net	48 854	60 060
Charges d'impôt	12 427	25 483
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	141 341	152 615
Impôt versé	- 13 676	- 12 451
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité : Besoin	-	-
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité : Dégagement	11 350	9 424
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ APRÈS IMPÔT VERSÉ ET VARIATION DU BESOIN EN FOND DE ROULEMENT (A)	139 015	149 588
Dont fl ux nets de trésorerie générés par l'activité des activités non poursuivies	79 919	82 288
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	- 52 768	- 51 051
Acquisitions d'immobilisations corporelles	- 22 596	- 22 340
Acquisitions d'immobilisations fi nancières	- 1 405	- 2 914
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	960	4 674
Cessions d'immobilisations financières	-	-
Incidence des variations de périmètre	- 595	- 1 697
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	941	884
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	- 75 463	- 72 444
Dont fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies	- 28 785	- 31 300
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	- 74	- 94
Augmentation de capital en numéraire	- 53	-
Émissions d'emprunts	125 000	300 000
Remboursements d'emprunts	- 107 197	- 290 857
Intérêts versés sur emprunts	- 39 396	- 43 413
Autres produits et charges financiers versés ou reçus	- 4 310	- 8 339
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	- 26 030	- 42 703
Dont fl ux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement des activités non poursuivies	- 1 300	- 3 515
VARIATION DE TRÉSORERIE HORS EFFET DEVISES (A + B + C)	37 522	34 441
Incidence des variations de cours des devises	7 966	- 1 668
VARIATION DE TRÉSORERIE	45 488	32 773
Trésorerie nette d'ouverture	54 227	21 454
Trésorerie nette de clôture (note 17)	99 714	54 227

(1) Dont dépréciation des écarts d'acquisition pour un montant de 63 000 milliers d'euros au 31 décembre 2013 et de 220 023 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

20.1.2 Notes sur les comptes consolidés

20.1.2.1 Faits marquants de l'exercice 2014

SIGNATURE DU CONTRAT DE CESSION DÉFINITIF DE LA DIVISION CRM ET DONNÉES STRATÉGIQUES

Le 24 juin 2014, Cegedim a annoncé avoir reçu une offre ferme de la part d'IMS Health Inc. portant sur l'acquisition de la nouvelle division CRM et données stratégiques pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros.

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « no-cash, no-debt » et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du Groupe à la date de réalisation, de l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et du chiffre d'affaires 2014 de l'activité CRM et données stratégiques.

La Commission européenne a donné son feu vert, fi n décembre 2014, au rachat de la division CRM et données stratégiques par IMS Health. La décision est subordonnée à la cession par IMS Health d'une partie de ses activités « bases de données promotionnelles syndiquées » en Europe représentant un chiffre d'affaires de 2 millions de dollars. Cette autorisation de la Commission européenne s'ajoute à l'expiration, le 5 décembre 2014, du délai d'examen de l'opération par des autorités antitrust américaines.

Le produit de l'opération sera affecté au remboursement de la dette, renforçant ainsi le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé de Cegedim.

Cette opération permettra à Cegedim de se recentrer sur les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé et compagnies d'assurance santé, ainsi que sur ses activités multi-industrielles à forte croissance telles que l'e-business, l'ecollaboration et l'externalisation de la paie et des ressources humaines.

La vente de la division CRM et données stratégiques sera effective, comme prévu, en avril 2015.

Cette opération a conduit le groupe à déprécier les écarts d'acquisition du secteur « CRM et Données Stratégiques » de 219 millions d'euros pour refl éter la moins-value de cession à venir estimée

OPÉRATION DE REFINANCEMENT

Le 7 avril 2014, Cegedim a lancé une émission obligataire additionnelle de 100 millions d'euros portée dans la journée à 125 millions d'euros, sur son emprunt obligataire 6,75 % à échéance 2020. À l'exception de la date et du prix d'émission (105,75 % augmentés des intérêts courus depuis le 1er avril 2014), les obligations nouvelles sont identiques aux obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire 6,75 % de 300 millions d'euros à échéance 2020 émis le 20 mars 2013. Il est à noter que Cegedim a ainsi pu émettre à 5,60 % contre 6,75 % un an avant.

Le produit de cette émission obligataire a été utilisé, entre autres, pour fi nancer le rachat de 105 950 000 euros de l'emprunt obligataire à échéance 2015 (au prix de 108,102 %), payer la prime ainsi que les frais y afférant et rembourser les facilités de découvert bancaire.

La structure de la dette à ce jour est donc la suivante :

• W emprunt obligataire de 62,6 millions d'euros à 7,00 % à échéance 27 juillet 2015 ;
• W emprunt obligataire de 425 millions d'euros à 6,75 % à échéance 1er avril 2020 ;
• W crédit revolving de 80 millions d'euros à échéance 10 juin 2016, non tiré au 31 décembre 2014 ;
• W facilités de découvert.

ACQUISITION DE SOCIÉTÉ

Le 15 avril 2014, Cegedim a réalisé l'acquisition de la société française SoCall, basée à Sèvres, dont la principale activité est la mise en place et la gestion de secrétariat médical et de permanence téléphonique pour les cabinets de professionnels de santé. Gérant les appels clients, les messages, les rendez-vous et l'historique des consultations, la société opère dans une cinquantaine de cabinets. Financées par fonds propres, les activités acquises représentent un chiffre d'affaires annuel de moins de 0,3 million d'euros en année pleine et contribuent au périmètre de consolidation du Groupe à compter du deuxième trimestre 2014.

AMENDE DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Le 8 juillet 2014 l'Autorité de la Concurrence a infl igé une amende de 5,8 millions d'euros à Cegedim suite à une saisine de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles sur le marché français des bases de données des professionnels de santé.

Cette décision a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel de Paris. La décision de l'Autorité de la Concurrence étant exécutoire, Cegedim a payé le montant de l'amende en octobre 2014. Il est à noter que ce risque avait été indiqué dans le point 4.3.24 du Document de Référence 2013 ainsi que dans la note d'opération publiée lors de l'émission obligataire d'avril dernier.

LA NOTE B+ DE CEGEDIM PLACÉE SOUS SURVEILLANCE POSITIVE PAR S&P'S

À la suite de la signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques, Standard and Poor's a placé, le 24 octobre 2014, la note B+ de Cegedim et de ses obligations, sous surveillance avec implication positive.

À l'exception des faits indiqués ci-dessus, il n'y a eu, au cours de cette période et à la connaissance de la Société, aucun événement ou changement de nature à modifi er de façon signifi cative la situation fi nancière du Groupe.

OPÉRATIONS ET ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POST-CLÔTURE

Il n'y a eu postérieurement à la clôture et à la connaissance de la Société, aucun événement ou changement de nature à modifi er de façon signifi cative la situation fi nancière du Groupe.

20.1.2.2 Principes comptables

RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales modifi é par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008 ainsi que des règlements européens suivants sur les normes IAS/IFRS, les états fi nanciers consolidés du Groupe Cegedim sont établis au 31 décembre 2014 conformément aux normes comptables internationales. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (« International Financial Reporting Standards »), les IAS (« International Accounting Standards ») et leurs interprétations d'application obligatoire à la date d'arrêté.

Les états fi nanciers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Cegedim SA du 25/03/2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2014

Les nouvelles normes IFRS, interprétations et amendements, tels qu'adoptés par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ont été appliqués par la Société et n'ont pas entraîné de changement signifi catif sur les modalités d'évaluation des actifs, passifs, produits et charges.

NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2014

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2014 :

• W amendement à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises ». IAS 28 a été modifi é pour être conforme aux modifi cations apportées suite à la publication d'IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », IFRS 11 « Accords conjoints » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
• W amendement à IAS 32 « Présentation : compensation d'actifs fi nanciers et de passifs fi nanciers » clarifi e la signifi cation de « doit posséder un droit juridique exécutoire de compensation des montants comptabilisés » et que certains systèmes de compensation globaux peuvent être considérés équivalents à un règlement sur la base du montant net. Cet amendement a été adopté par l'Union européenne le 29 décembre 2012 et doit être appliqué rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• W amendements à IAS 36 « Dépréciation d'actifs Information sur la valeur non recouvrable des actifs non fi nanciers ». Ces amendements ont été adoptés par l'Union européenne le 19 décembre 2013 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• W amendements d'IAS 39 et IFRS 9 : Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. Ces amendements ont été adoptés par l'Union européenne le 19 décembre 2013 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• W IFRS 10 « États fi nanciers consolidés » ;
• W IFRS 11 « Partenariats » annule et remplace IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et SIC - 13 « Entités

contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des co-entrepreneurs » ;

• W IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». L'objectif d'IFRS 12 est d'exiger une information qui puisse permettre aux utilisateurs des états fi nanciers d'évaluer la base du contrôle, toute restriction sur les actifs consolidés et les passifs, les expositions aux risques résultant des participations dans des entités structurées non consolidées et la participation des intérêts minoritaires dans les activités des entités consolidées ;
• W IFRIC 21 « Droits et taxes ».

L'analyse menée par le Groupe sur ses participations, et ce sur l'ensemble des périodes présentées, a montré que la nouvelle défi nition du contrôle donnée par IFRS 10 ne modifi e pas le périmètre de consolidation du Groupe.

Les autres normes sont sans incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe.

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS NON ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations, non encore adoptés par l'Union européenne, sont les suivants :

W IFRS 9 «Instruments fi nanciers » applicable à compter du 1er janvier 2018 et non adoptée encore par l'Union européenne.

BASES D'ÉVALUATION

Principe général

Les états fi nanciers sont préparés principalement selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et les actifs fi nanciers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour.

Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les hypothèses et estimations concernent principalement :

• W l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs (hypothèses décrites au § « dépréciations d'actifs » et dans la note 10) ;
• W l'évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites dans la note 16).

Méthodes de consolidation

Les fi liales et participations sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les fi liales et participations cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

Les fi liales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale, même si le pourcentage de détention est inférieur à 50 %. Le contrôle exclusif existe lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités.

• W La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfi ce net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.
• W Les participations sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires, telles que les sociétés en participation sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
• W Les participations sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'infl uence notable est présumée lorsque le Groupe détient un pourcentage de droits de vote supérieur ou égal à 20 %. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifi que du compte de résultat consolidé la « quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence ».

La liste des entités consolidées est présentée en note 1. Certaines sociétés, non signifi catives au regard du Groupe, ne sont pas consolidées.

Regroupements d'entreprises (IFRS 3)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs, et passifs éventuels identifi ables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La différence existant entre le prix d'acquisition et la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est comptabilisée en écart d'acquisition (Goodwill). De manière générale, les acquisitions réalisées par le Groupe correspondent à des acquisitions de parts de marché conduisant à des affectations limitées des écarts d'acquisition. Lorsque le prix d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifi és acquis, l'écart (Badwill) est immédiatement reconnu en résultat.

Les écarts d'acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise. La norme IAS 21 (§ 47) impose que les écarts d'acquisition dégagés en devises soient, à chaque clôture comptable, comptabilisés au cours de clôture et non au cours historique.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et sont soumis, conformément à la norme IAS 36 révisée, à des tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é et au minimum une fois par an (voir § « dépréciations d'actifs »). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée à hauteur de la différence.

La valeur actuelle est estimée en fonction de la rentabilité présente et future de l'activité concernée.

Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises séparément (principalement des logiciels) sont enregistrées initialement à leur coût. Elles sont comptabilisées lorsque (1) il est probable que les avantages économiques futurs qui leur sont attribuables iront au Groupe et (2) leur coût peut être évalué de façon fi able.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrées à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les immobilisations dont la durée d'utilité est fi nie sont ensuite évaluées et comptabilisées selon le modèle du coût. Leur base amortissable est amortie sur leur durée d'utilité. Elles peuvent être dépréciées en cas de perte de valeur (cf. § dépréciations d'actifs).

Les durées d'utilité des immobilisations incorporelles sont revues périodiquement. Le cas échéant, les changements qui en résultent sont traités prospectivement.

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des fonds de commerce, sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité économique (hors biens à durée d'utilité indéterminée). La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é. Les pertes de valeur résultant des tests d'évaluation sont comptabilisées, le cas échéant, en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Dépenses de recherche et de développement/ Logiciels développés en interne

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

• W le projet est nettement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
• W la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• W il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, l'actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d'actif correspondant (généralement en logiciels).

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

Les amortissements sont pratiqués à compter de la mise en service de l'immobilisation et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci. La typologie des projets dépend des durées de vie et s'établit comme suit :

Types de projets	Durée	Mode	Nb de projets
			Nombre de projets
Projets structurants	15-20 ans	Linéaire	très limité
Projets stratégiques	8-10 ans	Linéaire	Nombre limité
			Essentiel des projets
Développements courants	5 ans	Linéaire	du Groupe
Projets ciblés	2-4 ans	Linéaire	Nombre limité

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériel informatique et de matériel industriel et sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur.

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement. Le cas échéant, les changements qui en résultent sont traités prospectivement.

Les amortissements sont calculés sur la base d'une durée d'utilité économique, la base amortissable retenue étant le coût d'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée.

Les modalités d'amortissement (durée et mode) retenues sont les suivantes :

Désignation	Durée moyenne	Mode
Matériel informatique
Micro-ordinateurs à usage bureautique	3-4 ans	Linéaire
Systèmes Serveurs	5-15 ans	Linéaire
Matériel industriel
Matériel d'imprimerie	8-10 ans	Linéaire
Matériel et Outillage industriel	5-8 ans	Linéaire
Agencements et installations	8-15 ans	Linéaire
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 ans	Linéaire
Mobilier	8 ans	Linéaire

Par ailleurs, la norme IAS 16 impose l'approche par composant pour les immobilisations décomposables constituées d'éléments ayant chacun des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent. Sont concernées, au sein du Groupe Cegedim, les constructions constituées de bureaux à usage administratif et de locaux à usage industriel (atelier, entrepôt, zone de stockage…) pour lesquels des plans d'amortissement distincts ont été établis en fonction de la durée d'utilisation des différents composants (gros œuvre, façades et étanchéité, installations générales et techniques, agencements).

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité économique.

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é.

Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Contrats de location-fi nancement (IAS 17)

Un contrat de location-fi nancement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif.

Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés à leur juste valeur, en contrepartie d'une dette fi nancière, lorsque ces contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge fi nancière (enregistrée au poste « coût de l'endettement fi nancier net ») et l'amortissement de la dette.

Les actifs faisant l'objet d'un contrat de location fi nancement sont amortis selon les mêmes durées que les biens, de catégorie identique, acquis en propre.

Dépréciations d'actifs (IAS 36)

Le Groupe procède à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant :

• W actifs incorporels amortis (logiciels, bases de données);
• W b ien qu'un amortissement soit pratiqué pour ces actifs incorporels, ils font l'objet d'un suivi individualisé. Ce suivi s'appuie sur des indices permettant de déceler une éventuelle perte de valeur : notamment productivité attendue de l'actif ou débouchés commerciaux. En présence d'un indice de perte de valeur, le Groupe réalise un test d'impairment susceptible de conduire à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire ;
• W actifs incorporels non amortis (marques, écarts d'acquisition).

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Le Groupe réalise, une fois par an, des tests d'impairment afi n d'évaluer les éventuelles pertes de valeur de ces actifs.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles les actifs peuvent être affectés.

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Lorsque I'UGT testée comporte un écart d'acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement.

La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l'objet d'une mention expresse en annexe des états fi nanciers consolidés.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infi ni, les croissances d'EBIT et de Free Cash Flows.

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

L'UGT est le plus petit groupe identifi able d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d'entités contribuant au même secteur d'activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils.

Les UGT suivent le découpage des principaux secteurs d'activité du Groupe, eux-mêmes découpés plus fi nement selon des composantes métier distinctes, lorsqu'elles sont pertinentes au sens des fl ux de trésorerie. Le premier découpage des secteurs d'activités en UGT a été réalisé en 2007 avec l'assistance d'un cabinet d'expertise indépendant. Il a été revu au premier semestre 2013, avec le même cabinet. À cette occasion, l e Groupe a procédé au réexamen des niveaux de regroupement des Unités Génératrices de Trésorerie auxquelles doivent être affectés les écarts d'acquisition de l'activité CRM et données stratégiques. Les zones géographiques pour lesquelles il n'étaitplus possible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indépendants ont été regroupées, faisant de ce secteur une seule Unité Génératrice de Trésorerie (CRM et données stratégiques).

Depuis ce regroupement, le Groupe Cegedim compte 4 UGT, ainsi qu'un secteur « Réconciliation » qui n'a pas vocation à comporter d'activités opérationnelles, sauf temporairement, en 2014, avec les activités GERS reclassées dans ce secteur lorsqu'elles ont été extraites du secteur « CRM et données stratégique » dont la vente était envisagée.

Les secteurs d'activité et UGT sont les suivants :

• W CRM et Données Stratégiques : ce secteur regroupe l'ensemble des services destinés aux laboratoires pharmaceutiques dans le monde. Les composantes des métiers exercés dans ce secteur ne sont pas strictement distinctes. En effet, elles présentent de fortes synergies car s'exerçant autour d'un centre de compétence et de bases de données communs ;
• W Professionnels de santé : ce secteur regroupe l'ensemble des services fournis aux professionnels médicaux. Deux grandes composantes métier se dégagent et constituent deux UGT, qui distinguent les logiciels et les services destinés aux médecins de ceux destinés aux pharmaciens ;
• W Assurances et services : ce secteur constitue une UGT à part entière. Il regroupe les savoir-faire permettant d'élaborer les services destinés aux assurances, mutuelles et autres organismes de la chaîne de traitement des fl ux de santé.

Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations.

Valeur d'utilité

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée en utilisant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF: discounting cash fl ows). La méthode de construction des plans d'affaires consiste à établir des projections sur 5 années, s'appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d'audit et arrêtés par le Conseil d'administration. Les fl ux attendus audelà de la cinquième année du plan sont appréhendés au travers d'une valeur terminale dont la détermination tient compte d'une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d'affaires.

Taux d'actualisation

Le Groupe retient un taux d'actualisation unique pour toutes ses UGT. En effet, le centre de compétence et les bases de données servant de support à l'ensemble des services du Groupe sont centralisés et la distribution est locale. En outre, les clients de Cegedim sur son cœur de métier sont des groupes mondiaux avec lesquels il existe de plus en plus souvent des contrats multi-nationaux. Pour répondre aux contraintes des paragraphes 55 et 56 de la norme IAS 36, le taux d'actualisation retenu est calculé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital sectoriel avant impôts. Ce taux avant impôt est appliqué à des fl ux d'exploitation avant impôt. Le Groupe confi e le calcul de ce taux d'actualisation à un cabinet d'expertise indépendant. Les calculs font notamment référence à des échantillons de comparables boursiers et à des indices de référence permettant de déterminer une prime de risque et un bêta propre à Cegedim, ainsi qu'un ratio d'endettement cible applicable au secteur d'activité de Cegedim. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l'exigent et au moins une fois par an.

Taux de croissance à l'infi ni

Le taux de croissance à l'infi ni retenu s'appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécifi cités du Groupe Cegedim.

Immobilisations fi nancières (IAS 32/IAS 39)

Les titres représentatifs de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ils sont initialement enregistrés au coût d'acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur, lorsque celle-ci peut être déterminée de façon fi able.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu'à la cession effective des titres, date à laquelle elles sont recyclées en résultat.

Par ailleurs, lorsqu'une perte de valeur identifi ée est considérée comme durable au regard des circonstances, celle-ci est comptabilisée en résultat fi nancier.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances fi nancières à long terme sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est jugé signifi catif.

Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fi scale des actifs et des passifs du Groupe. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été entérinés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fi scales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfi ces imposables futurs permettront l'imputation des pertes fi scales non encore utilisées.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Ils sont compensés lorsque (1) l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, (2) ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale sur la même entité imposable.

Stocks de marchandises et en-cours de services (IAS 2)

Stocks de marchandises

Les stocks de marchandises sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur d'inventaire (valeur nette de réalisation).

En-cours de services

La valeur d'inventaire se compose uniquement des coûts directs constatés sur les contrats en cours de réalisation. Une dépréciation est constatée quand la facturation à venir sur les travaux en cours ne permet pas de couvrir les coûts directs correspondants.

Créances clients et créances d'exploitation Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à ces tiers, notamment s'agissant de créances clients, lorsque la société d'affacturage prend en charge le risque de crédit, et le risque de délai de recouvrement.

Le risque de crédit correspond au risque de non-recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats déconsolidant des entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par la société d'affacturage, ce qui signifi e que le Groupe n'est plus exposé aux risques de recouvrement de la facture et par conséquent la cession est réputée sans recours.

Le risque de taux et de délai de recouvrement correspond au transfert du risque fi nancier lié à l'allongement de la durée de recouvrement des créances et au coût de portage y afférent. Dans le cadre des contrats déconsolidant des entités du Groupe, le taux de commission pour une cession donnée est uniquement ajusté en fonction de l'Euribor et du délai de règlement de la cession précédente. La commission de fi nancement est d'ailleurs payée en début de période et n'est pas modifi ée par la suite.

Le risque de dilution technique est lié au non-paiement de la créance pour cause de défauts constatés sur les services rendus ou de litiges commerciaux.

Pour chaque contrat déconsolidant signé par les entités du Groupe, la réserve de garantie ne couvre pas les risques généraux ni le risque de délai de paiement, le fonds de garantie est constitué pour couvrir les débits (avoirs…) de dilution technique.

Autres créances

Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et lorsque les effets de l'actualisation sont signifi catifs.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat fi nancier.

Actions propres (IAS 32)

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition, en réduction des capitaux propres consolidés.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets des effets d'impôt.

Les ventes des actions propres sont comptabilisées selon la méthode FIFO.

Provisions et passifs éventuels (IAS 37)

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du Groupe, résultant d'événements passés, dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être raisonnablement évalué. Le classement en provision est maintenu tant que l'échéance ou le montant de la sortie de ressources reste incertain.

Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques lorsqu'elles comprennent une population nombreuse d'éléments. Elles sont actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Les principales provisions dans le Groupe Cegedim (hors indemnités de départ en retraite) sont destinées à couvrir les litiges salariés, clients et fournisseurs.

Indemnités de départ à la retraite (IAS 19)

Régimes à cotisations défi nies

Les régimes à cotisations défi nies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entité verse des cotisations défi nies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffi samment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n'étant inscrit au bilan.

Régimes à prestations défi nies

Les régimes à prestations défi nies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations défi nies.

Il s'agit principalement des engagements de retraite. Lorsque ces engagements sont directement pris en charge par les sociétés du Groupe, le montant de l'engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan.

Le Groupe applique depuis 2011 la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et pertes actuariels nés des changements d'hypothèses intervenus dans le calcul des engagements.

Cegedim SA applique les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC relative aux règles d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.

Conformément à cette recommandation, le coût des services passés non amortis au 31 décembre 2012 a été amorti par capitaux propres au 1er janvier 2014.

L'engagement actuariel est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées et sur la base d'évaluations propres à chaque pays et à chaque société du Groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d'infl ation, d'espérance de vie, de rotation des effectifs. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entités de première catégorie. Dans les pays où ce type de marché n'était pas actif, le Groupe retient le taux à la clôture des obligations d'État.

Par ailleurs, l'impact sur l'évaluation de la provision pour indemnité de départ en retraite des changements de régime liés aux amendements des conventions collectives fait l'objet d'un étalement sur la durée d'activité résiduelle des salariés.

Enfi n, lorsque cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes fi nanciers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan de l'engagement.

Dettes fi nancières (IAS 32/IAS 39)

Les frais et primes d'émission viennent impacter la valeur à l'entrée (juste valeur) des dettes fi nancières, et sont intégrés dans le calcul du TIE (Taux d'Intérêt Effectif) conformément aux normes IAS 32 et 39. Les emprunts et autres passifs fi nanciers porteurs d'intérêts sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le Taux d'Intérêt Effectif de l'emprunt. Les frais sont ainsi étalés sur la durée de vie de l'emprunt via le TIE.

Dans le cas de dettes fi nancières issues de la comptabilisation des contrats de location-fi nancement, la dette fi nancière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Instruments dérivés et opérations de couverture

Les instruments fi nanciers sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations ultérieures de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en fonction de la désignation, ou non, du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

L'utilisation par le Groupe d'instruments dérivés tels que des swaps de taux, des caps ou autres contrats à terme équivalents, a pour objectif la couverture des risques associés aux fl uctuations des taux d'intérêts.

Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont comptabilisées en résultat sauf pour les opérations qualifi ées de couverture de fl ux futurs (fl ux liés à une dette à taux variable) pour lesquelles les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture.

Les éléments fi nanciers couverts par des instruments dérivés suivent la comptabilité de couverture qui peut être de deux types :

• W couverture de juste valeur (fair value hedge) ;
• W couverture de fl ux futurs (cash fl ow hedge).

Dans le cas d'une couverture de juste valeur (fair value hedge), le passif fi nancier sous-jacent à l'instrument dérivé est revalorisé au bilan au titre du risque couvert (risque lié à la fl uctuation des taux d'intérêts). Ses variations de valeur sont enregistrées en résultat (en charges fi nancières) et compensent les variations de valeur de l'instrument fi nancier dérivé affecté au sous-jacent à hauteur de la partie couverte.

Dans le cas d'une couverture de fl ux futurs (cash fl ow hedge), le passif fi nancier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits fi nanciers au titre de l'élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits fi nanciers enregistrés en capitaux propres au titre de l'instrument dérivé pour la même période sont transférés dans le compte de résultat.

Lorsqu'un instrument dérivé ne satisfait pas aux critères de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat (autres profi ts/pertes opérationnels).

Reconnaissance des revenus (IAS 18)

Les revenus du Groupe Cegedim sont principalement constitués de prestations de services et de ventes de logiciels et, dans une faible mesure, de matériels.

Prestations de services

Les principales catégories de prestations de services et les modes de reconnaissance des revenus sont les suivants :

• W l'accès aux bases de données du Groupe fait généralement l'objet d'un abonnement, avec une facturation périodique (mensuelle ou annuelle) ; le chiffre d'affaires est ensuite enregistré à l'avancement, sur la base du temps écoulé ;
• W les études standards et spécifi ques fournies par le Groupe sont comptabilisées lors de leur livraison aux clients ;
• W les traitements informatiques réalisés pour le compte de clients sont enregistrés lors de la réalisation de la prestation ;
• W Les services de support (assistance, maintenance...) font l'objet d'un contrat généralement annuel, calculé sur la base d'un forfait en rapport avec les coûts et les moyens engagés par le Groupe pour assurer ces prestations. Les produits relatifs à ces contrats sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de produits constatés d'avance.

Ventes de logiciels et de matériels

Ces ventes sont enregistrées lors de la livraison, concomitante à l'installation chez le professionnel. Les éventuels escomptes et rabais sont enregistrés en diminution des ventes.

Le chiffre d'affaires issu des licences d'utilisation à durée indéterminée ou déterminée de nouveaux logiciels est comptabilisé (à condition que le Groupe n'ait pas d'autres obligations à acquitter) lorsqu'il existe un accord avec le client, que la livraison et l'acceptation sont intervenues, que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fi able, et qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront au Groupe.

Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu' à ce que tous les critères soient remplis.

Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS 21) Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture.

Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat fi nancier. Sur les opérations d'exploitation l'exposition reste faible. Par conséquent, aucune gestion spécifi que du risque de change n'est effectuée. Le Groupe n'est également pas couvert pour les amortissements des dettes en dollar, compte tenu des revenus en dollar du Groupe.

États fi nanciers des entités étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états fi nanciers des entités étrangères utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :

• W le cours de clôture offi ciel pour les actifs et passifs ;
• W le cours moyen de l'exercice clôturé pour les éléments du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie ;
• W le cours historique pour les capitaux propres.

Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion Groupe » des capitaux propres consolidés.

L'écart de change sur les prêts intragroupe est neutralisé via l'écart de conversion Groupe (en réserves) afi n de lisser les fl uctuations de change car ces prêts sont de longue durée (leur règlement n'est ni planifi é ni probable dans un avenir prévisible) et peuvent être, le cas échéant, transformés en augmentation de capital.

État des fl ux de trésorerie (IAS 7)

Conformément à l'option offerte par la norme IAS 7 « État des fl ux de trésorerie », le tableau des fl ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte.

Celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et les équivalents de trésorerie, constitués d'instruments de placement, sous déduction des concours bancaires courants.

Information sectorielle (IFRS 8)

L'information sectorielle est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour l'établissement et la présentation des états fi nanciers consolidés.

En application des dispositions de la norme IFRS 8, l'information sectorielle présente des segments opérationnels comparables aux secteurs d'activité identifi és antérieurement selon l'IAS 14.

Cette information sectorielle correspond à l'organisation du reporting interne du Groupe, qui conduit à l'élaboration des outils de pilotage utilisés par la Direction du Groupe. C'est également l'axe retenu pour la communication fi nancière.

Les activités du Groupe sont découpées en trois secteurs d'activité opérationnels et un secteur de Réconciliation non opérationnel :

• W CRM et données stratégiques, regroupant l'ensemble des activités dédiées aux laboratoires pharmaceutiques (optimisation de leurs stratégies de marketing et de vente, avec notamment des outils et bases de données permettant la gestion des forces de vente, la mesure du retour sur investissement, la conduite d'études sur le marché ou les prescripteurs, etc.) ;
• W Professionnels de santé, regroupant les activités destinées aux professionnels du monde médical, notamment médecins et pharmaciens (édition de logiciels avec mise à disposition d'informations promotionnelles) ;
• W Assurances et services, regroupant les savoir-faire permettant d'élaborer les services destinés aux assurances, mutuelles et autres organismes de la chaîne de traitement des fl ux de santé (édition de logiciels et gestion des fl ux de remboursements de soins) ;
• W Réconciliation, regroupant à la fois des activités inhérentes au statut de tête de Groupe coté, des activités de support aux trois secteurs opérationnels du Groupe et les activités du CRM qui ne seront pas cédées à IMS.

Le Groupe continue à communiquer une information par zone géographique, qui met en évidence la dichotomie France/ hors France. Cette analyse est affi née pour le chiffre d'affaires consolidé, afi n de mettre en évidence l'exposition du Groupe aux différentes devises, pour autant que cette information présente un caractère signifi catif.

Les prix de transfert au sein du Groupe sont afférents à des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Gestion des risques

Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels inhérents à l'exercice de ses métiers, aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités, ainsi qu'aux événements imprévisibles liés à des cas de force majeure. Les principaux risques identifi és sont les suivants :

Risque de taux

Afi n de limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêts sur le niveau de ses frais fi nanciers, le Groupe a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques consistant à protéger un taux de fi nancement maximum annuel sur la durée des emprunts. Seule Cegedim SA a mis en place, lorsque nécessaire, une couverture des emprunts. Le montant de notionnel couvert est de 60 millions d'euros au 31 décembre 2014 . Le montant des emprunts exposés au risque de taux s'élève au 31 décembre 2014 à 0 million d'euros puisque l'ensemble de la dette à taux variable est couvert.

Risque de change

Les devises représentant une part signifi cative du chiffre d'affaires consolidé sont la livre sterling (11,9 %) et le dollar (environ 10,7 %). Le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture du risque de change. Ceci est susceptible d'exposer le Groupe à un risque de change plus ou moins signifi catif selon les années.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du risque de change au bilan :

En milliers d'euros	GBP	USD
Total bilan	1 038	6 989
Position hors-bilan	-	-
Position nette après gestion	1 038	6 989

Ce tableau permet de calculer le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 % de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées. À titre d'information, l'impact en cas d'une évolution défavorable et uniforme de 1 % de la parité euro-dollar sur des comptes des fi liales dont la monnaie d'établissement des comptes est l'USD aurait un impact négatif de 5,1 millions d'euros sur les capitaux propres du Groupe.

Dans l'hypothèse où la structure chiffre d'affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l'euro par rapport à la livre sterling entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l'exercice 2014, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport à la livre sterling, une appréciation théorique de l'euro de 1 % par rapport à la livre sterling impacterait négativement le chiffre d'affaires de 582milliers d'euros et le résultat opérationnel de Cegedim de 326 milliers d'euros.

Les effets de change ont eu un effet négatif total de 3,2 millions d'euros sur le chiffre d'affaires 2014, due pour 3,2 millions d'euros à la livre sterling .

Le montant des écarts de conversion du chiffre d'affaires est déterminé en recalculant le chiffre d'affaires 2013 sur la base des taux de change 2014. Les taux des devises utilisés sont les taux moyens sur l'exercice.

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

20.1.2.3 Notes et tableaux complémentaires

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1	Liste des entreprises consolidées	162	NOTE 21	Autres produits et charges opérationnels non courants	184
NOTE 2	Tableau de variation de périmètre	166
NOTE 3	Informations sectorielles 2014	166	NOTE 22	Impôt différé	185
NOTE 4	Informations sectorielles 2013	168	NOTE 23	Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies ou cédées	187
NOTE 5	Impact variation de périmètre	169	NOTE 24	Engagement des locations	189
NOTE 6	Immobilisations incorporelles	170	NOTE 25	Retraitement du crédit-bail	189
NOTE 7	Immobilisations corporelles	170	NOTE 26	Résultat par action	190
			NOTE 27	Résultat dilué par action	190
NOTE 8	Immobilisations financières (hors titres mis en équivalence)	171	NOTE 28	Engagements hors bilan	190
NOTE 9	Titres mis en équivalence	171	NOTE 29	Parties liées	191
NOTE 10	Écarts d'acquisition	172	NOTE 30	Rémunération des dirigeants	192
NOTE 11	Stocks et en-cours	173	NOTE 31	Frais personnel	192
NOTE 12	Créances clients	173	NOTE 32	Effectifs	192
			NOTE 33	Dividendes	192
NOTE 13	Autres créances	174	NOTE 34	Capital	193
NOTE 14	Répartition du capital	175	NOTE 35	Actions propres	193
NOTE 15	Provisions courantes et non courantes	175	NOTE 36	Cession de créances	194
NOTE 16	Engagement retraite	176	NOTE 37	Honoraires des Commissaires aux comptes	194
NOTE 17	Endettement financier net	179	NOTE 38	Événements post-clôture	195
NOTE 18	Coût de l'endettement net	183	NOTE 39	Saisonnalité	195
NOTE 19	Autres passifs	184
			NOTE 40	Production immobilisée	195
NOTE 20	Charges externes	184

NOTE 1 Liste des entreprises consolidées

Entreprises Établissement principal		Ville	N° SIREN	% de contrôle	% intérêt	Méthode
Sociétés intégrées globalement (France)
Cegedim	127-137, rue d'Aguesseau	Boulogne	350422622	100,00 %	100,00 %	IG
	Le Crystal Palace – 369/371
Alliance software	Promenade des Anglais	Nice	407702208	100,00 %	100,00 %	IG
Alliadis	3, impasse des Chênes	Niort	342280609	100,00 %	100,00 %	IG
AMIX	Le Gros Moulin – AMILLY	Montargis	339137895	100,00 %	100,00 %	IG
ASP Line	56, rue Paul Claudet –Parc Magré Romanet	Limoges	384121000	99,96 %	99,96 %	IG
CDS – Centre de services	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	344480066	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Activ	Imm.le Pyrénéen-ZAC de la Grande Borde – Voie n° 6	Labege	400891586	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Assurances	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790172217	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Dynamic Framework	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790172795	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Healthcare Software	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	789997871	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Ingénierie	326, rue du Gros Moulin – AMILLY	Montargis	402338719	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim IT	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790173066	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Logiciels Médicaux	122, rue d'Aguesseau	Boulogne	353754088	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Kadrige	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790172092	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Prestation Conseil Outsourcing	15, rue Paul Dautier	Velizy	303529184	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Secteur 1	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790171987	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Software	114, rue d'Aguesseau	Boulogne	752466516	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim SRH	17, rue de l'Ancienne Mairie	Boulogne	332665371	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim SRH Montargis	326, rue du Gros Moulin – AMILLY	Montargis	752466805	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Support Montargis	326, rue du Gros Moulin – AMILLY	Montargis	790804256	100,00 %	100,00 %	IG
CSD France (Cegedim Strategic Data France)	90-92, route de la Reine	Boulogne	318024338	100,00 %	100,00 %	IG
Cegelease	Rue de la Zamin	Capinghem	622018091	100,00 %	100,00 %	IG
Cetip	122, rue d'Aguesseau	Boulogne	410489165	99,88 %	99,88 %	IG
Decision research Europe	90-92, route de la Reine	Boulogne	322548371	100,00 %	100,00 %	IG
Eurofarmat	Rue de la Zamin – Immeuble Guilaur	Capinghem	489278978	100,00 %	100,00 %	IG
GERS	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	521625582	100,00 %	100,00 %	IG
Hospitalis	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	452121320	100,00 %	100,00 %	IG
I-Assurances	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790172225	100,00 %	100,00 %	IG
Icomed	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	333046274	100,00 %	100,00 %	IG
iGestion	114, rue d'Aguesseau	Boulogne	440367357	100,00 %	100,00 %	IG
Incams	114-116, rue d'Aguesseau	Boulogne	429216351	100,00 %	100,00 %	IG
MedExact	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	432451912	100,00 %	100,00 %	IG
Midiway	Zac de la Grande Borde – voie 6 immeuble le Pyrénéen	Labege	415394030	100,00 %	100,00 %	IG
Pharmacie gestion informatique	ZA de Kerangueven	Hanvec	391865847	100,00 %	100,00 %	IG

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

				% de
Entreprises	Établissement principal	Ville	N° SIREN	contrôle	% intérêt	Méthode
Pharmastock	326, rue du Gros Moulin – AMILLY	Montargis	403286446	100,00 %	100,00 %	IG
Proval SA	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	383118684	99,36 %	99,36 %	IG
Reportive	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	388447179	100,00 %	100,00 %	IG
		Boulogne s/
Resip	56, rue Ferdinand Buisson	mer	332087964	100,00 %	100,00 %	IG
RM Ingénierie	av de la Gineste	Rodez	327755393	100,00 %	100,00 %	IG
RNP	15 rue de l'Ancienne Mairie	Boulogne	602006306	100,00 %	100,00 %	IG
Santestat	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	790172175	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Montargis 2000	326, rue du Gros Moulin	Montargis	324215128	68,83 %	68,83 %	IG
Services Premium Santé (sps)	100, rue des Fougères	Lyon	513188771	40,00 %	40,00 %	IG
Socall	1, avenue de la Cristallerie – Entrée B	Sèvres	527551790	100,00 %	100,00 %	IG
Sofi loca	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	348940255	100,00 %	100,00 %	IG
Sociétés mises en équivalence (France)
Edipharm	137, rue d'Aguesseau	Boulogne	381819309	20,00 %	20,00 %	MEE
Galaxysanté	Zone industrielle, route de Feuquières Grandvilliers		800997868	49,00 %	49,00 %	MEE
Infodisk	Immeuble CPL – Californie 2	Le lamentin	490029774	34,00 %	34,00 %	MEE
Primeum Cegedim	37, rue de Lisbonne	Paris	752067058	50,00 %	50,00 %	MEE

Entreprises	Pays	Ville	% de contrôle	% intérêt	Méthode
Sociétés intégrées globalement (internationales)
Alliadis Europe Ltd	Grande-Bretagne	Londres	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim AB	Suède	Stockholm	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim Algérie	Algérie	Alger	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Asia Pacifi c Pte Ltd	Singapour	Singapour	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Australia Pty. Ltd	Australie	Pymble	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Belgium	Belgique	Drogenbos	99,97 %	99,97 %	IG
Cegedim Bilisim AS	Turquie	Istanbul	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Canada Ltd	Canada	Scarborough	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim China	Chine	Shanghai	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Colombia Ltda	Colombie	Bogota	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim Computer Technics Development and Trading Co. Ltd	Hongrie	Budapest	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Customer Information SRL	Roumanie	Bucarest	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim CZ SRO	Tchéquie	Prague	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Data Services Limited	Grande-Bretagne	Preston	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Denmark AS	Danemark	Soborg	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim Deutschland GmbH	Allemagne	Bensheim	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim do Brasil	Brésil	Sao Paulo	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Finland	Finlande	Espoo	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim GmbH	Autriche	Vienne	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Group Poland	Pologne	Varsovie	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Hellas	Grèce	Athènes	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Hispania	Espagne	Madrid	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Holding GmbH	Allemagne	Bensheim	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim India Private Limited	Inde	Mumbai	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Italia	Italie	Milan	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Kazakhstan	Kazakhstan	Almaty	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim KK	Japon	Osaka	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Korea Ltd	Corée	Seoul	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim LLC	Russie	Moscou	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Maroc	Maroc	Sale	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Mexico	Mexique	Mexico	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim Netherland	Pays-Bas	Naarden	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim New Zealand Ltd	Nouvelle Zélande	Auckland	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Norway AS	Norvège	Oslo	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim Portugal	Portugal	Porto salvo	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Romania SRL	Roumanie	Bucarest	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Rx Limited	Grande-Bretagne	Chertsey Surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim SK SRO	Slovaquie	Bratislava	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim SRH Ltd	Grande-Bretagne	Chertsey Surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim SRH SA Switzerland	Suisse	Genève	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Software India Private Limited	Inde	Bangalore	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data (China) Co., Ltd	Chine	Shanghai	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Argentina	Argentine	Buenos aires	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Australia Pty Ltd	Australie	Chippendale	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Belgium	Belgique	Drogenbos	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Espana	Espagne	Madrid	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data GmbH	Allemagne	Bensheim	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Italia	Italie	Milan	100,00 %	100,00 %	IG

Informations fi nancières

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

Entreprises	Pays	Ville	% de contrôle	% intérêt	Méthode
Cegedim Strategic Data KK	Japon	Osaka	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Korea	Corée	Seoul	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Medical Research Ltd	Grande-Bretagne	Chertsey surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data Medical Research SRL	Italie	Milan	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data UK Limited	Grande-Bretagne	Chertsey surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Strategic Data USA Llc	USA	Jersey city	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Sweden AB	Suede	Stockholm	100,00 %	99,97 %	IG
Cegedim Switzerland	Suisse	Zurich	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Taiwan Co Ltd	Taiwan	Taipei	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Trends LLC	Egypte	Caire	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim UK Ltd	Grande-Bretagne	Chertsey surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Ukraine Llc	Ukraine	Kiev	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim USA	USA	Bedminster	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Venezuela	Venezuela	Caracas	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim World Internal Services Limited	Grande-Bretagne	Londres	100,00 %	100,00 %	IG
Compufi le Ltd	Grande-Bretagne	Chertsey Surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Croissance 2006	Belgique	Forest	100,00 %	100,00 %	IG
Cegedim Inc.	Usa	Bedminster	100,00 %	100,00 %	IG
GERS Maghreb	Tunisie	Tunis	100,00 %	100,00 %	IG
Health Data Management Partners	Belgique	Drogenbos	100,00 %	100,00 %	IG
Hospital Marketing Services Ltd	Grande-Bretagne	Eastleigh	100,00 %	100,00 %	IG
Icomed Belgium	Belgique	Drogenbos	100,00 %	99,97 %	IG
InPractice Systems	Grande-Bretagne	Londres	100,00 %	100,00 %	IG
Infopharm Ltd	Grande-Bretagne	Chertsey Surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Inpratice Entreprise Solution Ltd	Grande-Bretagne	Dundee	100,00 %	100,00 %	IG
Institute of Medical Communication	Russie	Moscou	100,00 %	100,00 %	IG
Intercam Ltd Irlande	Irlande	Dublin	100,00 %	100,00 %	IG
Longimetrica	Italie	Milan	100,00 %	100,00 %	IG
Medimed GmbH	Allemagne	Bensheim	100,00 %	100,00 %	IG
Ms Centroamerica y el Caribe, SA	Costa Rica	Heredia	100,00 %	99,97 %	IG
Next Plus	Tunisie	Tunis	49,00 %	49,00 %	IG
Next Software	Tunisie	Tunis	100,00 %	100,00 %	IG
Nordisk Medicin Information AB	Suède	Stockholm	100,00 %	99,97 %	IG
Oepo	Belgique	Drogenbos	100,00 %	99,97 %	IG
Pharmec Health Care Software	Roumanie	Bucarest	100,00 %	100,00 %	IG
Pulse Systems, Inc.	USA	Wichita	100,00 %	100,00 %	IG
Resip Drug Database UK Limited	Grande-Bretagne	Loughborough	100,00 %	100,00 %	IG
Schwarzeck Verlag GmbH	Allemagne	Munich	100,00 %	100,00 %	IG
SGBTIF	Luxembourg	Luxembourg	100,00 %	99,97 %	IG
Sk&A Information System	USA	Irvine	100,00 %	100,00 %	IG
Stacks Consulting e Ingeniera de Software	Espagne	Barcelone	100,00 %	100,00 %	IG
Stacks Servicios Tecnologicos SL	Espagne	Barcelone	100,00 %	100,00 %	IG
Stacks Servicios Tecnologicos SL Chile Ltda	Chili	Providencia	100,00 %	100,00 %	IG
Thin	Grande-Bretagne	Chertsey Surrey	100,00 %	100,00 %	IG
Webstar Health Ltd	Grande-Bretagne	Harrow	100,00 %	100,00 %	IG
Sociétés mises en équivalence (internationales)
Millennium	Italie	Florence	49,22 %	49,22 %	MEE
Tech Care Solutions	Île Maurice	Ebene	50,00 %	50,00 %	MEE

Les sociétés Art & Strategie, Netfective Technologie, Teranga Software et Quality Flux sont détenues à 20 % ou moins et sont non consolidées.

La société Next Plus détenue à 49 % est consolidée par la méthode de l'intégration globale car le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait, la gérance étant exercée par Next Software.

NOTE 2 Tableau de variation de périmètre

Entreprises concernées	% de détention de l'exercice	% de détention exercice précédent	Méthode de conso. de l'exercice	Méthode de conso. exercice précédent	Observations
Entreprises entrantes dans le périmètre
Galaxysanté	49,00 %	-	MEE	-	Création
Socall	100,00 %	-	IG	-	Acquisition
Cegedim SRH SA Suisse	100,00 %	-	IG	-	Création
Cegedim Customer Information SRL (Roumanie)	100,00 %	-	IG	-	Création
Entreprises sortantes du périmètre
Cegedim Malaysia SDN	100,00 %	100,00 %	IG	IG	Liquidation
Cegedim Centroamerica y el Caraibe	100,00 %	100,00 %	IG	IG	Liquidation
Proval	99,36 %	99,36 %	IG	IG	Liquidation
Cegedim Tunisie	-	100,00 %	-	IG	Fusion dans GERS Maghreb

NOTE 3 Informations sectorielles 2014

Éléments du compte de résultat au 31 décembre 2014

	(en milliers d'euros)	Profes sionnels de santé	Assu rances et services	Activités GERS et réconci liation	Activités poursuivies 31.12.2014	Activités cédées	Retrai tements IFRS 5	Total 31.12.2014	Total France	Total reste du monde
	Produits sectoriels
A	Ventes hors Groupe	295 597	165 023	32 878	493 498	429 779	-11 748	911 529	1	911 528
B	Ventes entre les activités poursuivies	1 237	2 636	10 682	14 556			14 556	12 670	1 886
	A+B CA total du secteur	296 834	167 659	43 560	508 054	429 779	-11 748	926 085	12 670	913 414
	Résultat sectoriel
D	Résultat opérationnel courant	31 073	22 811	-4 350	49 534	45 298		94 832
E	EBITDA courant	52 867	36 740	-2 662	86 946	66 202		153 148
	Marge opérationnelle courant (en %)
D/A	Marge opérationnelle courant hors groupe	10,5%	13,8%	-13,2%	10,0%	10,5%		10,4%
E/A	Marge EBITDA courant hors groupe	17,9%	22,3%	-8,1%	17,6%	15,4%		16,8%
	Dotations aux amortissements sectoriels
	Dotations aux amortissements	21 794	13 929	1 688	37 411	20 904		58 315

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)		France	Zone Euro hors France	Zone Livre Sterling	Reste du monde	31.12.2014
Activités poursuivies	Répartition géographique	409 706	6 389	59 683	17 720	493 498
	%	83%	1%	12%	4%	100%
Activités cédées	Répartition géographique	117 778	83 202	20 488	196 564	418 031
	%	28%	20%	5%	47%	100%
Total	Répartition géographique	527 484	89 591	80 171	214 284	911 529
	%	58%	10%	9%	24%	100%

Éléments du bilan au 31 décembre 2014

	CRM et Données Stratégiques	Profes sionnels	Assu rances et	Activités GERS et	Activités poursuivies	Activités cédées	Total	Total	Total reste du
(en milliers d'euros)	non apportés	de santé	services	réconciliation	31.12.2014	31.12.2014	31.12.2014	France	monde
Actifs sectoriels (en valeurs nettes)
Ecarts d'acquisition (note 10)		- 126 365	48 696	327	175 389	201 804	377 193	119 773	257 420
Immobilisations incorporelles	1 210	54 893	44 292	4 643	105 038	138 709	243 746	206 019	37 727
Immobilisations corporelles	1 929	10 022	3 697	5 079	20 727	11 006	31 733	18 637	13 097
Titres mis en équivalence (Note 9)	-	8 744	74	-	8 819	129	8 948	151	8 796
TOTAL NET	3 139	200 024	96 760	10 050	309 972	351 647	661 619	344 580	317 040
Investissements de l'exercice (en valeurs brutes)
Ecarts d'acquisition	-	153	308	-	461	-	461	461	-
Immobilisations incorporelles	457	13 957	11 138	986	26 538	26 230	52 768	43 611	9 157
Immobilisations corporelles	1 051	16 042	1 556	1 088	19 737	2 843	22 579	18 066	4 514
Titres mis en équivalence (Note 9)		8			8	-	8	8
TOTAL BRUT	1 507	30 160	13 001	2 074	46 744	29 073	75 816	62 146	13 671
Passifs sectoriels (1)
Passifs non courants
Provisions	-	8 894	8 272	1 513	18 680	14 965	33 645	27 965	5 680
Autres passifs	-	1 123	-	-	1 123	1 429	2 552	-	2 552
Passifs courants
Dettes fournisseurs et cpt. rattachés	-	24 572	10 911	11 684	47 166	24 534	71 700	43 395	28 305
Dettes fi scales et sociales	-	24 987	35 396	8 805	69 188	59 492	128 680	86 069	42 611
Provisions	-	1 192	1 210	213	2 615	1 704	4 319	2 973	1 346
Autres passifs	-	23 677	17 440	6 691	47 808	73 311	121 119	43 850	77 268

NOTE 4 Informations sectorielles 2013

Éléments du compte de résultat au 31 décembre 2013

Des modifi cations de présentation ont été apportées aux comptes IFRS au 31 décembre 2013, initialement publiés le 7 avril 2014. Ces modifi cations portent sur la suppression du secteur « CRM et Données Stratégiques » en reclassant les activités GERS dans le secteur « Activités GERS et Réconciliation » et sur le reclassement de la zone US dollar en « Reste du monde ».

	(en milliers d'euros)	Profes sionnels de santé	Assu rances et services	Activités GERS et réconci liation	Activités poursuivies 31.12.2013	Activités cédées 31.12.2013	Retrai tements IFRS 5	Total 31.12.2013	Total France	Total reste du monde
	Produits sectoriels
A	Ventes hors Groupe	294 497	161 148	31 973	487 618	425 846	-11 208	902 256	515 549	386 707
B	Ventes entre les activités poursuivies	1 029	2 886	10 732	14 647			14 647	12 961	1 687
A+B	CA total du secteur	295 526	164 034	42 705	502 265	425 846	-11 208	916 903	528 510	388 394
	Résultat sectoriel
D	Résultat opérationnel courant	35 436	24 814	-8 313	51 937	40 196		92 133
E	EBITDA courant	59 683	38 643	-6 715	91 611	64 066		155 677
	Marge opérationnelle courant (en %)
D/A	Marge opérationnelle courant hors groupe	12,0%	15,4%	-26,0%	10,7%	9,4%		10,2%
E/A	Marge EBITDA courant hors groupe	20,3%	24,0%	-21,0%	18,8%	15,0%		17,3%
	Dotations aux amortissements sectoriels
	Dotations aux amortissements	24 247	13 829	1 598	39 674	23 870		63 544

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)		France	Zone Euro hors France	Zone Livre Sterling	Reste du monde	31.12.2013
Activités poursuivies	Répartition géographique	402 061	6 203	62 720	16 634	487 618
	%	2745%	42%	428%	114%	3329%
Activités cédées	Répartition géographique	113 488	83 016	19 629	198 505	414 638
	%	27%	20%	5%	48%	100%
Total	Répartition géographique	515 549	89 219	82 349	215 139	902 256
	%	57%	10%	9%	24%	100%

Comptes consolidés

Éléments du bilan au 31 décembre 2013

En milliers d'euros	CRM et Données Stratégiques	Professionnels de santé	Assurances et services	Activités GERS et Réconciliation	31/12/2013	Total France	Total reste du monde
Actifs sectoriels (en valeurs nettes)
Écarts d'acquisition (note 10)	360 868	119 539	48 058	-	528 465	120 827	407 638
Immobilisations incorporelles	128 389	46 775	45 149	3 575	223 888	194 033	29 855
Immobilisations corporelles	14 456	9 101	4 157	4 594	32 307	18 985	13 323
Titres mis en équivalence (note 9)	96	8 419	85	-	8 599	112	8 487
TOTAL NET	503 809	183 834	97 449	8 169	793 260	333 956	459 303
Investissements de l'exercice (en valeurs brutes)
Écarts d'acquisition (note 10)	-	1 987	200	-	2 187	200	1 987
Immobilisations incorporelles	27 623	12 035	10 648	745	51 051	43 971	7 080
Immobilisations corporelles	3 878	16 785	1 365	270	22 298	17 629	4 669
Titres mis en équivalence (note 9)	-	-	53	-	53	-	53
TOTAL BRUT	31 501	30 807	12 265	1 015	75 588	61 800	13 788
Passifs sectoriels (1)
Passifs non courants
Provisions	12 053	8 033	6 856	558	27 501	25 932	1 568
Autres passifs	2 421	-	-	-	2 421	-	2 421
Passifs courants
Dettes fournisseurs et cpt. rattachés	68 772	23 116	11 156	5 226	108 269	44 810	63 459
Dettes fi scales et sociales	64 888	25 652	30 475	3 749	124 764	80 022	44 742
Provisions	3 595	1 278	917	50	5 840	2 679	3 161
Autres passifs	13 307	22 400	13 846	369	49 922	34 267	15 655

(1) La contribution de la Société Cegedim SA dans les passifs reste affectée par défaut dans le secteur CRM et données stratégiques, sans éclatement sectoriel.

NOTE 5 Impact variation de périmètre

1) Sur le bilan (à la date de clôture)

Een milliers d'euros	Consolidé avant variation au 31/12/2014	Variation 2014	Consolidé après variation au 31/12/2014
Ecart d'acquisition	175 236	153	175 389
Autre actif non courant (hors écarts d'acquisition)	174 385	19	174 404
Actif courant	214 487	92	214 579
TOTAL BILAN	564 108	264	564 372

Les chiffres mentionnés ne font pas références aux valeurs d'entrée dans le périmètre mais aux valeurs arrêtées en date du 31 décembre 2014.

Les impacts à la date d'acquisition des sociétés entrantes sont :

W sur les actifs : 66 milliers d'euros ;

W sur les passifs : 69 milliers d'euros.

20

2) Sur le compte de résultat (à la date de clôture)

En milliers d'euros	Consolidé avant variation au 31/12/2014 Variation 2014		Consolidé après variation au 31/12/2014
Chiffre d'affaires	493 404	94	493 498
Résultat opérationnel	38 678	- 189	38 489
Résultat net consolidé	- 199 542	- 190	- 199 732

Les chiffres mentionnés font référence aux créations et aux rachats d'entreprises et cela à compter de leur date d'entrée dans le Groupe et ne sont donc pas représentatifs de l'impact sur une année pleine.

3) Financement des acquisitions de sociétés

En 2014, les acquisitions de sociétés, de fonds de commerce ainsi que le paiement des compléments de prix ont été autofi nancés pour un montant de 150 milliers d'euros.

NOTE 6 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2013	Reclassement et correction	à nouveau Acquisitions	Variation périmètre	Diminution	Variation de taux	Actifs destinés à la vente	31/12/2014
Frais de développement	16 791	- 11 054 (2)	7 942	-	- 862	627	- 1 385	12 059
Logiciels internes (1)	314 931	11 383 (2)	41 414	-	- 200	3 894	- 195 413	176 009
Logiciels externes	90 376	- 329	3 412	- 6	- 2 530	2 671	- 43 397	50 197
TOTAL VALEURS BRUTES	422 098	0	52 768	- 6	- 3 592	7 192	- 240 195	238 265
Amortissement logiciels	198 210	0	35 523	- 8	- 2 069	3 057	- 101 486	133 227
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	198 210	0	35 523	- 8	- 2 069	3 057	- 101 486	133 227
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS NETTES	223 888							105 038

(1) Les projets issus des développements internes actuellement en service ont une durée d'amortissement moyenne d'environ 5 ans, outre trois projets structurants amortis sur 20 ans ou 15 ans.

(2) Le reclassement entre Frais de développement et Logiciels internes pour un montant de 11 M€ correspond à la mise en service des projets.

NOTE 7 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2013	Reclassement et correction à nouveau	Acquisitions	Variation périmètre	Diminution	Variation de taux	Actifs destinés à la vente	31/12/2014
Terrains	479	-	-	-	-	7	- 97	389
Constructions	9 686	716	4	-	- 2	- 44	- 2 255	8 105
Autres immobilisations corporelles	142 288	- 589	21 755	- 229	- 25 162	5 130	- 63 563	79 630
Immobilisations en cours	41	- 157	821	-	-	-	- 9	696
TOTAL VALEURS BRUTES	152 494	- 30	22 580	- 229	- 25 164	5 093	- 65 925	88 819
Dépréciations des terrains	91	-	-	-	-	6	- 97	-
Amortissements constructions	4 922	293	763	-	-	- 13	- 1 497	4 468
Amortissements autres immo. corporelles	115 174	- 323	21 097	- 246	- 23 191	4 436	- 53 323	63 624
TOTAL AMORTISSEMENTS	120 187	- 30	21 860	- 246	- 23 191	4 429	- 54 917	68 092
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES	32 307							20 727

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 8 Immobilisations financières (hors titres mis en équivalence)

En milliers d'euros	31/12/2013	Reclassement	Acquisitions/ Dotations	Variation périmètre	Diminutions/ Reprises	Variation de taux	Actifs destinés à la vente	31/12/2014
Titres de participation (1)	1 066	-	-	-	-	-	-	1 066
Prêts	2 496	-	534	-	- 4	4	- 313	2 717
Dépôts de garantie	10 225	1 606 (2)	2 574	5	- 2 656	228	- 3 820	8 162
Autres immobilisations fi nancières	586	-	-	-	- 16	102	-	672
TOTAL VALEURS BRUTES	14 373	1 606	3 108	5	- 2 676	334	- 4 134	12 617
Provisions titres de participation	363	-	-	-	-	-	-	363
Proviisons sur prêts	32	-	-	-	-	-	-	32
Provisions sur autres immo. Financières	18	-	- 18	-	-	-	-	-
TOTAL PROVISIONS	413	-	- 18	-	-	-	-	395
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES VALEURS NETTES	13 960	1 606	3 126	5	- 2 676	334	- 4 134	12 222

(1) Dont Netfective pour 899 milliers d'euros.

(2) Il s'agit de dépôts initialement classés en actif non courant.

NOTE 9 Titres mis en équivalence

1) Valeur des titres mis en équivalence

En milliers d'euros	% intérêt 31/12/2013	Situation nette 31/12/2013	QP situation nette 2013	Écarts d'acquisition	Provision risque	Valeur nette des titres ME au 31/12/2013
Edipharm	20,00 %	160	32			32
Infodisk	34,00 %	- 46	- 16			- 16
Millennium	49,22 %	11 328	5 576	2 859		8 434
Primeum Cegedim	50,00 %	192	96			96
Tech Care Solutions	50,00 %	105	53			53
TOTAL		11 739	5 741	2 859	0	8 599

En milliers d'euros	% intérêt 31/12/2014	Résultat 31/12/2014	QP résultat 31/12/2014	Situation nette totale au 31/12/2014	QP situation nette totale 31/12/2014	Écarts d'acquisition	Provision risque	Valeur nette des titres ME au 31/12/2014
Edipharm	20,00 %	7	1	167	33	-	-	33
Infodisk	34,00 %	- 9	- 3	- 55	- 19	-	-	- 19
Millennium	49,22 %	2 452	1 207	11 980	5 897	2 859	-	8 755
Tech Care Solutions	50,00 %	- 23	- 12	82	41	-	-	41
Galaxysanté	49,00 %	1	1	16	8	-	-	8
TOTAL		2 428	1 194	12 191	5 960	2 859	-	8 819
Primeum Cegedim	50,00 %	141	71	258	129	-	-	129
TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE		141	71	258	129	-	-	129

2) Variation des titres mis en équivalence

La variation des titres mis en équivalence s'analyse comme suit :

Titres mis en équivalence au 01/01/2014	8 599
Distribution dividendes	- 924
Augmentation de capital	-
Quote-part résultat au 31/12/2014	1 194
Entrée de périmètre	8
Reclassement des activités destinées à la vente	- 58
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31/12/2014	8 819

NOTE 10 Écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2014, les écarts d'acquisition s'élèvent à 175 M€ contre 528 M€ au 31 décembre 2013. Cette variation s'explique principalement par le reclassement des écarts d'acquisition liés au périmètre cédé d'une valeur de 361 M€ à fi n 2013.

La norme IAS 36 paragraphe 90 indique que les UGT dans lesquelles un goodwill a été alloué doivent être testées au minimum sur une base annuelle et à chaque fois qu'il y a lieu de craindre une dépréciation. Cette dépréciation est défi nie comme la différence entre la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur dans les livres.

La valeur recouvrable est défi nie par la norme IAS 36.18 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, moins les coûts de vente, et la valeur d'utilité de l'actif (somme des fl ux actualisés attendus par la société pour cet actif).

Les tests d'impairment visent à s'assurer que la valeur comptable des actifs nécessaires à l'exploitation affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie (y compris les écarts d'acquisition) n'est pas supérieure à la valeur recouvrable.

Secteur	31/12/2013	Reclassement		Périmètre Impairment	Écarts de conversion et autres variations	Impairment sur actifs destinés à la vente	Actifs destinés à la vente	31/12/2014
CRM et données stratégiques	360 867	- 949	- 742	- 2 120	63 617	- 218 869	- 201 804	-
Professionnels de santé	119 540	292	1 253	-	5 280	-	-	126 365
Assurances et services	48 058	330	308	-	-	-	-	48 696
Réconciliation	-	327	-	-	-	-	-	327
TOTAL ÉCARTS D'ACQUISITION	528 465	-	819	- 2 120		68 897 - 218 869	- 201 804	175 388

S'agissant du secteur CRM et données stratégiques

Le 20 Octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature d'un contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégique au Groupe américain IMS Health Inc. sous réserve d'un certain nombre de conditions suspensives dont la levée devrait intervenir au début du second trimestre 2015. Le prix de cession a été fi xé à 385 millions d'euros, devant être ajusté notamment du montant du cash, des dettes et de la variation du besoin en fonds de roulement du périmètre cédé par rapport à un niveau normatif. La vente étant considérée comme hautement probable par le Groupe, la juste valeur retenue pour le secteur CRM et donnée stratégique s'établit par conséquent à hauteur du prix de cession ainsi déterminé. Elle induit la constatation d'une moins-value de cession à venir estimée à 219 M€ qui a été affectée aux écarts d'acquisition du secteur CRM et données stratégiques. Conformément à IFRS 5, les écarts de conversion (+ 64 M€) n'ont pas été intégrés au résultat de cession. Ils seront recyclés par résultat lors de la réalisation effective de la vente.

S'agissant des autres secteurs du Groupe

A la clôture 2014, des tests d'impairment ont été menés dans les trois UGT constitutives des deux secteurs d'activité opérationnels du Groupe :

• W Le secteur Professionnels de santé, qui comprend deux UGT, correspondant aux activités Logiciels médecins et Logiciels pharmaciens.
• W Le secteur Assurance et services, constitutif d'une UGT.

Comptes consolidés

Les tests ont consisté à remettre à jour les principales hypothèses sous tendant l'évaluation des actifs affectés aux UGT du Groupe. On rappelle que ces tests ne visent pas seulement à justifi er la valeur des écarts d'acquisition (175 M€), mais bien de l'ensemble des actifs nécessaires à l'exploitation attribuables aux UGT (soit 308 M€ testés à la clôture 2014). Comme les années précédentes, le Groupe a fait appel à un cabinet indépendant pour l'aider à conduire ces tests.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

31-déc-14	31-déc-13
Taux d'actualisation 8,90%	9,92%
Taux de croissance à l'infi ni
2% Médecins - Professionnels de santé 1,5% Pharmaciens	2%
- Assurances et services 2%	2%

Les tendances retranscrites dans les plans d'affaires sont les suivantes :

Les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires retenues sur 5 ans sont en moyenne de 5,3% sur les logiciels Médecins, 1,9% sur les Logiciels pharmaciens et 5,8% sur les activités d'Assurances et services.

La sensibilité des tests a été mesurée autour des paramètres suivants dans toutes les UGT :

• W évolution du taux d'actualisation de +/- 50 points de base, ainsi qu'application du taux défavorable utilisé à la précédente clôture annuelle (+102 points de base) ;

• W évolution du taux de croissance à l'infi ni de +/- 50 points de base ;

• W éventualité d'une baisse temporaire de marge en 2ème et 3ème années du plan (dégradées de moitié)

• W éventualité d'une baisse prolongée de marge (marge moyenne terminale réduite de 260 à 340 points de base) ;
• W éventualité d'un décalage d'un an dans l'atteinte des niveaux de marge prévus par le plan ;

Ces calculs de sensibilité ne conduiraient pas à déprécier les écarts d'acquisition. La sensibilité la plus proche de l'équilibre présente une valeur d'utilité supérieure de plus de 50 M€ aux actifs testés.

NOTE 11 Stocks et en-cours

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/12/2014	Provision	Valeurs nettes au 31/12/2014	Valeurs nettes au 31/12/2013
En-cours de services	-	-	-	186
Stocks de marchandises	9 376	813	8 563	10 428
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	9 376	813	8 563	10 615

NOTE 12 Créances clients

En milliers d'euros	Clients courants	Clients non courants	31/12/2014	31/12/2013
Sociétés françaises	110 051	15 162 (1)	125 213	149 090
Sociétés étrangères	22 892	-	22 892	102 883
TOTAL VALEURS BRUTES	132 944	15 162	148 106	251 973
Provisions	5 679	-	5 679	7 636
TOTAL VALEURS NETTES	127 264	15 162	142 426	244 337

(1) Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

20

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non-recouvrement.

La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s'élève à 22 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Balance âgée

En milliers d'euros	Total créances clients échues	Créances < à 1 mois	Créances de 1 à 2 mois	Créances de 2 à 3 mois	Créances de 3 à 4 mois	Créances > à 4 mois
Sociétés françaises	17 205	4 653	3 403	2 068	621	6 460
Sociétés étrangères	5 099	982	603	1 262	317	1 934
TOTAL	22 304	5 635	4 006	3 330	938	8 394

CRÉANCES CÉDÉES AVEC TRANSFERT DE RISQUE DE CRÉDIT

Les conditions contractuelles du contrat d'affacturage (conclu en 2011) permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan.

En effet, d'après l'IAS 39, les créances cédées à des tiers (contrats d'affacturage) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à ces tiers et si la société d'affacturage prend notamment en charge le risque de crédit, le risque d'intérêt et de délai de recouvrement (voir « principes comptables » § créances clients). Le montant des créances cédées avec transfert de risque de crédit ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage au 31 décembre 2014 s'élève à 14 millions d'euros. Il n'y a pas de trésorerie disponible au 31 décembre 2014 dans le cadre de ces contrats.

NOTE 13 Autres créances

	Débiteurs	Débiteurs	Autres
En milliers d'euros	sociaux	fi scaux	créances	31/12/2014	31/12/2013
Créances courantes
Sociétés françaises	353	13 733	6 483	20 569	20 984
Sociétés étrangères	95	767	522	1 383	11 010
TOTAL VALEURS BRUTES	448	14 501	7 004	21 953	31 994
Provisions	-	-	22	22	22
TOTAL CRÉANCES COURANTES (VALEURS NETTES)	448	14 501	6 982	21 930	31 972
Créances non-courantes
Sociétés françaises	-	-	-	-	-
Sociétés étrangères	-	-	1 812	1 812	894
TOTAL VALEURS BRUTES	-	-	1 812	1 812	894
Provisions	-	-	-	-	-
TOTAL CRÉANCES NON-COURANTES (VALEURS NETTES)	-	-	1 812	1 812	894

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 14 Répartition du capital

Compte tenu des opérations intervenues au cours de l'année, la situation à la clôture de l'exercice examiné est la suivante :

Actionnaires	Nb actions détenues	% détenu	Nb de votes simples	Nb de votes doubles actions	Nb de votes doubles voix	Total voix	% droits de vote
FCB	7 361 044	52,59 %	33 957	7 327 087	14 654 174	14 688 131	62,69 %
FSI	2 102 061	15,02 %	1	2 102 060	4 204 120	4 204 121	17,94 %
Public (1)	4 518 541	32,28 %	4 499 488	19 053	38 106	4 537 594	19,37 %
Cegedim (2)	15 527	0,11 %	0	0	0	0	0,00 %
TOTAL	13 997 173	100 %	4 533 446	9 448 200	18 896 400	23 429 846	100 %

(1) Y compris la participation de Walgreens Boots Alliance Inc .

(2) Y compris le contrat de liquidité.

NOTE 15 Provisions courantes et non courantes

Les provisions sont déterminées sur la base d'une estimation des coûts futurs pour l'entreprise.

En milliers d'euros		31/12/2013 Reclassement	Variation de périmètre	Dotation Complément de provisions	Dotation Nouvelles provisions	Reprises s/ provisions utilisées	Reprises s/ provisions non utilisées	Variation de taux	Actifs destinés à la	vente 31/12/2014
Provision litiges salariés	2 679	-	-	-	1 229	- 616	- 319	-	- 358	2 615
Autres provisions (1)	25	-	-	-	-	-	-	-	- 25	-
Provisions pour restructurations	1 978	1 246	-	-	-	- 1 903	- 219	184	- 1 286	-
Autres provisions pour charges	1 158	- 1 127	-	-	-	-	-	3	- 35	-
PROVISIONS COURANTES	5 840	119	-	-	1 229	- 2 519	- 537	187	- 1 704	2 615
Provision pour restructuration	765	- 1 246	-	-	505	- 48	-	25	-	-
Provision Prud'hommes	48	-	-	-	110	-	- 14	-	- 110	35
Provision retraite	24 843	4 531 (2)	-	-	11 402	- 8 843	- 46		56 - 14 824	17 119
Provisions pour litiges	33	-	-	-	1	- 5	- 9	- 1	- 20	-
Provisions pour garanties	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	611	-	-	-	318	- 565	- 18	1	- 12	336
Autres provisions pour charges	1 200	-	-	-	394	- 7	- 398	-	-	1 189
PROVISIONS NON COURANTES	27 501	3 285	-	-	12 730	- 9 467	- 485		82 - 14 965	18 680
TOTAL PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES	33 341	3 404	-	-	13 959	- 11 986	- 1 022		269 - 16 670	21 295

(1) Provisions de types risques clients, risques fournisseurs, risques fi scaux.

(2) Il s'agit de provision retraite se trouvant en dettes sociales à l'ouverture.

Les montants concernés sont individuellement non signifi catifs.

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NOTE 16 Engagement retraite

1) Engagement retraite : sociétés françaises

En milliers d'euros	Couvert par un fonds d'assurance	Par une provision pour charge
Engagement de retraite	2 015	17 119

Les salariés bénéfi cient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité de départ à la retraite telle que défi nie dans les conventions collectives.

Afi n de fi nancer les engagements liés à ces indemnités, une évaluation actuarielle a été mise en place. Le montant total de l'engagement s'élève à 19 134 milliers d'euros dont 2 015 milliers d'euros versés à une compagnie d'assurance.

Le montant des cotisations retraite provisionné en chargesur l'exercice s'élève à 2 181 milliers d'euros.

Le Groupe a choisi d'appliquer l'option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et les pertes actuariels nés des changements d'hypothèses intervenus dans le calcul des engagements.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses économiques	2014	2013	2012
Taux d'intérêt net	1,89 %	3,17 %	2,7 %
Taux de rendement attendu des actifs	1,89 %	3,17 %	2,7 %
Augmentation des salaires (infl ation comprise)	1,40 %	1,7 0 %	1,7 0 %

Le taux d'actualisation retenu pour 2014 est de 1,89 % (taux Iboxx corporate + 10 ans retraité des deux dégradations effectuées le 2 janvier) contre 3,17 % en 2013.

Hypothèses démographiques	Mortalité		Tables H/F Insee 2009-2011
	Mobilité		7,5 % par an jusqu'à 35 ans,
				3,5 % jusqu'à 45 ans,
				1,8 % jusqu'à 50 ans,
				0,9 % 51 ans et plus
Age de départ à la retraite				Départ volontaire à 65 ans
Sensibilité au taux d'actualisation		1,64 %	1,89 %	2,14 %
Engagement		19 853	19 134	18 450

Les conventions collectives du Groupe sont les suivantes :

• W Convention collective nationale de l'édition ;
• W Convention collective nationale des voyageurs, représentants, placiers ;
• W Convention collective nationale de la publicité ;

• W Convention collective nationale de la pharmacie ;

• W Convention collective nationale du Syntec ;

• W Code de la papeterie ;
• W Code du travail.

2) Engagement retraite : sociétés étrangères

Le montant des cotisations retraite comptabilisé en charges et versé sur l'exercice s'élève à 936 milliers d'euros.

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

3) Comparaison des engagements actuariels et des actifs de couvertures

Hypothèses économiques	2014	2013	2012
Engagements actuariels	19 134	26 813	29 138
Actifs de couvertures	- 2 015	- 1 970	- 1 910
Coût des services passés non comptabilisés	-	-	- 3 417
PASSIFS RECONNUS	17 119	24 843	23 811

VARIATION DU COUT DES SERVICES RENDUS ET DE LA JUSTE VALEUR DES COUVERTURES

En milliers d'euros			31/12/2014
	Sociétés françaises	Sociétés étrangères	Total
DETTE ACTUARIELLE À L'OUVERTURE (1)	26 408	583	26 991
Actifs destinés à la vente	- 8 713	- 583	- 9 296
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	1 509	-	1 509
Coût fi nancier de l'exercice	557	-	557
Coût des prestations passées non comptabilisées	-	-	-
COÛTS DE LA PÉRIODE (2)	2 066	- 583	2 066
Prestations versées (3)	- 795	-	- 795
Pertes (Gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation (4)	168	-	168
Entrée de périmètre (5)	-	-	-
Sortie de périmètre (6)	-	-	-
Reclassement (7)	-	-	-
Variations taux de change (8)	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE = 1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8	19 134	-	19 134
Valeur des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture à l'ouverture	1 970	-	1 970
Rendement attendu des actifs	62	-	62
Cotisations	-	-	-
Prestations servies	-	-	-
Gains(Pertes) actuariels de l'exercice générés sur actif	- 17	-	- 17
Entrée de périmètre	-	-	-
Sortie de périmètre	-	-	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE À LA CLÔTURE	2 015	-	2 015

MONTANTS COMPTABILISÉS AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros			31/12/2014
	Sociétés françaises	Sociétés étrangères	Total
Coût des services rendus à la clôture	19 134	-	19 134
Juste valeur des actifs de couverture	- 2 015	-	- 2 015
	17 119	-	17 119
Coût des services passés non comptabilisés	-	-	-
PASSIF COMPTABILISÉ AU BILAN	17 119	-	17 119
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	1 509	-	1 509
Coût fi nancier de l'exercice	557	-	557
Rendement des actifs	116	-	116
Effet de réduction ou liquidation de régime	-	-	-
CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT	2 182	-	2 182

VARIATION DU PASSIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN

En milliers d'euros			31/12/2014
	Sociétés françaises	Sociétés étrangères	Total
PASSIF NET D'OUVERTURE	24 260	583	24 843
Pertes (Gains) actuariels	185		185
Reclassement des coûts des services passés comptabilisés – droits acquis	-	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	2 182	-	2 182
Prestations versées	- 795	-	- 795
Cotisations versées	-	-	-
Entrée de périmètre	-	-	-
Sortie de périmètre	- 8 713	- 583	- 9 296
Reclassement	-	-	-
Variations taux de change	-	-	-
PASSIF NET À LA CLÔTURE	17 119	-	17 119

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 17 Endettement financier net

En milliers d'euros			31/12/2014	31/12/2013
	Financier	Divers (1)	Total
Emprunts et dettes fi nancières à long terme (>5 ans)	424 551	-	424 551	298 349
Emprunts et dettes fi nancières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans)	45 094	6 379	51 473	215 300
Emprunts et dettes fi nancières à court terme (> 6 mois, < 1 an)	55 770	1 962	57 732	1 704
Emprunts et dettes fi nancières à court terme (> 1 mois, < 6 mois)	7 247	-	7 247	5 122
Emprunts et dettes fi nancières à court terme (< 1 mois)	1 854	-	1 854	4 992
Concours bancaires courants	5 359	-	5 359	12 746
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	539 875	8 341	548 216	538 214
Trésorerie active	44 036	-	44 036	66 973
ENDETTEMENT FINANCIER NET	495 839	8 341	504 180	471 241

(1) Le poste divers comprend principalement la participation pour un montant de 7 890 milliers d'euros.

1) Trésorerie nette

En milliers d'euros	Financier	31/12/2014	31/12/2013
Concours bancaires courants	5 359	5 359	12 746
Trésorerie active	44 036	44 036	66 973
TRÉSORERIE NETTE	38 677	38 677	5 427

2) Tableau de variation de l'endettement net

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
ENDETTEMENT NET EN DÉBUT D'EXERCICE (A)	471 241	486 250
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement net et impôt	141 340	152 615
Impôt versé	- 13 676	- 12 451
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (1)	11 350	9 424
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	139 014	149 588
Variation liée aux opérations d'investissement	- 74 868	- 70 747
Incidence des variations de périmètre	- 595	- 1 697
Dividendes	-	-
Augmentation du capital en numéraire	- 53	-
Incidence des variations de cours des devises	7 966	- 1 668
Intérêts versés sur emprunts	- 39 396	- 43 413
Autres produits et charges fi nanciers versés ou reçus	- 4 310	- 8 339
Autres variations	- 727	- 8 715
VARIATION NETTE TOTALE DE L'EXERCICE (B)	27 031	15 009
Impact des activités destinées à la vente (C)	59 970	-
ENDETTEMENT NET EN FIN D'EXERCICE (A-B+C)	504 180	471 241

(1) La variation du besoin en fond de roulement de 11 350 milliers d'euros s'analyse par une variation des stocks et en-cours, des créances clients et autres débiteurs de -12 968 milliers d'euros, et une variation des fournisseurs et autres créditeurs de 24 318 milliers d'euros.

Les emprunts bancaires sont aux conditions suivantes :

En milliers d'euros	< 1 mois	> 1 mois < 6 mois	> 6 mois < 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 an
Taux Fixe	1 854	7 247	55 770	-	424 551
Taux Euribor 1 mois	5 359	-	-	45 094	-
	7 213	7 247	55 770	45 094	424 551

Les principaux emprunts sont assortis de conditions portant sur les comptes consolidés. Par exemple la facilité de crédit revolving multidevises comporte notamment un ratio du niveau d'endettement net par rapport à l'excédent brut d'exploitation (ou EBITDA) consolidés et du niveau de l'excédent brut d'exploitation par rapport au niveau des frais fi nanciers.

COUVERTURE DE TAUX

En milliers d'euros

Date départ	Date fi n	Nominal	Taux versé	Taux reçu	Taux variable	Flux annuel 2015	Flux annuel 2016	Flux annuel 2017	Flux annuel 2018	Duration
31/12/2014	30/06/2015	20 000 000	4,58 %			- 461				0,50
30/06/2015	31/12/2015	20 000 000	4,58 %			- 468				1,01
31/12/2015	30/06/2016	20 000 000	4,58 %				- 463			1,52
30/06/2016	31/12/2016	20 000 000	4,58 %				- 468			2,03
31/12/2016	30/06/2017	20 000 000	4,58 %					- 461		2,53
30/06/2017	29/12/2017	20 000 000	4,58 %					- 468		3,04
JAMBE PAYEUSE			4,58 %			- 929	- 931	- 929	-

En milliers d'euros

Date départ	Date fi n	Nominal	Taux versé	Taux reçu	Taux variable	Flux annuel 2015	Flux annuel 2016	Flux annuel 2017	Flux annuel 2018	Duration
31/12/2014	30/06/2015	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %	2				0,50
30/06/2015	31/12/2015	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %	2				1,01
31/12/2015	30/06/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			1,52
30/06/2016	31/12/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			2,03
31/12/2016	30/06/2017	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %			2		2,53
30/06/2017	29/12/2017	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %			2		3,04
JAMBE RECEVEUSE 29/12/2017				EUR 1 M	0,018 %	4	4	4	-

En milliers d'euros

Date départ	Date fi n	Nominal	Taux versé	Taux reçu	Taux variable	Flux annuel 2015	Flux annuel 2016	Flux annuel 2017	Flux annuel 2018	Duration
31/12/2014	30/06/2015	20 000 000	4,57 %			- 460				0,50
30/06/2015	31/12/2015	20 000 000	4,57 %			- 467				1,01
31/12/2015	30/06/2016	20 000 000	4,57 %				- 462			1,52
30/06/2016	31/12/2016	20 000 000	4,57 %				- 467			2,03
31/12/2016	30/06/2017	20 000 000	4,57 %					- 460		2,53
30/06/2017	29/12/2017	20 000 000	4,57 %					- 467		3,04
JAMBE PAYEUSE			4,57 %			- 927	- 929	- 927	-

Informations fi nancières

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

En milliers d'euros

Date départ	Date fi n	Nominal	Taux versé	Taux reçu	Taux variable	Flux annuel 2015	Flux annuel 2016	Flux annuel 2017	Flux annuel 2018	Duration
31/12/2014	30/06/2015	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %	2				0,50
30/06/2015	31/12/2015	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %	2				1,01
30/06/2016	30/06/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			1,52
31/12/2015	30/06/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			1,52
30/06/2016	31/12/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			2,03
31/12/2016	30/06/2017	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %			2		2,53
30/06/2017	29/12/2017	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %			2		3,04
JAMBE RECEVEUSE				EUR 1 M	0,018 %	4	4	4	-

En milliers d'euros

Date départ	Date fi n	Nominal	Taux versé	Taux reçu	Taux variable	Flux annuel 2015	Flux annuel 2016	Flux annuel 2017	Flux annuel 2018	Duration
31/12/2014	30/06/2015	20 000 000	4,565 %			- 459				0,50
30/06/2015	31/12/2015	20 000 000	4,565 %			- 467				1,01
31/12/2015	30/06/2016	20 000 000	4,565 %				- 462			1,52
30/06/2016	31/12/2016	20 000 000	4,565 %				- 467			2,03
31/12/2016	30/06/2017	20 000 000	4,565 %					- 459		2,53
30/06/2017	29/12/2017	20 000 000	4,565 %					- 467		3,04
JAMBE PAYEUSE			4,565 %			- 926	- 929	- 926	-

En milliers d'euros

Date départ	Date fi n	Nominal	Taux versé	Taux reçu	Taux variable	Flux annuel 2015	Flux annuel 2016	Flux annuel 2017	Flux annuel 2018	Duration
31/12/2014	30/06/2015	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %	2				0,50
30/06/2015	31/12/2015	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %	2				1,01
31/12/2015	30/06/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			1,52
30/06/2016	31/12/2016	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %		2			2,03
31/12/2016	30/06/2017	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %			2		2,53
30/06/2017	29/12/2017	20 000 000		EUR 1 M	0,018 %			2		3,04
JAMBE RECEVEUSE				EUR 1 M	0,018 %	4	4	4	-

3) Financement

En mai 2007, Cegedim a conclu auprès de FCB un prêt de 50,0 millions d'euros, son principal actionnaire (le Prêt FCB). L'accord de prêt entre Cegedim SA et FCB a été signé le 7 mai 2007 ; il a ensuite été amendé le 5 septembre 2008 puis le 21 septembre 2011 en vue d'une prorogation de la durée du prêt et d'une modifi cation du taux d'intérêt applicable. En décembre 2009, FCB a souscrit pour 4,9 millions d'euros d'actions à titre de remboursement d'une portion de la dette, ce qui a entraîné une réduction du solde du prêt FCB qui est passé à 45,1 millions d'euros. Le prêt FCB arrive à maturité en juin 2016. Le 10 juin 2011, Cegedim a conclu un accord de prêt à terme et de facilité de crédit revolving multidevises pour un total de 280,0 millions d'euros.

Le 27 juillet 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire de premier rang au taux de 7,0 % d'un montant de 300,0 millions d'euros remboursable le 27 juillet 2015. Cette émission n'était pas soumise aux exigences de déclaration de la Loi américaine sur les valeurs mobilières. L'emprunt obligataire est coté en Bourse de Luxembourg et son code ISIN est FR0010925172. En novembre 2011, sur le marché, Cegedim a procédé à un rachat d'obligations pour un montant de 20 millions d'euros et les a annulées. Par conséquent, le montant global en circulation des obligations était de 280,0 millions d'euros.

Le 20 mars 2013, Cegedim a émis un emprunt obligataire de premier rang à 6,75 % d'un montant de 300 millions d'euros selon les règles Reg S et 144A, arrivant à échéance le 1er avril 2020. L'emprunt obligataire est coté en Bourse de Luxembourg et les codes ISIN sont XS0906984272 et XS0906984355. Le prix d'émission a été de 100 % de la valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour les opérations suivantes :

W racheter les obligations à 7 % arrivant à échéance en 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108 %, sur un montant en principal de 111,5 millions d'euros.

En incluant les intérêts échus et non versés, le montant total s'élève à 121,5 millions d'euros. Le montant des obligations en circulation est de 168,6 millions d'euros ;

• W rembourser le prêt à terme ;
• W rembourser les tirages faits sur le crédit revolving ;
• W payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

Le 7 avril 2014, Cegedim a lancé une émission obligataire additionnelle de 100 millions d'euros portée dans la journée à 125 millions d'euros, sur son emprunt obligataire 6,75 % à échéance 2020. À l'exception de la date et du prix d'émission (105,75 % augmentés des intérêts courus depuis le 1er avril 2014), les obligations nouvelles sont identiques aux obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire 6,75 % de 300 millions d'euros à échéance 2020 émis le 20 mars 2013. Le produit de cette émission obligataire a été utilisé, entre autres, pour fi nancer le rachat de 106 millions d'euros de l'emprunt obligataire à échéance 2015 (au prix de 108,102 %), payer la prime ainsi que les frais y afférant et rembourser les facilités de découvert bancaire.

Suite à ces opérations, au 31 décembre 2014, la dette était structurée de la manière suivante :

• W emprunt obligataire de 62,6 millions d'euros à 7 % arrivant à échéance le 27 juillet 2015 ;
• W emprunt obligataire de 425 millions d'euros à 6,75 % arrivant à échéance le 1er avril 2020 ;
• W crédit revolving de 80 millions d'euros, non tiré, arrivant à échéance le 10 juin 2016 ;
• W prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance en juin 2016 ;

W facilités de découvert de 46,5 millions d'euros dont 5,4 millions d'euros utilisés.

L'exposition de la dette à la variation des taux Euro est partiellement couverte par une couverture de Taux Euro.

Au 31 décembre 2014, la couverture de la dette à la variation des Taux Euro se compose de trois swaps amortissables à prime nulle receveur Euribor 1 mois pré-fi xé, payeur Taux Fixe défi ni comme suit :

• W taux de 4,565 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29/12/2017 ;
• W taux de 4,57 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29/12/2017 ;
• W taux de 4,58 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29/12/2017.

Le montant total de notionnel couvert est de 60 000 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

La charge d'intérêt liée aux emprunts bancaires, obligataires, agios et commissions bancaires s'élève à 37 279 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Les intérêts liés au prêt d'actionnaire pour l'année 2014 s'élèvent à 2 353 milliers d'euros.

La variation de juste valeur de ces dérivés a été enregistrée en capitaux propres pour la part effi cace de ceux qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie (- 948 milliers d'euros) et en résultat pour leur part ineffi cace et pour le risque de contrepartie pris en compte conformément à IFRS 13 (1 758 milliers d'euros).

La juste valeur à la date de clôture des instruments de couverture est de 8 094 milliers d'euros.

4) Risque de liquidité

Les fl ux de trésorerie contractuels ne sont pas actualisés.

Pour les instruments à taux variable, le taux pris en compte est le taux spot au 31 décembre 2014.

Lorsqu'il s'agit d'un taux fi xe, le taux est utilisé pour calculer les tombées d'intérêts futures.

FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Flux de trésorerie (< 1 mois)	Flux de trésorerie (> 1 mois, < 6 mois)	Flux de trésorerie (> 6 mois, < 1 an)	Flux de trésorerie (> 1 an, < 5 ans)	Flux de trésorerie (> 5 ans)
Emprunts bancaires et intérêts	4 814	22 004	78 158	159 844	424 551
Instrument de couverture	231	1 154	1 385	5 548	0
Concours bancaires courants	5 359	0	0	0	0
Crédit-bail	0	0	49	117	0
Participations	503	751	901	6 956	0
Divers dont dépôts & cautionnements	0	0	0	133	0

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

INSTRUMENTS FINANCIERS

Hypothèse : Taux variables 31 décembre 2014
EUR 1 mois	0,018

CASH FLOW PRÉVISIONNELS INSTRUMENTS FINANCIERS

En milliers d'euros	Taux	2015	2016	2017	2018	Total
Swaps emprunteurs EUR
Fixe payé	4,58	929	931	929	0	2 789
Var. reçu	0,018	4	4	4	0	12
SWAPS LT		925	927	925	0	2 777
Swaps emprunteurs EUR
Fixe payé	4,57	927	929	927	0	2 783
Var. reçu	0,018	4	4	4	0	12
SWAPS LT		923	925	923	0	2 771
Swaps emprunteurs EUR
Fixe payé	4,565	926	929	926	0	2 781
Var. reçu	0,018	4	4	4	0	12
SWAPS LT		922	925	922	0	2 769
TOTAL SWAPS LT		2 770	2 777	2 770	0	8 317

NOTE 18 Coût de l'endettement net

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
PRODUITS OU ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE	426	272
Intérêts versés sur emprunts, agios et commissions bancaires	- 39 396	- 43 413
Intérêts courus sur emprunts	- 5 264	-1 785
INTÉRÊTS SUR DETTES FINANCIÈRES	- 44 660	- 45 198
Autres intérêts et charges fi nancières (1)	- 3 249	- 3 308
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	- 47 909	- 48 506
Écarts de change nets	- 298	- 1 846
Valorisation instruments fi nanciers	1 758	- 88
Autres produits et charges fi nanciers non cash (2)	- 1 642	- 6 509
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	- 182	- 8 443
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 47 665	- 56 677

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
(1) Dont intérêts Financière Cegedim	2 353	2 457
intérêts dettes Ixis	-	4
intérêts sur participation	514	604
TOTAL	2 867	3 065

(2) Dont frais liés à l'ancienne dette (mise en place, covenants bancaires, etc.) comptabilisé en charges suite à la restructuration de la dette en mars 2013 : 5 815 milliers d'euros.

NOTE 19 Autres passifs

		Courants		Non courants		Total
En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013
Avances et acomptes reçus	3 308	3 709	-	-	3 308	3 709
Clients – Avoir à établir	-	2 158	-	-	-	2 158
Charges à payer	-	49	-	-	-	49
Créditeurs divers	15 130	10 625	-	1 841	15 130	12 465
Autres dettes	15 130	12 832	-	1 841	15 130	14 673
Dettes sur acquisition actifs	22	37	1 123	580	1 145	617
Dividendes à payer	-	1	-	-	-	1
Produits constatés d'avance	29 347	33 342	-	-	29 347	33 342
TOTAL AUTRES PASSIFS	47 808	49 922	1 123	2 421	48 930	52 342

NOTE 20 Charges externes

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Achats d'études & prestations et achats non stockés	- 47 388	- 50 461
Services extérieurs (location, entretien, assurance)	- 34 511	- 32 591
Autres : publicité, personnel détaché, frais de réception, frais postaux…	- 43 668	- 40 980
TOTAL CHARGES EXTERNES	- 125 567	- 124 031

NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'analysent en fonction des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	49 534	51 937
Perte de valeurs sur immos corp et incorp (y.c. ECA)	-	-
Frais de restructuration	- 864	-
Plus ou moins-value de cession d'actifs	- 1 811	- 1 044
Autres produits et charges non courants (1)	- 8 369	3 045
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	38 489	53 938

(1) Dont amende sur le litige Euris pour 5,8M€ ainsi que les honoraires liés aux opérations de rachat et litige pour 2,3 M€.

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 22 Impôt différé

1) Ventilation de la charge d'impôt

La charge d'impôt comptabilisée en résultat de l'exercice s'élève à 1 438 milliers d'euros contre 12 815 milliers d'euros en décembre 2013. La ventilation s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Impôt exigible
France	- 2 143	2 796
Étranger	- 3 905	- 7 661
TOTAL IMPÔT EXIGIBLE	- 6 048	- 4 865
Impôts différés
France	5 954	- 8 361
Étranger	- 1 345	411
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	4 610	- 7 950
CHARGE TOTALE D'IMPÔTS COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT	- 1 438	- 12 815

2) Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique du Groupe et la charge d'impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net	- 9 420	- 14 326
Quote-part dans les sociétés MEE	- 1 194	- 1 228
Impôt sur les bénéfi ces	1 438	12 815
Résultat avant impôt des sociétés intégrées (a)	- 9 176	- 2 740
dont sociétés françaises intégrées	- 19 095	- 18 292
dont sociétés étrangères intégrées	9 920	15 552
Taux d'impôt normatif en France (b)	38,00 %	38,00 %
CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE (C) = (A) X (B)	3 487	1 041
Impact des différences permanentes	- 9 277	- 1 972
Impact des différences de taux d'imposition sur résultats bénéfi ciaires	3 642	5 546
Impôts non activés sur résultats défi citaires	- 451	- 11 981
Impôts différés actifs reconnus sur les exercices antérieurs	-	- 5 670
Impact crédit d'impôt	2 428	221
Reprise sur activation antérieure	- 1 267	-
Impact dépréciation écarts d'acquisition	-	-
CHARGE D'IMPÔT INSCRITE AU COMPTE DE RÉSULTAT	- 1 438	- 12 815
Taux d'impôt effectif	0,00 %	0,00 %

Par prudence, le Groupe n'a pas activé l'impôt différé de l'année sur les sociétés défi citaires. En 2014, le Groupe Fiscal France est bénéfi ciaire.

Calcul du taux d'impôt normatif en France :

Base	33,33%
Contribution de 3,3% (IS > 763.000€)	1,10%
	34,43%
Contribution temporaire 10,7%	3,57%
Taux d'impôt normatif en France	38,00%

Les principaux pays contributifs à la ligne « impact des différences de taux d'imposition » sont au 31 décembre 2014 : Royaume-Uni pour 2 132 milliers d'euros, l'Irlande pour 746 milliers d'euros et Luxembourg pour 671 milliers d'euros.

Le montant de l'impôt correspondant aux défi cits non activés pour l'ensemble du Groupe au 31 décembre 2014 s'élève à 30 265 milliers d'euros pour les sociétés françaises et à 22 076 milliers d'euros pour les sociétés internationales. A ce stade de l'opération de cession, cette information n'est pas déterminable pour le périmètre des activités poursuivies. Les dates d'expiration de ces reports sont variables et dépendent des législations fi scales de chaque pays.

3) Actifs et passifs d'impôt différés

Analyse par catégories de différence temporelle de la position nette d'impôts différés comptabilisée au bilan (avant compensation par entités fi scales des actifs et passifs d'impôts différés).

				Variation	Autres	Variation	Reclassement en actifs/ passifs
				de	variations	taux de	destinés à la
En milliers d'euros	31/12/2013	Reclassement	Résultat	périmètre	KP	change	vente	31/12/2014
Reports défi citaires et crédits d'impôts	14 583	-	506			2 031	- 17 120	0
Engagement de retraite	7 961	-	825	-	- 14	-	- 2 933	5 838
Provisions non déductibles	3 977	-	725	-	-	250	- 2 353	2 599
Mise à juste valeur des instruments fi nanciers	3 338	-	- 721	-	360	-	- 0	2 977
Annulation marge sur stock	15	-	- 6	-	-	-	0	9
Annulation plus-value interne	6 619	-	140	-	-	-	- 6 757	3
Retraitement marge R&D	3 564	-	571	-	-	-	- 3 615	520
Retraitement dotation sur cession actif incorporel	1 827	-	-	-	-	-	- 1 827	0
Mise à juste valeur des instruments fi nanciers	-	-	-	-	-	-	-	0
Autres	11 072	-	- 3 385	-	46	798	- 8 074	457
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	52 956	-	- 1 344	-	392	3 078	- 42 679	12 403
Ecart de conversion	-	-	5 508	-	- 5 308	- 200	-	0
Annulation amortissement dérogatoire	- 1 236	-	380		-	-	14	- 843
Plus-value latente Cegelease	- 1 454	-	20	-	-	-	- 0	- 1 434
Annulation amortissement fonds de commerce	- 3 093	-	- 374	-	-	-	3 429	- 38
Annulation amortissement sur plus-value interne	- 3 258	-	- 633	-	-	-	3 891	0
Crédit-bail	- 123	-	13	-	-	-	- 1	- 111
Activation R&D	- 5 320	-	- 629	-	-	-	- 0	- 5 949
Retraitement dotation sur marge R&D	- 861	-	- 317	-	-	-	1 059	- 118
Actifs issus de regroupements d'entreprises	- 3 533	-	338	-	-	- 448	3 643	0
Autres	- 1 469	-	71	-	-	- 371	865	- 904
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	- 20 348	-	4 377	-	- 5 308	- 1 019	12 900	- 9 396
IMPÔT DIFFÉRÉS NETS	32 608	-	3 033	-	- 4 916	2 060	- 29 779	3 006

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

La variation des impôts différés constatés au bilan consolidé après compensation par entités fi scales des actifs et passifs d'impôts différés, se vérifi e de la manière suivante :

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	Net
Au 31 décembre 2013	42 121	- 9 513	32 608
Impact résultat de la période	- 1 344	4 377	3 033
Impact capitaux propres	3 470	- 6 326	- 2 856
Impact de présentation nette par entité fi scale	9 057	- 9 058	- 1
Reclassement en actifs/passifs destinés à la vente	- 42 679	12 900	- 29 779
AU 31 DÉCEMBRE 2014	10 625	- 7 620	3 005

NOTE 23 Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies ou cédées

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health. La transaction sera effective postérieurement à la publication de ce document, au début du deuxième trimestre 2015. En conséquence, les Comptes Consolidées 2014 sont présentés selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

La norme IFRS 5 a affecté les comptes 2014 de la manière suivante:

• W Au compte de résultat, les produits et charges liés au périmètre cédé sont regroupés sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession ».
• W Tableau des fl ux de trésorerie consolidés de Cegedim est regroupée sur la ligne « Flux de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession ».

Ces retraitements sont appliqués à l'ensemble des périodes présentées afi n de rendre l'information comparable .

En outre, la contribution de l'activité CRM et données stratégiques à chaque ligne du bilan consolidé au 31 décembre 2014 est regroupée sur les lignes « Actifs des métiers cédés ou en cours de cession » et « Passifs destinés à être cédés ». Les données présentées relatives à l'exercice fi scal 2013 sont des données historiques et n'ont pas été ajustées.

1) Actifs et passifs destinés à la vente

Au 31 décembre 2014, les principales catégories d'actifs et de passifs classés en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2014		31/12/2014
Actif		Passif
Écarts d'acquisition	201 804	Dettes fi nancières	1 068
Immobilisations incorporelles	138 709	Impôts différés passifs	4 145
Immobilisations corporelles	11 007	Provisions	16 670
Immobilisations fi nancières	4 263	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 534
Impôts différés actifs	33 924	Dettes fi scales et sociales	59 492
En-cours de services	186	Autres passifs	74 740
Marchandises	958
Avances, acomptes sur commandes	235
Créances clients	115 198
Autres créances	11 356
Trésorerie et équivalents	61 038
Charges constatées d'avance	6 180
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE	584 857	PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE	180 649

2) Activités non poursuivies

Dans le compte de résultat consolidé présenté en comparatif, les résultats des activités cédées ou en cours de cession, ont été reclassés ligne par ligne sur le poste « Résultat net des activités destinées à être cédées ».

Les principaux indicateurs du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 des activités non poursuivies sont :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	429 779	425 846
Achats consommés	- 17 539	- 19 032
Charges externes (1)	- 119 428	- 117 823
Impôts et taxes	- 4 515	- 4 144
Frais de personnel (1)	- 218 410	- 217 879
Dotations et reprises aux provisions	- 2 121	- 2 604
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	- 2	- 22
Autres produits et charges d'exploitation	- 1 562	- 276
EBITDA	66 202	64 066
Dotations aux amortissements	- 20 904	- 23 870
Résultat opérationnel courant	45 298	40 196
Dépréciation écarts d'acquisition	- 218 869	- 63 300
Produits et charges non récurrents	- 4 636	- 5 242
Autres produits et charges opérationnels non courants	- 223 505	- 68 542
Résultat opérationnel	- 178 207	- 28 346
Coût de l'endettement fi nancier net	- 1 188	- 3 383
Impôts sur les bénéfi ces	- 9 413	- 10 022
Impôts différés sur les bénéfi ces	- 1 576	- 2 646
Quote-part du Résultat net des sociétés mises en équivalence	71	46
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	- 190 313	- 44 351

(1) La production immobilisée a été reclassée en frais de personnel et charges externes comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Frais de personnel	20 778	21 286
Charges externes	5 194	5 322
Production immobilisée	25 972	26 608

3) Flux de trésorerie des activités non poursuivies

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Flux net de trésorerie lié à l'activité	79 919	82 288
Flux net de trésorerie lié aux investissements	- 28 785	- 31 300
Flux net de trésorerie liés aux fi nancements	- 1 300	- 3 515

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 24 Engagement des locations

Location Financement – Groupe Cegedim Bailleur

La location fi nancement concerne la société Cegelease qui propose des offres de fi nancement aux offi cines pharmaceutiques et aux médecins.

Échéancier des paiements à recevoir et valeur actualisée

Ces locations sont des locations fi nancières d'une durée de 24 à 60 mois pour le matériel informatique et de 36 à 84 mois pour les biens d'équipements.

En milliers d'euros	Loyer restant à recevoir	Valeur actualisée des paiements
Moins d'un an	11 799	11 563
Plus d'un an, moins de 5 ans	16 415	15 005
Plus de 5 ans	197	157
TOTAL (A)	28 411	26 725
PRODUITS FINANCIERS NON ACQUIS (B)	-	1 686
PAIEMENTS MINIMAUX (A) + (B)	28 411	28 411

Location simple – Groupe Cegedim Preneur

W immobilières ;

W photocopieurs ; W locations véhicules.

W équipement informatique ;

Le Groupe répertorie différents types de locations simples au sein du Groupe :

La charge liée à ces locations s'élève à 25 846 milliers d'euros pour l'année 2014.

Concernant les locations immobilières, les baux sont renouvelables 3-6-9.

Le Groupe conclut des contrats de location de type classique.

Le taux d'actualisation retenu est de 8,9 %.

Échéancier des paiements et valeur actualisée

En milliers d'euros	Loyer restant à payer	Valeur actualisée des paiements
Moins d'un an	8 371	-
Plus d'un an, moins de 5 ans	10 262	-
Plus de 5 ans	892	-
TOTAL	19 525	17 263

NOTE 25 Retraitement du crédit-bail

Les emprunts issus des crédits-baux antérieurs ont été complètement remboursés sur l'exercice 2011, il n'existe donc plus de retraitement sur les crédits-baux.

20

NOTE 26 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre d'actions composant le capital hors titres d'autocontrôle.

Le nombre d'actions doit être le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période (soit 13 962 873 actions au 31 décembre 2014 et 13 948 887 actions au 31 décembre 2013).

Le résultat courant par action des activités poursuivies s'élève à -0,3 euros au titre de l'exercice 2014.

Le résultat net par action s'élève à -14,3 euros au titre de l'exercice 2014.

	31/12/2014	31/12/2013
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Cegedim SA en circulation	13 997 173	13 997 173
Moins nombre moyen d'actions propres détenues	- 34 300	- 48 286
Nombres d'actions pour le calcul du résultat par action	13 962 873	13 948 887

NOTE 27 Résultat dilué par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre d'actions composant le capital hors titres d'autocontrôle.

NOTE 28 Engagements hors bilan

Il existe un engagement de 887 milliers de GBP lié au complément de prix de Webstar.

CAUTIONS DE CEGEDIM À SES FILIALES

Filiale Cegedim IT

Caution de 3 millions d'euros en faveur de Microsoft Ireland Operations Limited pour les commandes opérées par Cegedim IT et caution de 1,5 million d'euros en faveur de Obiane pour les commandes opérées par Cegedim IT.

Filiale InPS

Caution de 4 millions de Livre sterling en faveur de Lancashire County Council dans le cadre du renouvellement du bail pour les locaux situés à Cherstey (Royaume-Uni) (autorisation du CA du 18 avril 2013).

Toutes fi liales

Autorisation pour une durée d'un an à donner cautions, avals et autres garanties pour un montant global de 5 millions d'euros sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 2 millions d'euros (autorisation du CA du 7 mars 2014).

CAUTIONS DES FILIALES

Filiale Cegedim Activ

31/12/2013).

W Caution au profi t de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale de Casablanca pour des montants de 45 milliers de MAD et 11 milliers d'euros.

Le nombre d'actions doit être le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période (soit 13 962 873 actions au 31/12/2014 et 13 948 887 actions au

• W Caution au profi t de la CNOPS pour un montant de 264 milliers d'euros.
• W Caution au profi t de l'Offi ce National de l'Électricité pour un montant de 36 milliers d'euros.
• W Caution au profi t de la ANAM Maroc pour un montant de 20 milliers de MAD et de la ANAM pour 8 milliers d'euros.
• W Caution au profi t du Royaume du Maroc pour un montant de 60 milliers de MAD.
• W Caution au profi t de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale du Maroc pour un montant de 6 milliers d'euros.

Filiale iGestion

Caution au profi t de La Poste pour un montant de 80 milliers d'euros.

Filiale RM Ingénierie

Caution au profi t de BTP Andrieu Construction pour un montant de 1 837 milliers d'euros.

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

Actifs destinés à être cédés

CAUTIONS DE CEGEDIM À SES FILIALES

Filiale Cegedim USA Inc.

Caution en faveur de la Bank of America à hauteur de 3,5 millions de dollars (autorisation du CA du 27 décembre 2007) ramenée à 2,25 millions de dollars le 1er mai 2010.

CAUTIONS DES FILIALES

Cegedim Portugal et Cegedim Inc. USA.

Cautions pour Cegedim Portugal, CSD USA et Cegedim Inc. USA respectivement de 187 milliers d'euros, 154 milliers et 2 250 milliers de dollars accordés par des banques aux bailleurs de bureaux.

D'autres cautions ont été versées par Cegedim et ses fi liales pour un montant de 75 milliers d'euros.

NOTE 29 Parties liées

L'objet de la présente note est de présenter les transactions qui existent entre le Groupe et ses parties liées. Les rémunérations des principaux dirigeants sont précisées dans la note 30.

Identité de la société mère de Cegedim : FCB

SA détenue principalement par Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général de Cegedim SA, sa famille et par certains membres du Conseil d'Administration de Cegedim SA.

Éléments chiffrés liés aux parties liées

Certaines opérations sont réalisées avec des sociétés ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA.

Les principales fi liales (sociétés consolidées en intégration globale) sont listées dans la note 1. Seules les opérations signifi catives sont décrites ci-dessous :

FCB

• W La FCB refacture des loyers à certaines sociétés du Groupe Cegedim pour un montant de 6 812 milliers ;
• W La FCB a refacturé des frais de siège pour 1 456 milliers d'euros ;
• W La FCB a accordé un prêt à Cegedim SA de 50 000 milliers d'euros en 2007. À l'occasion de l'augmentation de capital de Cegedim, FCB a souscrit pour 4 906 milliers d'euros par compensation de créance entraînant une diminution de la créance de 50 000 milliers d'euros à 45 094 milliers d'euros. Les intérêts liés à cet emprunt au titre de l'année 2014s'élèvent à 2 353 milliers d'euros.

	Sociétés sous contrôle conjoint ou infl uence notable FCB		SCI familiales
En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013
Produits	-	239	212	213	-	-
Charges	-	-	11 433	11 576	1 182	1 181
Prêts	-	-	45 094	45 094	-	-
Dépôts de garantie	-	-	1 074	1 786	289	293
Créances	-	239	18	12	-	-
Provisions sur créances	-	-	-	-	-	-
Dettes	-	-	438	3 610	307	409
Engagements donnés	-	-	-	-	-	-
Engagements reçus	-	-	-	-	-	-

NOTE 30 Rémunération des dirigeants

Le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs s'est élevé à 139 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et est comptabilisé dans le poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat. Conformément à la norme IAS 24 la notion de « principaux dirigeants » chez Cegedim correspond aux personnes siégeant au Conseil d'Administration ayant l'autorité et la responsabilité de la planifi cation, de la Direction et du contrôle des activités de Cegedim ou de toute société du Groupe, directement ou indirectement. Conformément à l'IAS 24.17, les avantages en nature sont pris en compte dans le poste « Avantages à court terme ».

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
	montant brut	montant brut
Avantages à court terme (salaires, primes, etc.)	1 698	1 805
Avantages postérieurs à l'emploi	néant	néant
Indemnités de rupture de travail	néant	néant
Autres avantages à long terme	néant	néant
AVANTAGES COMPTABILISÉS	1 698	1 805
Indemnités de rupture de contrat de travail	néant	néant
AVANTAGES NON COMPTABILISÉS	NÉANT	NÉANT

Les avantages à court terme comprennent la partie variable et fi xe de la rémunération des dirigeants.

NOTE 31 Frais personnel

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Coût du personnel	- 170 093	- 165 627
Participation et intéressement	- 4 028	- 3 959
Actions gratuites	- 133	- 46
FRAIS DE PERSONNEL	- 174 254	- 169 631

NOTE 32 Effectifs

	31/12/2014	31/12/2013
France	2 413	2 309
International	938	898
TOTAL EFFECTIF	3 351	3 207

NOTE 33 Dividendes

Aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice 2013, conformément à la décision prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2014.

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 34 Capital

Au 31 décembre 2014, le capital est constitué de 13 997 173 actions (dont 15 527 actions d'auto contrôle) d'un nominal de 0,9528 euro soit un capital total de 13 336 506 euros.

NOTE 35 Actions propres

21 180 actions propres ont été attribuées défi nitivement au cours du mois de juin 2014, au titre du plan du 8 juin 2010, pour un montant de 524 milliers d'euros.

12 970 actions propres ont été attribuées défi nitivement au cours du mois de septembre 2014, au titre du plan du 19 septembre 2012, pour un montant de 302 milliers d'euros.

Attribution d'actions gratuites

Le Conseil du 18 septembre 2014 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2014 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim.

Les Conseils du 29 juin 2011, du 19 septembre 2012 et du 04 juin 2013 et ont été autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 juin 2011 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim.

Le Conseil du 8 juin 2010 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2008 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim.

Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :

W les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution. Le plan du 08 juin 2010 a autorisé une attribution maximum de 32 540 actions gratuites. Le plan du 29 juin 2011 a autorisé une attribution maximum de 41 640 actions gratuites. Le plan du 19 septembre 2012 a autorisé une attribution maximum de 31 670 actions gratuites. Le plan du 04 juin 2013 a autorisé une attribution maximum de 48 870 actions gratuites. Le plan du 18 septembre 2014 a autorisé une attribution maximum de 19 280 actions gratuites ;

• W l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéfi ciaires ayant leur résidence fi scale en France à la date d'attribution et de quatre ans pour les bénéfi ciaires n'ayant pas leur résidence fi scale en France à la date d'attribution ;
• W les actions seront défi nitivement attribuées à leurs bénéfi ciaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement ;
• W à compter de la date d'attribution défi nitive, les bénéfi ciaires ayant leur résidence fi scale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de 2 ans à compter de la date d'attribution défi nitive.

En application de la norme IFRS 2, la charge mesurant « l'avantage » offert aux salariés est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits par les bénéfi ciaires. Le montant comptabilisé en charges sur l'exercice 2014 s'élève à -133 milliers d'euros.

	Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes :
--	---------------------------------------------------------------	--	--

	Plan du 08/06/2010	Plan du 29/06/2011	Plan du 19/09/2012	Plan du 04/06/2013	Plan du 04/06/2013
Date de l'Assemblée Générale	22/02/2008	08/06/2011	08/06/2011	08/06/2011	10/06/2014
Date du Conseil d'Administration	08/06/2010	29/06/2011	19/09/2012	04/06/2013	18/09/2014
Date d'ouverture du plan	08/06/2010	29/06/2011	19/09/2012	04/06/2013	18/09/2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	32 540 actions	41 640 actions	31 670 actions	48 870 actions	19 280 actions
Prix initial de souscription	55,00 €	39,12 €	15,70 €	24,46 €	27,11 €
Date de libre disposition des actions gratuites
France	08/06/2012	28/06/2013	18/09/2014	03/06/2015	17/09/2016
Étranger	08/06/2014	28/06/2015	18/09/2016	03/06/2017	17/09/2018

Situation des plans au 31 décembre 2014

	Plan du 08/06/2010	Plan du 29/06/2011	Plan du 19/09/2012	Plan du 04/06/2013	Plan du 04/06/2013
Nombre total d'actions attribuées	-	24 470 actions	13 230 actions	40 630 actions	19 280 actions
Nombre total d'actions restant à acquérir, après levées d'options constatées et options annulées	-	24 470 actions	13 230 actions	26 703 actions	19 280 actions
Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites
France	51,45 €	36,04 €	15,24 €	23,74 €	26,31 €
Étranger	43,40 €	29,95 €	13,35 €	20,79 €	23,04 €

NOTE 36 Cession de créances

En date du 09 décembre 2011, la Société Cegedim SA a conclu une opération de cession de créance déconsolidante avec la société Eurofactor pour un montant qui s'élève à 14 087 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

NOTE 37 Honoraires des Commissaires aux comptes

				31/12/2014				31/12/2013
En milliers d'euros	Mazars	%	Grant Thornton	%	Mazars	%	Grant Thornton	%
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
Cegedim SA	200	32 ,15 %	200	40 ,09 %	177	54,86 %	177	43,32 %
Filiales intégrées globalement	278	44 ,63 %	203	40 ,75 %	145	45,14 %	231	56,68 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Cegedim SA	144	23,22 %	96	19,16 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Filiales intégrées globalement	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
SOUS-TOTAL AUDIT	622	100,00 %	499	100,00 %	322	100,00 %	407	100,00 %
Juridique, fi scal, social	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Autres	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT	622	0,00 %	499	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
TOTAL HONORAIRES	584	100,00 %	461	100,00 %	322	100,00 %	407	100,00 %

Informations fi nancières historiques – comptes consolidés

NOTE 38 Événements post-clôture

Il n'y a eu, à la connaissance de la Société, aucun événement ou changement, post clôture, de nature à modifi er de façon signifi cative la situation fi nancière du Groupe.

NOTE 39 Saisonnalité

Les activités du Groupe sont marquées par certains effets de saisonnalité du fait, entre autre, de son activité d'éditeur de logiciel et de fournisseur de bases de données.

Le résultat d'exploitation des deuxième et quatrième trimestres est généralement meilleur que celui des deux autres trimestres et, dans l'ensemble, le résultat d'exploitation du second semestre est meilleur que celui du premier. Ceci est largement dû à la nature saisonnière des processus de décision de clients de Cegedim. En particulier, en ce qui concerne la division CRM et données stratégiques, les clients font plus appel aux services du Groupe à la fi n de l'année car ils analysent les résultats de leurs efforts de marketing et de ventes au cours de l'année et élaborent des stratégies et les budgets pour l'année suivante. Les délégués médicaux, afi n d'atteindre leurs objectifs annuels, ont également tendance à faire un usage plus important de nos services en fi n d'année. Enfi n, les divisions Professionnels de santé et Assurances et services sont également marquées par un certain effet de saisonnalité puisque certains clients investissent dans les offres du Groupe à la fi n de l'année afi n de tirer pleinement parti des leurs budgets annuels.

NOTE 40 Production immobilisée

La production immobilisée a été reclassée en frais de personnel et charges externes comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

De ce fait des modifi cations ont été apportées sur les comptes 2013 antérieurement publiés.

En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Frais de personnel	18 661	16 245
Charges externes	4 665	4 061
PRODUCTION IMMOBILISÉE	23 327	20 307

20.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES SOCIAUX

20.2.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2014 – Cegedim SA

Bilan actif

En milliers d'euros	Montant brut	Amortissement et provision	31/12/2014 Net	31/12/2013 Net	31/12/2012 Net
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	6 398		6 398	5 675	7 153
Concessions, brevets et droits similaires	495	373	123	135	147
Fonds commercial	5 085	174	4 911	5 415	4 911
Autres immobilisations incorporelles	222 918	86 742	136 177	132 003	121 998
Immobilisations corporelles
Constructions	3 197	1 597	1 599	1 866	2 132
Installations techniques, outillage	24 112	19 005	5 107	5 838	5 866
Autres immobilisations corporelles	1 043	930	113	79	113
Immobilisations en cours	58		58	0	1 717
Immobilisations fi nancières
Autres participations	926 889	425 514	501 375	765 286	701 393
Créances rattachées à participations	2 442		2 442	211	146
Prêts	41 265		41 265	11 491	63 067
Autres immobilisations fi nancières	3 890		3 890	3 767	3 921
ACTIF IMMOBILISÉ	1 237 793	534 335	703 458	931 766	912 564
Stocks et en-cours
Stocks de marchandises et matières premières	11		11	15	18
En-cours de production de services	0		0	0	0
Marchandises	0		0	0	0
Avances, acomptes versés sur commandes	64		64	60	259
Créances
Créances clients et comptes rattachés	67 368	972	66 396	66 127	72 588
Autres créances	31 814		31 814	14 704	38 548
Capital souscrit et appelé, non versé	0		0	0	0
Valeurs mobilières de placement	888	53	835	2 134	2 832
Disponibilités	464		464	361	2 665
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	4 270		4 270	5 717	6 154
ACTIF CIRCULANT	104 880	1 026	103 854	89 119	123 064
Frais émission d'emprunts à étaler	6 929		6 929	6 760	5 859
Écarts de conversion actif	75		75	3 906	29
TOTAL ACTIF	1 349 678	535 360	814 318	1 031 550	1 041 516

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

Bilan passif

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capital social	13 337	13 337	13 337
Prime d'émission de fusion, d'apport	241 706	244 313	244 313
Réserve légale	1 334	1 334	1 334
Réserves réglementées	322	972	738
Autres réserves	650	46 143	129 774
Report à nouveau	0	188	188
Résultat de l'exercice	- 201 101	- 48 937	- 82 251
Provisions réglementées	1 217	1 845	2 226
CAPITAUX PROPRES	57 464	259 193	309 656
Provisions pour risques	5 551	8 523	2 240
Provisions pour charges	10 309	9 446	8 508
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	15 859	17 969	10 748
Dettes fi nancières
Autres emprunts obligataires	487 600	468 550	280 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	63 265	76 920	253 105
Emprunts et dettes fi nancières divers	46 447	46 402	46 883
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	105	81	163
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	33 420	30 669	45 085
Dettes fi scales et sociales	24 453	22 537	22 751
Dettes divers
Dettes s/immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	67 647	108 125	44 357
Produits constatés d'avance	7 279	904	845
DETTES	730 215	754 189	693 189
Écarts de conversion passif	10 779	200	27 923
TOTAL PASSIF	814 318	1 031 550	1 041 516

Compte de résultat (1re partie)

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de marchandises France	0	2	4
Ventes de marchandises Hors France	0	0	0
Production vendue de biens France	84	24	107
Production vendue de biens Hors France	895	453	287
Production vendue de services France	117 257	123 651	125 290
Production vendue de services Hors France	74 122	66 845	58 400
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	192 358	190 975	184 087
Production stockée	0	- 4	0
Production immobilisée	25 769	26 295	28 785
Reprises s/amortissements-provisions et transfert de charges	2 921	9 090	2 129
Autres produits	1 941	861	476
PRODUITS D'EXPLOITATION	222 989	227 216	215 477
Achats de marchandises	0	- 2	- 4
Variation de stocks de marchandises et matières premières	- 4	- 3	0
Achats de matières premières et approvisionnements	0	0	0
Autres achats et charges externes	- 119 287	- 115 702	- 108 131
Impôts, taxes et versements assimilés	- 5 076	- 5 222	- 5 006
Salaires et traitements	- 53 468	- 51 110	- 51 756
Charges sociales	- 25 299	- 24 527	- 25 226
Dotations aux amortissements sur immobilisations	- 24 279	- 28 464	- 20 124
Dotations aux provisions sur actif circulant	- 562	- 607	- 440
Dotations aux provisions pour risques et charges	1 867	- 1 264	- 3 220
Autres charges	- 635	- 256	- 878
CHARGES D'EXPLOITATION	- 230 477	- 227 157	- 214 786
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 7 488	59	691

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

Compte de résultat (2ème partie)

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Produits fi nanciers de participations	33 808	38 572	43 388
Autres intérêts et produits assimilés	7 537	8 618	19 835
Reprises sur provisions et transferts de charges	27 798	7 467	7 063
Différences positives de change	332	23 865	416
Produits nets sur cessions de VMP	0	0	1
PRODUITS FINANCIERS	69 475	78 523	70 703
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	- 215 048	- 78 343	- 110 165
Intérêts et charges assimilées	- 54 373	- 57 801	- 50 134
Différences négatives de change	- 943	- 2 400	- 1 622
CHARGES FINANCIÈRES	- 270 363	- 138 544	- 161 922
RÉSULTAT FINANCIER	- 200 888	- 60 022	- 91 219
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	- 208 376	- 59 963	- 90 528
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	0	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	6 524	8	4 853
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 601	975	500
PRODUITS EXCEPTIONNELS	8 126	983	5 353
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	- 5 767
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	- 3 790	- 3	- 5 367
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	- 2 359	- 594	- 888
CHARGES EXCEPTIONNELLES	- 11 916	- 597	- 6 254
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 3 791	386	- 901
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	- 442	- 373	- 195
Impôt sur les bénéfi ces	11 507	11 013	9 372
TOTAL DES PRODUITS	300 590	306 722	291 533
TOTAL DES CHARGES	501 691	- 355 659	- 373 784
RÉSULTAT NET	- 201 101	- 48 937	- 82 251
Résultat net par action (en euros)	- 14,37	- 3,50	- 5,88
Résultat avant impôt par action (en euros)	- 15,19	- 4,28	- 6,55
Résultat courant avant impôt par action (en euros)	- 14,89	- 4,28	- 6,47

TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Filiales détenues à plus de 50 %	Capital social (1)	Capitaux propres autres que capital social (1)	% de contrôle	Valeur comptable des titres détenus	Provision pour dépréciation sur titres
				Valeur brute
Cegedim Outsourcing	2 500	1 048	100,00 %	5 553	1 118
GERS SAS	50	- 2 537	100,00 %	50	50
Cetip	749	10 105	99,74 %	1 216	0
SCI 2000	4	477	68,83 %	847	0
Incams	8 038	- 581	100,00 %	10 626	1 291
Pharmastock	576	- 166	100,00 %	576	576
AMIX	160	- 303	100,00 %	8	0
Cegelease	10 000	4 361	100,00 %	10 219	0
Cegedim Logiciels Médicaux	1 000	- 1 398	100,00 %	30 567	20 493
Icomed	3 087	466	100,00 %	189	0
Cegedim SRH	7 000	- 1 292	100,00 %	12 451	7 406
RNP	495	420	100,00 %	2 430	0
Sofi loca	15	273	100,00 %	15	0
Reportive SA	2 478	- 387	100,00 %	866	0
CDS	58 008	- 2 455	100,00 %	73 204	33 027
MedExact	37	2 223	100,00 %	655	0
CSD France	1 000	- 8 770	100,00 %	13 335	2 268
Cegedim Activ	13 323	18 161	100,00 %	30 000	0
Hospitalis	37	1 804	100,00 %	37	0
Resip	159	2 035	100,00 %	20 435	0
Alliadis	1 244	2 917	100,00 %	44 224	0
Alliance Software	1 563	2 314	100,00 %	8 962	0
Premium Cegedim	100	158	50,00 %	50	0
Cegedim Software	19 300	- 1 997	100,00 %	19 300	0
Cegedim Healthcare Software	10	- 1 712	100,00 %	10	0
Cegedim Assurances	0	- 3	100,00 %	0	0
Cegedim Dynamic Framework	0	- 3	100,00 %	0	0
I-Assurances	0	- 3	100,00 %	0	0
Cegedim IT	0	- 2	100,00 %	0	0
Cegedim Secteur 1	0	- 163	100,00 %	0	0
Cegedim Kadrige	0	- 2 358	100,00 %	0	0
Cegedim Autriche GmbH	205	- 138	100,00 %	205	205
Cegedim Algérie	85	350	100,00 %	85	0
Cegedim Belgique	109 075	44 345	99,97 %	109 039	0
CroissancE 2006 Belgique	1 378	7 222	100,00 %	6 243	0
Cegedim CZ Tchéquie	29	1 079	100,00 %	1 171	0
Cegedim Trends (Égypte)	14	1 207	70,00 %	434	0
Cegedim Holding GMBH	11 559	- 472	100,00 %	12 600	0
Cegedim Hellas	25	763	100,00 %	28	0
Cegedim Computer Technics (Hongrie)	90	- 42	100,00 %	89	0
Cegedim World Int.Services Ltd	60 000	2 616	100,00 %	60 000	0
Cegedim Italie	4 000	10 374	100,00 %	4 025	0
Cegedim Roumania SRL	2	1 906	100,00 %	1 031	0
Cegedim LLC (Russie)	200	2 219	99,99 %	2 096	0
Cegedim SK (Slovaquie)	12	384	100,00 %	8	0

Informations fi nancières

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

Valeur comptable des titres détenus		Prêt et avances consentis non remboursés	Provision Risque	Chiffre d'affaires HT (2)	Résultat net (2)	Dividendes reçus
Valeur nette	Valeur brute	Provision
4 435				9 012	546	887
0			2 517	26 868	- 578
1 216				28 114	3 274
847				263	223	162
9 335				3 677	294
0				2 096	- 13
8				2 612	- 73
10 219	10 000			116 750	3 361	3 429
10 074				22 846	372
189				12 121	927
5 045				35 192	1 332
2 430				23 461	371	1 088
15				2 685	263	350
866	1 000			1 886	27
40 177				3 934	- 2 721	2 873
655				4 741	419	647
11 067	10 000			25 338	- 2 259
30 000				77 012	5 379	2 861
37				2 899	1 800	544
20 435				7 422	1 961	1 885
44 224				40 436	796	2 340
8 962				21 481	- 54
50				0	71	38
19 300				4 573	- 659
10	12 000			0	- 1 711
0				0	- 1
0				0	- 1
0				194	- 2
0				381	0
0				0	- 161
0			2 471	1 185	- 2 250
0	275			1 511	65
85				1 024	45
109 039	400			6	- 6 166
6 243				0	275
1 171				4 429	625	363
434				2 859	735	266
12 600				1 024	- 626	2 244
28				4 493	589	498
89				449	19
60 000				24	2 580	2 500
4 025				19 715	7 926	1 200
1 031				5 418	1 106	1 958
2 096				14 727	2 220	1 410
8				1 019	211	238

Filiales détenues à plus de 50 %	Capital social (1)	Capitaux propres autres que capital social (1)	% de contrôle	Valeur comptable des titres détenus	Provision pour dépréciation sur titres
				Valeur brute
Cegedim Espagne	810	7 049	100,00 %	1 656	0
Next Software (Tunisie)	187	- 120	94,51 %	177	0
Cegedim UK Ltd	5 172	2 100	100,00 %	5 220	0
In Practice Systems (Angleterre)	v19 845	9 402	100,00 %	0	0
THIN (Angleterre)	2	- 854	100,00 %	188	188
Cegedim USA	478 464	6 233	100,00 %	434 544	358 745
Cegedim do Brasil	716	- 8 082	100,00 %	716	0
TOTAL FILIALES DÉTENUES À PLUS DE 50 %				925 379	425 366

1) Le capital et les capitaux propres des fi liales hors zone euro sont indiqués pour leurs contre-valeurs en milliers euros aux dates historiques.

(2) Les chiffres d'affaires et résultat net des fi liales hors zone euro sont indiqués pour leurs contre-valeurs en milliers euros au cours moyen annuel de l'exercice 2014 .

Filiales détenues à moins de 50 %	Capital social (1)	Capitaux propres autres que capital social (1)	% de contrôle	Valeur comptable des titres détenus	Provision pour dépréciation sur titres
				Valeur brute
Edipharm	15	152	20,00 %	3	0
Galaxy Santé	15	1	49,00 %	7
Netfective Technology	675	13 539	6,08 %	899	35
NEX & COM	500	1 065	20,00 %	13	0
CSD Belgium	62	- 744	0,02 %	0	0
Cegedim Portugal	560	949	8,93 %	535	113
GERS Maghreb (Tunisie)	564	- 112	7,99 %	52	0
TOTAL - FILIALES DÉTENUES À MOINS DE 50 %				1 509	148
TOTAL				926 889	425 514

(1) Le capital et les capitaux propres des fi liales hors zone euro sont indiqués pour leurs contre-valeurs en milliers euros aux dates historiques.

(2) Les chiffres d'affaires et résultat net des fi liales hors zone euro sont indiqués pour leurs contre-valeurs en milliers euros au cours moyen annuel de l'exercice 2014.

Cegedim SA a également reçu en 2014 145 milliers d'euros de dividendes de sa fi liale Cegedim Turquie. Cette fi liale a été cédée en décembre 2014 et ne fi gure donc pas dans le tableau ci-dessus.

Informations fi nancières

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

Valeur comptable des titres détenus		Prêt et avances consentis non remboursés	Provision Risque	Chiffre d'affaires HT (2)	Résultat net (2)	Dividendes reçus
Valeur nette	Valeur brute	Provision
1 656				13 727	4 471	100
177				116	61
5 220				17 053	1 640	1 217
0				34 466	2 972	4 203
0				933	63
75 800				0	- 1
716	5 709			6 181	- 961
500 013	39 384	0	4 987	606 351	28 780	33 301

Valeur comptable des titres détenus		Prêt et avances consentis non remboursés	Provision Risque	Chiffre d'affaires HT (2)	Résultat net (2)	Dividendes reçus
Valeur nette	Valeur brute	Provision
3				0	25
7				0	1
864				7 589	2 280
13				2 232	- 813
0				1 065	40
422				7 318	837	362
52	434			1 045	- 277
1 362	434	0	0	19 249	2 092	362
501 375	39 818	0	4 987	625 600	30 873	33 663

20.2.2 Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2014 – Cegedim SA

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1	Faits caractéristiques de l'exercice 2014	205	NOTE 16	Identité de la société mère de Cegedim : FCB	215
NOTE 2	Règles et méthodes comptables	206	NOTE 17	Tableau de variation des capitaux propres 216
NOTE 3	Immobilisations	208	NOTE 18	Ventilation du chiffre d'affaires	217
NOTE 4	Amortissements	209	NOTE 19	Résultat financier	217
NOTE 5	Provisions	210	NOTE 20	Charges et produits exceptionnels	217
NOTE 6	Échéances des créances et dettes	211	NOTE 21	Répartition de l'impôt sur les bénéfices	218
NOTE 7	Retraite	212	NOTE 22	Situation fiscale différée et latente	218
NOTE 8	Périmètre d'intégration fiscale	212	NOTE 23	Rémunération des organes de direction
NOTE 9	Éléments relevant de plusieurs postes			et d'administration	218
	de bilan et compte de résultat	213	NOTE 24	Effectif moyen	218
NOTE 10	Avance aux dirigeants	213	NOTE 25	Endettement financier	219
NOTE 11	Détail des produits à recevoir	213	NOTE 26	Engagements hors bilan	220
NOTE 12	Détail des charges à payer	214	NOTE 27	Actions propres	220
NOTE 13	Detail des charges et produits constatés		NOTE 28	Attribution d'actions gratuites	220
	d'avance	214	NOTE 29	Information relative au DIF	221
NOTE 14	Frais émission d'emprunt	215	NOTE 30	Dépenses non déductibles fiscalement	221
NOTE 15	Composition du capital social	215	NOTE 31	É venements post cloture	221

NOTE 1 Faits caractéristiques de l'exercice 2014

A) Opération de refinancement

Le 7 avril 2014, Cegedim a lancé une émission obligataire additionnelle de 100 millions d'euros portée dans la journée à 125 millions d'euros, sur son emprunt obligataire 6,75 % à échéance 2020. À l'exception de la date et du prix d'émission (105,75 % augmentés des intérêts courus depuis le 1er avril 2014), les obligations nouvelles sont identiques aux obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire 6,75 % de 300 millions d'euros à échéance 2020 émis le 20 mars 2013. Il est à noter que Cegedim a ainsi pu émettre à 5,60 % contre 6,75 % un an avant.

Le produit de cette émission obligataire a été utilisé, entre autres, pour fi nancer le rachat de 105 950 000 euros de l'emprunt obligataire à échéance 2015 (au prix de 108,102 %), payer la prime ainsi que les frais y afférant et rembourser les facilités de découvert bancaire.

La structure de la dette à ce jour est donc la suivante :

• W emprunt obligataire de 62,6 millions d'euros à 7,00 % à échéance 27 juillet 2015 ;
• W emprunt obligataire de 425 millions d'euros à 6,75 % à échéance 1er avril 2020 ;
• W crédit revolving de 80 millions d'euros à échéance 10 juin 2016, non tiré au 31 décembre 2014 ;
• W facilités de découvert.

B) Acquisition de société

Le 31 janvier 2014, Cegedim a réalisé l'acquisition de la société française Cegedim Software . Cette société développe un logiciel de ressources humaines. Financées par fonds propres.

C ) Amende de l'Autorité de la Concurrence

Le 8 juillet 2014 l'Autorité de la Concurrence a infl igé une amende de 5,8 millions d'euros à Cegedim suite à une saisine de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles sur le marché français des bases de données des professionnels de santé.

Cette décision a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel de Paris. La décision de l'Autorité de la concurrence étant exécutoire, Cegedim a payé le montant de l'amende en octobre 2014.

Il est à noter que ce risque avait été indiqué dans le point 4.3.24 du Document de Référence 2013 ainsi que dans la note d'opération publiée lors de l'émission obligataire d'avril dernier.

D ) Signature du contrat de cession définitif de la division CRM et données stratégiques

Le 20 octobre 2014, Cegedim a annoncé la signature du contrat de cession défi nitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 millions d'euros sur la base de « no-cash, no-debt » et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du Groupe à la date de réalisation, de l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et du chiffre d'affaires 2014 de l'activité CRM et données stratégiques.

La Commission européenne a donné son feu vert, fi n décembre 2014, au rachat de la division CRM et données stratégiques par IMS Health. La décision est subordonnée à la cession par IMS Health d'une partie de ses activités « bases de données promotionnelles syndiquées » en Europe représentant un chiffre d'affaires de 2 millions de dollars. Cette autorisation de la Commission européenne s'ajoute à l'expiration, le 5 décembre 2014, du délai d'examen de l'opération par des autorités antitrust américaines.

Le produit de l'opération sera affecté au remboursement de la dette, renforçant ainsi le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé de Cegedim.

Cette opération permettra à Cegedim de se recentrer sur les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé et compagnies d'assurance santé, ainsi que sur ses activités multi-industrielles à forte croissance telles que l'e-business, l'e-collaboration et l'externalisation de la paie et des ressources humaines.

La vente de la division CRM et données stratégiques sera effective, comme prévu, en avril 2015.

Au 31 décembre 2014, cette opération a conduit la société à déprécier les titres de participation des fi liales cédées à hauteur de 212 millions d'euros

E ) La note B+ de Cegedim placée sous surveillance positive par S&P's

À la suite de la signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques, Standard and Poor's a placé, le 24 octobre 2014, la note B+ de Cegedim et de ses obligations, sous surveillance avec implication positive.

À l'exception des faits indiqués ci-dessus, il n'y a eu, au cours de cette période et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifi er de façon signifi cative la situation fi nancière du Groupe.

F ) Activation de frais de développement

Des frais de développement de logiciels développés par Cegedim et ses fi liales (composés de charges salariales et de coûts de prestataires externes) ont été activés en immobilisations incorporelles pour un montant de 25 594 milliers d'euros, les conditions posées par le Plan Comptable Général pour cette activation étant remplies.

G ) Attributions actions gratuites

Le Conseil d'Administration du 18 septembre 2014 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2014 à attribuer gratuitement un nombre maximum de 19 280 actions aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim (voir note 28).

NOTE 2 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• W continuité de l'exploitation ;
• W permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• W indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

A) Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels de Cegedim SA sont essentiellement constitués de frais de développement et de logiciels acquis.

DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Cegedim engage des coûts dans le cadre d'opérations de développement de projets.

Les coûts de développement de nouveaux projets sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés (règlement n° 2004-06 du CRC) :

• W la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• W l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• W la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• W la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• W la disponibilité de ressources (techniques, fi nancières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• W la capacité à évaluer de façon fi able les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

En cas de non-respect de l'un de ces critères, les coûts de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les coûts de développement comprennent toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à l'immobilisation incorporelle et qui sont nécessaires à sa création, sa production et sa préparation afi n d'être en mesure de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction.

Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l'immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci.

Les projets externes sont comptabilisés dans un premier temps dans un compte de charge « Études et recherches » et en fi n d'année, constatés en immobilisations incorporelles en cours en contrepartie d'un compte de production immobilisée externe.

Les autres projets sont comptabilisés dans les comptes de charges liées à leur nature en cours d'année. À la clôture, ils sont transférés en frais de recherches et développement en contrepartie d'un compte de production immobilisée.

Cegedim SA a immobilisé en recherche et développement la somme de 190 735 milliers d'euros dont 25 594 milliers d'euros pour l'exercice 2014. Le montant activé de 25 594 milliers d'euros ne concerne que les logiciels développés par Cegedim et ses fi liales.

Économiquement, les 2 principaux projets concernent le secteur « CRM et données stratégiques » pour un montant global de 126 027 milliers d'euros. Ceux-ci ont une durée d'amortissement moyenne de 12 ans. Les autres projets divers concernant l'ensemble des secteurs d'activité de Cegedim SA d'un montant global de 64 708 milliers d'euros ont une durée d'amortissement moyenne de 5 ans.

IMMOBILISATIONS ACQUISES

Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement sur leur durée d'utilité économique.

B) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité économique. La base amortissable retenue est constituée du coût d'acquisition. Les durées d'utilité sont revues périodiquement et peuvent être modifi ées prospectivement selon les circonstances.

Les immobilisations corporelles de Cegedim SA sont essentiellement constituées de matériel informatique et d'agencements et installations.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont généralement les suivants :

MATÉRIEL INFORMATIQUE

• W Micro-ordinateurs destinés à un usage bureautique : entre 3 et 4 ans en linéaire.
• W Systèmes serveurs : amortissement linéaire entre 5 et 15 ans.

AGENCEMENTS ET INSTALLATIONS

Les agencements et installations ont une durée d'utilisation de 8 à 15 ans (l'essentiel étant sur 8 ans). L'amortissement est constitué selon le mode linéaire.

C) Participations et autres titres

Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires d'acquisition. Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

La méthode d'évaluation des titres de participation consiste à comparer le montant des titres de participation à l'actif net comptable consolidé de la fi liale.

D) Actions propres

Les actions propres détenues dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale sont valorisées à leur prix d'acquisition et comptabilisées en immobilisations fi nancières ou en valeurs mobilières de placement selon leur nature. Une provision pour dépréciation est constituée si le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur à la valeur d'acquisition. La provision est égale à cet écart.

Cependant, les actions propres existantes au 31 décembre 2014 concernent en totalité des actions propres destinées aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim (Confère note 28), de ce fait elles sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et il n'y a pas lieu de constater de dépréciation.

E) Comptes clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non-recouvrement.

Dans le cadre d'un contrat d'affacturage signé le 9 décembre 2011, Cegedim SA a remis des créances représentant 9 338 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Les créances sur le Factor correspondent principalement au dépôt de garantie d'un montant de 1 126 milliers d'euros représentant 10 % des créances cédées et au compte courant du factor dont le solde a été totalement versé.

F) Engagements de retraite

Cegedim SA applique les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC relative aux règles d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.

L'engagement actuariel est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées et sur la base d'évaluations qui intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d'infl ation, d'espérance de vie, de rotation des effectifs et de rentabilité des placements dédiés. Les changements liés aux modifi cations périodiques des hypothèses actuarielles précédemment listées, relevant de la situation fi nancière et économique générale ou aux conditions démographiques, sont comptabilisés en compte de résultat.

Les engagements de retraite sont comptabilisés en provision pour charges et Cegedim SA a retenu l'option de comptabilisation des écarts actuariels en comptes de résultat.

Les engagements de Cegedim SA sont couverts partiellement par des fonds versés à un organisme fi nancier ; le montant de ces placements dédiés vient donc en déduction de l'engagement total, au passif du bilan.

G) Reconnaissance des revenus

Les revenus de Cegedim SA sont principalement constitués de prestations de services et, le cas échéant, de ventes de logiciels et de matériels.

PRESTATIONS DE SERVICES

Les principales catégories de prestations de services et les modes de reconnaissance des revenus sont les suivants :

• W l'accès aux bases de données de Cegedim fait généralement l'objet d'un abonnement, avec une facturation périodique (mensuelle ou annuelle) ; le chiffre d'affaires est ensuite enregistré à l'avancement, sur la base du temps écoulé ;
• W les études standards et spécifi ques fournies par Cegedim sont comptabilisées lors de leur livraison aux clients ;
• W les traitements informatiques réalisés pour le compte de clients sont enregistrés lors de la réalisation de la prestation ;
• W les services de support (assistance, maintenance…) font l'objet d'un contrat généralement annuel, calculé sur la base d'un forfait en rapport avec les coûts et les moyens engagés par Cegedim pour assurer ces prestations. Les produits relatifs à ces contrats sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d'avance.

VENTES DE LOGICIELS ET DE MATÉRIELS

Le chiffre d'affaires issu des licences d'utilisation de nouveaux logiciels, à durée indéterminée ou déterminée, est comptabilisé (à condition que Cegedim n'ait pas d'autres obligations à acquitter) lorsqu'il existe un accord avec le client, que la livraison et l'acceptation sont intervenues, que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fi able, et qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront à Cegedim. Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis.

H) Operations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes et créances en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fi n d'exercice. Les différences résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risque.

I) Frais d'émission d'emprunts

Depuis 2013, les frais d'émission de l'emprunt obligataire de 300 000 milliers d'euros, soit 7 608 milliers d'euros, sont répartis sur la durée restante de l'emprunt d'une manière appropriée aux modalités de remboursement de l'emprunt (soit jusqu'au 19 mars 2020).

À ce titre, le montant total étalé sur l'exercice s'élève à 1 087 milliers d'euros.

En 2014, les frais d'émission de l'emprunt obligataire de 125 000 milliers d'euros, soit 1 428 milliers d'euros, sont répartis sur la durée restante de l'emprunt d'une manière appropriée aux modalités de remboursement de l'emprunt (soit jusqu'au 19 mars 2020).

À ce titre, le montant total étalé sur l'exercice s'élève à 172 milliers d'euros.

J) Honoraires des Commissaires aux comptes (décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008)

L'information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés de la société Cegedim SA.

K) Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est comptabilisé en moins des charges de personnel et s'élève à 881 milliers d'euros sur 2014.

NOTE 3 Immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2013	Reclassement poste à poste	Acquisitions/ apports	Cessions/ sorties	31/12/2014
Frais établissement et de développement	5 675	- 4 953	5 676		6 398
Autres immobilisations incorporelles	182 194	26 036	537	361	208 406
Autres immobilisations incorporelles en-cours	20 983	- 21 283	20 393		20 093
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	208 852	- 200	26 606	361	234 896
Constructions sur sol d'autrui	-				-
Constructions install. générales	3 197				3 197
Installations techniques, outillage	27 224	40	2 019	5 171	24 112
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 761		76	793	1 043
Immobilisations corporelles en cours	-	- 40	98		58
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	32 182	-	2 193	5 964	28 410
Autres participations (1)	996 214		103 107	169 990	929 331
Prêts, autres immobilisations fi nancières (2)	20 118		53 289	28 252	45 155
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES	1 016 332	-	156 396	198 242	974 486
TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES	1 257 366	- 200	185 195	204 568	1 237 793

(1) L'augmentation de la valeur des titres de participation :

• augmentation du capital de certaines fi liales par compensation de créances et apport en numéraire (dont Cegedim USA pour 73 265 milliers d'euros) ;

• achat des titres de la Société Cegedim Software pour 2 000 milliers d'euros.

La diminution de la valeur des titres de participation :

• réduction de capital de certaines fi liales par remboursement des apports (dont Cegedim Belgique pour 159 947 milliers d'euros) ;

• fusion de la Société Cegedim Tunisie dans la société GERS Maghreb ;

• rachat par la société Reportive d'une partie de ses titres, en vue de leur annulation.

(2) Le poste « Prêts, autres immobilisations fi nancières » est composé pour 3 890 milliers d'euros de dépôts de garantie, 40 003 milliers d'euros de prêts aux fi liales et 1 262 milliers d'euros de prêts pour l'effort construction.

Les principaux prêts accordés aux fi liales pendant l'exercice sont les suivants : Reportive pour 1 000 milliers d'euros, CSD France pour 10 000 milliers d'euros, Cegedim Healthcare Software pour 12 000 milliers d'euros, Cegedim Software pour 17 300 milliers d'euros, Incams pour 8 000 milliers d'euros, Cegedim Asia Pacifi c pour 2 000 milliers d'euros.

Les principaux remboursements de prêts aux fi liales obtenus pendant l'exercice sont les suivants : Cegedim Asia Pacifi c pour 2 000 milliers d'euros et Cegedim Algérie pour 36 milliers d'euros.

Les baisses de prêts dues à des compensations de créances pour augmentation de capital concernent Incams pour 8 000 milliers d'euros, Cegedim Software pour 17 300 milliers d'euros et Cegedim GmbH (Autriche) pour 75 milliers d'euros.

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

Les caractéristiques généralement utilisées dans le cadre des prêts accordés aux fi liales sont :

• W un taux d'intérêt annuel de 3,5 % pour les prêts aux fi liales françaises ;
• W un taux d'intérêt annuel de 4 % pour les prêts aux fi liales étrangères ;
• W une durée variable ;
• W l'absence d'une clause de tacite reconduction et autres clauses spécifi ques.

NOTE 4 Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2013	Dotations	Reprises	31/12/2014
Frais établissement et de développement	0			0
Autres immobilisations incorporelles	65 624	21 722	57	87 288
Autres immobilisations incorporelles en-cours	0			0
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	65 624	21 722	57	87 288
Constructions sur sol d'autrui	0			0
Constructions instal. générales	1 331	266		1 597
Installations techniques, outillage	21 386	2 791	5 172	19 005
Matériel de bureau et informatique	1 682	42	793	930
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	24 399	3 099	5 966	21 533
TOTAL AMORTISSEMENTS	90 023	24 821	6 023	108 821

En milliers d'euros	Linéaire	Dégressif	Dotations dérogatoires	Reprises dérogatoires
Frais établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	21 722
Autres immobilisations incorporelles en-cours
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	21 722	0	0	0
Constructions sur sol d'autrui
Constructions instal. générales	266
Installations techniques, outillage	2 791		559	1 186
Matériel de bureau et informatique	42
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3 099	0	559	1 186
TOTAL DOTATIONS	24 821	0	559	1 186

NOTE 5 Provisions

En milliers d'euros	31/12/2013	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2014
Amortissements dérogatoires	1 845	559		1 186	1 217
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	1 845	559	0	1 186	1 217
Provisions pour litiges	285	313	81	29	488
Provisions pour pertes de change	3 906	75		3 906	75
Provisions pour pensions et obligations similaires	8 115	752	22		8 845
Provisions actions attribuées aux salariés	1 331	802		669	1 463
Autres provisions pour risques et charges	565			565	0
Provisions pour risques sur titres de participations	3 767	3 079		1 859	4 987
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	17 969	5 021	103	7 028	15 859
Titres de participation	230 717	211 840		17 043	425 514
Autres immobilisations fi nancières	4 860			4 860	0
Provisions sur stocks et en cours	0				0
Provisions pour dépréciation de créances clients	1 037	562	440	187	972
Autres prov. pour dépréciation	129	53		129	53
Provisions pour dépréciation de logiciels développés en interne	0	1 801			1 801
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	236 743	214 256	440	22 219	428 340
TOTAL PROVISIONS	256 556	219 836	543	30 433	445 416
Dotations et reprises d'exploitation		2 429	543	1 449
Dotations et reprises fi nancières		215 048	0	27 798
Dotations et reprises exceptionnelles		2 359	0	1 186

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

NOTE 6 Échéances des créances et dettes

En milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	2 442	2 442
Prêts	41 265	17 603	23 662
Autres immobilisations fi nancières	3 890	2 876	1 014
Clients douteux ou litigieux	334	334
Autres créances clients	67 035	67 035
Personnel et comptes rattachés	60	60
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	1	1
État : impôt sur les bénéfi ces	6 354	6 354
État : taxe sur la valeur ajoutée	1 694	1 694
État : créances diverses	114	114
Groupe et associés	23 405	23 405
Débiteurs divers	185	185
Charges constatées d'avance	4 270	4 270
TOTAL CRÉANCES	151 050	126 375	24 676
Prêts accordés en cours d'exercice	52 281
Remboursements obtenus en cours d'exercice	27 591

En milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	Plus d'1 an, 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	487 600	62 600		425 000
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	54 176	54 176
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	9 089	9 089
Emprunts et dettes fi nancières divers	46 447	460	45 987
Fournisseurs et comptes rattachés	33 420	33 420
Personnel et comptes rattachés	11 751	11 751
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	5 041	5 041
État : taxe sur la valeur ajoutée	6 451	6 451
État : autres impôts, taxes assimilées	1 209	1 209
Groupe et associés	57 643	57 643
Autres dettes	10 003	10 003
Produits constatés d'avance	7 279	2 187	4 792	299
TOTAL DETTES	730 110	254 032	50 779	425 299
Emprunts souscrits en cours exercice	125 000
Emprunts remboursés en cours exercice	105 950

NOTE 7 Retraite

	Par un fonds d'assurance	Par une provision pour charge
Engagement de retraite couvert	1 661 milliers d'euros	8 845 milliers d'euros

Les salariés bénéfi cient, lors de leur départ à la retraite, du versement d'une indemnité de départ à la retraite telle que défi nie dans la convention collective.

Afi n de fi nancer les engagements liés à ces indemnités, un régime d'évaluation actuarielle a été mis en place. Le montant total de l'engagement s'élève à 506 337 euros dont 1 660 962 euros versés à une compagnie d'assurance.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses économiques		taux d'intérêt net : 1,89 %
		augmentation des salaires : 1,4 % infl ation comprise
Hypothèses démographiques	Mortalité :	Les tables de mortalité utilisées sont les tables Insee 2009-2011.
	Mobilité :	7,5 % par an jusqu'à 35 ans
		3
		5 % jusqu'à 45 ans
		1,8 % jusqu'à 50 ans
		0,9 % au-delà de 51 ans
Age de départ à la retraite		départ volontaire à la retraite à 65 ans pour les non-cadres
Age de départ à la retraite		départ volontaire à la retraite à 65 ans pour les cadres

Convention collective :

La société Cegedim est rattachée à la convention collective nationale de la Pharmacie.

NOTE 8 Périmètre d'intégration fiscale

Cegedim SA est la société mère tête de Groupe.

Les sociétés suivantes sont intégrées fi scalement en qualité de membre :

• W Alliadis, Alliance Software, Amix, CLM, CDS, Cegedim Activ, Cegedim Ingénierie, Cegedim SRH, Cegelease, Cetip, Euroformat, GERS SAS, Hospitalis, Icomed, I gestion, Incams, MedExact, Cegedim Outsourcing, PG Informatique, Pharmastock, Resip, Reportive, RNP, RMI, Sofi loca, Cegedim Strategic Data France, Decisions Research Europe, Cegedim SRH Montargis, Cegedim Software, ASPLine, Cegedim Assurances, Cegedim Dynamic Framework, I-Assurances, Cegedim IT, Cegedim secteur 1, Santestat, Cegedim Kadrige, Cegedim Healthcare Software et Cegedim Support Montargis ;
• W le groupe d'intégration fi scale génère un bénéfi ce fi scal d'ensemble de 6 532 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Les défi cits reportables du Groupe sont imputés sur ce bénéfi ce à hauteur de 3 766 milliers d'euros ; le solde étant couvert par une partie du stock de crédits d'impôts non utilisés ;
• W les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées bénéfi ciaires et s'élèvent à 13 231 milliers d'euros ;
• W la société mère Cegedim comptabilise un profi t d'impôt égal à 13 231 milliers d'euros correspondant au profi t d'impôt sur les fi liales intégrées défi citaires, plafonné à la charge d'impôt des sociétés bénéfi ciaires.

NOTE 9 Éléments relevant de plusieurs postes de bilan et compte de résultat

En milliers d'euros	Entreprises consolidées	Participations	Entreprises liées
Actif immobilisé
Dividendes à recevoir	2 442	0	0
Participations	925 923	965	0
Prêts	40 003	0	0
Actif circulant
Créances clients, comptes rattachés	29 843	2 430	67
Autres créances	23 513	0	0
Dettes
Dettes fi nancières	0	0	- 45 094
Dettes fournisseurs, comptes ratt.	- 20 291	- 329	- 1 638
Autres dettes	- 57 523	- 120	0
Financiers
Charges fi nancières	- 5 445	- 2	- 2 353
Produits fi nanciers	6 333	0	0
Exploitation
Managements fees			- 1 456
Loyers	- 1		- 4 303

NOTE 10 Avance aux dirigeants

Conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce, il n'a été alloué aux dirigeants de la société ni avance, ni crédit.

NOTE 11 Détail des produits à recevoir

En milliers d'euros	31/12/2014
Dividendes à recevoir	2 442
CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS	2 442
Clients, factures à établir	11 142
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	11 142
Fournisseurs, avoirs à recevoir	150
Personnel, produits à recevoir	6
État, TVA et produits à recevoir	802
Filiales, remboursement de Capital à recevoir	7 942
AUTRES CRÉANCES	8 901
TOTAL PRODUITS À RECEVOIR	22 485

NOTE 12 Détail des charges à payer

En milliers d'euros	31/12/2014
Intérêts courus à payer sur emprunts	9 089
Intérêts courus à payer sur participation	40
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	9 130
Fournisseurs, factures à recevoir	11 317
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	11 317
Provision pour congés payés	6 256
Provision RTT	1 270
Provision congés CET	164
Personnel, autres charges à payer	3 619
État, TVA et charges à payer	605
DETTES FISCALES ET SOCIALES	11 914
Clients, avoirs à établir	12 098
TOTAL	44 458

NOTE 13 Detail des charges et produits constatés d'avance

En milliers d'euros	31/12/2014
Travail à façon	154
Transpac lignes informatiques	76
Loyers & charges locatives	1 106
Location matériel informatique	31
Redevance Logiciels	379
Entretien Mat. Informatique	324
Maintenance Logiciel	1 416
Charges Financières	99
Autres	684
TOTAL CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	4 270
Prestation de services	990
Produits fi nanciers	6 289
TOTAL PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	7 279

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

NOTE 14 Frais émission d'emprunt

Nature	31/12/2013	Augmentation	Dotations	31/12/2014
Frais d'émission d'emprunts	6 760	1 428	1 258	6 929

Depuis 2013, les frais d'émission de l'emprunt obligataire de 300 000 milliers d'euros, soit 7 608 milliers d'euros, sont repartis sur la durée restante de l'emprunt d'une manière appropriée aux modalités de remboursement de l'emprunt (soit jusqu'au 19 mars 2020).

À ce titre, le montant total étalé sur l'exercice s'élève à 1 087 milliers d'euros.

En 2014, les frais d'émission de l'emprunt obligataire de 125 000 milliers d'euros, soit 1 428 milliers d'euros, sont répartis sur la durée restante de l'emprunt d'une manière appropriée aux modalités de remboursement de l'emprunt (soit jusqu'au 19/03/2020).

À ce titre, le montant total étalé sur l'exercice s'élève à 172 milliers d'euros.

NOTE 15 Composition du capital social

Actionnaires	Nb actions détenues	% détenu	Nb de votes simples	Nb de votes doubles	Nb de votes doubles	Total voix	% droits de vote
				Actions	Voix
FCB	7 361 044	52,59 %	33 957	7 327 087	14 654 174	14 688 131	62,69 %
FSI	2 102 061	15,02 %	1	2 102 060	4 204 120	4 204 121	17,94 %
Public (1)	4 518 541	32,28 %	4 499 488	19 053	38 106	4 537 594	19,37 %
Cegedim (2)	15 527	0,11 %	0	0	0	0	0
TOTAUX	13 997 173	100 %	4 533 446	9 448 200	18 896 400	23 429 846	100 %

Catégorie de titres				Nb de titres		Valeur nominale
	à clôture d'exercice	créés pendant exercice	créés par division du nominal	en début d'exercice	à clôture d'exercice	en début d'exercice
Actions ordinaires	13 997 173			13 997 173	0,9528	0,9528

(1) Y compris la participation de Walgreens Boots Alliance Inc .

(2) Y compris le contrat de liquidité.

NOTE 16 Identité de la société mère de Cegedim : FCB

SA détenue principalement par M. Labrune, sa famille et par certains membres du Conseil d'Administration de Cegedim SA.

NOTE 17 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total
Au 31/12/2010 (1)	13 337	244 313	1 334	1 363	99 139	143	20 762	1 669	382 060
Augmentation du capital									0
Réduction du capital									0
Résultat 2010					20 717	44	- 20 762		0
Dividendes					- 13 953				- 13 953
Report à Nouveau									0
Reclassement Réserves				- 223	223				0
Provisions réglementées								169	169
Résultat 2011							23 244		23 244
Au 31/12/2011 (1)	13 337	244 313	1 334	1 140	106 127	188	23 244	1 838	391 520
Augmentation du capital									0
Réduction du capital									0
Résultat 2011					23 244		- 23 244		0
Dividendes									0
Report à Nouveau									0
Reclassement Réserves				- 402	402				0
Provisions réglementées								387	387
Résultat 2012							- 82 251		- 82 251
Au 31/12/2012 (1)	13 337	244 313	1 334	738	129 774	188	- 82 251	2 226	309 656
Augmentation du capital									0
Réduction du capital									0
Résultat 2012					- 82 251		82 251		0
Dividendes									0
Report à Nouveau									0
Reclassement Réserves				234	- 234				0
Coût Services Passés					- 1 146				- 1 146
Provisions réglementées								- 381	- 381
Résultat 2013							- 48 937		- 48 937
Au 31/12/2013 (1)	13 337	244 313	1 334	972	46 143	188	- 48 937	1 845	259 193
Augmentation du capital									0
Réduction du capital									0
Résultat 2013		- 2 606			- 46 143	- 188	48 937		0
Dividendes									0
Report à Nouveau									0
Reclassement Réserves				- 650	650				0
Coût Services Passés									0
Provisions réglementées								- 628	- 628
Résultat 2014							- 201 101		- 201 101
Au 31/12/2014 (1)	13 337	241 706	1 334	322	650	0	- 201 101	1 217	57 464

(1) Capitaux propres avant répartition.

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

NOTE 18 Ventilation du chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires hors France	Total chiffre d'affaires 31/12/2014
Ventes de marchandises			0
Production de biens	84	895	979
Production de services	117 257	74 122	191 379
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	117 341	75 018	192 358

NOTE 19 Résultat financier

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Dotations/Reprises fi nancières	- 187 250	- 70 876
Charges et produits d'intérêt fi nanciers	- 46 728	- 46 918
Dividendes reçus	33 808	38 572
Autre résultat fi nancier (dont gains et pertes de change)	- 717	19 200
RÉSULTAT FINANCIER	- 200 888	- 60 022

NOTE 20 Charges et produits exceptionnels

En milliers d'euros	31/12/2014
Pénalités amendes fi scales et pénales	- 5 767
Valeurs comptables des immobilisations incorporelles cédées	- 304
Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées	2
Valeurs comptables des immobilisations fi nancières cédées	- 3 488
Dépréciation des éléments d'actifs incorporels	- 1 801
Dotation aux Amortissements Dérogatoires	- 559
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	- 11 916
Produit de cession des immobilisations fi nancières	6 524
Reprise sur Amortissements Dérogatoires	1 186
Reprise sur dépréciations exceptionnelles	415
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELLES	8 126

20

NOTE 21 Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	- 208 376	284	- 208 092
Profi t d'impôt		12 205	12 205
Résultat exceptionnel à court terme	- 3 791	0	- 3 791
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	- 442	0	- 442
Impôt lié à des exercices antérieurs		- 545	- 545
Retenue à la source		- 436	- 436
RÉSULTAT COMPTABLE	- 212 608	11 507	- 201 101

NOTE 22 Situation fiscale différée et latente

L'exercice 2014 génère les charges suivantes déductibles sur exercices ultérieurs :

• W Organic : 192 milliers d'euros ;

• W participation : 442 milliers d'euros ;

• W provision départ en retraite : 752 milliers d'euros ;

• W autres provisions non déductibles : 552 milliers d'euros.

L'impôt différé correspondant s'élève à 736 milliers d'euros (avec un taux d'IS de 38 %).

NOTE 23 Rémunération des organes de direction et d'administration

Le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs s'est élevé à 120 milliers d'euros en 2014 et est comptabilisé dans le poste « Autres charges » du compte de résultat.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Avantages à court terme (salaires, primes, etc.)	- 898	- 494
Avantages postérieurs à l'emploi	néant	néant
Indemnités de rupture de travail	néant	néant
AVANTAGES COMPTABILISÉS	- 898	- 494
Indemnités de rupture de contrat de travail	néant	néant
AVANTAGES NON COMPTABILISÉS	NÉANT	NÉANT

NOTE 24 Effectif moyen

Effectifs	31/12/2014
Cadres	580
Non-cadres	418
Apprentis	8
TOTAL PERSONNEL SALARIÉ	1 006

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

NOTE 25 Endettement financier

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts et dettes fi nancières à long terme (> 5 ans)	425 000	300 000
Emprunts et dettes fi nancières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans)	46 020	214 771
Emprunts et dettes fi nancières à court terme (< 1 an)	72 116	10 294
Concours bancaires courants	54 176	66 806
Total dettes fi nancières	597 312	591 872
Total trésorerie active	1 299	2 496
ENDETTEMENT FINANCIER NET	596 013	589 376

Financement

En mai 2007, Cegedim a conclu auprès de FCB un prêt de 50,0 millions d'euros, son principal actionnaire (le Prêt FCB). L'accord de prêt entre Cegedim SA et FCB a été signé le 7 mai 2007 ; il a ensuite été amendé le 5 septembre 2008 puis le 21 septembre 2011 en vue d'une prorogation de la durée du prêt et d'une modifi cation du taux d'intérêt applicable. En décembre 2009, FCB a souscrit pour 4,9 millions d'euros d'actions à titre de remboursement d'une portion de la dette, ce qui a entraîné une réduction du solde du prêt FCB qui est passé à 45,1 millions d'euros. Le prêt FCB arrive à maturité en juin 2016.

Le 10 juin 2011, Cegedim a conclu un accord de prêt à terme et de facilité de crédit revolving multidevises pour un total de 280,0 millions d'euros.

Le 27 juillet 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire de premier rang au taux de 7,0 % d'un montant de 300,0 millions d'euros remboursable le 27 juillet 2015. Cette émission n'était pas soumise aux exigences de déclaration de la Loi américaine sur les valeurs mobilières. L'emprunt obligataire est coté en Bourse de Luxembourg et son code ISIN est FR0010925172. En novembre 2011, sur le marché, Cegedim a procédé à un rachat d'obligations pour un montant de 20 millions d'euros et les a annulées. Par conséquent, le montant global en circulation des obligations était de 280,0 millions d'euros.

Le 20 mars 2013, Cegedim a émis un emprunt obligataire de premier rang à 6,75 % d'un montant de 300 millions d'euros selon les règles Reg S et 144A, arrivant à échéance le 1er avril 2020. L'emprunt obligataire est coté en Bourse de Luxembourg et les codes ISIN sont XS0906984272 et XS0906984355. Le prix d'émission a été de 100 % de la valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour les opérations suivantes :

• W racheter les obligations à 7 % arrivant à échéance en 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108 %, sur un montant en principal de 111,5 millions d'euros. En incluant les intérêts échus et non versés, le montant total s'élève à 121,5 millions d'euros. Le montant des obligations en circulation est de 168,6 millions d'euros ;
• W rembourser le prêt à terme ;
• W rembourser les tirages faits sur le crédit revolving ;
• W payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

Le 7 avril 2014, Cegedim SA a lancé une émission obligataire additionnelle de 100 millions d'euros portée dans la journée à 125 millions d'euros, sur son emprunt obligataire 6,75 % à échéance 2020. À l'exception de la date et du prix d'émission (105,75 % augmentés des intérêts courus depuis le 1er avril 2014), les obligations nouvelles sont identiques aux obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire 6,75 % de 300 millions d'euros à échéance 2020 émis le 20 mars 2013.

Il est à noter que Cegedim a ainsi pu émettre à 5,60 % contre 6,75 % il y a un an.

Le produit de cette émission obligataire a été utilisé, entre autres, pour :

• W fi nancer le rachat de 105 950 000 euros de l'emprunt obligataire à échéance 2015 (au prix de 108,102 %) ;
• W payer la prime ainsi que les frais y afférant et rembourser les facilités de découvert bancaire.

Suite à ces opérations, au 31 décembre 2014, la dette était structurée de la manière suivante :

• W emprunt obligataire de 62,6 millions d'euros à 7 % arrivant à échéance le 27 juillet 2015 ;
• W emprunt obligataire de 425 millions d'euros à 6,75 % arrivant à échéance le 1er avril 2020 ;
• W crédit revolving de 80 millions d'euros, non tiré, arrivant à échéance le 10 juin 2016 ;
• W prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance en juin 2016 ;
• W facilités de découvert de 46,5 millions d'euros dont 5,4 millions d'euros utilisés.

L'exposition de la dette à la variation des taux Euro est partiellement couverte par une couverture de Taux Euro.

Au 31 décembre 2014, la couverture de la dette à la variation des Taux Euro se compose de trois swaps amortissables à prime nulle receveur Euribor 1 mois pré-fi xé, payeur Taux Fixe défi ni comme suit :

• W taux de 4,565 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29 décembre 2017 ;
• W taux de 4,57 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29 décembre 2017 ;
• W taux de 4,58 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29 décembre 2017 ;

Le montant total de notionnel couvert est de 60 000 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

NOTE 26 Engagements hors bilan

Caution de Cegedim à ses filiales

FILIALE CEGEDIM USA INC.

Caution en faveur de la Bank of America à hauteur de 3,5 millions de dollars (autorisation du CA du 27 décembre 2007) ramenée à 2,25 millions de dollars le 1er mai 2010.

FILIALE INPS

Caution de 4 millions de livres sterling en faveur de Lancashire County Council dans le cadre du renouvellement du bail pour les locaux situés à Cherstey (Royaume Uni) (autorisation du CA du 18 avril 2013)

FILIALE CEGEDIM IT

Caution de 3 millions d'euros en faveur de Microsoft Ireland Operations Limited pour les commandes opérées par Cegedim IT.

Caution de 1,5 million d'euros en faveur de Obiane pour les commandes opérées par Cegedim IT.

TOUTES FILIALES

Autorisation pour une durée d'un an à donner cautions, avals et autres garanties pour un montant global de 5 millions d'euros sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 2 millions d'euros (autorisation du CA du 7 mars 2014).

NOTE 27 Actions propres

Au cours de l'année 2014, la société n'a procédé à aucune opération d'acquisition ou de cession d'action propre hormis les actions achetées dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites.

NOTE 28 Attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2014 a renouvelé pour une nouvelle période de 38 mois l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes au bénéfi ce des salariés de la Société et du Groupe Cegedim aux conditions fi xées par le Conseil en séances des 21 mars 2008 et 5 novembre 2009.

Les Conseils du 29 juin 2011, du 19 septembre 2012 et du 4 juin 2013 ont été autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2011 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim.

Les Conseils du 21 mars 2008, du 5 novembre 2009 et du 8 juin 2010 ont été autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2008 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim.

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

• W les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution.
• W Le plan du 21 mars 2008 a autorisé une attribution maximum de 43 410 actions gratuites.
• W Le plan du 5 novembre 2009 a autorisé une attribution maximum de 28 750 actions gratuites.

• W Le plan du 8 juin 2010 a autorisé une attribution maximum de 32 540 actions gratuites.

• W Le plan du 29 juin 2011 a autorisé une attribution maximum de 41 640 actions gratuites.

• W Le plan du 19 septembre 2012 a autorisé une attribution maximum de 31 670 actions gratuites.
• W Le plan du 4 juin 2013 a autorisé une attribution maximum de 48 870 actions gratuites.
• W Le plan du 18 septembre 2014 a autorisé une attribution maximum de 19 280 actions gratuites ;
• W l'attribution des dites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéfi ciaires ayant leur résidence fi scale en France à la date d'attribution et de quatre ans pour les bénéfi ciaires n'ayant pas leur résidence fi scale en France à la date d'attribution ;
• W les actions seront défi nitivement attribuées à leurs bénéfi ciaires à leurs bénéfi ciaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement ;
• W à compter de la date d'attribution défi nitive, les bénéfi ciaires ayant leur résidence fi scale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de deux ans à compter de la date d'attribution défi nitive.

À la clôture du 31 décembre 2014, Cegedim SA a dans ses comptes une provision de 1 463 milliers d'euros.

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

NOTE 29 Information relative au DIF

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés au 31/12/2014 est de 86 042.

NOTE 30 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est à signaler que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 370 773 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fi scalement.

Par conséquent, l'impôt correspondant auxdites dépenses et charges s'élève à 140 894 euros.

NOTE 31 É venements post cloture

Dans le cadre de la cession de l'activité CRM et données stratégiques au groupe IMS Health, un apport partiel d'actif est réalisé au 31 janvier 2015 dans une nouvelle société CEGEDIM SECTEUR 1 qui sera cédée au 1er avril 2015.

Cet apport partiel d'actif n'a pas impacté les comptes du 31 décembre 2014.

20.2.3 Résultats des cinq derniers exercices – Cegedim SA

Date d'arrêté	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
Capital en fi n d'exercice
Capital social	13 336 506	13 336 506	13 336 506	13 336 506	13 336 506
Nombre d'actions
W ordinaires	13 997 173	13 997 173	13 997 173	13 997 173	13 997 173
W à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
W par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
W par droit de souscription	-	-	-	-	-
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	192 358 195	190 974 709	184 087 377	177 283 817	170 162 287
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	972 566	39 909 091	35 116 400	34 317 933	30 639 150
Impôts sur les bénéfi ces	- 11 507 075	- 11 012 546	- 9 372 459	- 4 165 197	- 5 208 993
Participation des salariés	441 631	372 976	195 158	451 211	287 615
Dot. amortissements et provisions	213 138 813	99 485 405	126 545 120	14 787 823	14 798 566
Résultat net	- 201 100 804	- 48 936 743	- 82 251 419	23 244 096	20 761 963
Résultat distribué					13 997 173
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, et avant dot. amortissements et provisions	0,86	3,61	3,16	2,72	2,54
Résultat après impôt, participation, et dot. amortissements et provisions	(14,37)	(3,50)	(5,88)	1,66	1,48
Dividende attribué					1,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 006	1 018	1 052	1 077	1 036
Masse salariale	53 467 633	51 110 333	51 755 987	51 518 673	49 314 464
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…)	25 298 555	24 527 369	25 226 189	24 061 562	22 751 129

20

20.2.4 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2014

Sociétés	Nombre d'actions ou de parts	% de participation	Valeurs nettes d'inventaire
I - Titres de participation
1. Sociétés françaises
Amix	500	100,00 %	7 622
Alliadis	8 161	100,00 %	44 224 377
Alliance Software	102 500	100,00 %	8 962 245
CDS	500	100,00 %	40 176 551
Cegedim Activ	873 900	100,00 %	30 000 000
Cegedim Assurances	10	100,00 %	100
Cegedim Dynamic Framework	10	100,00 %	100
Cegedim Healthcare Software	100	100,00 %	10 000
Cegedim IT	10	100,00 %	100
Cegedim Kadrige	10	100,00 %	0
Cegedim Logiciel Medicaux	1 000	100,00 %	10 073 973
Cegedim Outsourcing	25 000	100,00 %	4 434 991
Cegedim Secteur 1	10	100,00 %	100
Cegedim Software	193 000	100,00 %	19 300 000
Cegedim SRH	9 776 601	100,00 %	5 045 101
Cegelease	6 450	100,00 %	10 219 374
Cetip	39 340	99,74 %	1 215 767
CSD	1 000	100,00 %	11 066 950
Edipharm	200	20,00 %	3 049
Galaxy Santé	98	49,00 %	7 350
GERS SAS	50	100,00 %	0
Hospitalis	1 000	100,00 %	37 000
I-assurances	10	100,00 %	100
Icomed	2 500	100,00 %	188 656
Incams	2 500	100,00 %	9 335 145
MedExact	6 549	100,00 %	654 900
Pharmastock	5 000	100,00 %	0
Reportive SA	28 295 221	100,00 %	865 677
Resip	1 600	100,00 %	20 434 710
RNP	26 000	100,00 %	2 429 694
SAS Premium Cegedim	50 000	50,00 %	50 000
Sofi loca	1 000	100,00 %	15 245
SCI 2000	159	68,83 %	846 739
Netfective Technology	130 725	6,08 %	864 226
Nex & Com	240	20,00 %	13 332

Informations fi nancières historiques – comptes sociaux

Sociétés	Nombre d'actions ou de parts	% de participation	Valeurs nettes d'inventaire
2. Sociétés étrangères
Cegedim USA	10 000	100,00 %	75 799 546
Cegedim do Brasil	1 736 825	100,00 %	716 204
Cegedim Holding GmbH	500	100,00 %	12 599 965
Cegedim GmbH (Autriche)	13 000	100,00 %	205 000-205 000
Cegedim UK Limited	4 150 000	100,00 %	5 219 888
InPractice Systems (Angleterre)	14 000 000	100,00 %	1
Thin (Angleterre)	100	100,00 %	0
Cegedim World Int. Services Ltd	60 000 000	100,00 %	60 000 000
Cegedim Computer Technics	100	100,00 %	89 427
Cegedim Hellas	11 934	100,00 %	28 183
Cegedim Roumania SRL	444	100,00 %	1 030 533
Cegedim SK SRO (Slovaquie)	100	100,00 %	8 125
Croissance 2006 (Belgique)	13 781	100,00 %	6 242 793
Cegedim Belgique	2 999	99,97 %	109 038 743
CSD Belgium (ex- BKL Pharma Consulting)	1	0,02 %	10
GERS Maghreb (Tunisie)	797	7,99 %	52 112
Cegedim Algérie	1 000	100,00 %	85 000
Cegedim CZ (Tchéquie)	1 000	100,00 %	1 170 796
Cegedim Italie	9 999 882	100,00 %	4 024 807
Cegedim Trends (Égypte)	28	70,00 %	434 351
Cegedim Espagne	900 000	100,00 %	1 656 337
Cegedim Portugal	5 000	8,93 %	421 779
Next Software (Tunisie)	34 424	94,51 %	177 033
Cegedim LLC (Russie)	100	99,99 %	2 096 222
TOTAL TITRES DE PARTICIPATION VALEUR NETTE			501 375 031
II - Autres titres immobilisés
1. Sociétés françaises
Titres cotés			Néant
2. Sociétés étrangères			Néant
III - Valeurs mobilières de placement
Actions attribuées aux salariés			322 054
Liquidités Chevreux			500 000
Compte Epargne CFM			66 183
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III)			502 263 267

20.3 RAPPORT DES CONTRÔLEURS LÉGAUX

20.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société CEGEDIM

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• W le contrôle des comptes annuels de la société CEGEDIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• W la justifi cation de nos appréciations,
• W les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice 2014 – paragraphe D) Signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques » et la note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe C) Participations et autres titres » de l'annexe qui décrivent les éléments ayant conduit la société à comptabiliser une dépréciation des titres de participation des fi liales de la division CRM et données stratégiques en cours de cession à IMS Health.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

ACTIVATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérifi cation de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe A) Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

VALORISATION DES PARTICIPATIONS

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe C) Participations et autres titres » de l'annexe aux comptes annuels décrit l'évaluation des titres de participation. La méthode a pour objectif de comparer le montant des titres de participation à l'actif net comptable consolidé de la fi liale. Nous avons procédé à des appréciations spécifi ques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire et, le cas échant, vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et approprié de l'information donnée dans l'annexe aux comptes annuels.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La note 2 « Règles et méthodes comptables – paragraphe F) Engagements de retraite » de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifi er que la note 7 de l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International Solange Aïache Jérôme de Pastors Associée Associé

Mazars

20.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Société CEGEDIM

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• W le contrôle des comptes consolidés de la société CEGEDIM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• W la justifi cation de nos appréciations,
• W la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits marquants », la note 10 « Ecarts d'acquisition » et la note 23 « Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies ou cédées » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent notamment les conséquences comptables au 31 décembre 2014 de la signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques à IMS Health.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

TESTS DE DÉPRÉCIATION

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie et recherche également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans le paragraphe « Principes comptables – Dépréciation d'actifs (IAS 36) » des états fi nanciers.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifi é que le paragraphe « Principes comptables – Dépréciations d'actifs (IAS 36) » ainsi que la note 10 aux états fi nanciers donnent une information appropriée.

ACTIVATION DE FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérifi cation de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les paragraphes « Principes comptables – Immobilisations incorporelles et Dépréciations d'actifs » des états fi nanciers fournissent une information appropriée.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 10 et 23 de l'annexe décrivent les principales conséquences sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de la signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques à IMS Health.

La société a appliqué la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et a évalué les actifs et passifs au regard de l'estimation du montant de cession. Nous avons examiné la présentation dans les états fi nanciers de synthèse et l'évaluation des activités de la division CRM et données stratégiques. Nous avons vérifi é que la note « Faits marquants », la note 10 « Ecarts d'acquisition » et la note 23 « Actifs détenues en vue de la vente, activités non poursuivies ou cédées » de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le paragraphe « Principes comptables – Indemnités de départ à la retraite » précise également les modalités d'évaluation des engagements de retraite. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifi er que la note 16 aux états fi nanciers fournit une information appropriée.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifi é le caractère raisonnable de ces estimations et approprié de l'information dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 mars 2015

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solange Aïache Jérôme de Pastors Associée Associé

Mazars

20.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Société CEGEDIM Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ou engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2.1. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1 AVEC LA SCI MAG

Nature et objet : Location de locaux au 110-112, rue d'Aguesseau à Boulogne-Billancourt.

Modalités : Loyers pris en charge en 2014 (hors charges) d'un montant de 30 323 €.

2.1.2 AVEC LA SOCIÉTÉ FCB

2.1.2.1 Locaux et parkings au 131-137, rue d'Aguesseau

Nature et objet : Location de locaux et parkings au 131-137, rue d'Aguesseau à Boulogne-Billancourt.

Modalités : Loyers pris en charge en 2014 (hors charges) d'un montant de 3 965 949 €.

2.1.2.2 Locaux et parkings au 104-106, rue d'Aguesseau

Nature et objet : Location de parkings au 104-106, rue d'Aguesseau à Boulogne-Billancourt.

Modalités : Loyers pris en charge en 2014 (hors charges) d'un montant de 5 670 €.

Rapport des contrôleurs légaux

2.1.2.3 Locaux et parkings au 8 impasse Latécoère

Nature et objet : Location de locaux et parkings au 8 impasse Latécoère, à Vélizy-Villacoublay.

Modalités : Loyers pris en charge en 2014 (hors charges) d'un montant de 315 137 €.

2.1.2.4 Contrat de prestations

Nature et objet : Contrat de prestations en matière de conseil stratégique, ressources humaines, marketing, fi nance, budget et système d'informations interne.

Modalités : Prestations prises en charge en 2014 d'un montant de 1 354 000 €.

2.1.3 AVEC MADAME AUDE LABRUNE ET MONSIEUR LAURENT LABRUNE

Nature et objet : Cession temporaire à la société CEGEDIM de l'usufruit sur les parts de la SCI du 114 Rue d'Aguesseau Bureau :

• W 198 titres démembrés appartenant à parts égales à Madame Aude Labrune-Marysse et Monsieur Laurent Labrune,
• W durée de la cession de l'usufruit : 18 ans à compter du 9 octobre 2006, soit jusqu' au 8 octobre 2024.

2.1.4 AVEC LA SCI DU 114 RUE D'AGUESSEAU BUREAU

Nature et objet : La SCI DU 114 RUE D'AGUESSEAU BUREAU et votre société ont réceptionné le 23 décembre 2008 les travaux relatifs à la construction de l'immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine), 114 à 116 bis rue d'Aguesseau, objet du bail en l'état futur d'achèvement signé entres elles.

Au titre de l'avenant 1 au dit bail en état futur d'achèvement, la SCI DU 114 RUE D'AGUESSEAU BUREAU a donné à bail commercial à votre société, l'immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine), 114 à 116 bis rue d'Aguesseau pour une durée de douze ans, du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2020, avec renonciation à la faculté de résiliation à l'issue de chaque période triennale.

Modalités : Loyers pris en charge en 2014 (hors charges) d'un montant de 934 352 €.

2.1.5 Avec la SCI BUR

Nature et objet : Location de locaux au 112, rue d'Aguesseau à Boulogne-Billancourt.

Modalités : Loyer réglé en 2014 (hors charges) d'un montant de 86 713 €.

2.1.6 AVEC LA SOCIÉTÉ GERS SAS

Nature et objet : Cegedim s'est engagée conjointement et solidairement avec sa fi liale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d'une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfi ce de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 mars 2015

Grant Thornton	Mazars
Membre français de Grant Thornton International
Solange Aïache	Jérôme de Pastors
Associée	Associé

20.3.4 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société CEGEDIM

Société CEGEDIM

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CEGEDIM et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• W de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• W d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• W prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• W prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• W déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration , établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 mars 2015

Grant Thornton

Mazars

Membre français de Grant Thornton International

Solange Aïache Jérôme de Pastors Associée Associé

20.3.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31/12/2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Cegedim, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce (1) .

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration de Cegedim d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé fi gure dans la note méthodologique du rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• W d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• W d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre décembre 2014 et mars 2015 pour une durée d'environ 3 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000. (2) .

1.ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « note méthodologique » du rapport sur les obligations en matière sociale, environnementale et sociétale en faveur du développement durable du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information

2.AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• W d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• W de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

• W au niveau du Département Finance du Groupe, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
• W au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 43% des effectifs et entre 44% et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 26/03/2015

L'organisme tiers indépendant

Mazars

Emmanuelle Rigaudias

Associée RSE & Développement Durable

⁽³⁾ Effectif total au 31/12/2014, Effectif ventilé par zone géographique, Effectif ventilé par sexe, Âge moyen de l'effectif, Recrutements en CDI et en CDD, Départs (dont licenciements), Consommations d'électricité, Emissions de CO2

⁽⁴⁾ Informations sociales : France Informations environnementales : France pour les consommations d'électricité, ensemble du périmètre couvert (11 pays) pour les émissions de CO2

20.4 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1 Vérification des informations financières historiques

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014 (et leur comparatif) et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 (et leur comparatif conforme au référentiel IFRS) ont été audités par les Commissaires aux comptes. Leurs rapports relatifs à l'exercice 2014 sont présentés respectivement aux chapitres 20.3 du présent Document de Référence.

Les rapports relatifs à l'exercice 2013 sont présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014 sous le numéro D.14-0137. Les rapports relatifs à l'exercice 2012 sont présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 mars 2013 sous le numéro D.13-0105.

Ces rapports et les comptes qui leur sont annexés sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence.

20.4.2 Autres informations contenues dans le présent document de référence ayant été vérifiées par les contrôleurs légaux

L'intégralité du présent Document de Référence et ses annexes ont été soumis à la lecture des Commissaires aux comptes et a fait l'objet d'une lettre de fi n de travaux dont les remarques éventuelles sont reproduites, le cas échéant, dans l'attestation du responsable du Document de Référence fi gurant au chapitre 1 du présent Document de Référence.

20.4.3 Source des informations financières

Les informations fi nancières fi gurant dans le présent Document de Référence sont tirées des états fi nanciers vérifi és par Cegedim.

20.5 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

À la date du présent Document de Référence, les dernières informations fi nancières vérifi ées remontent au 31 décembre 2014.

20.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

Aucune information fi nancière intermédiaire n'a été publiée depuis le 31 décembre 2014.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Dans le passé, la politique de distribution de dividendes consistait à augmenter chaque année le dividende dans les mêmes proportions que le résultat net.

Le Groupe n'a pas versé de dividendes au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Le Groupe ne prévoit pas de verser de dividendes réguliers en numéraire. Toute décision de distribuer et de verser des dividendes à l'avenir, relèvera de la discrétion du Conseil d'Administration de Cegedim et dépendra, notamment, des résultats des opérations du Groupe, de sa situation fi nancière, de ses besoins de trésorerie, des restrictions contractuelles et d'autres facteurs que son Conseil d'Administration jugera pertinents.

En outre, la capacité du Groupe à verser des dividendes est, et peut être, limitée par les covenants d'endettement conclus ou à conclure par le Groupe ou ses fi liales.

Tous les dividendes qui n'ont pas été perçus au-delà de cinq ans à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément à la loi, au profi t de l'État.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfi ce distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis de Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice	Nombre d'actions		Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles à l'abattement
			Dividende	Autres revenus distribués
		Par action	Global
2011	13 997 173	Néant	Néant	Néant	Néant
2012	13 997 173	Néant	Néant	Néant	Néant
2013	13 997 173	Néant	Néant	Néant	Néant

20.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Cf. chapitre 4 du présent Document de Référence.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION

La situation fi nancière ou commerciale du Groupe, depuis la fi n de l'exercice 2014, n'a pas connu de changement signifi catif.

21

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL 236 21.1.1 Montant du capital souscrit 236 21.1.2 Actions non représentatives du capital 236 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par Cegedim ou en son nom 236 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 236 21.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et toute obligation attaches au capital souscrit, mais non libérées, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 236 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 237 21.1.7 Historique du capital social 237 21.1.8 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3) 237

	21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	238
21.2.1	Objet social de Cegedim	238
21.2.2	Dispositions contenues dans l'acte constitutif et les statuts concernant les membres des organes d'administration et de direction	239
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 239
21.2.4	Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	239
21.2.5	Conditions dans lesquelles sont convoquées les Assemblées Générales Annuelles et les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires	240
21.2.6	Dispositions de l'acte constitutif et des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société	240
21.2.7	Dispositions de l'acte constitutif et des statuts fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	240
21.2.8	Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, régissant les modifi cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi	240

21 Informations complémentaires Capital social

21.1 CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société Cegedim SA est fi xé à la somme de 13 336 506,43 euros. Les informations qui suivent sont données à la date du 31 décembre 2014.

21.1.1 Montant du capital souscrit

Le nombre d'actions autorisées est de 13 997 173 actions. Les actions ont une valeur nominale de 0,9528 euro. Il n'existe pas de capital autorisé non émis ni d'actions émises non totalement libérées. Le nombre des actions est inchangé au 31 décembre 2014 et s'élève à 13 997 173.

21.1.2 Actions non représentatives du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par Cegedim ou en son nom

Au 31 décembre 2014, Cegedim détient 15 527 actions en propre.

21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Il n'existe pas d'obligations convertibles, échangeables, remboursables en actions, ni de bons de souscription d'actions ou toute autre valeur mobilière susceptible d'augmenter le capital.

21.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et toute obligation attaches au capital souscrit, mais non libérées, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.7 Historique du capital social

Date	Opération	Nombre de titres		Primes (en euros)	Capital (en euros)	Nominal (en euros)
		Créés	Après opérations
	Nombre de titres initial	488 300	-	-	-	15,24
12/1994	Absorption de Cegedim (1)	6 594	494 894	3 308 684,72	7 544 610,39	15,24
	Division du nominal par 4	1 484 682	1 979 576	-	7 544 610,39	3,81
	Augmentation du capital	120 000	2 099 576	7 090 892,39 (2)	8 001 957,45	3,81
04/1998	Division du nominal par 4	6 298 728	8 398 304	-	8 001 957,45	0,9528063
12/2000	Conversion du capital en euros (3)	-	8 398 304	-	8 001 904,05	0,9528
12/2000	Augmentation de capital par apport en nature	891 112	9 289 416	70 900 927,60 (4)	8 850 955,56	0,9528
12/2000	Augmentation de capital par apport en numéraire	42 033	9 331 449	73 910 793,03 (5)	8 891 004,61	0,9528
12/2009	Augmentation de capital en numéraire	4 665 724	13 997 173	-	13 336 506,43	0,9528

(1) FCB, qui détenait, depuis sa création en 1989, 98,61 % de Cegedim, a absorbé Cegedim le 26 décembre 1994 et a repris sa dénomination.

Cette opération à caractère interne s'est faite sur la base de la valeur comptable des sociétés.

(2) Cumul de la prime de fusion de 1994, et de 3 782 207,67 euros de prime d'émission.

(3) Lors de la conversion du capital en euros, il a été décidé de fi xer le nominal de l'action à 0,9528 euro. L'arrondi de conversion sur la base de 8 398 304 actions (soit 53,40 euros) a donné lieu à une réduction de capital affectée en compte de réserves indisponibles.

(4) Le cumul des primes mentionnées en (2) est majoré de la prime d'apport de 63 810 035,21 euros.

(5) Le cumul des primes mentionnées en (3) est majoré de la prime d'émission de 3 009 865,44 euros.

21.1.8 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3)

En cas d'offre publique, il n'existe pas de dispositions particulières susceptibles d'avoir une incidence sur :

• W la structure du capital de la Société ;
• W les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
• W les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 ;
• W les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société ;
• W les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions.

En outre,

• W il n'existe pas de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 ;

• W il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, (à l'exception des droits de vote doubles, dont l'attribution est totalement indépendante de la survenance d'une offre publique) ;

• W il n'est prévu aucun mécanisme particulier de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ledit personnel ;

• W la Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• W les accords conclus par la Société, qui sont susceptibles d'être modifi és ou de prendre fi n en cas de changement de contrôle de la Société, sont relativement peu nombreux et relèvent d'un caractère confi dentiel ; les facultés de modifi cation ou de résiliation n'ont aucun caractère systématique, et, dans le cas

d'une telle éventualité, n'auraient qu'un impact relativement peu signifi catif pour la Société ;

W il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique.

Concernant des accords conclus par la Société et susceptibles d'être modifi és ou de prendre fi n en cas de changement de contrôle de la Société, Cegedim n'a pas pour politique de pratiquer de tels accords. En revanche, il existe des clauses de protection des propriétés intellectuelles du Groupe.

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social de Cegedim

Selon l'article 2 des statuts, la Société a pour objet :

• W la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité de traitement de l'information, d'études et de marketing ;
• W les prestations de services sous leurs divers aspects et dans les divers domaines ;
• W les études économiques et sociales de tous genres sous leurs divers aspects et dans leurs divers domaines, notamment les études statistiques, fi nancières, commerciales et juridiques, les études de marchés, les sondages d'opinions, les enquêtes de tous genres et en tous domaines, la constitution et l'exploitation de panels, les relations publiques, la publicité, les calculs de toutes sortes ;
• W l'organisation, la gestion des entreprises et l'information de celles-ci par tous moyens les plus divers ;
• W la documentation par tous les moyens et dans tous les domaines notamment scientifi que, économique, social, statistique, etc. ;

• W le marketing, notamment la pénétration des divers marchés avec toutes les activités qu'une telle pénétration requiert ;

• W toute activité intéressant l'information et son traitement, l'informatique, la mécanographie sous tous les aspects de leur conception et de leur exploitation dans les divers domaines ;

• W toutes prestations de services en matières administrative, fi nancière, comptable ou de gestion au profi t des fi liales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou de toute entreprise tierce ;
• W l'acquisition, la souscription et la gestion de toutes valeurs mobilières ;
• W toutes opérations industrielles, commerciales et fi nancières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
• W la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérêt économique, ou location-gérance.

Acte constitutif et statuts

21.2.2 Dispositions contenues dans l'acte constitutif et les statuts concernant les membres des organes d'administration et de direction

Les dispositions des statuts de Cegedim concernant les membres de ses organes d'administration et de direction sont conformes à la législation en vigueur, exception faite des modalités ci-dessous :

• W sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque Administrateur est tenu d'être propriétaire pendant toute la durée de son mandat d'une action au moins ;
• W nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 85 ans. Si le Président en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration ;
• W nul ne peut être nommé Administrateur s'il est âgé de plus de 85 ans ;
• W les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante ;
• W nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 85 ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Toutes les actions composant le capital de la Société sont de même catégorie.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1995 a décidé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, serait attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux actionnaires ressortissant d'un état membre de l'Union européenne.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ce ou prime d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus au-delà de cinq ans à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément à la loi, au profi t de l'État.

Les actions auto détenues ne donnent pas droit à dividende : la quote-part afférente est imputée au compte report à nouveau.

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Il n'existe pas de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifi er les droits des actionnaires.

21.2.5 Conditions dans lesquelles sont convoquées les Assemblées Générales Annuelles et les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu désigné par l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justifi cation de sa qualité d'actionnaire cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d'Administration a la faculté de réduire ce délai.

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

21.2.6 Dispositions de l'acte constitutif et des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société

Néant.

21.2.7 Dispositions de l'acte constitutif et des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Les statuts n'ont pas prévu de disposition particulière concernant la déclaration de franchissement de seuil.

Seules les dispositions légales sont applicables.

21.2.8 Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi

Néant.

22

CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants, pour les deux années précédant la publication du présent Document de Référence, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, auxquels Cegedim ou tout autre membre du Groupe est partie, concernent les opérations de croissance externe. Ils sont systématiquement couverts par des accords de confi dentialité. Lorsque ces transactions sont conclues et qu'elles sont susceptibles de présenter une incidence signifi cative sur la situation de l'émetteur, elles font l'objet d'un communiqué de presse, également consultable sur le site de la Société (www.cegedim.com).

Cf. chapitre 5.2 du présent Document de Référence pour un rappel de ces opérations.

Tout contrat souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, à la date du présent Document de Référence, fait l'objet d'une mention dans les engagements hors bilan, fi gurant en note 28 aux comptes consolidés présentés au chapitre 20.1 du présent Document de Référence.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

24.1 RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE	244	24.3 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 2014	245
24.2 CALENDRIER INDICATIF DES DATES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES	244

Les statuts, actes constitutifs, tous rapports, courriers et autres documents, informations fi nancières historiques de Cegedim SA et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence, peuvent, le cas échéant, être consultés au siège de Cegedim SA.

Sont notamment disponibles sur le site Internet de la Société (www.cegedim.fr/fi nance) le présent Document de Référence et les communiqués fi nanciers.

En application de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 221-1-1 du règlement général de l'AMF, vous trouverez ci-dessous un tableau faisant état de toutes les informations publiées ou rendues publiques par Cegedim, au cours de l'année 2014 pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments fi nanciers, d'émetteurs d'instruments fi nanciers et de marchés d'instruments fi nanciers.

24.1 RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

Jan Eryk Umiastowski, Directeur des Relations Investisseurs, est responsable des relations avec les investisseurs.

Pour obtenir tous les documents publiés par le Groupe ainsi que pour toute information fi nancière, il convient de s'adresser à : Cegedim – Direction de la Communication Financière

127, rue d'Aguesseau

92100 Boulogne-Billancourt, France

Téléphone : + 33 (0)1 49 09 22 00

Télécopieur : + 33 (0)1 46 03 45 95

email : investor.relations@cegedim.com

24.2 CALENDRIER INDICATIF DES DATES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le calendrier indicatif des publications 2015 fi gure ci-dessous. Il a été élaboré sur la base des informations connues à ce jour.

• W 28 avril 2015 après Bourse : publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2015.
• W 27 mai 2015 après Bourse : publication des résultats du premier trimestre 2015.
• W 28 juillet 2015 après Bourse : publication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2015.
• W 21 septembre 2015 après Bourse : publication des résultats du premier semestre 2015.
• W 22 septembre 2015 : réunion SFAF de présentation des résultats du premier semestre 2015.
• W 27 octobre 2015 après Bourse : publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2015.
• W 26 novembre 2015 après Bourse : publication des résultats du troisième trimestre 2015.

24.3 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 2014

Date	Nom du document	AMF (1)	Greffe (2)	Site Cegedim (3)
24/12/2014	Convocation à l'AG du 30/01/2015			x
16/12/2014	Présentation du 5ème Investor Summit (en anglais)			x
16/12/2014	Cegedim organise son 5ème Investor Summit	x		x
04/12/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30/11/2014			x
	Avis de convocation à l'Assemblé Générale des porteurs de l'obligation 300 000 000 € de 7,0 %
27/11/2014	à échéance en 2015 (libre traduction en français)			x
27/11/2014	Annonce de la publication du Rapport Financier du T3 2014	x		x
27/11/2014	Rapport Financier du 3ème Trimestre 2014	x		x
27/11/2014	Présentation des résultats du T3 2014 (en anglais)			x
27/11/2014	Résultats du 3ème trimestre 2014	x		x
21/11/2014	Déclaration des transactions sur actions propres	x		x
10/11/2014	Déclaration des transactions sur actions propres	x		x
06/11/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/10/2014			x
06/11/2014	Déclaration des dirigeants	x
03/11/2014	Déclaration des transactions sur actions propres	x		x
28/10/2014	Présentation du chiffre d'affaires du T3 2014 (en anglais)			x
28/10/2014	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2014	x		x
20/10/2014	Supports de présentation de la conférence call suite à la signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques (en anglais)
20/10/2014	Signature du contrat de cession défi nitif de la division CRM et données stratégiques
07/10/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30/09/2014			x
18/09/2014	Annonce de la publication du Rapport Financier du 2ème trimestre 2014	x		x
18/09/2014	Rapport Financier semestriel 2014	x		x
18/09/2014	Présentation des résultats du 2ème trimestre 2014 (en anglais)			x
18/09/2014	Résultats consolidés du 2ème trimestre 2014	x		x
04/09/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/08/2014			x
26/08/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/07/2014			x
01/08/2014	Comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2013		x
29/07/2014	Présentation du chiffre d'affaires du T2 2014 (en anglais)			x
29/07/2014	Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2014	x		x
18/07/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30/06/2014			x
10/07/2014	Bilan semestriel du contrat de liquidité de la Société Cegedim	x		x
24/06/2014	Supports de présentation de la conférence call suite à la réception d'une offre ferme pour le rachat de la majeure partie de la division CRM et données stratégiques (en anglais)			x
24/06/2014	Réception d'une offre ferme pour le rachat de la majeure partie de la division CRM et données stratégiques	x		x
10/06/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/05/2014			x
10/06/2014	Approbation des comptes sociaux et consolidés 2013			x
27/05/2014	Annonce de la publication du Rapport Financier du T1 2014	x		x
27/05/2014	Rapport Financier du 1er trimestre 2014	x		x
27/05/2014	Présentation des résultats du T1 2014 (en anglais)			x
27/05/2014	Résultats du 1er trimestre 2014	x		x
26/05/2014	Convocation à l'AG du 10/06/2014			x
09/05/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30/04/2014			x
29/04/2014	Présentation du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014 (en anglais)			x
29/04/2014	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014	x		x

Date	Nom du document	AMF (1)	Greffe (2)	Site Cegedim (3)
14/04/2014	Résultat de l'offre de rachat de l'emprunt obligataire de 300 M€ à 7,0 % arrivant à échéance en 2015	x		x
10/04/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/03/2014			x
07/04/2014	Résultat d'une émission additionnelle de 125 M€ sur l'emprunt obligataire à 6,75 % à échéance 2020	x		x
07/04/2014	Lancement d'une émission additionnelle de 100 M€ sur l'emprunt obligataire 6,75 % à échéance 2020	x		x
07/04/2014	Annonce d'une offre de rachat pour l'emprunt obligataire de 300 M€ à 7,0 % arrivant à échéance 2015	x		x
07/04/2014	Amélioration de la rentabilité sur les 2 premiers mois de 2014	x		x
13/03/2014	Annonce de la publication du Document de Référence 2013	x		x
12/03/2014	Document de Référence 2013	x		x
10/03/2014	Présentation des résultats annuels 2013 (en anglais)			x
10/03/2014	Comptes consolidés annuels 2013	x		x
07/03/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 28/02/2014			x
06/02/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/01/2014			x
28/01/2014	Présentation du chiffre d'affaires 2013 (en anglais)			x
28/01/2014	Chiffre d'affaires annuel 2013	x		x
07/01/2014	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31/12/2013			x
13/01/2014	Acquisition de Kadrige (en anglais)			x
06/01/2014	Bilan semestriel du contrat de liquidité de la Société Cegedim	x		x

(1) À compter du 1er juillet 2007, les informations déposées sur la banque des communiqués AMF (www.amf-france.org) restent à usage interne de l'AMF.

(2) Disponible sur www.infogreffe.fr et consultable au siège de la Société.

(3) Disponible sur www.cegedim.fr (rubrique Finance) et consultable au siège de la Société.

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25.1 INFORMATION SUR CEGEDIM ACTIV	248		25.3 INFORMATION SUR CEGELEASE	248
25.2 INFORMATION SUR INPS	248		25.4 CEGEDIM SRH	248

Les participations de Cegedim sont exposées dans l'organigramme du chapitre 7 du présent Document de Référence. Elles sont prises en compte pour l'élaboration des comptes consolidés du Groupe, conformément aux méthodes exposées dans les principes comptables des comptes consolidés présentés au chapitre 20.1.

Voici ci-dessous des commentaires spécifi ques sur les principales fi liales qui ne font pas partie des activités cédées à IMS Health et dont le chiffre d'affaires individuel dépasse 30 millions d'euros au 31 décembre 2014.

25.1 INFORMATION SUR CEGEDIM ACTIV

La Société Cegedim Activ a pour activité l'édition, la commercialisation et l'intégration de progiciels applicatifs dédiés à l'assurance de personnes (Santé, Prévoyance) et de services associés. Ces solutions couvrent plus de 40 millions d'assurés en régime obligatoire, complémentaire de santé et prévoyance. L'activité fl ux traite plus de 350 millions de fl ux. L'offre de Cegedim Activ s'adresse à tous les opérateurs du marché, tels que les compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, intermédiaires.

L'entité Cegedim Activ conçoit, intègre et héberge les services liés à ses progiciels ACTIV'Infi nite, ACTIV'Pro et ACTIV'Premium couvrant ainsi le remboursement des soins de santé de 15 millions de personnes.

25.2 INFORMATION SUR INPS

InPS est la fi liale britannique du pôle « logiciels médecins » du Groupe Cegedim, au sein de la Business Unit Cegedim Healthcare Software (CHS) et qui contribue aux résultats de la division « Professionnels de santé ». Son logiciel Vision s'impose comme la référence des solutions Windows pour le Primary Care au Royaume-Uni. InPS est un acteur reconnu par les principaux « Local Service Providers » du marché et bénéfi cie également de la faculté de vendre directement ses logiciels aux médecins conformément au « GPSoC » (GP System of Choice). La société continue de faire évoluer ses offres afi n de suivre les recommandations du programme gouvernemental du National Health Service.

25.3 INFORMATION SUR CEGELEASE

La société Cegelease est une société de location-fi nancière qui propose des offres de fi nancement aux offi cines pharmaceutiques, principalement pour leur équipement informatique (packs logiciels, matériel et maintenance). Depuis 2005 l'offre de fi nancement couvre également l'agencement de la pharmacie (enseigne, croix, automates, mobilier) avec la marque Pharmalease, et depuis 2006 l'offre de fi nancement s'est étendue aux autres secteurs médicaux avec la marque Médilease.

25.4 CEGEDIM SRH

Cegedim SRH intervient sur le marché de l'externalisation RH en proposant des solutions et des services innovants depuis la gestion de la paie jusqu'à la gestion des Ressources Humaines. Acteur de référence sur ce marché, Cegedim SRH propose son offre de service SmartRH qui s'appuie sur TEAMSRH, sa propre solution SIRH pour offrir des solutions à forte valeur ajoutée, adaptées aux besoins, au contexte et à la taille de ses clients. TEAMSRH offre une large couverture fonctionnelle et un ensemble de modules permettant d'apporter une réponse personnalisée à chaque organisation.

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 10 juin 2015.

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont présentés au chapitre 20 du présent Document de Référence.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Voici ci-dessous les textes des projets de résolutions.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 370 773 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 140 894 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter l'intégralité de la pertede l'exercice, qui s'éleveà 201 100 804 euros, en prime d'émission .

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Nombre d'actions		Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles à l'abattement
			Dividende	Autres revenus distribués
		Par action	Global
2011	13 997 173	Néant	Néant	Néant	Néant
2012	13 997 173	Néant	Néant	Néant	Néant
2013	13 997 173	Néant	Néant	Néant	Néant

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de Gestion.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'Assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

L'Assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale fi xe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 120 milliers d'euros.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société.

Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l'entreprise, y compris par un prestataire de service d'investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fi xé à 60 euros.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 9 décembre 2016. Elle annule et remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2014 et deviendra caduque en période d'offre publique d'achat.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale ratifi e la décision prise par le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 25 mars 2015, de transférer le siège social de 127 à 137 rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt au 127 rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt à compter du 25 mars 2015.

En conséquence, elle approuve également la modifi cation statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, prend acte des rémunérations versées aux mandataires sociaux telles qu'elles fi gurent au Document de Référence.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

GLOSSAIRE

BNPA : pour Bénéfi ce Net Par Action. Le BNPA est un indicateur fi nancier spécifi que que le Groupe défi nit comme le résultat net divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Chiffre d'affaires à changes constants : lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, cela signifi e que l'impact des variations de taux de change a été exclu. Le terme « à change constant » recouvre la variation résultant de l'application des taux de change de la période précédente sur l'exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.

Chiffre d'affaires à périmètre constant : l'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante :

• W en retirant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l'exercice en cours ;
• W de même, lorsqu'une entité est cédée, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées.

Croissance interne : la croissance interne recouvre la croissance résultant du développement d'un contrat existant, notamment du fait de la hausse des tarifs et/ou volumes distribués ou traités, des nouveaux contrats, des acquisitions d'actifs affectés à un contrat ou un projet particulier.

Croissance externe : la croissance externe recouvre les acquisitions intervenues sur l'exercice présent ainsi que celles ayant eu un effet partiel sur l'exercice passé, nettes de cessions, d'entités et/ou d'actifs.

EBIT : pour Earnings Before Interest and Taxes. Il correspond au chiffre d'affaires net duquel sont déduites les charges d'exploitation (telles que salaires, charges sociales, matières, énergie, études, prestations, services extérieurs, publicité, etc.). Il correspond au résultat d'exploitation pour le Groupe Cegedim.

EBIT courant : il correspond à l'EBIT retraité des éléments non exceptionnelstels que les pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles, les restructurations, etc. Il correspond au résultat d'exploitation courant pour le Groupe Cegedim.

EBITDA : pour Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. On parle d'EBITDA lorsque les amortissements et réévaluations ne sont pas pris en compte. Le « D » désigne l'amortissement des immobilisations corporelles (telles que bâtiments, machines ou véhicules) alors que le « A » désigne l'amortissement des immobilisations incorporelles (brevets, licences, goodwill). Il est retraité des éléments non-courants tels que les pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles, les restructurations, etc. Il correspond à l'excédent brut d'exploitation courant pour le Groupe Cegedim.

Endettement Financier Net : l'Endettement Financier Net représente la dette fi nancière brute (les dettes fi nancières non courantes, courantes, les concours bancaires, le retraitement de la dette au coût amorti et les intérêts courus sur emprunts) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie et hors réévaluation des dérivés de couverture de la dette.

Free cash fl ow : le free cash fl ow correspond au cash généré, net de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions, (iv) intérêts fi nanciers nets versés et (v) impôts versés.

Marge opérationnelle : est défi nie comme étant le ratio EBIT/ chiffre d'affaires.

Marge opérationnelle courante : est défi nie comme étant le ratio EBIT courant/chiffre d'affaires.

Trésorerie nette : est défi nie comme étant le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie moins le montant des découverts bancaires.

RAPPORT DE GESTION

Afi n de faciliter la lecture du Document de Référence 2014 du Groupe Cegedim, la table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le Document de Référence 2014 de Cegedim les informations qui sont constitutives du Rapport de Gestion Annuel devant être établi par le Conseil d'Administration de Cegedim SA telles que défi nies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce :

Rapport de Gestion Annuel de Cegedim SA	Document de Référence 2014	Page
Présentation des comptes annuels de Cegedim SA	Chap. 9.1.1	94
Activité de Cegedim SA	Chap. 6	56
Faits marquants	Chap. 20.2 note 1	205
Évolution de l'activité au cours de l'exercice	Chap. 9.1.1	94
Délais de paiement des fournisseurs	Chap. 9.1.1	94
Activités des fi liales	Chap. 7 Chap. 25	88 248
Structure fi nancière et situation d'endettement	Chap. 10.1	108
Investissements	Chap. 5.2	53
Prises de participations directes et indirectes	Chap. 5.2	53
Cessions de participations	Chap. 5.2	53
Activité en matière de recherche et développement	Chap. 11.1	112
Analyse de l'évolution des affaires	Chap. 9.1.2	95
Facteurs de risques	Chap. 4	26
Événements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice	Chap. 20.2	221
Évolution prévisible de la situation et perspective d'avenir	Chap. 13	115
Dépenses non déductibles fi scalement	Chap. 20.2, note 30	221
Affectation du résultat	Chap. 20.2, note 17	216
Rappel des dividendes distribués	Chap. 20.7	234
Informations sur la détention du capital par certains actionnaires	Chap. 18	142
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chap. 21.1.8	237
Participation des salariés au capital	Chap. 17.3	140
Observations du Comité d'Entreprise	Voir dans le RSE	5
Contrôle des Commissaires aux comptes	Chap. 20.3	224
Jetons de présence	Chap. 15.4	129
Informations concernant les mandataires sociaux	Chap. 14.1.1	118
Rémunération des mandataires sociaux	Chap. 15.1	128
Opérations sur titres	Chap. 14.1.4	123

Rapport de Gestion Annuel du Groupe Cegedim	Document de Référence 2014	Page
Présentation des comptes consolidés	Chap. 9.2.1	96
Activité du Groupe	Chap. 6	56
Faits marquants	Chap. 20.1.2.1	152
Évolution de l'activité au cours de l'exercice	Chap. 9.2.1	96
Structure fi nancière et situation d'endettement	Chap. 10.2	108
Investissements	Chap. 5.2	52
Activité en matière de recherche et développement	Chap. 11.2	112
Analyse de l'évolution des affaires	Chap. 9.2.7	105
Facteurs de risques	Chap. 4	26
Événements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice	Chap. 20.1.2.3 note 38	195
Évolution prévisible de la situation et perspective d'avenir	Chap. 13	115
Informations sociales et environnementales	Voir dans le RSE Chap. 17.1	1 140

Annexes du Rapport de Gestion	Document de Référence 2014	Page
Résultat des 5 derniers exercices	Chap. 20.2.3	221
Inventaire des valeurs mobilières	Chap. 20.2.4	222
Liste des Administrateurs en fonction, mandats et rémunérations	Chap. 14.1 Chap. 15.1	118 128
Informations sociales	Voir dans le RSE Chap. 17.1	1 140
Détails de l'activité des fi liales dont le chiffre d'affaires et supérieur à 30 millions d'euros	Chap. 25	248
Rapport du Président sur Contrôle interne	Chap. 16.5	133
Rapport des Commissaires aux comptes	Chap. 20.3	224

Notes

Notes

Investisseurs

JAN ERYK UMIASTOWSKI

Relations Investisseurs et Directeur des Investissements Cegedim Tél. : +33 (0)1 49 09 33 36 janeryk.umiastowski@cegedim.com

Presse

Responsable C ommunication Agence PRPA et R elations P resse Cegedim Attaché de Presse Tél. : +33 (0)1 49 09 68 81 Tel. : +33 (0) 1 77 35 60 99

AUDE BALLEYDIER GUILLAUME DE CHAMISSO

aude.balleydier@cegedim.com guillaume.dechamisso@prpa.fr

Ce présent document a été imprimé sur du papier 100% recyclé, certifi é Ecolabel européen. Cette mesure concrète s'inscrit dans le cadre du Cegedim Compact, le programme de Développement Durable du Groupe Cegedim.

Publié par la Direction de la Communication Financière de Cegedim