Cegedim

Annual Report (ESEF) • Apr 1, 2022

CEGEDIM_URD_2021 xbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002XQWX9TKCOZT862021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-319695002XQWX9TKCOZT862019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002XQWX9TKCOZT862021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-319695002XQWX9TKCOZT862021-12-319695002XQWX9TKCOZT862019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002XQWX9TKCOZT862020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002XQWX9TKCOZT862020-12-319695002XQWX9TKCOZT862019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002XQWX9TKCOZT862019-12-319695002XQWX9TKCOZT862020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002XQWX9TKCOZT862021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002XQWX9TKCOZT862020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002XQWX9TKCOZT862020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695002XQWX9TKCOZT862019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695002XQWX9TKCOZT862020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695002XQWX9TKCOZT862019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002XQWX9TKCOZT862021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002XQWX9TKCOZT862021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002XQWX9TKCOZT862020-01-012020-12-319695002XQWX9TKCOZT862021-01-012021-12-31 1 1. Le Groupe 1.1 │ Organisation du Groupe 1.2 │ Les activités du Groupe 2 2. Gouvernance 2.1 │ La Gouvernance de Cegedim 2.2 │ Organes de direction et de contrôle 2.3 │ Principes de rémunération des mandataires sociaux 2.4 │ Politique envers les salariés 2.5 │ Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 2.6 │ L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires 3 3. Commentaires sur l’exercice 3.1 │ Faits marquants de l’exercice 3.2 │ Activité au cours de l’exercice 2021 3.3 │ Politique d’investissement 3.4 │ Transactions entre les parties liées 3.5 │ Evènements postérieurs au 31 décembre 2021 3.6 │ Perspectives 3.7 │ Contrats importants 3.8 │ Examen de la situation financière de Cegedim S.A. 3.9 │ Activité en matière de recherche et développement au niveau de Cegedim SA 3.10 │ Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 4 4. Comptes consolidés 4.1 │ Bilan consolidé 4.2 │ Compte de résultat consolidé 4.3 │ Etat du résultat global consolidé 4.4 │ Tableau des variations des capitaux propres consolidés 4.5 │ Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.6 │ Notes annexes aux états financiers consolidés 4.7 │ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 5. Comptes Sociaux 5.1 │ Bilan 5.2 │ Compte de résultat 5.3 │ Annexes aux comptes sociaux 5.4 │ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.5 │ Tableau des résultats des 5 derniers exercices 6 6. DPEF Groupe CEGEDIM 6.1 │ Panorama et valeurs du Groupe Cegedim 6.2 │ Modèles d’affaires, activités, chaîne de valeur 6.3 │ Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe 6.4 │ Mise en œuvre du Règlement Européen Taxinomie 6.5 │ Mobiliser les ressources humaines 6.6 │ Maîtriser notre empreinte environnementale 6.7 │ Conforter notre réputation de qualité et de sécurité 6.8 │ Contribuer éthiquement au développement des territoires 6.9 │ Note méthodologique 6.10 │ Rapport de l’organisme tiers indépendant 7 7. Gestion des risques 7.1 │ Politique de gestion des risques 7.2 │ Facteurs de risques 7.3 │ Assurance et couverture des risques 7.4 │ Le contrôle interne 7.5 │ Processus clés pour l’information comptable et financière 8 8. Assemblée générale 8.1 │ Projets de résolutions 8.2 │ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 9 9. Informations complémentaires 9.1 │ Informations concernant Cegedim 9.2 │ Informations concernant le capital 9.3 │ Personnes responsables 9.4 │ Documents accessibles au public 9.5 │ Informations financières historiques 9.6 │ Tables de concordance 5.1 Bilan 5.2 Compte de résultat 5.3 Annexes aux comptes sociaux 5.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 6.1 Panorama et valeurs du Groupe Cegedim 6.2 Modèles d’affaires, activités, chaîne de valeur 6.3 Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe 6.4 Mise en œuvre du Règlement Européen Taxinomie 6.5 Mobiliser les ressources humaines 6.6 Maîtriser notre empreinte environnementale 6.7 Conforter notre réputation de qualité et de sécurité 6.8 Contribuer éthiquement au développement des territoires 6.9 Note méthodologique 6.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant 7.1 Politique de gestion des risques 7.2 Facteurs de risques 7.3 Assurance et couverture des risques 7.4 Le contrôle interne 7.5 Processus clés pour l’information comptable et financière 8.1 Projets de résolutions 8.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 9.1 Informations concernant Cegedim 9.2 Informations concernant le capital 9.3 Personnes responsables 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Informations financières historiques 9.6 Tables de concordance 1.1 Organisation du Groupe 1.2 Les activités du Groupe 2.1 La Gouvernance de Cegedim 2.2 Organes de direction et de contrôle 2.3 Principes de rémunération des mandataires sociaux 2.4 Politique envers les salariés 2.5 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 2.6 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires 3.1 Faits marquants de l’exercice 3.2 Activité au cours de l’exercice 2021 3.3 Politique d’investissement 3.4 Transactions entre les parties liées 3.5 Evènements postérieurs au 31 décembre 2021 3.6 Perspectives 3.7 Contrats importants 3.8 Examen de la situation financière de Cegedim S.A. 3.9 Activité en matière de recherche et développement au niveau de Cegedim SA 3.10 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 4.1 Bilan consolidé 4.2 Compte de résultat consolidé 4.3 Etat du résultat global consolidé 4.4 Tableau des variations des capitaux propres consolidés 4.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Panorama |Cegedim c’est… Fondé en 1969, Cegedim est un groupe innovant de technologies et de services spécialisé dans la gestion des flux numériques de l’écosystème santé et BtoB, ainsi que dans la conception de logiciels métier destinés aux professionnels de santé et de l’assurance. Cegedim compte plus de 5 600 collaborateurs dans plus de 10 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de 525 millions d’euros en 2021. Cegedim SA est cotée en bourse à Paris (EURONEXT : CGM). Une présence européenne forte Nos métiers 56% Du chiffre d’affaires Groupe 2021 16% Du chiffre d’affaires Groupe 2021 9% Du chiffre d’affaires Groupe 2021 19% Du chiffre d’affaires Groupe 2021 Panorama |Un acteur intégré de premier plan avec un écosystème unique dans le monde de la santé Panorama |Cegedim en 2021 “ Nos fondations sont solides, basées sur un business model pertinent et résilient, et des équipes motivées et talentueuses. Cela nous a permis de réaliser une année 2021 remarquable avec un chiffre d’affaires de 524,7 millions d’euros en croissance de 5,6% et un résultat net, part du Groupe de 26,2 millions d’euros multiplié par 2,4. L’année 2022 est pleine de promesses. Nous donnons les moyens à Cegedim Santé de se développer avec des discussions exclusives en vue d’une augmentation de capital de 65 millions d’euros réservée aux groupes de protection sociale Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP. Cet accord se double d’un partenariat industriel très fort. Malgré les incertitudes de ce début d’année, nous allons continuer à innover, à renforcer nos équipes commerciales et R&D, et nous sommes confiants dans nos performances 2022 ». Laurent Labrune | Directeur Général Délégué Groupe Cegedim Panorama |Nos divisions en 2021 Voir section 3.2.1.1 Licences, SaaS, services internet, maintenance, intégration, hébergement pour les professionnels de santé en France, Royaume-Uni, Roumanie, Espagne, Belgique et Italie, acteurs de l’assurance de personnes en France et au Royaume-Uni, et départements RH en France. 56% Chiffre d’affaires Groupe 20201 Croissance du chiffre d’affaires +5,4% Publiée +4,4% Organique 292,0M€ Chiffre d’affaires ─ 12,8M€ ROC ─ 4,4% marge ROC Par zone géographique Voir section 3.2.1.2 Digitalisation des processus et des factures dans la santé et tout autre secteur en France, au Royaume-Uni et en Allemagne. 16% Chiffre d’affaires Groupe 2021 Croissance du chiffre d’affaires +6,1% Publiée +6,0% Organique €84,2M€ Chiffre d’affaires ─ 11,1M€ ROC ─ 13,2% marge ROC Par zone géographique Voire section 3.2.1.3 Base de données santé européenne et études utilisée par les autorités sanitaires, les gouvernements, les professionnels et industries de santé, en France, au Royaume-Uni, en Roumanie en Espagne, en Italie et en Allemagne. Marketing digital et print dans les pharmacies en France. Marketing digital pour les médecins français. 19% Chiffre d’affaires Groupe 2021 Croissance du chiffre d’affaires +12.1% Publiée +12,1% Organique 98,4M€ Chiffre d’affaires ─ 14,6M€ ROC ─ 14,8% marge ROC Par zone géographique Voir section 3.2.1.4 Externalisation des processus pour les compagnies d'assurance santé, principalement le traitement des remboursements, et les départements RH en France, avec des centres offshores en Roumanie et au Maroc. 9% Chiffre d’affaires Groupe 2021 Croissance du chiffre d’affaires -3,3% Publiée -3,3% Organique 47,3M€ Chiffre d’affaires ─ +2,5M€ ROC ─ +5,2%% marge ROC Par zone géographique Panorama |Nos collaborateurs 5 643 Collaborateurs 46% Pourcentage de collaboratrices 74% Inshore % salariés en inshore 26% Offshire % salariés en offshore Collaborateurs par division Collaborateurs par pays Panorama |ESG (2021 | 2020) 25 | 204 Emissions de gaz à effet de serre des datacenters Les données ont été retraitées suite à un changement de périmètre. +15% | +18% Croissance de la virtualisation des serveurs (1 serveurs pour 13) 116 | 114 Taux moyen de CO2 de la flotte tourisme 122 | 115 Taux moyen de CO2 de la flotte utilitaire 100% | 100% Réalisation de la check list sécurité 55% | 52% % d'achat éco-responsbale » 40% | 40% Proportion de femmes au Conseil d’Administration 30% | 30% Taux d’indépendance du Conseil d’Administration Panorama |Les grandes tendances affectant nos marchés Vieillissement de la population et maladies chroniques Demande croissante de services de santé due au vieillissement de la population et à la croissance des maladies chroniques. Passage aux soins ambulatoires Demande en hausse pour des traitement au domicile du patient plutôt qu’à l’hôpital dont le coût est supérieur. Passage à des soins axés sur les résultats Incitation à utiliser l'informatique pour accroître l'efficacité. Pénurie de personnel La pénurie mondiale de personnel de santé augmentera encore dans les décennies à venir et crée des déserts médicaux. Offres de soins fragmentées Un patient – multiples situations – de nombreux médecins. Pression sur les coûts D'un point de vue financier les différents systèmes de santé sont à bout de souffle. Une implication des patients croissante Les patients s’impliquent de plus en plus pour leurs santés en sélectionnant et organisant leurs équipes de soins. Digitalisation -Changement dans la dispensation des soins et des modes de paiements ; -Analyse de la Big Data; -Intelligence artificielle. Une réglementation plus stricte -Les normes de qualité sont de plus en plus strictes en raison des nouvelles réglementations ; -Accroissement obligataire des investissements pour être conforme aux nouvelles réglementations ; -Logiciel certifié CE, considéré comme un dispositif médical. Covid-19 La pandémie de Covid-19 a accéléré les tendances de fond. Panorama |Nos 3 pilliers Innovation 14,0% Effort de R&D 49,0M€ R&D Capitalisé 1 415 Collaborateurs R&D Nos capacités d'innovation reposent sur nos : Software factory -Organisation R&D rationalisée et agile -Industrialisé -Collaborateurs talentueux -Plateforme offshore Qualité et conformité -RGPD -HDS -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 et ISAE 3402 Type II -Réglementation Collaboration -Développement de produits et services axé sur le client Plateforme technologique -Cloud -Web et mobile -Datacenter Cegedim Discipline financière M&A La direction générale de Cegedim travaille en permanence à l’optimisation de l’organisation du Groupe, au partage des informations et au renforcement de la culture orientée client du Groupe. L'objectif est de générer des économies grâce aux synergies, aux outils et processus rationalisés et aux équipes plus productives. Les responsables du contrôle de gestion affectés aux opérations du Groupe sont notamment chargés de mettre en place des métriques ciblées au sein de chaque business unit en fonction des besoins spécifiques exprimés par les opérationnels, et de soutenir les équipes opérationnelles sur les aspects financiers. Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe à se développer sur ses marchés (santé et hors santé). La volonté d’accompagner les clients du Groupe sur leurs marchés est le premier moteur de l’expansion internationale. Le Groupe examine régulièrement des dossiers d’acquisition susceptibles d’entrer dans cette stratégie. Il n’existe pas de recherche active et systématique de cibles. Cependant, le Groupe effectue en interne une veille constante des cibles potentielles afin de saisir le moment venu les meilleures opportunités. * % des frais liés au personnel de Recherche et Développement rapporté au chiffre d’affaires consolidé. Panorama |Modèle d'entreprise et stratégie de croissance Panorama |Notre modèle d'entreprise et stratégie de croissance 1 Anticiper les besoins de nos clients Notre position unique dans l'écosystème de la santé, nous permet d’avoir une relation extrêmement étroite avec nos clients. Ceci nous permet d'anticiper et de comprendre les futures évolutions de la santé, de la digitalisation des processus et de la gestion des ressources humaines. Cette position s’est construite sur des années d’expérience à servir nos marchés. Cette connaissance des marchés nous permet de faire correspondre les attentes des clients avec les évolutions de marché en anticipant les tendances. De plus, nous pouvons identifier les opportunités et menaces et nous y adapter. 3 Concevoir des solutions À partir de nos technologies de pointe, nous concevons des solutions à forte valeurs pour nos clients, Ceci s’appuie sur notre équipe de R&D, la software factory, la connaissance du marché et l’excellence opérationnelle. 5 Accroître notre base installée et gagner de nouveaux clients Pour développer notre base installée, nous bénéficiions des grandes tendances de marché qui créent des opportunités significatives, de la transition SaaS, de nos solutions de pointe et de la commercialisation de nouveaux modules et produits complémentaires. Les acquisitions offrent également des opportunités, entre autres, en nous donnant accès à de nouveaux clients, technologies ou produits. Nous pouvons ensuite commercialiser nos produits existants à nos clients nouvellement acquis ou commercialiser les technologies ou produits acquis à nos clients existants. 2 Développer une innovation de pointe En 2021 nos équipes R&D été forte de 1 415 collaborateurs et nous avons capitalisé 49 millions d'euros de R&D. Depuis 2015, Cegedim s'est lancé dans un programme de redéveloppement majeur pour transformer l'ensemble de sa suite de produits en une série d'applications SaaS modernes interopérable. Pour plus de détails sur nos capacités d'innovation, voir, pour chaque division, les «Faits marquants 2021» dans ce chapitre et le chapitre 3 point 3.3.2 «Investissements opérationnels», section «Recherche et développement au niveau du Groupe Cegedim» et point 3.9 «Recherche et développement au niveau de Cegedim SA. 4 Créer des synergies entre nos différentes offres Nous libérons le formidable potentiel du Groupe en créant des synergies entre nos différentes offres. 6 Générer de la valeur pour nos parties prenantes Nos activités sont globales, complexes et touchent une grande variété de parties prenantes. Nous visons à créer des relations de confiance avec nos investisseurs, collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires, ainsi qu'avec la société civile et nos communautés, les autorités locales et nationales et les organismes de réglementation. Pour construire une activité résiliente, nous devons comprendre les besoins de toutes nos parties prenantes et continuer à créer de la valeur. Panorama |Notre contribution économique Création de valeurs 524,7M€ Chiffre d’affaires 2021 0,1M€ Produits financiers et autres 524,8M€ Création de valeur total Distribution de valeurs 134,1M€ 9,6M€ Fournisseurs : achat de biens et services Préteurs de fonds : coûts financiers 4,1M€ 278,8M€ Société civile et communauté : impôt sur les sociétés, taxes et droits Collaborateurs : Salaires, pensions, etc. 68,0M€ Réinvesti dans Cegedim : création de valeur future Panorama |Bref historique de la structure du Groupe 1969 Jean-Claude Labrune fonde Cegedim afin de fournir des solutions informatiques au monde de la santé. 1972 Création de la première base informatisée de médecins. 1979 Lancement de l’activité CRM en France.. 1990 Début de l’expansion internationale. 1991 Première plateforme d’échanges dématérialisés. 1994 Lancement des offres d’informatisation des médecins en France, des activités de promotion à destination des médecins et pharmaciens et des activités de gestion des ressources humaines. 2015 Cession de la division CRM et données stratégiques à IQVIA. 2007 Acquisition de Dendrite International, Cegedim devient le leader mondial du CRM pour l’industrie pharmaceutique. 1999 Informatisation des compagnies d’assurance et mutuelles de santé. 1997 Lancement de la première base informatique de médicaments, la BCB 1995 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris du titre Cegedim. Il est désormais coté sur Euronext Paris, compartiment B. 2015-2018 1ère étape de la transformation du business model : Repositionnement stratégique avec le passage au mode SaaS et le développement des offres Cloud, Digital et BPO. 2018-2020 2ème étape de la transformation du business model : Maintenir une dynamique de croissance profitable soutenue et durable. 2021 Cegedim continu d’innover et de focaliser sur la croissance du chiffre d’affaires, les marges et la génération de trésorerie 2022 Cegedim et le Groupe Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP entrent en négociation exclusive en vue d’une participation au capital de Cegedim Santé Les événements de 2021 et 2022 sont présentés au chapitre 4 et dans les annexes des états financiers consolidés, note 3 du présent document. * Centre de Gestion, de Documentation, d’Informatique et de Marketing Le Groupe 1.1 │Organisation du Groupe Place de Cegedim SA au sein du Groupe Cegedim SA est une filiale de FCB, holding animatrice du Groupe Cegedim. Elle est la seule société cotée du Groupe. Cegedim est cotée sur Euronext depuis 1995 et n’appartient pas à un autre groupe. Cegedim SA intervient dans les domaines suivants : -Cegedim e-business : spécialiste de la dématérialisation depuis 1989, Cegedim e-business est expert en dématérialisation de processus, factures, archivage à valeur probante et EDI. Cette BU développe et commercialise les offres SY Business et SY Health (Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb). -Informatique et R&D : développement et mise au point de certains des outils informatiques utilisés par les autres départements et filiales du Groupe pour fournir les prestations qu’ils vendent. -Services centralisés : traitement de la paie, gestion des salariés, facturation, comptabilité et reporting mensuel. Tous les principes de sécurité, d’assurance et de confidentialité en vigueur dans les métiers de l’infogérance informatique sont respectés. Les services centralisés concernent également la gestion des questions fiscales, juridiques, sociales, comptables, d’organisation et d’audit, les assurances, les achats, la communication externe et la propriété intellectuelle. Ces charges sont affectées mensuellement aux filiales du Groupe suivant des clés de répartition propres à chaque famille de prestations. Liste des filiales de Cegedim La liste des filiales du Groupe, leur pays d’origine et le pourcentage de contrôle figurent au Chapitre 4, point 4.6, note 6 « Périmètre de consolidation », du présent Document d’Enregistrement Universel. De plus amples informations sur l’activité des principales filiales du Groupe figurent au point 1.2 « Les activités du Groupe » de ce Chapitre. L’organigramme juridique du Groupe est présenté dans les pages suivantes. Informations sur les principales filiales et participations Les participations de Cegedim sont exposées dans l’organigramme des pages suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Elles sont prises en compte pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe, conformément aux méthodes exposées dans les principes comptables des comptes consolidés présentés au chapitre 4 « Comptes consolidés » point 4.6, note 23 « Méthodes et principes comptables ». Les filiales dont la contribution au chiffre d’affaires consolidé est supérieure à 30 millions d’euros au 31 décembre 2021 sont : Cegedim SRH, GERS Data, Cegedim Activ, Cegedim SA, Smart Rx, Cetip et Cegedim-MEDIA. 1.2 │Les activités du Groupe 1.2.1 |Division Logiciels & Services 56% Chiffre d’affaires consolidé Groupe Chiffres clefs (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 292,0 277,2 +5,4% +14,8 Résultat opérationnel courant(1) 12,8 23,8 -46,1% -11,0 Marge Résultat opérationnel courant(1) 4,4 8,6% -420 bps - Collaborateurs 2 722 2 674 +1,8% +48 Les offres Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France Avec plus de 43 millions d’assurés gérés au travers de ses solutions, Cegedim Activ est aujourd’hui leader des solutions logicielles et services dédiés à l’assurance de personnes (santé et prévoyance). Ses offres s’adressent à tous les opérateurs du marché : compagnies d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance et courtiers. * Selon nos estimations internes, les clients de Cegedim Activ gèrent plus de 43 millions d’assurés en 2021 comme en 2020, ce qui en fait le leader du marché. Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale Activus, éditeur de logiciels en assurance santé et prévoyance implanté au Royaume-Uni, est leader sur les marchés des populations d’expatriés (Europe, États-Unis, Asie-Pacifique, Afrique). Activus est la division internationale de Cegedim Activ. * Activus est un des leaders en nombre d’assurés gérés à travers ses solutions selon nos estimations internes. Cegedim Santé | Logiciels, plateforme de prise de rdv en ligne, téléconsultation et services pour les professionnels de santé | France Cegedim Santé propose aux professionnels de santé libéraux et salariés des solutions de gestion de cabinet médical ou paramédical de prise de rendez-vous en ligne, de téléconsultation et de télésecrétariat, ainsi que des services de conseil et accompagnement dans le numérique en santé. Ses offres s’adressent aux médecins (généralistes et spécialistes), paramédicaux (kinésithérapeutes, infirmiers, sages-femmes, orthophonistes, orthoptistes, podologues) et pharmaciens ; en cabinet, maisons de santé pluri-professionnelles, centres de santé, établissement de soins médico-sociaux, officines, ainsi qu’à l’hôpital et en entreprise (santé au travail). Cegedim Santé adresse également les patients avec des solutions d’accès aux soins, l’ambition de Cegedim Santé étant de contribuer à une meilleure prise en charge et à l’optimisation du parcours de soins en France dans l’intérêt de la santé publique. La suite Maiia se positionne ainsi comme l’une des solutions majeures sur le marché de l’assistance digitale santé à travers 3 offres distinctes : -Agenda professionnel et prise de rendez-vous en ligne pour les patients (Maiia Agenda) ; -Téléconsultation avec ou sans rendez-vous, autonome ou assistée (Maiia Téléconsultation) ; -Gestion de cabinet 100% web (Maiia Gestion). Cegedim Santé compte 25 000 médecins libéraux utilisateurs de ses logiciels de gestion (MLM (MonLogicielMedical.com), Crossway, MédiClick et Médimust) et 48 000 paramédicaux utilisateurs de ses logiciels de gestion Maiia Gestion, Simply Vitale et Série 4000. L’acquisition du logiciel médical Médimust est venu renforcer en 2021 la position de leader de Cegedim Santé sur les parts de télétransmission SESAM-Vitale auprès des médecins généralistes. Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France Capitalisant sur plus de 30 ans d’expertise en matière d’informatique officinale, Smart Rx développe et commercialise des solutions logicielles globales et intégrées, incluant la fourniture d’équipements informatiques adéquats. Smart Rx se place à la pointe des dernières innovations technologiques, au plus près des exigences métier de ses clients avec des offres évolutives à forte valeur ajoutée. RESIP / base Claude Bernard | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France RESIP équipe plus de 64 000 professionnels de santé, hors utilisateurs sur smartphone et tablette, de sa base de données scientifique des médicaments et des produits de santé : la base Claude Bernard. RESIP édite également un moteur de facturation SESAM-Vitale à destination des éditeurs de logiciels de santé. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni INPS est l’un des principaux fournisseurs de solutions interopérables dans le secteur des soins primaires au Royaume-Uni. Ses nouvelles solutions de gestion des soins partagés et de suivi populationnel, Vision Anywhere -application web sécurisée permettant d'accéder en temps réel, 24h sur 24 et 7 jours sur 7, aux dossiers des patients- et Outcomes Manager, accompagnent les praticiens en leur fournissant des informations et une aide à la décision dans une optique d’amélioration des soins. Ces solutions favorisent la collaboration entre équipes pluridisciplinaires et la fourniture de soins plus sûrs, plus efficaces et plus proactifs au sein du système de santé britannique. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume-Uni Cegedim Rx est l'un des principaux fournisseurs de logiciels et de services informatiques pour les pharmacies au Royaume-Uni. Pharmacy Manager, son système central de Dossier Médical Patient (PMR), est au cœur de sa solution informatique permettant à plus de 32 000 utilisateurs en officines de délivrer des médicaments et des services de santé de manière efficace. Cegedim Rx propose également des services de mise en place de matériels informatiques et de réseaux sécurisés, de données cliniques, de support et formation aux utilisateurs et de vente de consommables. Cegedim Rx accompagne plus de 30% des pharmacies du Royaume-Uni avec des solutions. * Selon nos estimations internes, Cegedim Rx équipe plus de 30% des pharmacies en Angleterre, Ecosse, Pays de Galle et Irlande du Nord en 2021 (comme en 2020). Stacks | Logiciels et services pour les médecins | Espagne et Chili Leader des logiciels médecins en Espagne avec plus de 40 000 utilisateurs, Stacks est spécialisé dans l’analyse, la conception et le développement de systèmes d’information dédiés au secteur de la santé. Stacks fournit également des services de conseil et de prestations techniques d’identification, d’adaptation et d’intégration de solutions afin de répondre aux besoins des professionnels de santé. Dans cette optique, Stacks collabore avec des entreprises compétentes dans des projets de transformation technologique complexes. Stacks propose des produits destinés aux hôpitaux, centres de soins primaires, compagnies d’assurances, cliniques multidisciplinaires. La société dispose de son propre réseau commercial sur l’ensemble du pays. Elle est également présente au Chili. * Selon nos estimations internes, Stacks est le leader du marché en Espagne en 2021 (comme en 2020) en nombre d’utilisateurs/régions. HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique Second acteur sur le marché du Dossier Médical Informatisé pour les médecins généralistes en Belgique avec la solution HealthOne, HDMP est également très actif dans le secteur des centres de soins avec plus de 3 000 références. * Selon nos estimations internes, HDMP est l’un des principaux acteurs du marché belge en 2021 (comme en 2020) en nombre de clients. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Détenu à 49% par Cegedim, Millennium est le premier éditeur de logiciels médecins en Italie, avec plus de 18 000 clients équipés de sa solution Millewin. Millennium continue de renforcer sa présence régionale notamment via Mediatec (sa filiale à 40%) qui cible les médecins généralistes. Millennium équipe ainsi directement ou via ses filiales près de 25 000 médecins et plus de 60% des généralistes en Italie. * Selon nos estimations internes, Millennium et ses filiales comptent plus de 25 000 médecins clients en Italie en 2021 ce qui en fait le premier éditeur (comme en 2020). Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Cegedim Rx est spécialisé dans l’édition et la distribution de solutions et de services associés pour les professionnels de santé en Roumanie. Sur ce marché local, il se positionne comme un acteur de premier plan à destination des pharmaciens, chaînes de pharmacies et cabinets médicaux. * Selon nos estimations internes, Cegedim Rx Roumanie équipe 35% des pharmaciens et 24% des médecins généralistes dans ce pays en 2021, ce qui en fait l’un des principaux acteurs du marché (comme en 2020). Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie Cegedim SRH est un acteur incontournable du marché des solutions et des services paie/RH avec plus de 8,5 millions de bulletin de paie gérés par an. L’entreprise dispose d’une expertise de plus de 25 ans dans le domaine de l’externalisation RH et compte parmi ses clients des entreprises du mid-market, des grands comptes, des TPE/PME, des cabinets d’expertise comptable. Cegedim SRH propose Teams RH, une plateforme SIRH complète et modulaire en mode SaaS. Cegedim Outsourcing | Outsourcing | France et Maro Cegedim Outsourcing délivre aux entreprises de toutes tailles des services de : -IT Digital Workspace et Cybersécurité : intégration de solutions technologiques dédiées (solutions de gestion centralisée de l’utilisateur, hyperconvergence, collaboration unifiée), infogérance, services managés et prestations en assistance technique. -BPO-Relation Client : dématérialisation, centre de contacts et back office métier. Position concurrentielle Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France Cegedim Activ est le leader français sur le marché de la digitalisation de l’assurance de personnes avec plus de 43 millions d’assurés gérés. Sur le marché français des progiciels de gestion en assurance santé et prévoyance, ses principaux concurrents sont DXC, GFI, COOPENGO et Wyde. * Selon nos estimations internes, les clients de Cegedim Activ gèrent plus de 43 millions d’assurés en 2021, ce qui en fait le leader du marché. Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale A l’international, les concurrents sont FADATA, DXC et Oracle, ainsi que d’autres acteurs technologiques, spécifiques selon le territoire géographique concerné. Cegedim Santé | Logiciels médicaux et paramédicaux, plateforme de prise de rdv en ligne et services pour les professionnels de santé | France Cegedim Santé est un des leaders du marché sur le segment des logiciels médicaux, ses principaux concurrents sont CompuGroup,Prokov Editions (racheté par Pharmagest), Dr Santé et Doctolib Médecin (depuis 2021), ainsi que sur le segment des maisons de santé pluriprofessionnelles (face à WEDA et ICT). Sur le segment de la téléconsultation, depuis le remboursement entré en vigueur le 15 septembre 2018, de nombreux concurrents se sont lancés sur le marché, sur des modèles différents : -Hellocare, Medaviz et Doctolib proposent des solutions de téléconsultation aux médecins libéraux. -Livi et Qare salarient des médecins pour réaliser des actes de téléconsultation, sous un modèle de centre de santé. -D’autres acteurs s’adressent exclusivement aux entreprises (Concilio), aux assureurs, aux pharmacies (Visiocheck, Visiomed), aux Ehpads, etc. Pour la prise de rendez-vous en ligne, Doctolib est le concurrent principal de Cegedim Santé. Enfin, sur le segment des paramédicaux, les concurrents sont les suivants : -Kinésithérapeutes et orthophonistes : Compugroup. -Infirmiers : CBA et Sofia Développement. -Sages-femmes : Sephira. * Selon nos estimations internes, Cegedim Santé est l’un des principaux éditeurs de logiciels pour les professionnels de santé, en nombre de postes installés en 2021 (comme depuis 2020). Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France Smart Rx, Pharmagest Interactive et Winpharma sont les principaux acteurs sur le marché de l’informatique officinale en France. * En nombre de FSE transmises (source GIE SESAM- Vitale, décembre 2021. RESIP / base Claude Bernard | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France La base Claude Bernard de Cegedim et son concurrent Vidal sont les principaux acteurs dans le domaine des Bases de données sur les Médicaments et produits de santé en France utilisées par les professionnels de santé aussi bien en ville qu’en établissements de soins publics ou privés. Deux autres bases existent mais principalement implantées sur le marché des établissements hospitaliers et cliniques : Thésorimed et Thériaque. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni INPS est l'un des trois grands éditeurs en termes de nombre d'utilisateurs. La part de marché d'INPS est estimée à environ 11% (contre 56 % pour EMIS et 33% pour TPP). Les éditeurs Eva (anciennement Microtest) et Merlock sont plus petits avec moins de 1% de part de marché au Royaume-Uni. * Selon les estimations internes, Cegedim est l'un des principaux éditeurs avec une part de marché d'environ 11% en 2021 comme en 2020. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Son principal concurrent est EMIS Health. Un nouvel entrant, InvaTech Health, a été certifié au Royaume-Uni en 2019 et a depuis recueilli une centaine de pharmacies. Stacks | Logiciels et services pour les médecins | Espagne et Chili Les principaux concurrents de Stacks par marché sont : -Soins primaires : Dedalus, Indra. -Hôpitaux : CSC, Compugroup, EKON, iSoft, Dedalus -Cliniques : iSoft, Informatica Medica, EKON HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique HDMP est l’un des 4 acteurs principaux avec Corilus, Compugroup Medical et Medispring. Les contraintes et la complexité du plan eSanté 2019-2021 et 2021-2023 ont entraîné une réduction du nombre d’acteurs et la disparition des acteurs régionaux. La prise en production de HealthOne NOVA, nouvelle solution full web devrait renforcer ses positions concurrentielles. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Millennium et ses filiales détiennent plus de 60% du marché et comptent parmi leurs concurrents : CompuGroup Medical (Profim, Phronesis, FPF, Venere, CCBasic), Koinè, Iatros, Kappamed Atlas, et d’autres concurrents mineurs. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Auprès des médecins généralistes, Cegedim Rx est un acteur de premier plan avec une part de marché estimée à 24%. Ses principaux concurrents sont un logiciel gratuit public (SIUI) et des acteurs privés tels que : Syonic, Setrio et Softeh. Sur le marché des logiciels pour les pharmacies, Cegedim Rx est un acteur de premier plan avec une part de marché estimée à 35%. Setrio, Softeh et HTSS (Dr. Max Group) sont ses principaux concurrents. * Selon des estimations internes, la part de marché de Cegedim Rx sur ce marché est estimée à 24% en 2021 (23% en 2020). ** Selon des estimations internes, la part de marché de Cegedim Rx sur ce marché est estimée à 35% en 2021. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie Le marché des solutions RH évolue entre des « pure player » proposant des solutions externalisées sur des briques du SIRH (ex. gestion des talents) et des concurrents d’éditeurs ERP avec des solutions « globales » nécessitant des partenariats pour prendre en compte les spécificités locales. Cegedim SRH présente la particularité de proposer à la fois une couverture fonctionnelle à 360° et des niveaux de services avancés en BPO. Cegedim SRH se positionne dans le Top 5 des éditeurs SIRH en France. Faits marquants 2021 Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France En 2021, Cegedim Insurance Solutions a lancé Démat’IJ, un nouveau service de traitement des arrêts de travail pour les organismes complémentaires de prévoyance collective. L’entreprise a également signé un partenariat avec Shift Technology pour proposer une solution de lutte contre la fraude en assurance de personnes. Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale A l’international, après le marché australien, Cegedim se concentre sur les Pays-Bas et le Canada, des marchés cibles où Cegedim peut répliquer son modèle de prestations, en s’appuyant sur un écosystème puissant de partenaires mondiaux. Cegedim Santé| France Créée en 2021, la marque Cegedim Santé regroupe l’ensemble des solutions et services de Cegedim dédiés aux professionnels de santé. Ce regroupement franchit une nouvelle étape au 1er janvier 2022 avec la création de l’entité juridique Cegedim Santé, fusion des entités CLM, Docavenue (Maiia), RM Ingénierie et Médimust. Ce regroupement rend plus lisible une offre pluri-professionnelle tout-en-un pour un marché qui lui aussi se regroupe et se coordonne avec une demande de solutions interopérables. Développent des usages Une grande majorité des cabinets médicaux français, près de 90% selon les estimations de Cegedim Santé, est informatisée. Toutefois, jusqu’à maintenant, le niveau d’informatisation concernait essentiellement la gestion des feuilles de soins électroniques. La convention médicale de 2012 a fait fortement progresser le niveau d’équipement informatique des médecins. Ensuite, la Convention 2016 s’est attachée au développement des usages, valorisant avec le forfait structure et la rémunération sur objectifs de santé publique (ROSP), la dématérialisation des échanges avec l’Assurance Maladie et le suivi des patients complexes à l’aide de protocoles. La gestion informatisée des dossiers patients est quasi obligatoire (diagnostics, prescriptions, pathologies, allergies, antécédents familiaux, résultats d’analyses, etc.) avec une contrainte forte, la structuration des données, prérequis au partage d’information dans le dossier médical personnel du patient (DMP) qui sera le pivot de Mon Espace Santé. Après dix ans de Convention Médicale valorisant principalement la modernisation des cabinets (équipement), l’année 2021 commence à marquer, avec l’avenant 9, la transition vers la valorisation des usages, clé de voûte du Ségur du numérique. Disposer d’un logiciel d’aide à la prescription (LAP) certifié avec une base de médicaments comme Claude Bernard, compatible DMP et conforme au cahier des charges SESAM-Vitale en vigueur pour la télétransmission des feuilles de soins deviendra un prérequis du forfait structure, l’ensemble des autres rémunérations complémentaires étant dorénavant associées à des indicateurs d’usage. Il convient donc pour l’éditeur d’associer une stratégie d’accompagnement des utilisateurs à la stratégie produit : aider à utiliser les téléservices de l’Assurance Maladie, à publier un volet de synthèse médicale dans le DMP, à utiliser la messagerie sécurisée (entres professionnels et avec les patients), la e-prescription ou encore l’app carte Vitale. Autant d’usages associés à des rémunérations complémentaires pour les médecins. Structures pluri-professionnelles, déserts médicaux, téléconsultation, orientation des patients Les structures pluri-professionnelles (maisons et centres de santé) ont été en forte croissance en 2021 sur l’ensemble du territoire, avec une pénétration sur 60% des MSP. La France connait toujours par ailleurs un enjeu croissant d’accès aux soins conséquence notamment de la réduction du personnel médical, du vieillissement de la population, des nombreuses maladies chroniques. Les déserts médicaux concernent aujourd'hui une commune sur trois : entre 9 et 12 % de la population française vit aujourd'hui dans un désert médical, soit entre 6 et 8 millions de personnes. La pandémie de Covid-19 a par ailleurs démocratisé l’usage de la téléconsultation. En février 2020, la proportion de téléconsultations par rapport aux consultations était de 0,1%. Le pourcentage a atteint 28% dès mars 2020. Il est aujourd’hui stabilisé entre 5 à 10% selon les spécialités. Désengorger les urgences reste également toujours un enjeu majeur de l’amélioration du système de santé, auquel le numérique peut contribuer à répondre en aidant à l’orientation des patients. Le référencement de Maiia par le programme SAS (service d’accès aux soins) obtenu en 2021 entre dans cette stratégie. Paramédicaux En 2021, Cegedim Santé a conforté ses positions auprès des paramédicaux sur ses deux solutions phares : -Maiia Gestion : à peine un an après son lancement, la solution de gestion de cabinet pour les kinésithérapeutes a conquis 2 000 clients. Solution innovante, 100% web, Maiia Gestion offre une vision 360° du cabinet et assure gain de temps, gestion et facturation optimisées. -Simply Vitale : lancement d’une toute nouvelle version de la tablette Simply Vitale dont le dossier de soin infirmier a été entièrement refondu. Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France L’année 2021 aura été marquée encore une fois par la crise sanitaire du Covid-19 nécessitant de très nombreuses évolutions fonctionnelles pour accompagner les pharmaciens durant cette période difficile. On pourra ainsi noter des évolutions spécifiques comme la poursuite de la délivrance des masques, les tests antigéniques effectués en officine, la vaccination Covid-19 qui se poursuit. D’autres évolutions majeures ont été menées ou engagées sur 2021 : -Smart Rx a été le premier éditeur de LGO à proposer une déclaration des résultats des tests antigéniques depuis son LGO directement à la plateforme SI-DEP. Ainsi, Smart Rx a ainsi permis sur la fin d’année 2021 à de nombreuses pharmacies de gagner du temps dans la déclaration des tests et de pouvoir faire face à la demande grandissante de tests antigéniques. -Smart Rx déjà acteur de l’expérimentation E-Prescription depuis 2018, a poursuivi son action dans l’expérimentation de la E-Carte Vitale (agrément obtenu en septembre 2020). -Smart Rx a engagé les développements nécessaires à la bonne intégration de l’INSI dans tous les échanges avec l’Assurance Maladie et notamment le dossier pharmaceutique. Le dépôt d’agrément s'est fait en février 2021. -Smart Rx a continué à promouvoir la sérialisation en officine. Après l’obtention des agréments sérialisation pour ces logiciels Smart Rx Agile et Opus, Smart Rx aide les pharmacies d’officine à la mise en place de la sérialisation grâce à des formations spécifiques et un accompagnement personnalisé. Smart RX a également continué à développer ou enrichir un certain nombre de fonctionnalités telles que : -Un nouveau module d’espace de vente, intégrant une délivrance de médicaments, avec le déploiement de cette solution dans des pharmacies. -Une nouvelle solution Logistique, complètement modernisée, permettant notamment de réaliser de manière simple des inventaires, ou de gérer les réceptions de médicaments, et qui intègre de nouvelles fonctionnalités comme les transferts de stock. -Un nouveau terminal de paiement qui intègre une solution de paiement intégré pour la vente mobile. -La sécurisation de la base de données des pharmaciens. La plateforme PharmaNuage étant au cœur de la trajectoire Cloud de Smart Rx, plusieurs modules sont aujourd’hui opérationnels en mode Cloud et ont été enrichis de nombreuses fonctionnalités en 2021 : -Smart Rx 360 : Enrichissement de l’outil de pilotage de la performance de l’officine, -Nouveau module autour du suivi du patient, notamment pour le suivi des vaccinations, ou le suivi de l’observance thérapeutique. -Smart Rx 360 Groupements : Outil de pilotage de la performance orienté pour les groupements de pharmaciens. RESIP / base Claude Bernard | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France En France, au Royaume-Uni et en Roumanie, la base Claude Bernard est présente sur tous les postes des professionnels de santé informatisés du Groupe Cegedim. En France, la base Claude Bernard est aussi intégrée dans les logiciels de santé en dehors du Groupe Cegedim. RESIP continue à développer son référentiel produit qui compte plus de 560 000 références, ce qui en fait l’un des plus complet du marché. Son offre à destination de l’industrie pharmaceutique continue d’évoluer, notamment pour les laboratoires de dermo-cosmétique, diététique, accessoires et produits vétérinaires. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni INPS opère sur le marché britannique des soins primaires en Angleterre, en Écosse, au Pays de Galles et en Irlande du Nord. INPS s’est récemment lancé dans un projet majeur visant à transformer l'ensemble de son portefeuille de produits en une famille d'apps modernes et interopérables. Ce redéveloppement se poursuit en 2022, avec une nouvelle stratégie produit visant à fournir des solutions cloud-natives accréditées. En 2021, INPS a obtenu un contrat du Ministère britannique de la Défense (MOD) pour sa solution de service d'information sur les soins médicaux primaires (PMC) dans le cadre du programme Cortisone. INPS a également mis en place un nouveau conseil consultatif clinique pour accompagner la diffusion continue de solutions encore plus pertinentes et centrées sur l'utilisateur, notamment en matière de gestion populationnelle des soins. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Cegedim Rx continue d'élargir son portefeuille de produits, primé deux fois, afin de proposer aux pharmacies une solution informatique complète. En 2021, Cegedim Rx a lancé Pharmacy Intelligence Hub, une plateforme numérique puissante basée sur le cloud qui offre un accès en temps quasi-réel aux données, et Pharmacy Display, une solution d'affichage numérique pour les pharmacies qui permet de fournir un contenu agile, réactif et attrayant pour promouvoir les produits et les services et fidéliser les clients. Stacks | Logiciels et services pour les médecins | Espagne et Chili Les principaux projets auxquels Stacks a participé en 2021 sont les suivants : -Transformation numérique dans les régions de Cantabrie et des Asturies (OmiapColors) portant sur 1,5 million de dossiers patients électroniques et la formation de 3 000 utilisateurs. -Module OneClick pour accélérer la vaccination massive en Cantabrie et dans les Asturies, soutenant la stratégie de lutte contre le COVID -Déploiement massif du SIH OMI360 en Espagne dans 6 hôpitaux et 20 nouvelles cliniques soutenant l'expansion stratégique de Magnus Capital. -Déploiement record de OMI360 en 2021 : 21 cliniques migrées sans augmenter les ressources en personnel, grâce à l'automatisation des processus impliqués et en étant facilitateurs de la transformation digitale de ses clients tel Echevarne. HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique A la suite de l’épidémie de Covid-19, de nombreux projets ont été reportés à fin 2021. HDMP a toutefois réussi un grand nombre de « mini-labs »(tests fonctionnels et techniques) pour des projets aujourd’hui en production pour la totalité de ses clients : Recip-e V4(dématérialisation de la prescription médicamenteuse), SAM V2(base de données authentique des médicaments), schéma de médication partagé et consultation de registre national V2. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Millennium continue de renforcer ses positions auprès des médecins généralistes, notamment grâce à sa filiale à 40%, Mediatec. Dans un certain nombre de régions, Millennium enregistre une forte croissance avec les nouveaux médecins. En 2021, des fonctionnalités supplémentaires en lien avec le Covid-19, ont été incluses dans les logiciels comme l’envoi par SMS d’un code permettant de récupérer ses médicaments, le formulaire d’évaluation et de tri des patients Covid-19, la gestion de la vaccination et des tests Covid-19, et développement de la téléconsultation. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Cegedim Rx a développé en 2021 de nouvelles fonctionnalités pour les officines, en introduisant l'e-prescription pour les dispositifs médicaux ainsi que l'intégration avec les terminaux de paiement propriétaires des banques. Par ailleurs, sa solution de gestion de chaines de pharmacies a continué à évoluer, avec un nombre record de nouvelles souscriptions de clients en 2021. Le logiciel Cegedim Rx pour les médecins généralistes gagne également des parts de marché, avec des fonctionnalités de téléconsultation et une base Claude Bernard intégrée très appréciées par les professionnels de santé. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie Année record en 2021, avec plus de 175 000 nouveaux bulletins de paie, Cegedim SRH maintient son positionnement marché et ouvre Teams RH à la profession des experts comptables avec des outils et fonctionnalités conçues pour leur pôle social. Teams Experts est une alternative aux outils du marché capitalisant sur la performance et la fiabilité du moteur de calcul de Teams RH et sur la gestion de nombreuses conventions collectives incluses dans la solution. Cegedim SRH se démarque en offrant le choix à l’expert-comptable d’internaliser ou d’externaliser la paie sur tout ou partie de son portefeuille clients et en proposant des outils digitaux simples et performants aussi bien pour les collaborateurs du cabinet et que pour leurs clients. Perspectives 2022 Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France Dans un contexte de mutation des attentes des Français face au système de santé, le rôle des assureurs est un enjeu majeur à différents niveaux, dont : -La prévention, grâce à l’exploitation des données des assurés permettant un meilleur profilage -L’innovation, au cœur des stratégies des acteurs privés (ex : téléconsultation, santé connectée). Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020, met en avant un certain nombre de thèmes clés qui sont toujours d’actualité, comme : -L’augmentation des pressions règlementaires : communication financière, fiscalité, blanchiment d’argent, protection des consommateurs, confidentialité des données… cette pression se traduit également par l'introduction imminente de la nouvelle norme l'IFRS 17 relative à la comptabilisation et à la valorisation des contrats d’assurance, qui impacte fortement les sociétés d’assurance publiant des comptes IFRS. -Le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres. * https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/insurance/insurance-outlook-pdfs/ey-global-insurance-outlook.pdf Cegedim Santé | Logiciels, prise de rdv en ligne, téléconsultation et services pour les professionnels de santé | France La France est face à des enjeux majeurs de santé publique (accès aux soins, optimisation du parcours de soins, prise en charge d’une population vieillissante, de patients aux pathologies de plus en plus complexes) qui nécessitent une profonde évolution de la prise en charge. Les professionnels de santé de leur côté ont de nouvelles aspirations, et les patients sont de plus en plus acteurs de leur santé. Cet écosystème offre de réelles perspectives de croissance à Cegedim Santé qui affiche désormais une offre pluri-professionnelle plus lisible et fait partie des leaders sur chaque segment de marché avec un total de 100 000 professionnels de santé équipés. En 2022, Cegedim Santé poursuivra l’accompagnement de la coordination des soins des maisons et centres de santé, ainsi que des communautés professionnelles territoriales de santé (CPTS) dont le développement est appuyé par le programme Ma Santé 2022. Les projets de décloisonnement ville-hôpital viendront renforcer les perspectives de croissance liées à la coordination. Le financement historique de 1,4 milliard du Ségur du numérique visant à fluidifier le partage d’informations entre professionnels de santé et avec les patients est le levier majeur de croissance pour Cegedim Santé en 2022. Avec des logiciels déjà en cours de référencement, des critères majeurs déjà remplis, comme l’intégration de l’identifiant national de santé (INS), le volet de synthèse médicale du DMP, la messagerie sécurisée intégrée, la prescription électronique déjà opérationnelle, et une expertise de longue date sur la structuration des données, Cegedim Santé est très bien positionnée. La conquête de nouveaux marchés se fera également par l’innovation de Maiia au service de la coordination, de la mobilité, de l’amélioration d’organisations au bénéfice des professionnels et des patients. La réponse aux enjeux de santé au travail par exemple, déjà bien engagée en 2021 avec de beaux succès d’entreprises majeures du CAC 40, se poursuivra en 2022. Le référencement de Maiia par le programme officiel SAS (service d’accès aux soins) offrira également un nouveau levier de croissance du côté des services d’urgences qui s’équiperont pour orienter le patient en prenant directement RDV en ligne avec un médecin de ville. Les utilisateurs recherchent aujourd’hui des modèles de solutions web, SaaS, sans engagement. L’expérience utilisateur est le 1er moteur d’acquisition. De nouvelles générations de logiciels et de solutions telles que Maiia Gestion vont devenir à moyen terme les nouveaux standards du marché. Lancement de nouveaux produits Enfin, de nombreux lancements produits rythmeront l’année pour Cegedim Santé, permettant à la fois de renforcer certaines positions et de proposer de nouvelles offres. Après sa version pour les kinésithérapeutes lancée il y a un an, Maiia Gestion va proposer une version pour les médecins libéraux et une version dentaire pour les centres de santé polyvalents. Avec un dossier de soins infirmiers entièrement refondu, la solution Simply Vitale connaîtra un nouvel essor. Une offre de tiers payant intégral innovante viendra compléter les solutions de facturations proposées par Cegedim Santé, offre stratégique notamment en centre de santé. Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France L’ensemble des officines françaises est aujourd’hui informatisé : le marché des logiciels pharmaciens est donc un marché de renouvellement. En lien avec le besoin croissant de performance des officines, ce marché est en pleine mutation et offre des perspectives de croissance intéressantes. Les nouveaux enjeux liés au modèle économique et réglementaire tels que le Dossier Médical Partagé, le bilan de médication, le suivi de l’observance, la sérialisation, les objectifs de substitution, la télémédecine, la prescription électronique de médicaments, les nouvelles missions des pharmaciens dans le cadre de la loi HPST (Hôpital, Patients, Santé, Territoires) sont autant de thèmes qui engagent les évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme. Les pharmaciens d’officine ont été fortement sollicités dans la gestion de la crise du Covid en se positionnant en première ligne dans la délivrance de masque, la vaccination, et le dépistage. Le rôle des éditeurs a été de les accompagner dans ces nouvelles missions. Par ailleurs, l’accroissement de la concurrence oblige les pharmaciens à avoir recours à des outils informatiques plus poussés en suivi d’activité et pilotage, en optimisation des achats et en dynamisation du point de vente. Parallèlement, le marché se structure autour de réseaux qui renforcent leur intégration. Cette stratégie se traduit par de nouveaux besoins spécifiques à plus haute valeur ajoutée. Les solutions informatiques doivent donc pouvoir fournir des statistiques encore plus performantes et pertinentes, des possibilités d’interconnexion entre officines tout en préservant l’intégrité des données de santé et des solutions matérielles contribuant au développement du point de vente. L’ensemble de ces éléments contribue aux évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme. RESIP / base Claude Bernard | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France Une nouvelle version de l’application mobile Claude Bernard a été développée et sera lancée au cours du premier trimestre 2022. De nouvelles fonctionnalités plus digitales et plus médicales seront ajoutées à la base Claude Bernard au cours de l’année 2022. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni La demande de soins de santé a augmenté au cours de la pandémie, avec un certain nombre de nouveaux usages, telle que la télésanté, qui remplace de plus en plus les rendez-vous physiques avec les médecins généralistes (ceux-ci sont passés de 24 à 16 millions au début de la pandémie). Les médecins généralistes continuent de travailler ensemble au sein de réseaux de soins primaires (PCN) qui leur permettent de fournir un accès plus large aux soins de santé pour les patients dans leurs communautés en partageant le personnel et le financement. Le budget du NHS et du NHS Improvement sera augmenté respectivement de 117 millions, 114 millions et 103 millions de livres au cours des trois prochaines années (2021-2024). L'objectif est de respecter la promesse du gouvernement britannique de recruter et de conserver 6 000 médecins généralistes supplémentaires. Les PCN, qui couvriront chacun environ 50 000 patients, sont les pierres angulaires des systèmes de soins intégrés (ICS) du Royaume-Uni. Il y a maintenant 42 ICS en place, couvrant toutes les régions d'Angleterre, dont la mise en œuvre devrait commencer en juillet 2022. Dans chacun des pays qui composent le Royaume-Uni, le National Health Service (NHS) gère un programme d'améliorations continues avec de nouvelles exigences auxquelles les éditeurs de logiciels doivent se conformer. Cela stimule l'innovation et favorise le passage à un écosystème d'éditeurs de logiciels interconnectés et interopérables, éliminant l'utilisation du papier et améliorant finalement les traitements et les soins des patients. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Le marché de la pharmacie au Royaume-Uni, continue de bénéficier d'un financement forfaitaire avec une réduction des financements dispensés par le NHS en Angleterre, contrebalancé par un financement supplémentaire pour encourager les pharmacies à offrir une plus grande gamme de services cliniques aux patients. Les réductions de financement sur les marchés Ecossais, Gallois et Nord-irlandais ont eu moins d'impact qu’anticipé, avec une stabilité tout au long de 2021. Dans l'ensemble du Royaume-Uni, le nombre de titulaires de pharmacies a chuté pour atteindre le plus faible nombre de depuis 2015/16, 236 nouvelles pharmacies ouvrant en Angleterre en 2020/21, tandis que 451 ont fermé. Dans les années à venir, le nombre de fermetures de pharmacies devrait décroître, avec une certaine consolidation, à mesure que de nouveaux mécanismes de distribution, tels que la distribution centralisée en étoile et la livraison directe à domicile, se développeront, offrant aux patients un plus grand choix. Stacks | Logiciels et services pour les médecins | Espagne et Chili Les tendances observées en 2021 se poursuivront en 2022 : -Accroissement de la vitesse de migration et de déploiement des nouveaux centres OMI360. -Lancement au troisième trimestre du module de prescription électronique, qui permettra aux médecins du secteur privé d'envoyer les ordonnances directement aux pharmacies pour qu'elles les délivrent. -Poursuite du soutien de la transformation numérique en Espagne dans les centres de soins primaires. -Financement de l'UE pour le secteur privé dans l'engagement de la transformation numérique. HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique HealthOne NOVA, l’application full web, conforme au standard international Fhir sera lancée en 2022 et remplacera le logiciel HealthOne. 2022 sera aussi l’année de nombreux nouveaux « mini-labs » (tests fonctionnels et techniques) reportés à cause de la pandémie Covid-19 pour la dématérialisation de la déclaration d’incapacité de travail (Mult-eMediatt), les résultats de laboratoire en format FHIR & Loinc, etc. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Les principales tendances observées en 2021 se poursuivront en 2022 malgré la baisse constante du nombre total de médecins généralistes au cours des trois dernières années. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Les principales tendances observées en 2021 se poursuivront en 2022. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie Selon une enquête réalisée en octobre 2021 auprès de ses Clients, les priorités de la fonction RH en 2022 sont : -L’accélération de la transformation digitale des processus RH -La productivité de la paie -La valorisation des données RH En réponse à ces attentes, Cegedim SRH poursuit ses investissements sur l’intégration native de composants digitaux dans la solution Teams RH comme la signature électronique, le processus On Boarding, la dématérialisation des documents RH… Dans une démarche permanente d’enrichissement de son offre, Teams RH se dote d’une nouvelle ergonomie orientée « expérience utilisateur » embarquant des tableaux de bord et alertes métier optimisant les processus et le pilotage de la production de la paie. La généralisation du télétravail depuis le début de la crise sanitaire fait apparaitre de nouveaux modes de travail alternant entre le travail à distance et la présence sur le lieu de travail. En réponse, Cegedim SRH propose Teams OPS, un nouvel outil optimisant la gestion du télétravail et la présence sur site et proposant la meilleure répartition des collaborateurs sur leur lieu de travail. Grace à son moteur de planification intelligente, les services RH, managers et responsables de site ont une vision précise des salariés sur site ou à distance. 1.2.2 |Division Flux 16% Chiffre d’affaires consolidé Groupe Chiffres clefs (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 84,2 79,4 +6,1% +4,8 Résultat opérationnel courant(1) 11,1 10,6 +4,4% +0,5 Marge Résultat opérationnel courant(1) 13,2% 13,4% -22 bps - Collaborateurs 367 394 -6,9% -27 Les offres Cegedim e-business Cegedim e-business est un des leaders de la digitalisation et de l’automatisation des process BtoB en Europe, avec plus de 900 millions de flux traités par an et 2 millions d’entreprises connectées dans le monde. Cette activité développe et commercialise les offres SY Business et SY Health (Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb). Initiée avec Edipharm pour les officines, les grossistes répartiteurs et les laboratoires dès 1989, l’activité s’est rapidement développée en dehors du marché de la santé, pour adresser tous les secteurs d’activités. Avec ses offres de services SY by Cegedim, Cegedim e-business accompagne les entreprises dans leur transformation digitale à travers une solution collaborative de digitalisation des flux commerciaux, comptables, financiers et informationnels pour les entreprises et leurs partenaires business. Depuis 2019, avec les acquisitions de BSV, Ximantix et NetEDI, Cegedim e-business opère désormais depuis 6 pays, France, Allemagne, Angleterre, Belgique, Roumanie, Maroc, et est en mesure d’accompagner ses clients vers une digitalisation des processus multi-pays ou d’adresser les besoins propres aux activités locales. Cette capacité complète l’offre historique de Cegedim e-business en matière de dématérialisation des factures dans 64 pays. Cetip Le Cetip est leader dans la gestion du tiers payant à travers ses marques SP santé et iSanté, et plus de 200 millions de factures de tiers payant santé traitées pour plus de 22 millions de bénéficiaires, et plus de 3,2 milliards de prestations versées par an. * Selon nos estimations internes, le Cetip a traité plus de 200 millions de flux de tiers payant en 2021 pour plus de 22 millions de bénéficiaires en France, ce qui en fait le leader du marché comme en 2020. Position concurrentielle Cegedim e-business Le digital favorise le développement des nouvelles offres qui s’élargissent avec une couverture plus large de la filière de la dématérialisation, et qui implique une intensification de la concurrence en raison des bonnes perspectives qu’offrent les différents segments du marché (dématérialisation documents entrants / sortants, sécurisation des échanges et archivage à valeur probante ou non). Le marché actuel tend par ailleurs à se tourner vers une approche multi-processus permettant de digitaliser tous types de processus avec une solution unique. Les principaux concurrents de Cegedim e-business se répartissent en deux segments : -Sur les processus financiers / P2P on retrouve : Docapost, Baseware, Generix, Pagero, Esker, Tradeshift, Edicom et Yooz. -Sur la signature électronique, sont identifiés : Docusign, Yoosign, Universign. Cetip S’agissant des services à valeur ajoutée de gestion du tiers payant et de conventionnement, Viamedis et Almerys sont les principaux concurrents du Cetip, sous chacune de ses marques (iSanté et SP santé). Faits marquants 2021 Cegedim e-business Porté par un mouvement profond vers l’externalisation du traitement des factures, par la recherche accrue de gains de productivité ainsi que par un soutien des pouvoirs publics français et européens, le marché de la dématérialisation continue à croître rapidement. Depuis le 1er janvier 2020, toutes les entreprises françaises sont dans l’obligation d’émettre des factures dématérialisées vers le Secteur Public (Ordonnance du 26 juin 2014). Cegedim e-business a grandement contribué à ce moment historique en connectant de nombreux clients à la nouvelle plateforme CHORUS PRO. La loi de Finances 2020 a entériné définitivement le recours obligatoire à la facture électronique dans le secteur privé (B2B). Toutes les entreprises françaises du secteur privé assujetties, quelle que soit leur taille, devront passer à la dématérialisation fiscale de leurs factures domestiques. A compter du 1er juillet 2024, elles seront dans l’obligation d’accepter de recevoir une facture dématérialisée quelle que soit leur taille, la généralisation en émission sera progressive du 1er juillet 2024 au 1er janvier 2026. Le recours obligatoire à la facture électronique constitue l'un des dispositifs du renforcement de la lutte contre la fraude à la TVA. La dématérialisation est directement impactée par la conjoncture économique globale avec l’accélération ou la diminution des flux et de la production de documents. La crise sanitaire qui a d’abord provoqué un ralentissement économique avec la diminution des volumes de flux, se présente désormais comme un atout avec la nouvelle organisation au travail qu’elle implique, et le recours au télétravail. En 2021, de nombreuses innovations ont enrichi la solution SY de nouvelles fonctionnalités pour automatiser toujours plus le processus contract-to-pay, avec par exemple la gestion des référentiels et le rapprochement 3 voies. Des innovations importantes ont également vu le jour sur les offres pharma avec un nouvel espace documentaire intelligent à destination des officines (16 000 officines ont été équipées en 2021), et la refonte du portail Diagdirect. Cetip En 2021, Cegedim Insurance Solutions et la Mutuelle Nationale des Hospitaliers (MNH) ont déployé le projet ROC dans les Centres hospitaliers d’Avignon et de Chalon-sur-Saône. La dématérialisation les échanges entre les hôpitaux et les complémentaires santé, le dispositif ROC simplifie l’application du tiers payant sur la part complémentaire dans les établissements et facilite l’accès aux soins des patients. Perspectives 2022 Cegedim e-business Le marché de la dématérialisation continuera d’afficher un rythme de croissance soutenu grâce à l’augmentation des besoins des donneurs d’ordres et aux obligations réglementaires. La concurrence va ainsi continuer à se renforcer, mais de manière plus mesurée compte tenu de la structuration progressive du marché. L’accroissement de l’offre favorisera la croissance du marché en volume, mais attisera les luttes par les prix (source Xerfi – oct. 2020). En effet, le marché devrait croître de +7% en 2022 (source Markess – oct 2020) avec un besoin fort de digitalisation autour de l’automatisation, les services de confiance, la digitalisation de bout-en-bout et les processus distants, et en particulier dans les secteurs de la banque, assurance, mutuelle, services publics et immobilier. Les obligations liées à généralisation de la facture électronique en France vont faire évoluer le paysage des flux de facturation et ses acteurs. Cegedim sera une plateforme de dématérialisation partenaire (PDP) immatriculée par l’Etat en capacité de gérer pour ses donneurs d’ordre l’ensemble des obligations liées à la nouvelle règlementation. Cetip Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020, met en avant un certain nombre de thèmes clés qui sont toujours d’actualité, comme le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres. 1.2.3 |Division Data & marketing 19% Chiffre d’affaires consolidé Groupe Chiffres clefs (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 98,4 87,8 +12,1% +10,6 Résultat opérationnel courant(1) 14,6 10,5 +39,5% +4,1 Marge Résultat opérationnel courant(1) 14,8% 11,9% +292 bps - Collaborateurs 329 320 +2,8% +9 Les offres Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe Cegedim Health Data est la division en charge de l’activité Globale « Données » pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de Santé et ses partenaires. Cette division propose une base de données européenne de vie réelle, propriétaire, médicalisée et anonymisée dénommée THIN® (The Health Improvement Network). Cette base qui comporte plus de 69 millions de dossiers patients anonymisés à travers l'Europe s’appuie sur un réseau de médecins partenaires contribuant à la collecte et à la qualité des données selon la règlementation en vigueur, depuis 1994. THIN est présente en France, au Royaume Uni, en Espagne, Belgique, Roumanie, et sera déployée en Italie et en Allemagne en 2022. Elle est codée et structurée selon un modèle commun de données, la rendant facilement accessible et prête pour l’intelligence artificielle. Cegedim Health Data propose aussi des outils d’analyse et d’aide à la décision, ainsi que des études et du conseil packagé. Cette activité « Données » est portée au Royaume Uni, en Belgique, Espagne, Italie et Allemagne par la marque Cegedim Health Data et, pour des raisons historiques, par les entités GERS Data en France et Cegedim Customer Information en Roumanie. Futuramedia | Affichage numérique santé | France Futuramedia est une entreprise spécialisée dans l’affichage dynamique sur les points de vente spécialisés depuis 2004. Elle développe des solutions d’affichage dynamique à destination des différents acteurs de l’univers Santé (pharmacies, parapharmacies, médecins, opticiens…) et de l’univers Beauté (parfumerie, coiffure, maquillage…) qu’ils soient organisés en groupement ou indépendants. Cegedim-MEDIA (C-MEDIA) | Affichage numérique santé | France C-MEDIA est une régie publicitaire et une agence conseil en media point de vente. Leader de la communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne, elle offre aux marques distribuées en pharmacie des solutions de visibilité à 360° pour faire la différence tout au long du parcours shopper et améliorer l’expérience d’achat. * C-MEDIA est la référence française de la publicité sur le lieu de vente par le nombre d’officines couvertes par son réseau d’affichage (en 2021 comme en 2020), selon nos estimations internes. MedExact | e-promotion | France MedExact propose divers supports de marketing digital auprès des médecins, des pharmaciens et des paramédicaux équipés des logiciels Cegedim. Position concurrentielle Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe Le principal concurrent de Cegedim Health Data est IQVIA sur l’ensemble des pays européens. C-MEDIA & Futuramedia | Affichage numérique santé | France Les principaux concurrents des solutions de communication digitale dans l’écosystème santé, sont les suivants : Dynamiz Pharma, Pharmaflix et Phenix Digital. Les concurrents de l’activité d’affichage print et de merchandising de C-MEDIA sont : Fil Rouge et Stratégo (Phenix Groupe). Faits marquants 2021 Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe L'industrie pharmaceutique est la troisième plus grande industrie au monde. Le marché ne cesse de progresser, avec une valeur globale des revenus mondiaux du secteur en 2021 estimée à 1,44 trillion de dollars (selon une étude de Torreya de novembre 2021). Sur ce marché porté par l’innovation, l’analyse des données de vie réelle joue un rôle important sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Les données de vie réelle permettent notamment d’optimiser les études cliniques et d’accélérer l’accès au marché, mais aussi de prouver la valeur économique ou encore d’améliorer la pharmacovigilance… La pandémie de Covid-19 a été un véritable catalyseur, accélérant la tendance. Dans ce contexte, le plein potentiel du marché sera lié à la reconnaissance entière des données de vie réelle par les autorités de santé, une révolution qui est en marche. En 2021, la FDA a édité des guidances à destination de l’industrie pharmaceutique sur l'utilisation des données de vie réelle dans la prise de décision réglementaire, suivie par la HAS en France et la MHRA au Royaume Uni. Des initiatives émergeant au sein de l’Union Européenne, comme la mise en place du réseau DARWIN (Data Analytics and Real World Interrogation Network) qui va contribuer à l'amélioration de la réglementation sur les médicaments et être un élément clé de l'amélioration de l'espace européen des données de santé. En France, la Haute Autorité de Santé s’est dotée d’une cellule sur les données de vie réelles, qui doit permettre d'apporter un "appui méthodologique transversal" et une "harmonisation" des pratiques, dans un contexte où ces données prennent une place de plus en plus importante. Futuramedia | Affichage numérique santé | France En 2021, FUTURAMEDIA a déjà installé : -10 500 écrans médias digitaux en Indoor et en Outdoor des pharmacies de France (modèle régie C-MEDIA et modèle pharmacien Clip Santé). -100 dispositifs de merchandising digital (TG Digitale) en pharmacies. Cegedim-MEDIA (C-MEDIA) | Affichage numérique santé | France 2021 fut une année de fortes innovations pour C-MEDIA : amélioration des outils de géomarketing (ciblage), nouveaux produits (écran LED transparent, nouvelle vitrine 100% PVC free), accélération de la démarche RSE. 2021 a vu l’ensemble des contrats de régie avec les groupements se confirmer, mais également de nouveaux partenariats se former (Groupement Aprium). Enfin, l’entreprise a poursuivi la transformation, entamée il y a 2 ans, de son organisation et de ses process pour plus d’efficacité, au service de la satisfaction client. L’ensemble de ces actions a permis à C-MEDIA de retrouver la croissance en termes de chiffres après la fermeture administrative en 2020, liée au 1er confinement, et de délivrer une de ses meilleures années en termes de rentabilité. MedExact | e-promotion | France Medexact a étoffé en 2021 son offre digitale via de nouveaux partenaires Web. L’activité a été portée par le fort essor du digital avec de plus en plus de produits de spécialité. Perspectives 2022 Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe Comme le mentionne la HAS, « La pandémie a placé la santé au premier plan des politiques publiques nationales et internationales, confirmant la nécessité d’accéder à des produits et technologies de santé sûrs et efficaces le plus rapidement possible […] et de faire reposer les politiques de santé sur des données scientifiques ». Cette nouvelle donne post Covid-19 pourrait conduire les autorités de santé à progressivement inclure les données de vie réelle dans le processus de décision règlementaire pour les médicaments, ce qui aura un impact majeur sur la croissance du marché. Par ailleurs, dans la feuille de route du Health Data Hub, on retrouve l’ambition de préfigurer l’espace européen des données de santé. Dans ce contexte, Cegedim Health Data consolide sa position d’acteur majeur des données de vie réelle en Europe grâce l’enrichissement de la base de données THIN® avec les données italiennes et allemandes. Futuramedia & Cegedim MEDIA (C-MEDIA) | Affichage numérique santé | France Futuramedia prévoit en 2022, d’installer de nouveaux dispositifs en vitrine avec une offre vitrine d’écrans LED transparents intégrant des contenus adaptés à ce type de dispositif sur la plateforme de gestion des diffusions Clip Santé. Futuramedia travaille également sur le développement de la solution Clip Santé qui pourrait être proposée à d’autres acteurs de la santé que les pharmacies. 2022 sera une année historique en termes d’innovations pour C-MEDIA avec pour objectif d’apporter de la nouveauté tout au long du cycle de vie des campagnes : nouveaux outils de suivi et de business intelligence, nouveaux écrans, nouveaux outils de communication en temps réel,… MedExact | e-promotion | France L’activité digitale devrait poursuivre son expansion avec en particulier une forte demande sur les supports marketing digitaux liés aux logiciels de gestion de cabinets médicaux ). 1.2.4 |Division BPO 9% Chiffre d’affaires consolidé Groupe Chiffres clefs (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 47,3 48,9 -3,3% -1,6 Résultat opérationnel courant(1) 2,5 -0,2 n.s. +2,7 Marge Résultat opérationnel courant(1) 5,2% -0,5% +565 bps Collaborateurs 523 515 +1,6% +8 Les offres Cetip | Gestion pour le compte de tiers en assurance santé| France Sous la marque iGestion, le Cetip propose des prestations de gestion pour compte de tiers en assurance complémentaire en santé et prévoyance (hors souscription), auprès de compagnies d’assurance, d’institutions de prévoyance, de mutuelles et d’intermédiaires. Conselium | conseil en innovation pour l’assurance santé | France Cette structure accompagne les professionnels de la santé et de l’assurance, au sens large, dans leurs projets tant stratégiques qu’opérationnels. Elle est composée d’une équipe de consultants dédiés, combinant à la fois des expertises et expériences opérationnelles acquises dans l’écosystème de l’assurance et des méthodes de travail issues du monde du conseil. Cegedim SRH – Gestion externalisée de la paie et des RH - France, Suisse, Maroc et Roumanie La solution TeamsRH peut être couplée à un bouquet de services d’externalisation métier partielle (processing) ou totale en BPO (Business Process Outsourcing). Faits marquants 2021 Cetip | Gestion pour le compte de tiers en assurance santé| France En 2021, le Groupe a amélioré et automatisé un certain nombre de processus. Perspectives 2022 Cetip | Gestion pour le compte de tiers en assurance santé| France Les performances 2022 seront dépendantes du niveau de consommation des soins en France. Le marché de la délégation de gestion bénéficie de la volonté des assureurs de maîtriser les coûts de gestion et de concentrer leurs investissements sur l’évolution des offres, de leur distribution, et l’évolution des parcours de leurs assurés. 1.2.5 |Division Corporate et autres 1% Chiffre d’affaires consolidé Groupe Chiffres clefs (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 2,7 3,6 -24,8% -0,9 Résultat opérationnel courant(1) -1,1 -3,0 +62,7% +1,9 Collaborateurs 1 702 1 408 +20,9% +294 Les offres Corporate et autres est la cinquième division du Groupe qui intervient en support aux quatre divisions opérationnelles. Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Cegedim.cloud dispose d’une large expérience dans les activités d’hébergement-infogérance à destination des professionnels de santé, des laboratoires pharmaceutiques, des assurances et mutuelles de santé, ainsi que dans la gestion de flux financiers et de documents dématérialisés. Ces activités, du fait de leur caractère stratégique et sensible, ont conduit les équipes du Groupe à développer des expertises et à déployer des infrastructures techniques répondant aux exigences de sécurité parmi les plus élevées, et reconnus par de multiples certifications (HDS, ISO27001, ISO 20000, norme ISAE3402, normes ISO 27017 et ISO 27018) et un hébergement en France métropolitaine. S’appuyant sur ces atouts, cegedim.cloud propose une gamme complète de prestations d’hébergement et infogérance « Cloud » offrant des niveaux de performance, de sécurité et de disponibilité adaptés à l’exploitation d’applications critiques et au traitement de données sensibles. Cegedim Service Center | Services | Roumaine Cegedim Service Center permet de compléter l’offre de services des filiales du Groupe Cegedim avec une approche nearshore à forte valeur ajoutée sur des activités de type BPO & gestion de relation client : -Activités de traitement de données en mode back-office, -Gestion de paie et gestion administrative, -Consultance Informatique Système d’Information RH, -Conseil de type hotline, -Support technique de type helpdesk. Pharmastock | Stockage et distribution de produits de santé et de matériel promotionnel |France Pharmastock, établissement dépositaire pharmaceutique, est spécialisé dans la distribution de produits de santé, de matériel promotionnel et institutionnel (documentations…). Dans des locaux sécurisés et sous température dirigée, Pharmastock assure le stockage des produits, la préparation des commandes, les expéditions des produits BtoB et BtoC en France et à l’international, la traçabilité des lots, la réalisation d’opérations One Shot (vignettage, confection de présentoirs, etc.). Position concurrentielle Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Les principaux concurrents sont les suivants : -Claranet et son offre e-Santé™, -Orange Business Services et son offre Orange Healthcare, -OVH et son offre OVH Healthcare, -ITS Integra et son offre d’infogérance multi-cloud, -NFrance et son offre de cloud infogéré. Faits marquants 2021 Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Développement des App « Nextgen » : services en cluster cross- data center hautement disponible et résilient : -PaaS Apache Kafka -PaaS Rabbit MQ -PaaS Redis -PaaS PostgreSQL Développés on-premise dans les data centers de cegedim.cloud situés en France métropolitaie, ces services sont déployés de manière distribuée en cluster redondé permettant d’atteindre de fortes exigences de haute disponibilité et de performance. Développement de l’Offre Sécurité, avec des services tels que : -Data masking, solution de masquage des données permettant de créer des copies sécurisées de bases de données ; -Phishing campaign, permettant d’évaluer l’efficacité des sensibilisations à la sécurité informatique ; -Vault Secret Management, référentiel unique pour la gestion des secrets. Perspectives 2022 Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Amélioration permanente de l’offre de sécurité pour faire face aux menaces croissantes sur les données clients et développement de nouvelles solutions Sécurité. Attention particulière accordée à la RSE : -Objectif de certification 2022 : 50001 Code of Conduct for Energy Efficiency in Data Centers. -Objectif de certification 2023 : ISO 14001 portant sur le Management environnemental. Gouvernance 2.1 │La Gouvernance de Cegedim La présente section fait partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 37 du Code de Commerce modifié par l’ordonnance n° 2017- 1162 du 12 juillet 2017 et examiné par le Conseil d’administration dans sa séance du 24 mars 2022 après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux comptes. Code de gouvernance d’entreprise de référence Le Conseil d’Administration de Cegedim du 28 octobre 2021 a confirmé que le Code de gouvernance d’entreprise de Middlexext de septembre 2021 disponible sur le site Internet de Middlenext(1), est celui auquel se réfère Cegedim, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225- 37 du Code de commerce. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L.225- 37- 4 du Code de commerce et indiqué dans le point 3 « Les postulats du Code Middlenext », Cegedim estime que ses pratiques se conforment aux recommandations Middlenext. (1)http://www.middlenext.com/IMG/pdf/21_09_13_-code_de_gouvernance_middlenext_revise.pdf Tableau de synthése des recommandations Middlenext Recommandation Appliqué Expliquer R1 Déontologie des membres du conseil Oui - R2 Conflits d’intérêts Oui Sauf pour les services autres que la certificartion des comptes. R3 Composition du conseil – Présence de membres indépendants Oui - R4 Information des membres du conseil Oui - R5 Formation des membres du Conseil Oui - R6 Organisation des réunions du conseil et des comités Oui - R7 Mise en place de comités Oui - R8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Oui - R9 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil Oui - R10 Choix de chaque administrateur Oui - R11 Durée des mandats des membres du conseil Non Actuellement 60 % des mandats arrivent à échéance en 2022, 30 % en 2025 et 10 % en 2024. Lors du renouvellements des mandats en 2022 le Conseil veillera à proposer de renouveler les mandats de certain des administrateurs pour une période de 2 ans au lieu de six afin de les échelonner. R12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat Oui - R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Oui - R14 Relation avec les « actionnaires » Oui - R15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise. Oui - R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui - R17 Préparation de la succession des « dirigeants » Oui - R18 Cumul contrat de travail et mandat social Non Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont un contrat de travail avec FCB et Cegedim. Monsieur Jean-Claude Labrune est Président du Conseil de Cegedim et Directeur Général de Cegedim, Messieurs Laurent Labrune et Pierre Marucchi sont Directeur Général Délégué de Cegedim Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu. Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social. R19 Indemnités de départ Oui - R20 Régimes de retraite supplémentaires Oui - R21 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui - R22 Revue des points de vigilance Oui - Unicité des fonctions de direction Le Conseil de la Société a opté, depuis le 23 avril 2002, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont réunies en la personne de Monsieur Jean-Claude Labrune. Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance du Groupe Cegedim. Cette décision est fondée sur le double constat que, d’une part Monsieur Jean-Claude Labrune présente toutes les qualités pour assumer avec compétence un pilotage efficient du Groupe, ainsi que les performances de ce dernier en attestent depuis plusieurs années, et d’autre part sur le fait que l’organisation du Groupe se prête particulièrement bien à ce mode de gouvernance. Le Président du Conseil d’Administration, qui contrôle lui-même le premier actionnaire de Cegedim, agit aussi en cette qualité lorsqu’il contribue, dans le meilleur intérêt du Groupe, à la détermination des orientations stratégiques de Cegedim, comme tout actionnaire de référence impliqué. Le Groupe présente également la particularité d’être très décentralisé. Cette décentralisation est un mode de management qui a fait ses preuves dans des métiers où la prise de décision doit être effectuée au plus près du terrain. Elle se matérialise par l’existence de nombreuses filiales (70), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel. La prise de décisions opérationnelles ou de décisions d’investissement relève des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, est ainsi appelé à examiner et à approuver les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la Direction Générale à l’issue de son propre examen. Il en ressort que les rôles respectifs de la Direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de président du Conseil et de Directeur Général fait sens, et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient. 2.2 │Organes de direction et de contrôle 2.2.1 |Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial. Ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres qui sont tenu au secret des délibérations. Il peut être composé de 18 membres au plus. La durée de leurs mandats est de 6 années. L’adresse professionnelle des Administrateurs est située au siège de la Société, C/o Cegedim 129- 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt. Le Conseil d’Administration à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé de 10 membres, dont 3 membres sont indépendants, soit un taux de 30 % et 4 femmes, soit un taux de 40 %. Au cours de l’exercice 2021, il n’y a pas eu d’évolution dans la composition du Conseil d’Administration. Jean-Claude Labrune est le père d’Aude Labrune et de Laurent Labrune. Principes relatifs à la composition et la diversité du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications et expériences professionnelles, etc.) En application de l’article L.255- 37- 4 d Code de commerce le tableau ci-contre décrit la politique de diversité appliqué au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021. Cette politique de diversité, qui se traduit notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes, est déclinée au sein de Cegedim SA. Ainsi, parmis les 10 postes à plus forte responsabilité, hors mandataire sociale, 20% sont tenus par des femmes. Tableau sur la politique de diversité Critère Exercice 2021 Objectifs Composition du Conseil 40 % Proportion de femmes Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Indépendance des Administrateurs 30 % Taux d’indépendance du Conseil 1/3 d’Administrateurs indépendants, en conformité avec le Code Middlenext pour les sociétés contrôlées Age des Administrateurs 59 ans Age moyen Moins d’un tiers d’Administrateurs de plus de 75 ans Ancienneté moyenne au sein du Conseil 17 ans Ancienneté moyenne - * Résultat obtenu sur l'exercice Plan de succession Le Comité Rémunération - Nomination examine périodiquement le plan de succession du Groupe. Cela lui permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur le : -court terme : la succession imprévue (démission, empêchement, décès) ; -long terme : la succession prévue (retraite, échéance de mandat). Le Comité Rémunération - Nomination privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés. Le Conseil et le Comité veillent avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations. Censeurs Les censeurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration qui prend avis auprès du Comité des nominations. Ils peuvent être au nombre de 4 maximum et sont nommés pour une durée maximale de 2 ans. Ils ont pour missions principale de participer, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’Administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe. Ils ont une voix consultative. Monsieur Frédéric Duchesne est Membre de plusieurs Conseils d’Administration et de Board d’experts, et est ancien Président & Directeur Général, Division Pharmaceutique de Pierre Fabre. Son mandat a été renouvelé le 17 juin 2021 pour une durée de 2 ans. Règlement interne du Conseil d’Administration Cegedim a mis à jour, lors du Conseil d’Administration du 28 octobre 2021, son règlement interne. Ce règlement interne fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilités. Il est disponible sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.cegedim.fr/Communique/Cegedim_reglement-interieur-du-Conseil_28-10-2021.pdf Fréquence des réunions L’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA prévoit que le Conseil d’Administration se réunisse aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Ainsi, au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois. Délibérations et décisions du Conseil d’Administration Outre les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions conformément à la loi (notamment convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires ou établissement du Rapport Annuel de Gestion), le Conseil d’Administration a été appelé à intervenir principalement dans les domaines suivants : -Sur le fonctionnement du Conseil d’Administration ; -Les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2020, des comptes consolidés semestriels 2021, des comptes prévisionnels 2021), le plan d’affaires à 5 ans, le Conseil a été tenu informé de la situation financière du Groupe par les comptes rendus du Comité d’Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Délégué ; -L’attribution d’actions gratuites ; -Programme de rachats d’actions ; -Autorisation de cautions, avals et garanties ; -Préparation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ; -Examen du chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre 2021; -Adoption de la mise à jour de septembre 2021 du code de gouvernance Middlenext ; -Nomination des membres du RSE. Convocation des Administrateurs Les Administrateurs ont été convoqués par courrier électronique dans le respect de l’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA. Conformément à l’article L. 225- 238 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires. Information des Administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués préalablement à chaque réunion du Conseil d’Administration. À toute époque de l’année, le Conseil d’Administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Dans ce cadre, chaque Administrateur peut se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; à cet effet, il en adresse la demande au Président du Conseil d’Administration. Tenue des réunions Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social de la Société ou par visioconférence. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion, communiqués aux Administrateurs et validés par les Administrateurs lors de la séance suivante. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration Conformément à son règlement intérieur, depuis 2010, au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement. L’engagement et les contributions des Administrateurs sont identifiés comme des domaines de force ainsi que la relation de confiance établie avec la Direction. Le Conseil d’Administration a pu s’appuyer, pour débattre des décisions importantes, sur le travail préparatoire du Comité d’audit qui s’est réuni avant chaque séance du Conseil. Le Comité d’Audit après étude de son activité en 2021 de l’assiduité de ses membres et de la fréquence des réunions tenues considère être conforme aux obligations définies dans la Charte qui a été approuvée par le Conseil d’administration. Taux de présence en 2021 des administrateurs aux conseils de Cegedim SA Date Taux de présence 26 janvier 100 % 18 mars 100 % 27 avril 80 % 16 septembre 90 % 28 octobre 100 % Sont comptés comme absents les administrateurs absent y compris ceux ayant donné un pourvoir de représentation à un autre administrateur. Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs de M. Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général, de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué ni à ceux de M. Laurent Labrune, Directeur Général Délégué. Dispositions contenues dans l’acte constitutif et les statuts concernant les membres des organes d’administration et de direction Les dispositions des statuts de Cegedim concernant les membres de ses organes d’administration et de direction sont conformes à la législation en vigueur. Il est à noter que le code de commerce (art. L. 225- 54 et L. 225- 48) prévoit qu’il convient de fixer dans les statuts la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration, à défaut de quoi cette limite est fixée à 65 ans. Les statuts de Cegedim ont porté cette limite d’âge à 85 ans. Si le Président ou le Directeur Général en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. 2.2.2 |Organisation et fonctionnement des Comités Composition du Conseil d’Administration et de ses conseil Administrateur Administrateur Indépendant Année de première nomination Année échéance du mandat Comité Audit Comité Rémunération - Nomination Comité RSE Comité stratégie Jean Claude Labrune Non 1969 2022 - - Président FCB représentée par Pierre Marucchi Non 1989 2022 Membre - Membre - GERS, GIE représenté par Nicolas Giraud Non 1995 2022 - - - - Marcel Khan Oui 2016 2022 Président Membre Président Laurent Labrune Non 2001 2025 - - - Membre Aude Labrune Non 2007 2025 Membre Membre Membre - Catherine Abiven Non 2019 2025 - - - - Sandrine Debroise Non 2016 2022 - - - - Jean Pierre Cassan Oui 2010 2022 Membre Président Membre - Béatrice Saunier Oui 2018 2024 - - - - Les Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est doté de quatre comités spécialisés permanents qui ont pour objectif d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration et de faciliter ses prises de décision par la revue en amont de sujets spécifiques. Ces comités sont : -Le Comité Audit ; -Le Comité Rémunération - Nomination ; -Le Comité RSE ; -Le Comité Stratégie. 2.2.3 |Organisation et fonctionnement des Comités Le Comité d’Audit Composition : Le Comité d’Audit de Cegedim est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité d’Audit sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant. De par leurs responsabilités professionnelles actuelles et/ou passées, décrites dans le Document d'Enregistrement Universel les quatre membres du Comité d’Audit sont, individuellement ou collectivement, compétents en matière de comptabilité et d’audit et dans le domaine financier, notamment au regard des domaines d’activité du Groupe. Le Directeur Financier, le Directeur des Investissements et la Directrice Risque et Compliance sont invités à participer à chaque réunion du Comité d’Audit, ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe Cegedim. Mission : Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidé de la Société et à la qualité de l’information délivrée. Il a notamment : -Effectué la revue de son fonctionnement ; -Élaboré le programme de travail pour 2021 ; -Fait le point sur les travaux du Contrôle Interne ; -Procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels ; -Effectué la revue du plan d’affaires à 5 ans et des comptes prévisionnels de Cegedim SA ; -Examiné les traveaux du contrôle Interne en lien avec la loi Sapin 2 et la cartographie des risques ; -Assuré le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; -Effectué la revue de la stratégie financière du Groupe ; -Assuré le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Commissaires aux comptes ; -Examiné le chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre ; -Examiné le projet de mise à jour du Réglement Interieure du Conseil; -Revue le projet de code de Gouvernance du Groupe; -Revue des projets d'acquisitions du Groupe. Le Comité d’audit bénéficie d’un règlement intérieur propre, mis à jour régulièrement. Réunion : Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an, avant l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels de la Société. Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2021, en dates du 26 janvier, 17 mars, 23 avril, 15 septembre et 27 octobre. 50% 100% 5 Taux d’indépendance Taux de présence Réunions en 2021 Le Comité Rémunération - Nominations Au quatrième trimestre 2021, le Comité des Rémunérations a absorbé le Comité des Nominations, qui devient le Comité Rémunération – Nomination. Composition : Le Comité Rémunération – Nomination est composé de trois Administrateurs : M. Jean-Pierre Cassan (Administrateur indépendant et Président du Comité Rémunération – Nomination), Mme Aude Labrune et M. Marcel Kahn. Mission : Le Comité Rémunération – Nomination propose au Conseil : -Examine et propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux, des Administrateurs, du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société ; -Examine les politiques d’attribution gratuite d’actions ; -Examine toute proposition d’augmentation du capital de la Société sous la forme d’une offre exclusive aux salariés ; -Formule des propositions sur la sélection des Administrateurs au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société ; -Formule des propositions sur la sélection des Administrateurs indépendants en réalisant ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ; -Établi un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles. Réunion : Le Comité Rémunération – Nomination se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l’Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette Assemblée. Le Comité Rémunération – Nomination s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en date du 26 janvier et du 18 mars afin de statuer sur le plan d’attribution d’actions gratuites, sur la rémunération des administrateurs sur les rémunérations du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. 66% 100% 2 Taux d’indépendance Taux de présence Réunions en 2021 Le Comité de Stratégie Composition : Le Comité stratégique est actuellement composé de deux membres : M. Jean-Claude Labrune, Président et M. Laurent Labrune. Le Président du Conseil préside le Comité Stratégique. Mission : Le Comité de stratégie propose au Conseil des axes de développement de la Société et identifie les cibles potentielles. Réunion : Il s’est réuni 11 fois au cours de l’année 2021. 5% 100% 11 Taux d’indépendance Taux de présence Réunions en 2021 Le Comité RSE Composition : Le Comité RSE est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant. Cette composition est volontairement identique à celle du Comité d’Audit. En effet, il existe une forte interaction entre les sujets traités par les deux comités. Il a été tenu comptes des compétences des administrateurs lors de leurs nomination au Comité RSE. Mission : Le Comité RSE a pour mission d’assister le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise englobant la Responsabilité Sociale/sociétale et Environnementale des Entreprises. Ceci à la suite du souhait du Conseil d’administration et de la Direction Générale d’inscrire les actions du Groupe dans le cadre d’une création de valeur durable. Il effectue également pour le Conseil la veille réglementaire ainsi que le suivi des indicateurs et de la politique RSE du Groupe. Lors de sa première réunion , le comité a pris connaissance des enjeux RSE majeurs pour 2022, à savoir la Taxinomie et les risques RSE pour la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 2021. Le Comité a validé la méthodologie utilisée pour établir la cartographique des risques et la matrice de matérialité des enjeux risques RSE. Enfin, le Comité a validé les 16 risques spécifiques du Groupe pour 2022. Réunion : La création du comité RSE a été décidée par le Conseil d’Administration du 28 octobre 2021. La première réunion a eu lieu le 27 janvier 2022. 2.2.4 |Indépendance des administrateurs Critère d’indépendance Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code middlenext, énumères ci-dessous. -Critère 1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant d'une société du Groupe. -Critère 2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significative avec le Groupe. -Critère 3 Ne pas être actionnaire de référence ou de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. -Critère 4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. -Critère 5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Tableau des critères d’indépendance Administrateur Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Indépendant Jean Claude Labrune ✓ FCB représenté par Pierre Marucchi ✓ GERS, GIE représenté par Nicolas Giraud ✓ ✓ ✓ Marcel Khan ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Laurent Labrune - ✓ Aude Labrune - ✓ Catherien Abiven ✓ ✓ ✓ ✓ Sandrine Debroise ✓ ✓ ✓ ✓ Jean Pierre Cassan ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Béatrice Saunier ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Évaluation de l’indépendance Chaque année, une analyse de l’indépendance de chaque Administrateur est menée par le Comité Rémunération – Nomination sur la base des critères énumères ci-dessus. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires direct ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si la relation d’affaires il y a, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’Administrateur concerné. En 2021, le Conseil d’Administration a examiné au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Cegedim et la société ou le Groupe dont est issue chaque Administrateur indépendant. Il en résulte qu’à l’exception de Monsieur Marcel Khan, aucun des indépendants n’entretient des relations d’affaires avec le Groupe Cegedim ou sa direction. Le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Monsieur Marcel Khan, Président de la Financière d’Argenson SAS et des relations d’affaires entretenues en 2021 entre la société Financière d’Argenson SAS et le Groupe Cegedim. Les flux d’affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial sont, de part et d’autre, inférieurs au seuil de matérialité retenu par le Conseil d’Administration (1 % pour le Groupe Cegedim et 10 % pour la partie tiers). Ainsi le Conseil d’Administration considère Monsieur Marcel Khan comme indépendant, en, raison notamment de l’absence de dépendance économique. 2.2.5 |Mandats et expérience Compétences des Administrateurs Compétance majeurs Taux(1) Compétance majeurs Taux(1) Leadership 90% Marketing 90% Finance & comptabilité 90% RSE 100% Technologie 50% Gestiondu Risque 90% Industrie 70% Gouvernance 90% (1) Ratio du nombre d’administrateurs détenant la compétences sur le nombre total d’administrateurs. Jean-Claude Labrune Date de première nomination 1er décembre 1969 Date d’échéance de mandat AG 2022 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Président du Conseil d’Administration de Cetip depuis le 28 juin 2001 ; -Président de SASU GERS depuis 30 mars 2010 ; -Gérant de Cegedim Média depuis le 30 juin 2000 ; -Administrateur de Cegedim depuis le 12 avril 1989 ; -Président Directeur Général de Cegedim depuis le 18 août 1994. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Président du Conseil de Surveillance de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Président de la SASU Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Président de la SASU Hospitalis jusqu’au 3 juillet 2018. Expérience Jean-Claude est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Au cours de ses années d’expérience chez IBM, en tant qu’ingénieur commercial, il démarche notamment l’industrie pharmaceutique. Il a été parmi les promoteurs de groupes de réflexion professionnels réunissant les Directeurs Informatiques des laboratoires pharmaceutiques, tels que le Cedhys. Soucieux d’apporter des réponses aux problématiques soulevées par la profession, il crée Cegedim en 1969. Aude Labrune Date de première nomination 27 avril 2007 Date d’échéance de mandat AG 2025 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 27 avril 2007 ; -Administratrice de Cetip depuis le 15 mai 2013 ; -Gérante de Santestat depuis le 10 décembre 2012. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Présidente du directoire de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Directrice Générale du Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015 et de SCB depuis le 13 juillet 2011. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Aude est diplômée d’une Maîtrise de droit des affaires et d’un DESS de fiscalité internationale. Elle rejoint Cegedim en 1999 avant de prendre la Direction de Rosenwald, filiale de Cegedim, et d’occuper un poste de Directrice Générale Déléguée en charge des questions juridiques au sein de la holding animatrice FCB puis Présidente du Directoire de FCB. Aude exerce également la fonction de Directeur de la Communication au sein du Groupe Cegedim. Laurent Labrune Date de première nomination 18 avril 2001 Date d’échéance de mandat AG 2025 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 18 avril 2001 ; -Directeur Général Délégué de Cegedim depuis le 26 novembre 2015 ; -Président des SASU Cegedim SRH et Futuramedia ; -Administrateur du Cetip depuis le 26 février 2015 ; -Directeur de Millenium (Italie), Alliadis Europe UK, THIN (Italie), Cegedim Italia ; -Directeur Général de Cegedim Allemagne et THIN Allemagne. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Membre du directoire de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Directeur Général du Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Président de Pulse Systems Inc (USA) jusqu’au 15 août 2019 ; -Administrateur de COSYTEC jusqu'au 30 juin 2020 ; -Gérant d'Accueil Web jusqu'au 2 juillet 2019 ; -Président de Docavenue jusqu'au 31 décembre 2021 ; -Directeur de Cegedim SRH (UK) démission le 2 mai 2021. Expérience Laurent est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Il rejoint Cegedim en 1995, où il occupe notamment le poste de coordination des développements informatiques du Groupe, avant de prendre la Direction de la filiale Cegedim SRH puis d’être Président Exécutif de la nouvelle entité Cegedim Relationship Management. Il est aujourd’hui Directeur Général délégué de Cegedim depuis le 26 novembre 2015. Gers Représenté par Nicolas Giraud Date de première nomination GIE GERS depuis le 6 mars 1995 Nicolas Giraud depuis avril 2018 Date d’échéance de mandat AG 2022 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim(1) -Représentant du GIE GERS au Conseil d’Administration de Cegedim depuis avril 2018. Mandats actuellement exercés en dehors filiales du Groupe Cegedim(1) -Président du Conseil d’Administration du GIE-GERS ; -Administrateur de l’AFIPA (Association Française de l’Industrie Pharmaceutique pour une Automédication Responsable) et du LEEM (les Entreprises du Médicament). Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années(1) -Néant. Expérience Le GIE GERS, en tant que groupement des laboratoires pharmaceutiques opérant en France, est un Administrateur parfaitement informé des attentes de l’industrie. Il exerce une vigilance particulière sur la nature et la qualité des services fournis par Cegedim et constitue une force de proposition particulièrement avisée. Marcel Kahn Date de première nomination 14 juin 2016 Date d’échéance de mandat AG 2022 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 14 Juin 2016. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Président de Financière d’Argenson SAS, de Hubb Real Estate Investment Managers SAS et d’Amarante SAS ; -Administrateur de Advanced Credit Solutions (ACS) au Luxembourg. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Administrateur d’Aviva France jusqu'au 30 septembre 2021 ; -Président du Comité d’Audit d’Aviva France jsuqu'au 30 septembre 2021. Expérience Diplômé de l’ESSEC, expert-Comptable et membre de l’Institut des Actuaires Français, Marcel dispose de plus de 30 ans d’expérience financière et des directions générales ainsi que d’une très bonne connaissance du monde de l’assurance et des mutuelles. Après avoir exercé diverses fonctions au sein de AXA, PartnerRe et Scor, il devient Directeur Général du groupe MACSF jusqu’en mai 2014. Aujourd’hui, il exerce une activité de conseil et d’accompagnement des directions générales. Jean-Pierre Cassan Date de première nomination 8 janvier 2010 Date d’échéance de mandat AG 2022 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 8 janvier 2010. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Vice-Président de Inserm-Transfert et de IFIS ; -Administrateur de Fondation Cœur et Recherche ; -Gérant de Eratos santé. Expérience Administrateur indépendant, membre correspondant de la société française de cardiologie, Jean-Pierre est Président d’honneur des Entreprises du Médicament (LEEM) et de la Fédération Française des Industries de Santé (FEFIS), ancien vice-Président du Comité de Surveillance de l’Inserm-Transfert et Président de son Comité Stratégique. Ancien administrateur de la Fondation Cœur et Recherche. Ancien Président Directeur Général d’Astra France, puis d’Astra Zeneca France. Ancien administrateur de l’Afssaps. Ex Vice Président de l’Institut de Formation des Industries de Santé (IFIS). Membre d’Honneur du Collège des Pneumologues des Hôpitaux Généraux (CPHG). Catherine Abiven Date de première nomaination 30 août 2019 Date d’échéance de mandat AG 2025 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 30 août 2019 ; -Administratrice du CETIP depuis le 8 novembre 2017 ; -Directrice Générale déléguée du CETIP depuis le 10 octobre 2018 ; -Directrice Générale de Cegedim Activ depuis le 7 janvier 2021. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Catherine est diplômée d’un magistère de Sciences de Gestion et d’Affaires Internationales (Paris Dauphine) et du CHEA (Centre des Hautes Etudes de l’Assurance, Executive MBA, Paris Dauphine). Elle est également certifiée Administrateur de Sociétés Sciences-Po IFA. Elle a tout d’abord exercé différentes responsabilités au sein d’AG2R, successivement à la direction des systèmes d’information puis en charge des directions contrôle de gestion, contrôle interne, audit et comptabilités. Elle a ensuite rejoint D&O en 2007 pour y exercer des fonctions de management général. D&O fusionnant avec Mornay pour devenir KLESIA, Catherine y a assuré la direction générale déléguée à partir de janvier 2013. Elle a rejoint le Groupe Cegedim en octobre 2017 et devient Directrice Général Délégué du CETIP le 10 octobre 2018 et Directrice Générale de Cegedim Activ le 7 janvier 2021. FCB Représenté par Pierre Marucchi Date de première nomination 12 avril 1989 Date d’échéance de mandat AG 2022 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim(1) -Représentant permanent de FCB au Conseil d’Administration de Cegedim SA depuis le 12 avril 1989 ; -Directeur Général Délégué de Cegedim depuis le 23 avril 2002 ; -Administrateur du Cetip depuis le 17 décembre 1996 ; -Président des SASU : Cegedim Ingénierie, Incams, Cegedim.Cloud, I-Assurances et Cegedim Assurances Conseil ; -Directeur Général de Cegedim SRH et Futuramedia ; -Gérant de Resip ; -Président de Croissance 2006 (Belgique), Stacks Consulting E Ingeniera de Software (Espagne), Stacks Servicios Technologicos (Espagne), Stacks Servicios Tecnologicos (Chili) et Cegedim SRH Switzerland ; -Administrateur de Cegedim Service Center (Roumanie) depuis le 21 juin 2017 ; -Directeur de Millennium (Italie), Cegedim Internal Services (Irlande), Acrossduty Ltd (UK), Pembroke Fitzwilliam Investment (Irlande), Activus Ltd (UK), Cegedim Holding Ireland Limited (Irlande), Cegedim Europe Holding (Irlande), Cegedim World Internal Services (UK) ; -Représentant d'adminstrateur de Cegedim chez OEP (Belgique). Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim(1) -Président de la SASU MARUCCHI SAS depuis le 22 novembre 2018 ; -Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Directeur Général du Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années(1) -Président des SASU : Cegedim Software jusqu’au 31 décembre 2018, Cegedim Assurances jusquau 1er juillet 2017, Cegedim Dynamic Framework jusqu'au 1er juillet 2017, Smart RX (ex Cegedim Healthcare Software) jusqu'au 2 fevrier 2017, Laboratoire NYM jusqu’au 6 mars 2019, RM Ingénierie jusqu'au 31 décembre 2021 et Les Grands Vignobles de Bordeaux jusqu'au 30 novembre 2021 ; -Administrateur de Rue de la Paye jusqu’au 18 avril 2019, de Cosytec jusquau 30 juin 2020 ; -Directeur de Cegedim Healthcare Software R&D (Irlande) jusqu'en 2019, Cegedim Healthcare Services (UK) jusqu'au 2 mai 2021, Cegedim Data Services (UK) jusqu'au 30 avril 2021, Cegedim SRH UK jusqu'au 2 mai 2021; -Administrateur délégué de Cegedim Belgium jusqu'au 23 décembre 2020 ; -Gérant de IRIS jusqu'au 15 mars 2021, Cegedim SRH Montargis jusqu'au 31 décembre 2021 et Cegedim Holding Santé jusqu'au 13 décembre 2021. Expérience Pierre est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications, de l’Université de Stanford (USA) et du Centre d’Études Supérieures Bancaires. Il est également Membre de l’Institut des Actuaires Français. Il débute sa carrière en 1977 au Crédit Lyonnais où il occupe différentes fonctions techniques et commerciales. Il rejoint la Direction du Groupe Cegedim en 1984. Sandrine Debroise Date de première nomination 14 juin 2016 Date d’échéance de mandat AG 2022 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 14 juin 2016. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Diplômée d’expertise comptable, titulaire d’une Maitrise des Sciences et Techniques Comptables et Financières et d’un DESS de fiscalité de l’entreprise de l’Université Paris Dauphine, Sandrine a débuté chez KPMG Audit Paris avant d’intégrer Cegedim en 1999 à la direction financière. Après avoir exercé divers postes à la direction financière dont celui de Directeur Financier Groupe depuis 2010, elle est aujourd’hui Directeur Financier de la holding familiale FCB. Béatrice Saunier Date de première nomination 31 août 2018 Date d’échéance de mandat AG 2024 Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2021 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 31 août 2018. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Béatrice est diplômée d’une école de commerce suivi d’un D.E.A à l’Université de Paris La Sorbonne où elle se spécialise dans les affaires étrangères. Elle débute sa carrière en 1995 chez M6 en tant que Chef de Produits Licenciés puis passe chez Pathesport en tant que Directeur Sport et Acquisitions et membre du COMEX. Ensuite elle rejoint Canal + comme Directeur Adjoint chargé des Droits et Acquisitions Sports. En 2006, elle rejoint IMG, elle est aujourd’hui Directrice d’IMG Media France, en charge de la direction et du développement d’IMG Media pour la France. Elle a entre autre supervisé la vente du portefeuille d’IMG Sports Media, qui comprenait plus de 200 clients et événements. 2.2.6 |Déclaration des administrateurs Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Cegedim SA ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême démissionner. Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts. Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société. Cegedim entretient des relations commerciales avec deux de ses Administrateurs et leurs groupes respectifs. Il s’agit de GIE GERS (groupement réunissant des laboratoires pharmaceutiques) et de la Financière d’Argenson dont le président est Monsieur Marcel Kahn, administrateur de Cegedim, qui fournit au Groupe des prestations de conseils. Le GIE GERS n’est plus actionnaire de Cegedim depuis le 11 mai 2010 mais conserve un siège d’Administrateur. Les contrats conclus avec le groupe GIE GERS et la société de la Financière d’Argenson l’ont été aux conditions de marché et représentent, dans les deux cas, un montant de chiffre d’affaires inférieure à 1% du chiffre d’affaires consolidé 2021 du Groupe. Par conséquent, les relations entre Cegedim et les entités susmentionnées ne présentent pas de conflits d’intérêts. Pour l’essentiel, les sociétés du Groupe Cegedim sont locataires des immeubles dans lesquels elles exercent leurs activités. Notamment, Cegedim SA est locataire de l’ensemble des locaux qu’elle occupe à Boulogne-Billancourt. Certains loyers sont versés à des sociétés (holding animatrice FCB ou différentes SCI) ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA. Si les locations ne sont pas en conventions courantes, elle sont indiquées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes reproduit au point 8.2 du Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le total des loyers concernés (locaux et parkings) s’élève à 6,8 millions d’euros hors charges locatives pour l’année 2021. Les loyers sont établis à des conditions de marché et le resteront, ce qui correspond à des conventions courantes au sein d'un groupe. Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’inscription et / ou sanction publique officielle Au cours des cinq dernières années et à la connaissance de la Société : -Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre des organes d’administration et de direction ; -Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; -Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires et des organismes professionnels désignés ; -Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.2.7 |Autres informations sur les mandataires sociaux Participations des mandataires sociaux dans le capital de la société et opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres de la société Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Nombre de titres détenus au 31.12.2020 Attribution d’actions gratuites Nombre de titres achetés Nombre de titres vendus Nombre de titres détenus au 31.12.2021 Jean-Pierre Cassan 0 - - - 0 Sandrine Debroise 5 828 800 0 0 6 628 FCB 7 467 721 - 70 918 0 7 538 639 GIE GERS 0 - 0 0 0 Marcel Kahn 0 - 0 0 0 Aude Labrune(1) 1 - 0 0 1 Jean-Claude Labrune(1) 0 - 0 0 0 Laurent Labrune(1) 1 601 - 0 0 1 601 Pierre Marucchi(2) 5 640 - 540* 0 6 180 Nicolas Giraud 0 - 0 0 0 Béatrice Saunier 0 - 0 0 0 Catherine Abiven 466 535 0 0 1 001 (1) Jean-Claude Labrune, Aude Labrune et Laurent Labrune sont actionnaires de FCB qui détient 53,86 % du capital de Cegedim SA au 31 décembre 2021. (2) Titres détenus directement et indirectement au travers de la société MARUCCHI SAS. Monsieur Pierre Marucchi est également actionnaire de FCB qui détient 53,86 % du capital de Cegedim SA au 31 décembre 2021. * Acquisition de titre à la suite d'une succession. Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2022 au 24 mars 2022. Seul sont indiqué les administrateurs ayant réalisé des opérations sur titres. Nombre de titres détenus au 31.12.2021 Attribution d’actions gratuites Nombre de titres achetés Nombre de titres vendus Nombre de titres détenus au 24.03.2022 Sandrine Debroise 6 628 699 0 0 7 327 Pierre Marucchi(2) 6 180 - 0 0 6 180 Catherine Abiven 1 001 825 0 0 1 826 (1) Jean-Claude Labrune, Aude Labrune et Laurent Labrune sont actionnaires de FCB qui détient 53,86 % du capital de Cegedim SA au 31 décembre 2021. (2) Titres détenus directement et indirectement au travers de la société MARUCCHI SAS. Monsieur Pierre Marucchi est également actionnaire de FCB qui détient 53,86 % du capital de Cegedim SA au 31 décembre 2021. 2.3 │Principes de rémunération des mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux Les mandataires sociaux, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont un contrat de travail avec FCB et Cegedim SA. Ils sont uniquement rémunérés au titre de leurs contrats de travail. Les rémunérations versées par FCB de Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ne font pas l’objet de conventions réglementées car elles sont versées au titre du contrat de travail et non au titre de mandataire social. Monsieur Jean-Claude Labrune est président du Conseil de Surveillance de FCB, Monsieur Laurent Labrune est Membre du Directoire de FCB et Monsieur Pierre Marucchi est Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB. Monsieur Jean-Claude Labrune est Président Directeur Général de Cegedim SA, Messieurs Laurent Labrune et Pierre Marucchi sont Directeur Général Délégué de Cegedim SA. Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu. Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social. Mesdames Aude Labrune et Sandrine Debroise sont employées par FCB et disposent d’un contrat de travail avec FCB. Aude Labrune est Présidente du Directoire de FCB et Directeur de la Communication Groupe de Cegedim. Madame Sandrine Debroise est Directrice financière de FCB et du Groupe Cegedim. Madame Catherine Abiven est Directrice Générale de Cegedim Activ et dispose d’un contrat de travail avec Cegedim Activ. Il existe une convention courante de prestation de service établie entre Cegedim et sa société détentrice FCB, ayant des Administrateurs communs avec elle. Cegedim verse quatre acomptes trimestriels basés sur la facturation de l’année précédente, puis une régularisation est faite en fin d’année en fonction de l’utilisation des services. Pour 2021, une provision annuelle de 1 906 371euros a été passée. Ce montant correspond à la refacturation des charges de salaires et des charges d’honoraires de conseil supportées par FCB et imputables à Cegedim. Les honoraires de conseil représentent moins de 10 % du total. La partie salaires correspond à la refacturation du prorata du temps passé par chacun des employés de FCB travaillant pour le compte de Cegedim. Le contrat a été mis en place en 2005 pour une période d’un an, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’une année chacune. Cf. Chapitre 8, point 8.2 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées » section 4 « Avec la société FCB S.A. – Contrat de prestation ». Le montant de la partie variable est fonction des résultats du Groupe. Les rémunérations variables de Pierre Marucchi, et de Laurent Labrune évoluent proportionnellement à la variation du Résultat opérationnel courant1 du Groupe. Le Groupe s’est réorganisé et a transformé son business model impliquant des charges exceptionnelles significative. Le Résultat opérationnel courant(1) apparait par conséquent comme reflétant au mieux la réelle performance opérationnelle du Groupe. Il n’existe pas de régime complémentaire de retraite spécifique mis en place pour certains mandataires sociaux. Toutes les informations utiles relatives au calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont présentées dans les principes comptables et la note 19 – Indemnités départ à la retraite – des comptes consolidés, figurant au chapitre 4.6 du présent Document de Référence. Il n’existe pas d’engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dûs ou susceptibles d’être dûs à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de systèmes de stock-option (options de souscription ou d’achat) au sein du Groupe Cegedim ni en faveur des dirigeants, ni en faveur de toute autre catégorie de personnel. Il n’existe pas d’instrument financier donnant accès au capital, ni d’autre instrument optionnel de quelque nature que ce soit, souscrit par les dirigeants ou les salariés dans le cadre d’opérations réservées. Le Groupe a cependant mis en place un système d’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances. Il est à noter que ce système ne concerne ni les mandataires sociaux, ni la Direction Générale (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué). 2.3.1 |Tableau requis en application des recommandations de l’AMF Description Les rémunérations brutes totales et incluant les avantages de toute nature versés durant l’exercice, de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par Cegedim et par toute société du Groupe, sont présentées dans les tableaux suivants. Tableau n°1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social En euros 2021 2020 Jean-Claude Labrune – Président du Conseil d’administration – Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 274 000 274 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total 274 000 274 000 En euros 2021 2020 Laurent Labrune – Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 472 873 403 860 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total 472 873 403 860 En euros 2021 2020 Pierre Marucchi - Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 466 090 423 670 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total 466 090 423 670 Tableau n°2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Jean Claude Labrune Montant au titre de l’exercice 2021 Montant au titre de l’exercice 2020 En euros Dus (1) Versés (2) Dus (1) Versés (2) Rémunération fixe au titre du contrat de travail Cegedim SA 260 000 260 000 260 000 260 000 Rémunération variable au titre du contrat de travail (3) - - - - Rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail - - - - Rémunération des administrateurs(4) 14 000 14 000 14 000 14 000 Avantages en nature au titre du contrat de travail (5) - - - - Total 274 000 274 000 274 000 274 000 Laurent Labrune Montant au titre de l’exercice 2021 Montant au titre de l’exercice 2020 En euros Dus (1) Versés (2) Dus (1) Versés (2) Rémunération fixe au titre du contrat de travail Cegedim SA 120 250 120 250 120 250 120 250 Rémunération variable Cegedim au titre du contrat de travail (3) 238 623 249 610 249 610 223 353 Rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail 100 000 20 000 20 000 20 000 Rémunération des administrateurs(4) 14 000 14 000 14 000 14 000 Avantages en nature au titre du contrat de travail (5) - - - - Total 472 873 403 860 403 860 377 603 Pour Messieurs Jean-Claude Labrune et Laurent Labrune les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles sont versées uniquement par Cegedim SA. (1) La rémunération variable due au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N+ 1. (2) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle due au titre de l’exercice N- 1. (3) La rémunération variable de Monsieur Laurent Labrune évolue proportionnellement à la variation du Résultat opérationnel courant du Groupe (Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance). (4) La rémunérations des administrateurs incluent rémunérations des administrateurs attribués par l’ensemble des sociétés du Groupe Cegedim. (5) Voiture de fonction. Pierre Marucchi Montant au titre de l’exercice 2021 Montant au titre de l’exercice 2020 En euros Dus (1) Versés(1) Dus (1) Versés (2) Rémunération fixe au titre du contrat de travail Cegedim SA 153 801 153 801 153 801 153 801 Rémunération variable au titre du contrat de travail (3) 164 614 172 194 172 194 154 080 Rémunération exceptionnelle Cegedim SA au titre du contrat de travail 100 000 50 000 50 000 50 000 Rémunération des administrateurs(4) 42 671 42 671 42 671 42 671 Avantages en nature au titre du contrat de travail (5) 5 004 5 004 5 004 5 004 Total 466 090 423 670 423 670 405 556 Les rémunérations fixes, variable et exceptionnelle sont versées uniquement par Cegedim SA. (1) La rémunération variable due au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N+ 1. (2) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle due au titre de l’exercice N- 1. (3) La rémunération variable de Monsieur Pierre Marucchi évolue proportionnellement à la variation du Résultat opérationnel courant du Groupe (Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance). (4) La rémunérations des administrateurs incluent rémunérations des administrateurs attribuées par l’ensemble des sociétés du Groupe Cegedim. Pour Monsieur Pierre Marucchi est inclus la rémunération des administrateurs de Cegedim SRH Suisse. (5) Voiture de fonction. Répartitions de la rémunération versée en 2021 Jean-Claude Labrune Laurent Labrune Pierre Marucchi Tableau n°3 – Rémunération des administrateurs et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Membres du Conseil d’Administration Montants en euros versés en 2021 Montants en euros versés en 2020 Aude Labrune(1) Rémunération des administrateurs 14 000 14 000 Jean-Pierre Cassan Rémunération des administrateurs 18 000 18 000 Sandrine Debroise (2) Rémunération des administrateurs 14 000 14 000 Marcel Kahn Rémunération des administrateurs 25 000 25 000 Catherine Abiven( Rémunération des administrateurs 14 000 14 000 Béatrice Saunier Rémunération des administrateurs 14 000 14 000 Le censeur Frédéric Duchesnes a reçu la rémunération de 25 000€ au tritre de 2021 contre 0€ en 2020. (1) Madame Aude Labrune est employée par FCB et payée par FCB. Elle est présidente du Directoire de FCB et Directeur de la communication chez Cegedim. Une partie de sa rémunération est refacturée à Cegedim dans le cadre de la convention de prestation de service établie entre FCB et Cegedim. Pour plus d’information cf. point 2.5 « Politique de Rémunération », section « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». (2) Madame Sandrine Debroise est employée par FCB et payée par FCB. Elle exerce les fonctions de Directeur Financier chez FCB et Cegedim. Une partie de sa rémunération est refacturée à Cegedim dans le cadre de la convention de prestation de service établie entre FCB et Cegedim. Pour plus d’information cf. point 2.5 « Politique de Rémunération », section « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Tableau n°4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des Options Valorisation d’options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Tableau n°5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution Néant Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social et soumises à conditions de performance Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Néant Tableau n°7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Année d’attribution Néant Tableau n°8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions pour chaque dirigeant mandataire social N° du plan Date d’assemblée Néant Date du conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par : -Point de départ d’exercice des options -Date d’expiration -Prix de souscription ou d’achat -Modalités d’exercice -Nombre d’actions souscrites -Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat annulées ou caduques -Option de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Tableau n°9 – Options consenties et exercées par les dix premiers salariés non mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total Prix d’exercice Plan Néant Tableau n°10 – Récapitulatif de certaines informations liées au contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux Cegedim SA Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cession ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean Claude Labrune ✓ ✓ ✓ ✓ Président Directeur Général Date début mandat : 2016 Date fin mandat : 2022 Pierre Marucchi ✓ ✓ ✓ ✓ Directeur Général Délégué Date début mandat : 2016 Date fin mandat : 2022 Laurent Labrune ✓ ✓ ✓ ✓ Directeur Général Délégué Date début mandat : 2013 Date fin mandat : 2025 Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois aient intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu. Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social. 2.4 │Politique envers les salariés Les collaborateurs du Groupe sont la principale richesse et ressource de Cegedim Les charges de personnel représentent un des postes de coûts les plus significatifs. Les collaborateurs du Groupe sont la principale richesse et ressource de Cegedim. Ainsi, Cegedim adapte sa politique salariale en conséquence afin de motiver les talents, assurer la formation et le recrutement tout en contenant l’évolution de la masse salariale dans une croissance raisonnable. Pour 2022, les évolutions de salaire seront individualisées. Participation des salariés dans le capital de Cegedim Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de Cegedim. La participation peut être, au choix du salarié, versée sur un support en Fonds Commun de Placement, ou laissée dans un compte courant bloqué dans les comptes de l’entreprise. Au 31 décembre 2021, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise est composé de 85 950 actions Cegedim, représentant 0,61% du capital. Autres éléments de la politique de rémunération Attribution d’actions gratuites soumise à des conditions de performances aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim hors membres de la Direction Générale du Groupe. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : -Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution. -L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution, et de trois ans pour les bénéficiaires n'ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d'attribution. -Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement. -À compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de 1 an. Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes : Plan du 29/01/2019 27/01/2020 26/01/2021 Date de l’Assemblée Générale 19/06/2018 19/06/2018 19/06/2018 Date du Conseil d’administration 29/01/2019 27/01/2020 26/01/2021 Date d’ouverture du plan 29/01/2019 27/01/2020 26/01/2021 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 22 190 37 308 37 308 Prix initial de souscription 23,50 € 31,40€ 25,00€ Date de libre disposition des actions gratuites France 29/01/2021 27/01/2022 26/01/2023 Date de libre disposition des actions gratuites Etranger 29/01/2022 27/01/2023 26/01/2024 Situation du plan du 31 décembre 2021 Plan du 29/01/2019 27/01/2020 26/01/2021 Nombre total d'actions attribuées 2 519 30 438 29 690 Nombre total d'actions restant à acquérir 0 0 0 Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites France 22,81 € 30,48€ 24,27€ Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites Etranger 19,98 € 26,69€ 21,25€ Pour plus d’informations voire la note 8.3 « Attribution d’actions gratuites » des annexes aux comptes consolidés du Chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ratio d’équité La seule rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de leurs mandats est la rémunération des administrateurs, qui au global pour les trois dirigeants mandataires sociaux, s’élève à 71 milliers d’euro. Ainsi le Groupe n’est pas dans l’obligation de publier les ratios d’équités et leurs évolutions. 2.5 │Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat En cas d’offre publique Il n’existe pas de dispositions particulières susceptibles d’avoir une incidence sur : -La structure du capital de la Société ; -Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; -Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233- 12 ; -Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; -Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions. En outre, -Il n’existe pas de convention portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233- 11 ; -Il n’existe pas de détenteur de titres comportant des droits de contrôle spéciaux (à l’exception des droits de vote doubles, dont l’attribution est totalement indépendante de la survenance d’une offre publique) ; -Il n’est prévu aucun mécanisme particulier de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ledit personnel ; -La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; -Les accords conclus par la Société, qui sont susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société, sont relativement peu nombreux et relèvent d’un caractère confidentiel ; les facultés de modification ou de résiliation n’ont aucun caractère systématique, et, dans le cas d’une telle éventualité, n’auraient qu’un impact relativement peu significatif pour la Société ; -Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Accords conclus par la Société, changement de contrôle, privilège attaché aux actions, Seuil de déclaration. Concernant des accords conclus par la Société et susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société. Cegedim n’a pas pour politique de pratiquer de tels accords. En revanche, il existe des clauses de protection des propriétés intellectuelles du Groupe. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires. Il n’existe pas de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. Toutes les actions composant le capital de la Société sont de même catégorie. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1995 a décidé qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, serait attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux actionnaires ressortissants d’un état membre de l’Union européenne. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Tous les dividendes qui n’ont pas été perçus au-delà de cinq ans à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément à la loi, au profit de l’État. Les actions auto détenues ne donnent pas droit à dividende : la quote-part afférente est imputée au compte report à nouveau. Dispositions de l’acte constitutif et des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la société : Néant Dispositions de l’acte constitutif et des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée : Les statuts n’ont pas prévu de disposition particulière concernant la déclaration de franchisse. Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi : Néant. 2.6 │L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires Conditions selon lesquelles sont convoquées les Assemblées Générales Annuelles et les Assemblées Extraordinaires des actionnaires Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu désigné par l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité d’actionnaire cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Commentaires sur l’exercice 3.1 │Faits marquants de l’exercice A l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu, au cours de l’année 2021 et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe. Acquisition de la société Kobus en France Le 30 avril 2021, le Groupe Cegedim a réalisé l’acquisition de la start-up Kobus Tech, spécialisée dans le suivi patient des kinésithérapeutes (bilans, prescription d’exercices, création de courrier, etc.). La solution est utilisée par plus de 4 000 utilisateurs. Elle s’intègre parfaitement avec les solutions de Cegedim Santé et lui permet de proposer, en France, une des offres les plus complètes du marché. Elle a été intégrée au périmètre de consolidation du Groupe en date du 30 juin 2021. Acquisition de la société Médimust en France Cegedim a pris une participation minoritaire de 34%, via une augmentation de capital réservée de 6 millions d’euros, Le 4 mai 2021, le Groupe Cegedim a réalisé l’acquisition de la société Médimust, éditeur de logiciels pour les professionnels de santé depuis 25 ans et équipant environ 2 000 médecins libéraux. Cette acquisition permet à Cegedim Santé d’affirmer sa place de numéro 1 du logiciel médical en France(1). La mutualisation des savoir-faire et expertises va permettre de renforcer la gamme de solutions de Cegedim Santé et de toujours mieux répondre aux évolutions du marché et aux attentes des professionnels de santé. Médimust a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis mai 2021. (1) Source GIE SESAM-Vitale Litige avec la société Euris Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mis hors de cause. Le tribunal a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018 dont IQVIA a interjeté appel. La cour d’Appel a confirmé le jugement favorable à Cegedim en date du 8 décembre 2021. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe n’avait passé aucune provision. Fiscalité Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 20,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation. Le 21 octobre 2021, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020. Ce contrôle est actuellement en cours 3.2 │Activité au cours de l’exercice 2021 Performance opérationnelle 524,7 m€ Chiffre d’affaires 2020 : 496,9 m€ 2019 : 503,7m€ + 5,6 % Croissance Publiée +5,0 % Croissance organique 39,9 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(2) 2020 : 41,7 m€ 2019 : 37,1 m€ -4,4 % Croissance 7,6 % marge ROC(2) 2020 : 8,4 % 2019 : 7,4 % -79 bps Croissance 1,9 € BPA 2020 : 0,8€ 2019 : 0,2€ +137,5 % Croissance Compte de résultat consolidé En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 524,7 496,9 +5,6 % +27,8 Achats consommés -26,7 -25,5 +4,8% +1,2 Charges externes -107,4 -100,5 +6,9% +6,9 Frais de personnel -278,8 -256,2 +8,8% +22,6 Autres produits et charges d’exploitation -7,1 -10,5 -33,1% -3,5 EBITDA(2) 104,7 104,2 +0,5% +0,5 Marge EBITDA(2) 20,0 % 21,0 % -101 bps - Dotation aux amortissements 64,8 62,5 +3,8 % +2,3 Résultat opérationnel courant(2) 39,9 41,7 -4,4 % -1,8 Marge Résultat opérationnel courant(2) 7,6 % 8,4 % -79 bps - Autres produits et charges opérationnels non courants(2) 3,8 -19,9 -n.m. +23,7 Résultat opérationnel 43,7 21,8 +100,2 % +21,9 Marge Résultat opérationnel 8,3 % 4,4 % +393 bps - Résultat financier -10,4 -8,6 +20,0% +1,7 Total d’impôt -5,8 -2,0 +196,8 % +3,9 Résultat net consolidé 26,3 10,9 +140,9 +15,4 Résultat net consolidé part du Groupe 26,2 10,8 +142,0% +15,4 Résultat courant par action (euro) 1,8 1,2 +50,0% +0,6 Résultat par action (euro) 1,9 0,8 +137,5% +1,1 3.2.1 |Commentaires sur le compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 524,7 m€ + 5,6 % Publiée +5,0 % Croissance organique(3) en millions d’euros Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2020 496,9 Impact des acquisitions et cessions - 0,1 Impact des effets de change +1,6 Chiffre d’affaires hors impact au 31/12/2020 498,4 Impact des acquisitions +1,3 Contribution des activités Logiciels & services +12,1 Contribution des activités Flux +4,7 Contribution des activités Data & Marketing +10,7 Contribution des activités BPO -1,6 Contribution des activités Corporate et Autres -0,9 Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2021 524,7 Le chiffre d’affaires a progressé de 27,8 millions d’euros, soit 5,6 %, pour s’établir à 524,7 millions d’euros en 2021 contre 496,9 millions d’euros en 2020. L’effet favorable de périmètre de 1,3 million d’euros, soit 0,30 %, est lié à la consolidation pour la première fois dans les comptes de Cegedim des sociétés Médimust et Kobus Tech. L’impact des devises est positif de 1,6 million d'euros soit 0,3%, reflétant essentiellement l'appréciation de l'euro face à la Livre Sterling. En données organiques(3), le chiffre d’affaires est en progression de 5,0 % sur la période Croissance du chiffre d’affaires par division en millions d’euros 2021 2020 Var. Organique Var. Publiée Logiciels & services 292,0 277,2 + 4,4% + 5,4% Flux 84,2 79,4 + 6,0 % + 6,1 % Data & Marketing 98,4 87,8 + 12,1 % + 12,1 % BPO 47,3 48,9 -3,3 % - 3,3 % Corporate et autres 2,7 3,6 - 24,8% % - 24,8% Cegedim 524,7 496,9 +5,0 % +5,6 % Les divisions Logiciels & service, Flux et Data & Marketing contribuent positivement avec une croissance en données organiques(3) de respectivement 4,4 %, 6,0 % et 12,1% alors que les divisions BPO et Corporate et Autres contribuent négativement avec une croissance organique(7) de respectivement 3,3 % et 24,8%. Répartition du chiffre d’affaires Répartition par zone géographique Répartition par devise La répartition évolue de la façon suivante : -la division logiciels et services recule de 0,1 point à 55,6 % ; -la division Flux progresse de 0,1 point à 16,1 % ; -la division Données et marketing progresse de 1,1 point à 18,8 % -La divisons BPO recule de 0,8 point à 9,0 %, -la division des Corporate et autres recule de 0,2 point à 0,5 %. La contribution de : -la France progresse de 1,8 point à 88,2 % ; -l’EMEA (hors France) recule de 1,8 point à 11,7 % ; -des Amériques restent stable à 0,1 %. La répartition évolue peu par rapport à la même période il y a un an : -l’Euro progresse de 1,9 point à 90,4 % ; -la Livre Sterling recule de 1,9 point à 8,1 % ; -les autres devises demeurent tables à 1,6 %. Achats consommés -26,7 m€ % du chiffre d’affaires 5,1% en 2021 5,1 % en 2020 Les achats consommés ont progressé de 1,2 million d’euros, soit 4,8%, pour s’établir à 26,7 millions d’euros en 2021 contre 25,5 millions d’euros en 2020. Ils représentaient 5,1% du chiffre d’affaires en 2021 et 2020. Cette progression résulte d’une augmentation liée au développement de l'activité GERS, d’un recours accru à des prestataires externes après une année 2020 atypique. Il est à noter que les frais de déplacement sont stables en 2021 par rapport à 2020. Charges externes -107,4 m€ % du chiffre d’affaires 20,5% en 2021 20,2 % en 2020 Les charges externes ont progressé de 6,9 millions d’euros, soit 6,9%, pour s’établir à 107,4 millions d’euros en 2021 contre 100,5 millions d’euros en 2020. Elles représentaient 20,5% du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 contre 20,2 % au 31 décembre 2020. Cette progression reflète la croissance de l'activité. Frais de personnel -278,8 m€ % du chiffre d’affaires 53,1% en 2021 51,6 % en 2020 Les frais de personnel ont progressé de 22,6 millions d’euros, soit 8,8%, pour s’établir à 278,8 millions d’euros en 2021 contre 256,2 millions d’euros en 2020. Ils représentaient 53,1% du chiffre d’affaires en 2021 contre 51,6 % en 2020. Cette progression résulte principalement de l'embauche nette de 332 collaborateurs. L’essentiel des embauches est en lien avec le développement de l’activité Cegedim Santé, des centres R&D offshores et des offres BPO. Dotations aux amortissements -64,8 m€ Les dotations aux amortissements ont progressé de 2,3 millions d’euros, soit 3,8%, pour s’établir à 64,8 millions d’euros en 2021 contre 62,5 millions d’euros en 2020. L’amortissement lié aux contrats de location (IFRS 16) est relativement stable à 16,5 millions d’euros en 2021 contre 15,9 millions d'euros en 2020. L’amortissement de la R&D progresse de 2,7 millions d’euros soit 9,0% pour s’établir à 33,3 millions d’euros en 2021 contre 30,6 millions d’euros en 2020. Cette hausse résulte de l'augmentation de la R&D capitalisée les années précédentes. Les autres amortissements reculent de 0,9 million d'euros à 15,0 millions d’euros en 2021 contre 15,9 millions en 2020. Résultat opérationnel 43,7 m€ % du chiffre d’affaires 8,3% en 2021 4,4 % en 2020 Le résultat opérationnel a progressé de 21,9 millions d’euros soit 100,2%, pour s’établir à 43,7 millions d’euros en 2021 contre 21,8 millions d’euros en 2020. Il représentait 8,3 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 4,4 % en 2020. Cette progression du résultat opérationnel résulte principalement de l’évolution du chiffre d’affaires, des achats consommés, des charges externes, des frais de personnel et des dotations aux amortissements (tels qu’exposés précédemment). Autres produits et charges opérationnels non courants(4) 3,8 m€ Ventilation par nature En millionsd'euros 31/12/2021 31/12/2020 Provisions et dépréciations 0,0 -16,0 Frais de restructuration -0,2 -3,6 Autres produits et charges non courants +4,0 -0,4 Autres produits et charges opérationnels non courants(4) +3,8 -19,9 Ventilation division En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Logiciels & Services -0,5 -16,9 Flux -0,2 -0,5 Data & Marketing 0,0 -0,1 BPO 0,0 -0,0 Corporate et autres 4,5 -2,3 Autres produits et charges opérationnels non courants(4) +3,8 -19,9 Les autres produits et charges opérationnels non courants(4) représentaient, en 2021, un produit de 3,8 millions d’euros contre une charge de 19,9 millions d’euros en 2020. Ce niveau, en 2021, résulte, pour 4,7 millions d’euros, d’une indemnité de résiliation versée par un client dans le cadre de la fin anticipée d’un contrat de prestations de services qui courait initialement jusqu’en 2027. Ce produit est partiellement compensé par d'autres charges, relatives notamment à des honoraires liés sur contentieux ou au dénouement d’opérations non courantes. En 2020, ce montant s’expliquait pour 15,0 millions d’euros, des dépréciations réalisées sur certains incorporels des activités logiciels, notamment pour les médecins au Royaume-Uni et en Belgique. Résultat opérationnel courant(5) 39,9 m€ % du chiffre d’affaires 7,6 % en 2021 8,4 % en 2020 EBITDA(5) 104,7 m€ % du chiffre d’affaires(5) 20,0 % en 2021 21,0 % en 2020 Les divisions Logiciels & Services, Flux, Data & Marketing et BPO ont généré respectivement 32,2%, 27,8%, 36,6% et 6,2 du résultat opérationnel courant(1) du Groupe en 2021 alors que la division Corporate et autres contribue négativement à hauteur de 2,8%. (Cf. l’examen de la situation financière par division). Les divisions Logiciels & Services, Flux, Data & Marketing, BPO et Corporate et autres ont généré respectivement 46,8%, 17,3%, 19,2%, 5,1%, et 11,6% de l’EBITDA(11) consolidé du Groupe en 2021. (Cf. l’examen de la situation financière par division). Le résultat opérationnel courant(5) a reculé de 1,8 million d’euros, soit 4,4% pour s’établir à 39,9 millions d’euros en 2021 contre 41,7 millions d’euros en 2020. Il représentait 7,6% du chiffre d’affaires en 2021 contre 8,4 % en 2020. Ce recul reflète la progression de 21,9 millions d’euros du résultat opérationnel compensée par le recul des charges de 23,7 million d’euros des Autres produits et charges opérationnels non courants(11). L’EBITDA(5) a progressé de 0,5 million d’euros, soit 0,5 %, pour s’établir à 104,7 millions d’euros en 2021 contre 104,2 millions d'euros en 2020. Il représentait 20,0 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 21,0 % en 2020. Cette progression résulte du recul de 1,8 million d’euros du résultat opérationnel courant(11) et de la hausse de 2,3 millions d’euros de la dotation aux amortissements. Résultat financier -10,4 m€ Le résultat financier a progressé de 1,7 million d'euros, soit 20,0% pour s'établir à 10,4 millions d'euros en 2021 contre 8,6 millions d'euros en 2020. Cette progression reflète l’impact des écarts de change, principalement lié à la livre sterling. Il est à noter que le coût de l’endettement financier brut est stable par rapport au 31 décembre 2020, du fait d’une dette très majoritairement à taux fixe Total d’impôts -5,8 m€ Le total d'impôts s’établit à 5,8 millions d’euros en 2021 contre 2,0 millions d’euros en 2020, en progression de 3,9 millions d’euros, soit 196,8%. Cette évolution est la combinaison d’une hausse de la charge d’impôt sur les bénéfices principalement des sociétés françaises, accentuée par un recul des impôts différés. Résultat net consolidé 26,3 m€ Le résultat net consolidé s’établit à 26,3 millions d’euros en 2021 contre 10,9 millions d'euros en 2020. Cette évolution positive de 15,4 millions d’euros reflète l’évolution du résultat opérationnel, des autres produits et charges opérationnels non courants(6), du coût de l’endettement financier net et de la charge d’impôts (voir précédemment). Résultat net consolidé part du Groupe 26,2 m€ Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat consolidé net part du groupe s’établit à 26,2 millions d’euros en 2021, contre 10,8 millions d’euros en 2020. Le résultat net par action s’établit à 1,9 euro en 2021 contre 0,8 euro en 2020. Le résultat par action courant(6) s’établit à 1,8 euro en 2021 contre 1,2 euro un an plus tôt. 3.2.1.1 |Division Logiciels & Services 55,8 % % chiffre d'affaires Groupe 32,2 % % du ROC(7) Groupe 48,2 % % effectifs Groupe 292,0 m€ Chiffre d’affaires 2020 : 277,2 m€ 2019 : 286.9 m€ + 5,4 % Croissance Publiée + 4,4 % Croissance organique(7) 12,8 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(7) 2020 : 23,8m€ 2019 : 19,4m€ -46,1 % Croissance 4,4% Marge ROC(7) 2020 : 8,6% 2019 : 6,8% -420 bps Croissance 55,8 % % chiffre d’affaires Groupe 2 722 Effectifs En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 292,0 277,2 +5,4% +14,8 EBITDA(7) 49,0 57,8 -15,2% -8,8 Marge EBITDA(7) 16,8% 20,8% -406 bps - Dotations aux amortissements -36,2 -33,9 +6,6% +2,2 Résultat opérationnel courant(7) 12,8 23,8 -46,1% -11,0 Marge Résultat opérationnel courant(7) 4,4% 8,6% -420 bps - Autres produits et charges opérationnels non courants(7) -0,5 -16,9 -97,0% -16,4 Résultat opérationnel 12,3 6,9 +78,9% +5,4 Marge Résultat opérationnel +4,2% +2,5% +174 bps - Variation du chiffre d’affaires et du Résultat opérationnel Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Chiffre d’affaires 292,0 m€ Croissance + 5,4 % publiée +4,4 % organique(8) Répartition par zone géographique Par zone géographique, la contribution de -la France progresse de 3,1 points à 81,5 % ; -l’EMEA (hors France) recule de 3,0 points à 18,4 % -les Amériques restent relativement stable à 0,1%. Répartition par devise Par devises, la répartition évolue peu par rapport à la même période il y a un an : -l’Euro progresse de 3,2 points à 84,5 % ; -la Livre sterling recule de 3,2 points à 13,6 % ; -les autres devises demeurent stables à 1,9 %. Le chiffre d’affaires de la division Logiciels & Services a progressé de 14,8 millions d’euros, soit 54 %, pour s’établir à 292,0 millions d’euros en 2021 contre 277,2 millions d’euros en 2020. L’effet favorable de périmètre de 0,5 % soit 1,3 million d’euros est lié à la consolidation pour la première fois dans les comptes de Cegedim des sociétés Médimust et Kobus Tech. L’effet favorable de conversion de devises de 1,5 million d’euros, soit 0,5 %, reflète principalement l‘appréciation de l’Euro fasse à la Livre sterling (8,1 % du chiffre d’affaires Groupe). En données organiques(15), le chiffre d’affaires est en progression de 4,4 % sur la période. La progression du chiffre d’affaires résulte principalement de l’accélération de la croissance de l’activité d’informatisation des assureurs santé reflétant, entre autres, la reprise des activités dites « de projets » et de l’excellente performance des activités d’externalisation de gestion des ressources humaines. Cette croissance résulte également d’opérations de négoce réalisées au dernier trimestre. Cegedim Santé connait une excellente dynamique malgré un contexte de reprise de pandémie en fin d’année qui limite le potentiel d’action commerciale auprès des professionnels de santé. L’activité Maiia, prise de rendez-vous, notamment pour la vaccination et téléconsultation, a vu, comme annoncé, son chiffre d’affaires plus que doubler en 2021 par rapport à 2020. Résultat opérationnel courant(8) 12,8 m€ Marge 4,4% en 2021 8,6 % en 2020 Le Résultat opérationnel courant(8) a reculé de 11,0 millions d’euros, soit 46,1%, pour s’établir à 12,8 millions d’euros en 2021 contre 23,8 millions d’euros en 2020. Il représentait 4,4% du chiffre d’affaires en 2021 contre 8,6 % en 2020. Le Résultat opérationnel courant(1) a été pénalisé par le retards du NHS dans la certification des offres et par le renforcement des embauches dans les équipes commerciales affectées au lancement des dernières offres du pôle Cegedim Santé ainsi que dans les équipes de développement travaillant sur des innovations ne répondant pas aux critères de capitalisation et enfin par les opérations de négoce réalisé au dernier trimestre. Cependant, les activités pour l’assurance santé en France et au UK et d’informatisation des professionnels de santés roumains ont contribué positivement au ROC(1). Dotations aux amortissements 36,2 m€ Croissance +6,6 % Les dotations aux amortissements ont progressé de 2,2 millions d’euros, soit 6,6% pour s’établir à 36,2 millions d’euros en 2021 contre 33,9 millions en 2020. Cette progression reflète principalement l’accroissement de 2,0 millions d’euros de l’amortissement de la R&D qui s’établit à 25,2 millions d’euros en 2021 contre 23,1 millions d’euros en 2020, reflet de la hausse de la capitalisation de la R&D de ces dernières année. Autres produits et charges opérationnels non courants(9) -0,5 m€ Croissance -97,0% Les Autres produits et charges opérationnels non courants(9) ont reculé de 16,4 millions d’euros pour s’établir à une charge de 0,5 million d’euros en 2021 contre une charge de 16,9 millions d’euros en 2020. Le niveau de 2020 s’explique par la dépréciation à hauteur de 15,0 millions d’euros réalisée sur certains incorporels des activités logiciels, notamment pour les médecins au Royaume-Uni et en Belgique. 3.2.1.2 |Division Flux 16,1 % % chiffre d'affaires Groupe 27,8 % % ROC(10) Groupe 6,5 % % effectifs Groupe 84,2 m€ Chiffre d’affaires 2020 : 79,4 m€ 2019 : 80,6 m€ + 6,1 % Croissance Publiée + 6,0 % Croissance organique En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 84,2 79,4 +6,1% -+4,82 EBITDA(10) 18,1 17,8 +1,5% +0,3 Marge EBITDA(10) 21,5% 22,5% -98 bps - Dotations aux amortissements -7,0 -7,2 -2,8 % +0,2 Résultat opérationnel courant(10) 11,1 10,6 +4,4 % +0,5 Marge Résultat opérationnel courant(10) 13,2% 13,4% -22 bps - Autres produits et charges opérationnels non courants(10) -0,2 -0,5 -54,4 % +0,3 Résultat opérationnel 10,9 10,1 +7,2 % +0,7 Marge Résultat opérationnel 12,9% 12,8% +14 bps - 11,1 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(10) 2020 : 10,6 m€ 2019 : 12,3 m€ +4,4 % Croissance 13,2% Marge ROC(10) 2020 : 13,4% 2019 : 15,3% -22 bps Croissance 16,1 % % chiffre d’affaires Groupe 367 Effectifs Variation du chiffre d’affaires et du ROC(10) Chiffre d'affaires ROC(10) Chiffre d’affaires 84,2 m€ Croissance + 6,1 % publiée + 6,0 % organique Répartition par zone géographique Par zone géographique, la contribution de la France progresse de 0,4 point à 93,5 % ; l’EMEA (hors France) recule de 0,4 point à 6,5 %. Répartition par devise Par devises, la répartition évolue peu par rapport à la même période il y a un an : l’Euro rprogresse de 0,6 point à 96,6 % ; la Livre sterling recule de 0,6 point à 3,4 % . Le chiffre d’affaires de la division Flux a progressé de 4,8 millions d’euros, soit 6,1 %, pour s’établir à 84,2 millions d’euros en 2021 contre 79,4 millions d’euros en 2020. Il n’y a pas d'effet périmètre. L’effet favorable de conversion de devises de 0,1 million d’euros, soit 0,1 %, reflète principalement l‘appréciation de l’Euro fasse à la Livre sterling. L’activité de digitalisation des processus et d’échange de données dématérialisées est en croissance malgré un léger ralentissement au quatrième trimestre du fait de la reprise de la pandémie de Covid-19. L’activité de flux liés au remboursement des dépenses de santé est pénalisée par les restrictions sanitaires entrainant un moindre recours des Français aux soins de santé. Cet impact négatif a surtout eu lieu aux premier et quatrième trimestres de 2021. Résultat opérationnel courant(11) 11,1 m€ Marge 13,2 % en 2021 13,4 % en 2020 Le Résultat opérationnel courant(11) a progressé de 0,5 million d’euros, soit 4,4%, pour s’établir à 11,1 millions d’euros en 2021 contre 10,6 millions d’euros en 2020. Il représentait 13,2% du chiffre d’affaires en 2021 contre 13,4 % en 2020 La croissance de l’activité de digitalisation des processus et d’échange de données dématérialisées a impacté positivement le ROC (11) malgré une situation compliqué au Royaume-Uni et en Allemagne du fait de la pandémie. L’activité de flux liés au remboursement des dépenses de santé a été est pénalisée par les restrictions sanitaires, cependant le ROC (11) est resté stable. Dotations aux amortissements 7,0 m€ Croissance -2,8 % Les dotations aux amortissements ont reculé de 0,2 million d’euros, soit 2,82% pour s’établir à 7,0 millions d’euros en 2021 contre 7,2 millions en 2020. Ce recule reflète principalement la baisse de 0,5 million d’euros de l’amortissement hors R&D et IFRS 16 qui s’établit à 1,2 million d’euros en 2021 contre 1,7 million d’euros en 2020. L'amortissement de la R&D s’établit à 4,6 millions d’euros en 2021 contre 4,3 millions d’euros en 2020. Autres produits et charges opérationnels non courants(13) -0,2 m€ Croissance n.s. Les Autres produits et charges opérationnels non courants(12) ont reculé de 0,3 million d'euro à 0,2 million d'euros en 2021 contre 0,5 million d'euros en 2020. 3.2.1.3 |Division Data & marketing 18,8 % % chiffre d'affaires Groupe 36,6 % % ROC(13)Groupe 5,8 % % effectifs Groupe 98,4 m€ Chiffre d’affaires 2020: 87,8 m€ 2019 : 85,8 m€ Croissance + 12,1 % Publiée + 12,1 % organique(13) En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 98,4 87,8 +12,1% +10,6 EBITDA(13) 20,1 16,4 +23,0 % +3,8 Marge EBITDA(13) 20,4% 18,6% +181 bps - Dotations aux amortissements -5,5 -5,9 -6,5% +0,4 Résultat opérationnel courant(13) 14,6 10,5 +39,5% +4,1 Marge Résultat opérationnel courant(13) 14,8% 11,9 % +292 bps - Autres produits et charges opérationnels non courants(13) - -0,1 -100 % +0,1 Résultat opérationnel 14,6 10,4 +41,0 % +4,2 Marge Résultat opérationnel 14,8% 11,8 % +304 bps - 14,6 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(13) 2020 : 10,5 m€ 2019 : 10,7 m€ +39,5 % Croissance 14,8 % Marge ROC(13) 2020 : 11,9 % 2019 : 12,5 % +292 bps Croissance 18,8 % % chiffre d’affaires Groupe 329 Effectifs Variation du chiffre d’affaires et du ROC(13) Chiffre d'affaires ROC(13) Chiffre d’affaires 98,4 m€ Croissance +12,1 % publiée + 12,1 % organique(14) Répartition par zone géographique Par zone géographique, la contribution de la France progresse de 0,3 point à 97,4% ; l’EMEA (hors France) recule de 0,3 points, à 2,6%. Répartition par devise Par devises, la répartition évolue peu par rapport à la même période il y a un an : l’Euro progresse de 0,3 point à 97,4% et les autres devises reculent de 0,3 points à 2,6%. Le chiffre d’affaires de la division Data & Marketing a progressé de 10,6 millions d’euros, soit 12,2%, pour s’établir à 98,4 millions d’euros en 2021 contre 87,8 millions d’euros en 2020. Il n’y a pas d’effet de périmètre et quasiment pas d'effet de conversion de devises. En données organiques(14), le chiffre d’affaires est en progression de 12,1 % sur la période. Les activités data ont fortement progressé dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et réalisent au quatrième trimestre la meilleure performance de l’année malgré un effet de base pénalisant. Les activités de communication digitale en officines progressent significativement sur l’année mais pâtissent d’un effet de base défavorable au quatrième trimestre. En effet, en 2020 l’activité avait connu un fort rattrapage au quatrième trimestre. Futuramedia, expert en solutions de communication digitale en pharmacie, continue de déployer son offre au Royaume-Uni Résultat opérationnel courant(14) 14,6 m€ Marge(14) 14,8 % en 2021 11,9 % en 2020 Le Résultat opérationnel courant(14) a progressé de 4,1 millions d’euros, soit 39,5% pour s’établir à 14,6 millions d’euros en 2021 contre 10,5 millions d'euros en 2020. Il représentait 14,8 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 11,9 % en 2020. Le Résultat opérationnel courant(14) de la division Data & marketing progresse grâce à l’activité Data et à l'activité communication digitale en officines. Pour cette dernière, l'année 2021 ayant été l'une des plus rentables de son histoire. Dotations aux amortissements 5,5 m€ Croissance 7,4% Les dotations aux amortissements ont reculé de 0,4 million d’euros, soit 6,5% pour s’établir à 5,5 millions d’euros en 2021 contre 5,9 millions d'euros en 2020. Autres produits et charges opérationnels non courants(15) - Croissance n.s. Les Autres produits et charges opérationnels non courants(15) sont quasiment inexistantes. 3.2.1.4 |Division BPO 9,0 % % chiffre d'affaires Groupe 6,2 % % ROC(16) Groupe 9,3 % % effectifs Groupe 47,3 m€ Chiffre d’affaires 2020 : 48,9 m€ 2019 : 47,1 m€ Croissance - 3,3 % Publiée - 3,3 % Organique(16) En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 47,3 48,9 -3,3 % -1,6 EBITDA(16) 5,4 3,1 +71,6% +2,2 Marge EBITDA(16) 11,3% 6,4% +494 bps - Dotations aux amortissements -2,9 -3,3 13,4% -0,4 Résultat opérationnel courant(16) 2,5 -0,2 n.m. +2,7 Marge Résultat opérationnel courant(16) 5,2 % -0,5 % +565 bps - Autres produits et charges opérationnels non courants(16) - 0,0 -100,0 % 0,0 Résultat opérationnel 2,5 -0,3 n.m. +2,7 Marge Résultat opérationnel 5,2 % -0,6 % +575 bps - 2,5 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(16) 2020 : -0,2 m€ 2019 : -2,6 m€ n.m. Croissance 5,2 % Marge ROC(16) 2020 : -0,5 % 2019 : -5,6 % +51 bps Croissance 9,0 % % chiffre d’affaires Groupe 523 Effectifs Variation du chiffre d’affaires et du ROC(16) Chiffre d'affaires ROC(16) Chiffre d’affaires 47,3 m€ Croissance - 3,3 % publiée - 3,3 % organique(17) Répartition par zone géographique Par zone géographique, la répartition n’évolue pas par rapport à la même période. La France est stable à 100 %. Répartition par devise Par devises, la répartition n’évolue pas par rapport à la même période. L’Euro représente 100 %. Le chiffre d’affaires de la division BPO a reculé de 1,6 million d’euros, soit 3,3 %, pour s'établir à 47,3 millions d’euros en 2021 contre 48,9 milliosn d'euros en 2020. Il n’y a pas d’effet de périmètre ni de conversion de devises. En données organiques(17), le chiffre d’affaires est en recul de 3,3 % sur la période. Cette activité, qui comporte une part importante de gestion de prestations pour le compte des assureurs et mutuelles de santé, est pénalisée par un ajustement des prix unitaire à la baisse, maintenant que la phase d’implantation est finie, ainsi que par une moindre activité dite de débordement. A contrario, la division a profité, au quatrième trimestre, d’une forte croissance de l’activité de BPO pour le compte des services RH. Résultat opérationnel courant(17) 2,5 m€ Marge 5,2 % en 2021 - 0,6 % en 2020 Le Résultat opérationnel courant(17) s'établit en un bénéfice de 2,5 millions d'euros en 2021 contre une perte de 0,3 million d'euros en 2020 soit en amélioration de 2,7 millions d'euros. Malgré un recul du chiffre d’affaires, l’automatisation d’un certain nombre de processus ont permis à l’activité de gestion desprestations pour le compte des assureurs et mutuelles de santé d’enregistrer un ROC(17) positif sur l’année. L’activité de BPO pour le compte des services RH a vu son chiffre d’affaires progresser impactant positivement le ROC (17). Dotations aux amortissements 2,9 m€ Croissance -13,4 % Les dotations aux amortissements ont reculé de 0,4 million d’euros, soit 13,4% pour s’établir à 2,9 millions d’euros en 2021 contre 3,3 millions en 2020. Ce recul reflète principalement la baisse de 0,3 million d’euros de l’amortissement IFRS 16. Autres produits et charges opérationnels non courants(18) - Croissance n.s. Les Autres produits et charges opérationnels non courants(18) sont quasi inexistants en 2021 et 2020. 3.2.1.5 |Division Corporates et autres 0,5 % % chiffre d'affaires Groupe -2,8 % % ROC(19)Groupe 30,2 % % effectifs Groupe 2,7 m€ Chiffre d’affaires 2020 : 3,6 m€ 2019 : 3,4 m€ Croissance -24,8 % Publiée - 24,8 % organique(19) -1,1 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(19) 2020 : - 3,0 m€ 2019 : -2,7m€ +62,7% Croissance En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Variation m€ Chiffre d’affaires 2,7 3,6 -24,8% -0,9 EBITDA(19) 12,1 9,1 +32,9% +3,0 Marge EBITDA(19) n.s. n.s. n.s. - Dotations aux amortissements -13,2 -12,1 +9,5% +1,1 Résultat opérationnel courant(19) -1,1 -3,0 -62,7% +1,9 Marge Résultat opérationnel courant(19) n.s. n.s. n.s. - Autres produits et charges opérationnels non courants(19) 4,5 -2,3 n.s. +6,9 Résultat opérationnel 3,4 -5,3 n.s. +8,7 Marge Résultat opérationnel n.s. n.s. n.s. - n.s. Marge ROC(19) 2020 : n.s. 2019 : n.s. n.s. Croissance 0,7 % % chiffre d’affaires Groupe 1 702 Effectifs Variation du chiffre d’affaires et du ROC(19) Chiffre d'affaires ROC(19) Chiffre d’affaires 2,7 m€ Croissance - 24,8 % publiée - 24,8 % organique(20) Le chiffre d’affaires de la division Corporate et autres a reculé de 0,9 million d’euros, soit 24,8 %, pour s’établir à 2,7 millions d’euros en 2021 contre 3,6 millions d’euros en 2020. Résultat opérationnel courant(20) -1,1 m€ Marge n.s. en 2021 n.s. en 2020 Le Résultat opérationnel courant(20) a progressé de 1,9 million d’euros, soit 62,7%, pour s’établir en perte de 1,1 million d’euros en 2021 contre une perte de 3,0 millions d’euros en 2020. Dotations aux amortissements -13,2 m€ Croissance +62,7 % Les dotations aux amortissements ont progressé de 1,1 million d’euros, soit 9,5% pour s’établir à 13,2 millions d’euros en 2021 contre 12,1 millions d'euros en 2020. Autres produits et charges opérationnels non courants(20) 4,5 m€ Croissance n.s. Les Autres produits et charges opérationnels non courants(20) s'établissent en un produit de 4,5 millions d'euros en 2021 contre une charge de 2,3 millions d'euros en 2020 soit une évolution de 6,9 millions d’euros 3.2.2 |Structure financière au 31 décembre 2021 En millions d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Actif Goodwill 187,1 186,0 +0,6 % Immobilisations incorporelles 179,9 163,0 +10,4 % Immobilisations corporelles a 121,7 110,3 +10,3 % Immobilisations financières hors titres des sociétés mises en équivalence b 21,3 20,5 +3,8 % Autres actifs non courants c 54,9 55,0 -0,2 % Total actif non courant 564,9 534,9 +5,6 % Créances clients : part à moins d’un an 136,3 134,7 +1,3 % Trésorerie et équivalents 24,2 24,7 -2,3 % Autres actifs courants d 72,2 211,1 -65,8 % Total actif courant 232,7 370,5 -37,2 % Total actif 797,6 905,4 -11,9 % Passif 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Dettes financières long terme e 186,6 186,3 +0,2 % Autres passifs non courants f 114,9 107,9 +6,5 % Total passif non courant 301,5 294,1 +2,8 % Dettes financières court terme e 2,6 2,6 -1,8 % Autres passifs courants d & g 261,2 400,7 -34,8 % Total passif courant 263,7 403,3 -34,6 % Total passif (hors capitaux propres) 565,2 697,5 -19,0 % Capitaux propres h 232,4 207,9 +11,8% Total passif 797,6 905,4 -11,9 % a) incluant les droits d’utilisation pour 84,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 75,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. b) Hors titres des sociétés mises en équivalence. c) Incluant des impôts différés pour 33,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 33,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. d) Incluants les sommes gérées pour le compte des mutuelles et assureurs dans el cadre des contrats de gestion déléguée conclus avec le Groupe pour un montant de 3 millions d'euros au 31 décembre 2021 et 171 millions d'euros au 31 décembre 2020. e) Les dettes financières long terme et court terme comprennent la participation pour un montant de 7,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. f) Incluant la dette IFRS 16 pour 70,3 millions au 31 décembre 2021 et 62,3 millions au 31 décembre 2020. g) Incluant les « dettes fiscales et sociales » pour 101,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 108,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 à savoir la TVA, la participation en France, les provisions pour congés payés, les contributions à la sécurité sociale en France, les couvertures d’assurance en France et les bonus. Incluant également la dette IFRS 16 pour 16,1 millions au 31 décembre 2021 et 15,2 millions au 31 décembre 2020. h) Incluant les intérêts minoritaires pour 0,3 million d’euros au 31 décembre 2021 et 0,2 million d’euros au 31 décembre 2020. 3.2.2.1 |Commentaires la structure financière au 31 décembre 2021 Total bilan consolidé 797,6 m€ Le total bilan consolidé s’élevait à 797,6 millions d’euros au 31 décembre 2021, en recule de 107,8 millions d’euros, soit 11,9% par rapport au 31 décembre 2020. Ce recule reflète essentiellement la diminuation de 168 millions d’euros des créances liées aux contrats de gestion déléguée en assurance santé partielement compensé par un acroissement de 8,4 millions d’euros des droits d’utilisation (IFRS 16). Goodwill 187,1 m€ Le Goodwill représentait 187,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 186,0 millions d’euros à fin décembre 2020. Cette progression de 1,1 million d’euros, soit 0,6%, résulte, pour 1,4 millions d'euros en rapport avec les acquisitions de 2021 net des cessions et pour 2,5 millions d’euros des effets devises positif. Les écarts d’acquisition représentaient 23,5% du total du bilan au 31 décembre 2021, contre 20,5 % au 31 décembre 2020. Immobilisations incorporelles 179,9 m€ Les immobilisations incorporelles ont progressé de 16,9 millions d’euros en valeur nette soit 10,4%, pour s’établir à 179,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 163,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, reflétant principalement’immobilisation de la R&D et son amortissement sur la période et l’effet négatif pour 2,6 millions d’euros des écarts de change. La part des immobilisations incorporelles dans le total bilan représentait 22,6 % au 31 décembre 2021 contre 18,0 % au 31 décembre 2020. Immobilisations corporelles 121,7 m€ Les immobilisations corporelles ont progressé de 11,4 millions d’euros en valeur nette, soit 10,3%. Elles s’élevaient à 121,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 110,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette progression résulte de l’accroissement pour 8,4 millions d’euros des droits d’utilisation (IFRS 16) qui s’élevaient à 84,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 75,6 millions d'euros au 31 décembre 2020. La part des immobilisations corporelles dans le total bilan représentait 15,3% au 31 décembre 2021 contre 12,2% au 31 décembre 2020. Créances clients 136,3 m€ Les créances clients ont reculé de 1,7 million d’euros, soit 1,3%, pour s’établir à 136,3 millions d’euros à fin décembre 2021 contre 134,7 millions d’euros à fin décembre 2020. La totalité des créances clients est à moins d’un an. Leur part dans le total bilan représentait 17,1% au 31 décembre 2021 contre 14,9 % au 31 décembre 2020. Capitaux propres 232,4 m€ Les capitaux propres ont progressé de 24,5 millions d’euros, soit 11,8%, s’établissant à 232,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 207,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette évolution est principalement le reflet de la progression de 15,4 millions d’euros du résultat Groupe et pour 12,2 millions d’euros des réserves Groupe partiellement contrebalancée par un recul de 3,2 millions d’euros des réserves de conversion Groupe. Les capitaux propres représentaient 29,1% du total bilan au 31 décembre 2021, contre 23,0% au 31 décembre 2020. 3.2.2.2 |Commentaires sur l’endettement financier net au 31 décembre 2021 Endettement financier net(21) En millions d’euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Variation % Dette financière long terme 186,6 186,3 +0,2 % Dette financière court terme 2,6 2,6 -1,8 % Dette brute 189,1 188,9 +0,1 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 24,2 24,7 -2,3 % Endettement financier net hors dette IFRS 16(21) 165,0 164,2 +0,5 % Dettes IFRS 16 86,4 77,6 +11,3 % Endettement financier net(21) f 251,3 241,7 +4,0 % Capitaux propres g 232,4 207,9 +11,8% Gearing h=f/g 1,1 1,2 - EBITDA(21) i 104,7 104,2 +0,5 % Levier financier f/i 2,4 2,3 - (h) Ratio d’endettement financier net sur capitaux propres. Description des principaux financements de Cegedim Euro PP de 135,0 millions d’euros à taux fixe de 3,50 % arrivant à échéance le 8 octobre 2025 ; Crédit revolving de 65,0 millions d’euros, arrivant à échéance le 9 octobre 2024. L’option de prolongation d’un an a été activée en décembre 2019. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’utilisait pas la facilité de crédit revolver. Prêt de FCB de 45,1 millions d’euros arrivant à échéance le 20 novembre 2025. Le prêt FCB porte intérêt à un taux supérieur de 200 bps au taux applicable dans le cadre de l’accord de la facilité de crédit revolving. L’intérêt est payable chaque semestre, le 30 juin et le 31 décembre. Facilités de découvert de 24,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2021 le Groupe n’utilisait pas les facilités de découvert. Principaux financements de Cegedim par maturité en millions d’euros Total Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Euro PP 135,0 - 135,0 - Facilité de crédit revolver 65,0 - 65,0 - Prêt FCB 45,1 - 45,1 - Facilité de découvert 24,0 24,0 - - Total 269,1 24,0 245,1 0,0 Total des dettes financières 189,1 m€ Le total des dettes financières a progressé de 0,3 million d’euros, soit 0,1%, pour s’établir à 189,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 188,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. -La dette financière à long terme a progressé de 0,3 million d’euros soit 0,2% pour s’établir à 186,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 186,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les dettes à long terme comprennent la part à plus d’un an de la dette de participation des salariés pour un montant total de 6,3 millions d’euros à fin décembre 2021 contre 6,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. -La dette financière à court terme est stable à 2,6 millions d’euros. Les dettes à court terme comprennent la part à moins d’un an de la dette de participation des salariés pour un montant total de 1,4 million d’euros à fin décembre 2021 contre 1,2 million d’euros au 31 décembre 2020. Trésorerie et les équivalents de trésorerie 24,2 m€ La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissaient à 24,2 millions d’euros au 31 décembre 2021, en recul de 0,6 million d’euros par rapport au 31 décembre 2020. La trésorerie et équivalents de trésorerie représentaient 3,0% du total bilan au 31 décembre 2021 contre 2,7 % au 31 décembre 2020. Endettement financier net(22) 165,0 m€ Le total des dettes financières nettes(22) s'élève à 165,0 millions d’euros, en progression de 0,8 million d’euros par rapport à il y a un an. Elles représentaient 71,0 % des capitaux propres au 31 décembre 2021 contre 79,0 % au 31 décembre 2020. Les dettes à long et court terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 7,7 millions d’euros et 0,7 million d’euros d’autres dettes au 31 décembre 2021. Dettes locatives 86,4 m€ Les dettes locatives ont progressé de 8,8 millions d’euros soit11,3% s’établissant à 86,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 77,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. 70,3 millions d’euros sont classés en dette non courante et 16,1 millions d’euros en dette courante. Ainsi la dette nette totale du Groupe s’établit à 251,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 241,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Engagements hors bilan Cegedim S.A. donne des garanties et des sûretés, en lien avec des obligations financières ou opérationnelles de ses filiales dans le cours normal des affaires. Voir note 21.3 du point 4.6 du chapitre 4. 3.2.3 |Résumé du tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2021 Tableaux de flux En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 105,2 98,2 Impôt versé -4,1 -6,3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité(1) -5,1 +18,5 Flux de trésorerie générés par l’activité +96,0 +110,4 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -70,1 -70,3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -26,7 -44,1 Variation de trésorerie hors effet devises -0,9 -4,1 Incidence des variations de cours de devises +0,3 -0,3 Variation de trésorerie -0,6 -4,3 Trésorerie nette d’ouverture 24,7 29,1 Trésorerie nette de clôture 24,2 24,7 (1) Un signe « + » indique un dégagement et un signe « - » indique un besoin. Cash-flow libre opérationnel(23) En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Capacité d’autofinancementavant coût de l’endettement financier net et impôt 105,2 98,2 Variation du BFR -5,1 +18,5 Impôts versé -4,1 -6,3 Flux de trésorerie généré par l’activité +96,0 +110,4 Acquisitions d’immobilisations incorporelles -50,7 -54,6 Acquisitions d’immobilisations corporelles -14,0 -19,9 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles +0,7 +11,0 Cash-flow libre opérationnel(23) +31,9 +46,9 Total des dépenses d’investissement En millions d’euros 31/12/2021 31/12/020 R&D immobilisée -49,0 -50,8 Investissement de maintenance -19,0 -24,7 Total investissement hors acquisition/cession et activités cédées -68,0 -75,5 Acquisition / Cession -5,1 -6,1 Total dépenses d’investissement -73,1 -81,6 Chiffre d’affaires Groupe consolidé 524,7 496,9 Ratio total investissement hors acquisition/cession et activité cédées sur chiffre d’affaires 13,0% 15,2% 3.2.3.1 |Commentaires sur le tableau de flux au 31 décembre 2021 Flux de trésorerie générés par l’activité 105,2 m€ La génération de trésorerie provenant des activités d’exploitation a progressé de 7,0 millions d’euros, pour s’établir en une génération de 105,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre une génération de 98,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette amélioration reflète principalement une nette amélioration du résultat net consolidé. Variation de BFR -5,1 m€ Le Besoin en fonds de roulement fluctue sous l’influence de plusieurs facteurs, notamment des variations saisonnières et de l’efficacité dans le recouvrement des créances. Historiquement, Cegedim a financé son besoin en fonds de roulement grâce à sa trésorerie, au crédit revolving et à des facilités de découvert. La variation du besoin en fonds de roulement s’établit en un besoin de 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un dégagement de 18,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette dégradation du BFR résulte du décalage du payement des charges sociales pour 14 millions d’euros de 2020 à 2021 en rapport avec la gestion des effets de la crise du Covid- 19. Retraité de ce décalage, la variation du besoin en fonds de roulement se serait établie à un dégagement de 8,9 millions d'euros en 2021 et 4,5 millions d'euros en 2020. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement 70,1 m€ Le décaissement de trésorerie lié aux activités d’investissement est quasiment stable à 70,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 70,3 millions d'euro au 31 décembre 2020. Les décaissements sont principalement constitués de la capitalisation de R&D et des acquisitions / cessions. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 26,7 m€ Le besoin de trésorerie lié aux activités de financement a diminué de 17,4 millions d’euros pour s’établir en un décaissement de 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un décaissement de 44,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette évolution est principalement due au remboursement de 20 millions d'euros du credit reovlving en 2020. Variation de trésorerie -0,6 m€ Les variations de trésorerie issues des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement se traduisent par une variation négative de la trésorerie de 0,6 million d’euros à fin décembre 2021 incluant 0,3 million d’euros d’incidence positive des variations de cours des devises. Cash-flow libre opérationnel(24) +31,9 m€ Le cash-flow libre opérationnel (24) s’établit en un dégagement de 31,9 millions d’euros en 2021 contre un degagement de 46,9 millions d’euros en 2020. Ce recul de 5,0 millions d’euros résulte du décalage du payement des charges sociales pour 14 millions d’euros de 2020 à 2021 en rapport avec la gestion des effets de la crise du Covid-19. Retraité de ce décalage, le cash flow opérationnel aurait été de 45,9 millions d'euros en 2021 contre 32,9 millions d'euro en 2020. 3.3 │Politique d’investissement Politique d’investissement La politique d’investissement de Cegedim a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés et s’articule autour : -des investissements financiers (acquisitions ou cessions d’actifs) ; -des investissements opérationnels (croissance organique). 3.3.1 |Investissements financiers Investissements financiers Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe à se développer sur ses marchés (santé et hors santé). La volonté d’accompagner les clients du Groupe sur leurs marchés est le premier moteur de l’expansion internationale. Le Groupe examine régulièrement des dossiers d’acquisition susceptibles d’entrer dans cette stratégie. Il n’existe pas de recherche active et systématique de cibles. Cependant, le Groupe effectue en interne une veille constante des cibles potentielles afin de saisir le moment venu les meilleures opportunités. Les opérations de croissance portant sur un périmètre d’activités inférieur à 10 millions d’euros de chiffre d’affaires sont généralement financées sur fonds propres. Pour les opérations de tailles supérieures, le Groupe étudie au cas par cas l’opportunité, ou non, de recourir à un financement par emprunt. Pour les opérations de plus de 50 millions d’euros, l’accord des porteurs d’obligations Euro PP et des banques prêteuses est requis si le ratio de levier est supérieur à 2,00. Le Groupe respecte tous ces covenants au 31 décembre 2021 et il n'y a pas de risque de défaut prévisible. Cf point 3.7 « Contrats importants » section « Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire ». Les montants des transactions et d’autres clauses financières sont couverts par des accords de confidentialité. Les compléments de prix chiffrables ont été comptabilisés. Variations de périmètre Les incidences de variations de périmètre s’élèvent à un décaissement de 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, comparé à un décaissement de 7,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. En 2021, ce décaissement correspond à l'aquisition des sociétés Medimust et Kobus tech. Opérations d’acquisitions réalisées au cours des trois dernières années en millions d’euros Prix des acquisitions hors complémentsde prix Montant des compléments de prix payés Prix total des acquisitions 2019 27,5 0,0 27,5 2020 6,0 - 6,0 2021 5,5 0,0 5,5 Description des acquisitions réalisées en 2019 Janvier 2019 : Acquisition par Cegedim de la société allemande XimantiX. Déjà présent sur le marché de la dématérialisation en Belgique, en France, au Royaume-Uni et au Maroc, Cegedim dispose à présent d’une assise solide pour cette activité en Allemagne, première économie européenne. Cette acquisition d’un leader allemand positionné sur le midmarket donne notamment à Cegedim e-business l’opportunité de développer son offre à destination des PME. Les clients de Ximantix pourront quant à eux bénéficier d’une offre de services plus large, grâce à la dimension internationale de Cegedim. XimantiX a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 2,2 millions d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis janvier 2019. Janvier 2019 : Cegedim a acquis la société française BSV Electronic Publishing, premier éditeur de dématérialisation de factures dans les collectivités françaises, reconnu pour la performance de son outil de Gestion Electronique des Documents (GED). Sa suite logicielle ZeDOC comprend la Gestion électronique des documents - un outil dynamique de capture de données, qui se différencie d’une GED classique basée sur le simple principe d’indexation, la Lecture Automatique des Documents (LAD) et la Reconnaissance Automatique des Documents (RAD). BSV Electronic Publishing a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 1,2 million d’euros. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis février 2019. Février 2019 : Cegedim a acquis la société française RDV médicaux un site de prise de RDV en ligne au positionnement unique, grâce à son étroite collaboration avec les permanences téléphoniques. A travers ce choix, Cegedim réaffirme son ambition forte : aider les professionnels de santé à se concentrer sur le soin de leurs patients via une offre de services innovante, pensée à 100 % pour l’amélioration du système de santé français. RDV médicaux a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis mars 2019. Juillet 2019 : Cegedim a acquis la société Cosytec en France. Créé en 1990, Cosytec offre des solutions logicielles, à base de technologie de Programmation Par Contraintes (PPC), pour optimiser la planification des ressources humaines et matérielles. Elle vient ainsi complémenter l’offre de Cegedim SRH. Le portefeuille clients de la société est composé de grands comptes et de PME dans les secteurs des médias, des transports ainsi que des services. Cosytec a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis août 2019. Août 2019 : Cegedim a acquis la société NetEDI au Royaume-Uni, acteur majeur de la dématérialisation des commandes (selon le protocole PEPPOL EDI) et de la facturation électronique pour le système de santé (NHS) au Royaume-Uni. Avec cette acquisition, dans la continuité de celles de BSV et Ximantix, Cegedim e-business renforce ses capacités d’accompagnement de ses clients à l’international. NetEDI a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 2,8 millions d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis août 2019. Description des acquisitions réalisées en 2020 Octobre 2020 : Cegedim a pris une participation minoritaire de 34 %, via une augmentation de capital réservée de 6 millions d’euros, dans le Groupe CLAMAE qui détient une filiale spécialisée dans les paiements innovants s’appuyant sur la directive européenne PSD2. La technologie développée par le Groupe CLAMAE sera très utile aux diverses offres du Groupe Cegedim dans leur quasi-totalité (Assurance Santé, dématérialisation et gestion de flux, applications destinées aux professionnels de santé). Description des acquisitions réalisées en 2021 Avril 2021 : Acquisition de la start-up Kobus Tech, spécialisée dans le suivi patient des kinésithérapeutes (bilans, prescription d’exercices, création de courrier, etc.). La solution est utilisée par plus de 4 000 utilisateurs. Elle s’intègre parfaitement avec les solutions de Cegedim Santé et lui permet de proposer, en France, une des offres les plus complètes du marché. Mai 2021 : Acquisition de la société Médimust, éditeur de logiciels pour les professionnels de santé depuis 25 ans et équipant environ 2 000 médecins libéraux. La mutualisation des savoir-faire et expertises va permettre de renforcer la gamme de solutions de Cegedim Santé et de toujours mieux répondre aux évolutions du marché et aux attentes des professionnels de santé. Médimust a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis mai 2021 Aucune opération d’acquisition n’a été réalisé entre le 31 décembre 2021 et la date de dépôt du présent document. Description des cessions réalisées au cours des trois dernières années Août 2019 : Cegedim a cédé en la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc, filiale détenue à 100 %, à la société CareTracker Inc, membre de N. Harris. Dans le cadre de cette transaction les solutions et services logiciels, les services de RCM, tous les contrats clients, une partie des contrats fournisseurs, et une grande partie du personnel ont été transférés à l’acquéreur. Cette intégration au sein d’un groupe solidement implanté en Amérique du Nord permettra à Pulse de poursuivre son développement dans les meilleures conditions et à Cegedim de se recentrer sur l’Europe y compris le Royaume-Uni, et d’améliorer son profil financier. Cette opération a entrainé une dépréciation d’actif de 16,3 millions d’euros. Pulse a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 11,3 M€ en 2018 et de 5,6 M€ en 2019. En 2019, la contribution à l’EBITDA du Groupe a été négligeable et négative de 18,2 M€ au niveau du Résultat opérationnel. La société Pulse Systems Inc a été liquidée en décembre 2021. Aucune opération de cessions n’a été réalisée entre le 31 décembre 2021 et la date de dépôt du présent document. Investissements prévus Investissements que compte réaliser Cegedim à l’avenir et pour lesquels ses dirigeants ont déjà pris des engagements fermes : au jour du dépôt du présent Document Universel d’Enregistrement, aucun engagement ferme n’a été donné par le Groupe Cegedim. Prises de participations Prises de participations au cours de l'exercice amenant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siège social sur le territoire de la République française, ou les prises de contrôle d'une telle société (C. com. art. L. 233- 6, al. 1 et L.247- 1, 1°) : En 2019 : prises de participations directes par Cegedim SA de 28,6 % de la société française Pharmazon. En 2020 : prises de participations directes par Cegedim SA de 34 % de la société française CLAMAE Group. En 2021 : Aucune. 3.3.2 |Investissements opérationnels Investissements opérationnels Les investissements opérationnels ont vocation à accélérer la croissance organique du Groupe, en élargissement la gamme des prestations offertes, en lancement de nouvelles fonctionnalités, offres et activités, ouvrant de nouveaux pays, etc. Les investissements opérationnels sont financés sur la base des fonds propres du Groupe. L’essentiel des investissements est constitué des frais de R&D dont une partie est capitalisée. R&D au niveau du Groupe Cegedim 49,0 m€ Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 : -Le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; -La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet ; -Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Au moment de sa mise en service, le projet dont le développement est achevé est transféré au bilan dans la catégorie d’actifs à laquelle il correspond (généralement en logiciels) et les amortissements sont pratiqués sur la base de la durée prévisible d’utilisation. Les coûts de développement activés en 2021 dans les comptes consolidés s’élèvent à 49,0 millions d’euros. Les principaux projets concernent : -Les solutions destinées aux assureurs et mutuelles de santé avec des développements significatifs sur des applications visant à optimiser leurs outils de gestion ainsi qu’une solution de back-office en mode full SaaS ; -Les offres à destination des médecins anglais et français ; -Le développement des plateformes offrant des services de dématérialisation ; -Le développement de modules additionnels sur les applications de gestion des ressources humaines et de paie ; - Et la poursuite du développement des offres à destination des pharmaciens en France et au Royaume-Uni et de la plateforme de prise de rendez-vous en ligne et de télémédecine. Cegedim SA regroupe les équipes de recherche et de développement mutualisées, affectées aux projets utilisant l’infrastructure informatique partagée du Groupe. Des centres de R&D régionaux (notamment en Espagne, au Maroc et en Egypte) ainsi que certaines filiales disposent également de leurs propres équipes et conduisent leurs actions de recherche et développement sous la coordination du siège. Ces efforts de développement spécifiques sont complétés par des investissements logiciels et matériels. Des travaux d’équipes informatiques dédiées, réalisés au quotidien au sein des différentes filiales du Groupe, permettent d’assurer la maintenance applicative de l’ensemble des offres commercialisées (les coûts correspondants sont affectés en charges de l’exercice). Au total, le Groupe Cegedim consacre environ 14,9% de son chiffre d’affaires annuel à la recherche et au développement, sans que ce chiffre soit un objectif. Dépenses d’investissement hors acquisition / cession 68,0 m€ Les dépenses d’investissement ; hors opérations d’acquisitions et de cessions, sont relativement stable ces dernières années. Historiquement, il s’agit principalement des coûts de R&D capitalisés et des investissements de maintenance. Les coûts de R&D capitalisés viennent en moins des frais de personnel et des charges externes. Le restant des dépenses de R&D est enregistré en charges au titre de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Environ la moitié des dépenses de R&D est immobilisée selon les normes IAS 38. Il n'existe pas d'engagements de dépenses d’investissement. La flexibilité est maintenue afin d'ajuster, de temps à autre, le niveau des dépenses d’investissement en fonction des besoins de l'activité de Cegedim. Au 31 décembre 2021, les dépenses d’investissement ont reculé de 7,5 millions d’euros, soit 10,0%, pour s’établir à 68,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 75,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ces dépenses d’investissement se répartissent en 49,0 millions d’euros de R&D immobilisée en 2021 contre 50,8 millions d’euros en 2020 et 19,0 millions d’euros d’investissement de maintenance en 2021 contre 24,7 millions en 2020. Ces dépenses représentaient 13,0 % du chiffre d’affaires Groupe en 2021 contre 15,2 % en 2020. Effort de R&D(1) 14,0 % Les frais liés au personnel de Recherche et Développement représentent 14,0 % du chiffre d’affaires Groupe en 2021. Ce pourcentage, tout en ne constituant pas un objectif, est en hausse par rapport aux années précédentes. (1) % des frais liés au personnel de Recherche et Développement rapporté au chiffre d’affaires consolidé. 3.4 │Transactions entre les parties liées Transactions entre parties liées Les transactions avec les parties liées intervenues durant l’exercice 2021 sont décrite dans le Chapitre 4 « Comptes Consolidés » point 4.6, note 20. 3.5 │Evènements postérieurs au 31 décembre 2021 A l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu postérieurement à la clôture et jusqu' à la date de publication, à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe . Guerre en Ukraine Le Groupe n’a pas d’activités en Russie ni en Ukraine, et n’a pas d’actifs exposés dans ces pays. Cegedim et le Groupe Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP entrent en négociation exclusive en vue d’une participation au capital de Cegedim Santé Le Groupe Cegedim et les groupes de protection sociale Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP ont annoncé le 1er mars 2022 être entrés en négociation exclusive en vue d’une prise de participation au capital de Cegedim Santé, la filiale du Groupe Cegedim spécialisée dans les solutions digitales destinées aux professionnels de santé et aux patients. Dans le contexte de cette opération, Cegedim Santé ferait concomitamment l’acquisition auprès du Groupe VYV de MesDocteurs, sa filiale spécialisée dans les solutions de télésanté. A l’issue des négociations, la réalisation de cette opération serait concrétisée par la signature d’un protocole d’investissement et d’un partenariat stratégique et industriel entre les groupes Cegedim, Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP. La réalisation définitive de l’opération interviendra après obtention de l’avis des instances représentatives du personnel (IRP). Cette opération prendrait la forme d’une augmentation de capital réservée de 65 millions d’euros, valorisant Cegedim Santé post opération à 360,9 millions d’euros. Cegedim continuerait à consolider Cegedim Santé par intégration globale. 3.6 │Perspectives Réalisé en 2021 Le Groupe anticipait pour 2021 : -en janvier 2021, un chiffre d'affaires en croissance organique(25) de l'ordre de 2%; -en mars 2021, un chiffre d’affairesen croissance de 2% en organique (25) et un résultat opérationnel courant(25) en croissance de 4% ; -en juillet 2021, un chiffre d’affaires en croissance organique (25) entre 3 et 5%. Cegedim a enregistré un chiffre d’affaires de 524,7 millions d’euros en croissance de 5,0 % en données organique(25) et un résultat opérationnel courant(25) de 39,9 millions d’euros en recul de 4,4 %. Perspectives 2022 Bien que l'impact sur 2022 de la pandémie de Covid-19 est encore difficile à évaluer et malgré les incertitudes économiques, géopolitiques et monétaires dans le monde, le Groupe est confiant dans sa capacité à réaliser une croissance de son chiffre d'affaires. Cegedim anticipe une croissance organique(25) du chiffre d’affaires de l’ordre de 5%. Le Résultat opérationnel courant(25) devrait rester stable du fait des forts investissements envisagés, notamment pour Cegedim Santé. Ces objectifs pourraient être remis en cause en cas d’une forte reprise de la pandémie de Covid-19 et/ou d’une aggravation significative des risques géopolitiques. Le Groupe n’anticipe pas d’acquisitions significatives en 2022. Mise en garde Les données figurant ci-dessus comprennent des indications sur les objectifs de performances financières à venir de Cegedim. Ces informations, de nature prospective, se fondent sur les opinions et hypothèses des dirigeants du Groupe à la date du présent document et impliquent des risques et incertitudes. Pour plus d’informations sur les risques affectant Cegedim, le lecteur est prié de se reporter au Chapitre 7 point 7.2 « Facteurs de risques ». 3.7 │Contrats importants Contrats importants Les contrats importants, pour les deux années précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, auxquelles Cegedim ou tout autre membre du Groupe est partie, concernent les opérations de croissance externe. Ils sont systématiquement couverts par des accords de confidentialité. Lorsque ces transactions sont conclues et qu’elles sont susceptibles de présenter une incidence significative sur la situation de l’émetteur, elles font l’objet d’un communiqué de presse, également consultable sur le site de la Société (www.cegedim.fr). Tout contrat souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, fait l’objet d’une mention au point 21.3 en annexes des comptes consolidés présentés au chapitre 4.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Contrat de Crédit Le 9 octobre 2018, Cegedim a obtenu de ses banquiers une facilité de crédit revolving (RCF) en euros de 65,0 millions d’euros arrivant à échéance le 9 octobre 2023 avec l’option de la prolonger d’une année supplémentaire. Le Contrat de Crédit comporte des déclarations et garanties habituelles, ainsi que certaines clauses restrictives usuelles pour un contrat de cette nature, comme indiqué ci-dessous dans le point « Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire ». Le Contrat de Crédit prévoit également le maintien de la dette FCB comme dette subordonnée. Emission Obligataire Le 8 octobre 2018, Cegedim a émis un placement privé (Euro PP) de 135 millions d’euros à échéance 8 octobre 2025. Ces emprunts obligataires comportent notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’Obligations à la demande de chaque porteur d’Obligations en cas de changement de contrôle de la Société (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert). En outre, cette Emission Obligataire peut faire l’objet d’une demande de remboursement anticipé en cas de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction. L’Emission Obligataire prévoit également le maintien de la dette FCB comme dette subordonnée. Les clauses principales sont détaillées ci-dessous dans le point « Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire ». Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire L'Euro PP et le RCF sont : -régis par les clauses standard d'engagement et de défaut habituellement incluses dans ce type de contrat : classement pari passu, clause de gage négatif qui limite la garantie pouvant être accordée à d'autres prêteurs et obligation de défaut croisé ; -soumis aux covenants des ratios financiers. Le respect de ces covenants financiers est déterminé selon les normes IFRS. Le Groupe doit veiller à ce que, pour toute période de 12 mois jusqu'à la date de résiliation, son ratio de levier soit inférieur à 2,50 et son ratio de couverture des intérêts supérieur à 4,50. Aux fins du calcul, la dette financière nette ne comprend pas la dette de participation des salariés ni le prêt FCB. Le ratio dette nette sur EBITDA(26) s'établit à 1,29 (1,28 en déc. 2020) et le ratio EBITDA(26) sur charges d'intérêts s'établit à 16,89 (15,97 en déc. 2020 ; -soumis à une clause de dividende limitant sa distribution à un maximum de 50 % du résultat net consolidé si le ratio de levier est inférieur à 1,00 et à un maximum de 30 % si le ratio de levier est supérieur à 1,00 et inférieur à 2,50 ; -soumis à une clause d'acquisition, limitant la valeur d'entreprise agrégée de toutes les acquisitions réalisées ou à réaliser au cours d'un exercice à un maximum de 50 millions d'euros si le ratio de levier est supérieur à 2,00. Si ce ratio est inférieur à 2,00, la valeur d'entreprise des acquisitions n'est pas plafonnée. Le Groupe respecte tous ces covenants au 31 décembre 2021 et il n'y a pas de risque de défaut prévisible. 3.8 │Examen de la situation financière de Cegedim S.A. 3.8.1 |Règles, méthodes et Indicateurs clés Règles de présentation et aux méthodes d’évaluation Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 que nous soumettons à l’approbation de l’Assemblée Générale ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. Indicateurs clés de performance de nature financière -Le chiffre d’affaires réalisé avec le Groupe et en dehors du Groupe ; -Les dividendes perçus ; -Les investissements ; -La structure financière. Ils ont fait l’objet de commentaires détaillés ci-après. Indicateurs clés de performance de nature non financière Cegedim a mis en place la mutualisation des ressources informatiques à disposition de ses filiales et de leurs clients. Il est donc fondamental pour Cegedim d’être à la pointe des nouvelles technologies et de s’assurer du niveau optimum de fonctionnement de ces installations, d’en assurer la maintenance et la sécurité (sécurité physique, sécurité des accès, des informations, de l’administration des systèmes et des développements). Cegedim considère la formation de ses équipes comme un facteur clé de succès, permettant d’assurer la satisfaction de ses clients et la motivation de ses collaborateurs. La politique générale de formation pratiquée chez Cegedim consiste principalement à adapter en permanence les compétences de ses équipes de recherche et développement, et à accompagner ses collaborateurs dans l’acquisition de compétences nouvelles nécessaires à leur pratique professionnelle. L’expansion internationale du Groupe Cegedim, notamment par voie de croissance externe, s’appuie sur sa capacité à intégrer de nouvelles activités. Dans ce domaine, les mesures prises par Cegedim visent à accélérer l’intégration des nouvelles activités, maîtriser les risques inhérents aux opérations de croissance et en suivre la performance. Stratégie ou facteurs spécifiques, de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique susceptibles d’influer directement ou indirectement sur les opérations de Cegedim SA À la connaissance de la Société et à l’exception des développements exposés dans la note 30 du point 5.3.3 du chapitre 5, il n’en existe pas. 3.8.2 |Commentaires sur le compte de résultat Chiffre d’affaires 91,0 M€ L’activité de Cegedim SA a progressé de13,8%, avec un chiffre d’affaires passant de 91,0 millions d’euros en 2021 à un chiffre d’affaires de 79,9 millions d’euros en 2020. Cette progression reflète principalement la progression de l’activité e-business. Pour plus d’information sur l’évolution de l’activité e‑business, le lecteur est invité à se reporter à l’analyse de performance de la division Flux au point 3.2.1.2 du présent chapitre. Résultat d’exploitation 0,3 M€ Le résultat d’exploitation s’établit à 0,3 million d’euros en 2021 contre une perte de 3,5 millions d’euros en 2020. Les produits d’exploitation ont progressé de 15,1% passant de 88,1 millions d’euros en 2020 à 101,4 millions d’euros en 2021. Notamment, on constate sur l’exercice : -Une progression du chiffre d’affaires de 11,0 millions d’euros par rapport à 2020 ; -Une progression de 1,8 million d’euros de la production immobilisée par rapport à 2020. Les charges d’exploitation ont progressé de 10,4% passant de 91,6 millions d’euros en 2020 à 101,2 millions d’euros en 2021. Notamment, on constate sur l’exercice une progression de 6,7 millions d’euros des autres achats et charges externes. Résultat financier 13,3 M€ Le résultat financier s’établit en un produit de 13,3 millions d’euros en 2021 contre un produit de 13,8 millions d’euros en 2020. Il comprend 37,1 millions d’euros de produits financiers et 23,7 millions d’euros de charges financières. -Les produits financiers progressent de 6,3 million d’euros, soit 20,6% principalement du fait de l’accroissement des reprises sur provisions et transferts de charges pour 10,4 millions d’euros partiellement contrebalancé par un recul de 4,3 millions d’euros des produits financiers de participations. -Les charges financières progressent de 6,8 millions d’euros, soit 40,4%, principalement du fait du recul des dotations financières aux amortissements et provisions de 5,5 millions d’euros, soit 54,7%. Résultat courant avant impôt 13,6 M€ Le résultat courant avant impôt en 2021 ressort en profit de 13,6 millions d’euros contre un profit de 10,3 millions d’euros en 2020. Résultat exceptionnel -8,5 M€ Le résultat exceptionnel en 2021 s’établit en une perte de 8,5 millions d’euros, contre une perte de 13,4 million d’euros en 2020. Ceci résulte d’une charge exceptionnelle sur opérations en capital de 86,4 millions d’euros liée à la cession de titres de ses filiales CLM, Docavenue et Resip à une autre filiale du Groupe Cegedim, Cegedim Santé, elle-même détenue à 100% par Cegedim SA. Impôt 10,3 M€ Le poste impôt en 2021 se solde par un produit de 10,3 millions d’euros contre un produit de 9,3 millions d’euros en 2020. Résultat net 14,6M€ Le résultat net de l’exercice 2021 se solde par un bénéfice de 14,6 millions d’euros contre un bénéfice de 5,6 millions d’euros en 2020. 3.9 │Activité en matière de recherche et développement au niveau de Cegedim SA R&D au niveau de Cegedim SA 8,2 M€ Cegedim SA regroupe les équipes de développement mutualisées affectées aux projets utilisant l’infrastructure informatique partagée du Groupe. Les projets de développement réalisés au cours de l’exercice 2021 sont immobilisés dans les comptes sociaux à hauteur de 8,2 millions d’euros, tous projets confondus. Ceux-ci ont été activés au bilan, les conditions posées par le Plan Comptable Général pour cette activation étant remplies. La Société a poursuivi et intensifié le développement de sa plateforme en mode SaaS, assurant la dématérialisation et la gestion de tous types de documents (papiers, fichiers structurés, images) et de processus. Elle continue également à développer sa plateforme interne de configuration rapide d’applications visant à mutualiser les socles applicatifs de certaines solutions logicielles. Outre ces développements spécifiques, Cegedim assure la maintenance applicative quotidienne de l’ensemble des offres mutualisées du Groupe, selon un budget relativement comparable chaque année. 3.9.1 |La balance âgée fournisseurs Balance âgée fournisseurs En euros Dettes fournisseurs 31.12.2021 Dettes fournisseurs non échues Dettes fournisseurs échues(1) Dettes échues < 30 jours Dettes échues 31 – 60 jours Dettes échues > 60 jours Fournisseurs Groupe 8 411 973 2 053 823 6 358 150 6 358 150 - - Fournisseurs hors Groupe 2 646 344 2 109 185 537 159 54 543 193 795 288 822 Total dettes fournisseurs 11 058 318 4 163 008 6 895 309 6 412 693 193 795 288 822 (1) Dettes échues < 30 jours Founisseurs Groupe : comprend un montant de 6 331 667 € de factures émises en décembre et réglèes sur janvier. En euros Dettes fournisseurs 31.12.2020 Dettes fournisseurs non échues Dettes fournisseurs échues Dettes échues < 30 jours Dettes échues 31 – 60 jours Dettes échues > 60 jours Fournisseurs Groupe 3 796 309 3 775 056 21 253 21 253 - - Fournisseurs hors Groupe 3 557 234 2 556 290 1 000 944 111 144 261 439 628 361 Total dettes fournisseurs 7 353 543 6 331 346 1 022 197 132 398 261 439 628 361 Délais de paiement fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441- 4 du Code de commerce). Article D. 441 I.- 1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Par tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 317 489 843 Montant TTC des factures concernées 23 446 53 074 193 795 5 679 292 400 544 948 1 588 420 1 213 644 1 701 169 1 381 621 1 603 934 5 900 368 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,04% 0,09% 0,34% 0,01% 0,51% 0,96% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 1,75% 1,33% 1,87% 1,52% 1,76% 6,49% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues - - - - - - - - - - - - Montant total des factures HT exclues - - - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal art. L. 441- 6 ou L.443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours 3.10 │Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Politique de distribution de dividendes Le Groupe n’a pas versé de dividendes au titre des exercices 2018, 2019 et 2020. Lors de l'Assemblée générale du 17 juin 2022, il sera proposé de fixer le dividende à 0,50 € par action, au titre de l'exercice 2021, pour un versement le 1er juillet 2022. Le Groupe prévoit de verser de dividendes réguliers en numéraire. Toute décision de distribuer et de verser des dividendes relève de la discrétion du Conseil d’Administration de Cegedim et dépend, notamment, des résultats des opérations du Groupe, de sa situation financière, de ses besoins de trésorerie, des restrictions contractuelles et d’autres facteurs que son Conseil d’Administration juge pertinents. En outre, la capacité du Groupe à verser des dividendes est, et peut être, limitée par les covenants d’endettement conclus ou à conclure par le Groupe ou ses filiales. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Tableau de distributions des dividendes des 3 derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents sont présentées dans le tableau ci-dessous. Exercice Nb. D’actions Revenus éligibles à l’abattement Revenue non éligibles à l’abattement Dividende Autres revenues distribués Par action Global 2019 13 997 173 Néant Néant Néant Néant 2020 13 997 173 Néant Néant Néant Néant 2021 13 997 173 Néant Néant Néant Néant Comptes consolidés 4.1 │Bilan consolidé Bilan Actif En milliers euros Note 31.12.2021 Net 31.12.2020 Net Goodwill 11.1 187 106 186 036 Frais de développement 8 436 3 873 Autres Immobilisations Incorporelles 171 489 159 144 Immobilisations Incorporelles 11.2 179 925 163 017 Terrains 544 544 Constructions 2 088 2 319 Autres immobilisations corporelles 35 033 31 835 Droit d'utilisation 84 002 75 607 Immobilisations en cours 0 0 Immobilisations Corporelles 11.3 121 667 110 305 Titres de participation 314 1 182 Prêts 15 223 14 618 Autres Immobilisations Financières 5 771 4 730 Immobilisations Financières hors titres des sociétés mises en équivalence 11.4 21 308 20 530 Titres mis en équivalence 10.2 21 266 21 479 Etat, Impôt différé 16.1 33 506 33 202 Instruments Financiers 0 44 Charges constatées d'avance - part > 1 an 108 249 Actif Non Courant 564 886 534 862 Marchandises 8.5 4 503 3 814 Avances et acomptes sur commandes 140 501 Créances clients part à moins d'un an 8.6 136 343 134 650 Autres créances, part à moins d'un an 8.7 48 743 189 683 Créances d'impôt courant 2 123 4 007 Instruments Financiers 0 1 Equivalents de trésorerie 0 0 Trésorerie 24 160 24 734 Charges constatées d'avance 16 688 13 103 Actif courant 232 700 370 493 TOTAL Actif 797 586 905 355 Bilan Passif et capitaux propres En milliers euros Note 31.12.2021 31.12.2020 Capital 13 337 13 337 Réserves groupe 200 717 188 524 Réserves de conversion groupe -8 214 -5 040 Résultat Groupe 26 224 10 834 Capitaux propres part du Groupe 232 064 207 655 Intérêts minoritaires 323 247 Capitaux Propres 232 387 207 902 Dettes financières à plus d'un an 12.1 186 574 186 278 Dettes de location à plus d'un an 70 297 62 331 Instruments financiers 0 66 Impôts différés - passif 16.1 8 272 7 599 Engagements de retraite 34 069 35 281 Provisions non courantes 8.9 2 255 2 575 Autres passifs non courant 0 0 Passif non courant 301 467 294 130 Dettes financières à moins d'un an 12.1 2 560 2 606 Dettes de location à moins d'un an 16 072 15 243 Instruments financiers 0 1 Dettes fournisseurs 48 245 43 214 Dettes d'impôt courant 1 483 501 Dettes fiscales et sociales 101 003 108 217 Provisions 8.9 2 065 3 045 Autres passifs courant 8.8 92 304 230 495 Passif courant 263 732 403 323 TOTAL Passif 797 586 905 355 4.2 │Compte de résultat consolidé En milliers euros Note 31.12.2021 31.12.2020 Chiffre d'affaires 524 709 496 939 Achats consommés -26 703 -25 491 Charges externes 8.2 -107 414 -100 491 Impôts et taxes -6 782 -7 904 Frais de personnel 9.1 -278 841 -256 219 Perte de valeur sur créances clients et autres débiteurs et sur actifs de contrats -158 -1 871 Dotations & Reprises aux provisions -4 102 -3 442 Autres produits et charges d'exploitation 1 161 -65 Quote part des sociétés mises en équivalence inclus dans le Résultat Opérationnel (1) 2 828 2 736 EBITDA (1) 104 698 104 192 Dotations aux amortissements autres que les droits d’utilisation -48 348 -46 519 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation -16 453 -15 939 Résultat opérationnel courant (1) 39 897 41 734 Dépréciation écarts d’acquisition 0 0 Produits et charges non récurrents 3 789 -19 914 Autres produits et charges opérationnels non courants 8.3 3 789 -19 914 Résultat opérationnel (1) 43 686 21 820 Produits de trésorerie & d'équivalents de trésorerie 90 75 Coût de l'endettement financier brut -8 357 -8 547 Autres produits et charges financiers -2 104 -171 Résultat financier 12.5 -10 371 -8 643 Impôts sur les bénéfices -7 128 -4 973 Impôts différés sur les bénéfices 1 292 3 007 Total d'impôts 16.1 -5 836 -1 966 Quote part des sociétés mises en équivalence (1) -1 179 -295 Résultat net consolidé 26 300 10 916 Part du groupe A 26 224 10 835 Participations ne donnant pas le contrôle 76 81 Nombre moyen d'actions hors autocontrôle B 13 782 436 13 824 493 Résultat courant par action (en euros) 1.8 1.2 Résultat par action (en euros) A/B 1,9 0,8 Résultat dilué par action (en euros) 1,9 0,8 (1) Les montants portés sur ces lignes ont fait l'objet en 2020 d'un reclassement afin d'avoir des données comparatives. Le détail concernant ces reclassements se trouve en annexe - note 3. 4.3 │Etat du résultat global consolidé En milliers euros Note 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net consolidé 26 300 10 916 Ecarts de conversion -3 173 -3 560 Couverture instruments financiers Gains et pertes latents bruts 427 236 Effets d'impôts -121 -71 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net -2 867 -3 395 Ecarts actuariels sur engagements de retraite Gains et pertes bruts 2 255 -151 Effets d'impôts -583 44 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 1 672 -107 Résultat global total 25 105 7 414 Participations ne donnant pas le contrôle 76 81 Part du Groupe 25 029 7 333 4.4 │Tableau des variations des capitaux propres consolidés En milliers euros Capital Réserves et résultats consolidés Ecarts de conversion Total part Groupe Minoritaires Total Solde au 01/01/2020 13 337 189 223 -1 480 201 080 167 201 247 Résultat de la période 10835 10835 81 10916 - Couverture instruments financiers 165 0 165 0 165 - Ecarts de conversion -3 560 -3 560 0 -3 560 - Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites -107 0 -107 0 -107 Résultat global de la période 10 893 -3 560 7 333 81 7 414 · Opérations sur titres 215 215 0 215 · Distribution de dividendes (1) 0 0 0 -1 -1 · Actions propres -980 0 -980 0 -980 Total des transactions avec les actionnaires 0 -765 0 -765 -1 -766 Autre variations 7 0 7 7 Solde au 31/12/2020 13 337 199 358 -5 040 207 655 247 207 902 Résultat de la période 26224 26224 76 26300 · Couverture instruments financiers 306 0 306 0 306 · Ecarts de conversion -3173 -3173 0 -3173 - Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites 1672 0 1672 0 1672 Résultat global de la période 28 202 -3 173 25 029 76 25 105 · Opérations sur titres 300 300 0 300 · Distribution de dividendes (1) 0 0 0 0 · Actions propres -2399 0 -2399 -2399 Total des transactions avec les actionnaires 0 -2099 0 -2099 0 -2099 - Autres variations 1479 1479 0 1479 Solde au 31/12/2021 13 337 226 940 -8 213 232 064 323 232 387 (1) Le montant total des dividendes est distribué au titre d’action ordinaire. Il n’existe pas d’autre catégorie d’actions. Il n’y a pas eu d’émission, de rachat ou de remboursement de titres de capitaux sur les années 2020 et 2021 hormis les actions achetées dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites. 4.5 │Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros Note 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net total consolidé 26 300 10 916 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -1 649 -2 441 Dotations aux amortissements et provisions 64 438 77 481 Plus ou moins-values de cession -141 1 641 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 88 948 87 597 Coût de l’endettement financier net 10 370 8 642 Charges d’impôt 5 837 1 966 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 105 155 98 205 Impôts payés -4 119 -6 337 Incidence de la variation du BFR 14 -5 057 18 513 Flux de trésorerie générés par l’activité après impôt versé et variation du besoin en fonds de roulement A 95 979 110 381 Acquisition d'immos incorp. (net de la var. des dettes) -50 748 -54 607 Acquisition d'immos corp. (net de la var. des dettes) -14 015 -19 920 Acquisition d'actifs financiers -3199 -980 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 668 11 024 Cession d'actifs financiers 2 040 40 Variation des dépôts reçus ou versés (1) -674 -780 Incidence des variations de périmètre (2) -5128 -7124 Dividendes reçus 950 2 032 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement B -70 106 -70 315 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 0 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -1 -1 Augmentation de capital 0 0 Emission d'emprunts 0 0 Remboursement d'emprunts -1 156 -20 225 Participation des salariés (3) 431 131 Remboursements des obligations locatives -16 808 -16 119 Intérêts versés sur emprunts -4 995 -5 280 Autres produits financiers reçus 369 1 030 Autres charges financières versées -4 576 -3 674 Flux de trésorerie liés aux activités de financement C -26 736 -44 138 Variation de trésorerie hors effet devises A + B + C -863 -4 073 Incidence des variation de cours des devises 289 -252 Variation de trésorerie -574 -4 325 Trésorerie d'ouverture 24 734 29 059 Trésorerie de clôture 24 159 24 734 (1) Le montant du poste "Variation des dépôts reçus ou versés" pour l'année 2020 a été modifié suite à des changements de présentation voir le détail du reclassement en annexe- note 3. (2) Le montant du poste "Incidence des variations de périmètre" pour l'année 2020 a été modifié suite à des changements de présentation voir le détail du reclassement en annexe- note 3. (3) Le montant du poste "Participation des salariés" pour l'année 2020 a été créé suite à des changements de présentation voir le détail du reclassement en annexe- note 3. 4.6 │Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 Référentiel et généralité Note 2 Indicateurs alternatifs de performance Note 3 Reclassements sur les comptes du 31 décembre 2020 Note 4 Faits marquants de la période Note 5 Impact de la pandémie Covid- 19 Note 6 Périmètre de consolidation Note 7 Information sectorielle Note 8 Données opérationnelles 8.1 Chiffre d’affaires 8.2 Charges externes 8.3 Autres produits et charges opérationnels non courants 8.4 Production immobilisée 8.5 Stocks et en-cours 8.6 Créances clients 8.7 Créances Autres 8.8 Autres passifs 8.9 Provisions courantes et non courantes Note 9 Charges et avantages au personnel 9.1 Frais de personnel 9.2 Effectifs 9.3 Attribution d’actions gratuites 9.4 Rémunération des dirigeants Note 10 Titres mis en équivalence 10.1 Valeur des titres mis en équivalence 10.2 Variation des titres mis en équivalence Note 11 Immobilisations 11.1 Goodwill 11.2 Immobilisations incorporelles 11.3 Immobilisations corporelles 11.4 Immobilisations financières (hors titres mis en équivalence) Note 12 Financement et instruments financiers 12.1 Endettement financier net 12.2 Trésorerie nette 12.3 Dette financière IFRS 16 12.4 Tableau de variation de l’endettement net 12.5 Coût de l’endettement net 12.6 Conditions des emprunts bancaires 12.7 Financement 12.8 Gestion des risques financiers Note 13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 14 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité Note 15 Contrats de location 15.1 Droits d’usage des contrats de location 15.2 Dettes de location Note 16 Impôts 16.1 Impôt différé Note 17 Capitaux propres et résultat par action 17.1 Capital 17.2 Résultat par action Note 18 Dividendes Note 19 Indemnités départ à la retraite 19.1 Indemnités départ à la retraite 19.2 Comparaison des engagements actuariels et des actifs de couvertures Note 20 Parties liées 20.1 Parties liées Note 21 Autres informations 21.1 Saisonnalité 21.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 21.3 Engagements hors bilan 21.4 Litiges Note 22 Evénements postérieurs au 31 décembre 2021 Note 23 Méthodes et principes comptables Note 1 |Référentiel et généralité En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008 ainsi que des règlements européens suivants sur les normes IAS/IFRS, les états financiers consolidés du Groupe Cegedim sont établis au 31 décembre 2021 conformément aux normes comptables internationales. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (« International Financial Reporting Standards »), les IAS (« International Accounting Standards ») et leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Cegedim, Société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est situé au 129-137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 422 622 RCS Nanterre et est cotée à l’Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de Cegedim et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises. Le 24 mars 2022, le conseil d'adminstration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 et donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2022. 1.1Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés Les états financiers sont préparés principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers autres que ceux évalués à leur juste valeur. Les actifs et passifs dans le cadre de regroupements d’entreprises sont également évalués à la juste valeur. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2021 Les normes et amendements aux normes IFRS, applicables pour l'année 2021 qui ont eu un impact sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 sont : -,Décision de l'IFRIC : « Attribution des droits aux périodes de service » (IAS 19) : En mai 2021, l’IASB a approuvé la décision de l’IFRIC portant sur l’attribution des droits des régimes pour avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Sont principalement concernées par cette décision, les indemnités de fin de carrière.La modification de la méthode d’acquisition des droits conduit à une diminution des engagements de 1 479 milliers d'euros net d'impôts au 1er janvier 2021, comptabilisée en capitaux propres (dans la ligne « Autres variations »). Les normes et amendements aux normes IFRS, applicables pour l'année 2021, n'ayant pas eu d'impact sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 : -IAS 1–Présentation des états fianciers ; -IAS 8–Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ; -IAS 12–Impôts sur le résultat ; -IAS 16–Immobilisations corporelles ; -IFRS 3–Regroupement d'entreprises ; -IFRS 17–Contrats d'assurance. Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2021 Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021 : -Amendements à IAS 37–Contrats déficitaires-Coûts d'exécution du contrat  ; -Amendements à IAS 16– Immobilisations corporelles–Produit antérieur à l'utilisation prévue ; -Amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Références au cadre conceptuel ; -Amendements annuelles des IFRS Cycle 2018- 2020. Format électronique européen Un format électronique européen s'appliquera en France, à la date d'entrée en application du Règlement Délégué (UE) 2019/815, à tous les émetteurs dont les titres (actions et obligations) sont admis aux négociations sur un marché réglementé européen et soumis à l'obligation d'établir un rapport financier annuel. Le Règlement (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017 (Règlement prospectus) et ses règlements délégués s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, ou sur option aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe a décidé d'appliquer ces dispositions à l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020. Le Groupe est soumis à une obligation de publication de son Document d'Enregistrement Universel sous le format électronique unique européen (European Single Electronic Format) xHTML. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent des balises (ou «taggs») XBRL utilisant la technologie Inline XBRL. Le Groupe a procédé au déploiement d'un outil de disclosure Management permettant de convertir les documents en format xHTML et d'incorporer les balises associées aux états financiers consolidés. 1.2Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur des actifs et des passifs, sur l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que sur les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les hypothèses et estimations concernent principalement : -L’évaluation des provisions et des passifs éventuels (hypothèse décrite dans les notes 7.9 et 10.2) ; -La reconnaissance des impôts différés actifs (note 15) ; -La comptabilisation et évaluation des frais de développement et des logiciels développés en interne (notes 7.4 et 10.2) ; -Les tests de dépréciation des actifs (note 10.1) ; -L’évaluation des retraitements des contrats de location en application de la norme IFRS 16 (note 14) -Le cas échéant, les modalités de classement des activités destinées à la vente (conformément à IFRS 5). Note 2 |Indicateurs alternatifs de performance Afin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les normes IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans ce point. Chiffre d’affaires publié et organique Définition Le chiffre d’affaires publié correspond au chiffre d’affaires réel du Groupe. Cegedim utlise, par ailleurs, la notion d’organique, elle consiste à -Neutraliser la part de chiffre d’affaires relative aux entités cédées en 2020 et 2021; -Neutraliser la part de chiffre d’affaires relative aux entités acquises en 2020 et 2021; -Recalculer l’ensemble du chiffre d’affaires 2020 aux taux de change 2021. Ces retraitements permettent ainsi d’obtenir une base comparable à taux et périmètre constants, afin d’identifier la croissance dite « organique » du Groupe. Chiffre d’affaires publié et organique Tableau de réconciliation En milliers d’euros Logiciel Flux Données & marketing BPO Corporate et autres Groupe Chiffre d’affaires 2020 a 277 166 79 396 87 795 48 938 3 645 496 939 Impact des cessions -72 - - - - -72 Chiffre d’affaires 2020 avant impact des cessions 277 093 79 396 87 795 48 938 3 645 496 867 Impact devise 1 493 108 -43 - - 1 558 Chiffre d’affaires 2020 au taux de change 2021 b 278 586 79 504 87 752 48 938 3 645 498 425 Chiffre d’affaires 2021 avant impact des acquisitions c 290 669 84 244 98 406 47 323 2 741 523 384 Chiffre d’affaires des acquisitions 1 326 - - - - 1 326 Chiffre d’affaires 2021 291 995 84 244 98 406 47 323 2 741 524 709 Croissance organique [c-b]/a 4,4% 6,0% 12,1% -3,3% -24,8% 5,0% Résultat opérationnel courant Définition Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et atypiques. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », qui regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » peuvent comprendre notamment des dépréciations d’écarts d’acquisition et d’autres immobilisations incorporelles et corporelles, des résultats de cession d’actifs immobilisés, des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux mesures exceptionnelles d’adaptation des effectifs. Ainsi Cegedim utilise, pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe, comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant (REBIT), défini comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel courant (REBIT) est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière. EBITDA Définition Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements. Résultat opérationnel courant et EBITDA Tableau de réconciliation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat opérationnel a 43 686 21 819 Produits et charges non courant b -3 789 19 915 Dépréciation des goodwill c - - Autres produits et charges opérationnelles non courants d=b+c -3 789 19 915 Résultat opérationnel courant e=a-d 39 897 41 734 Dotations aux amortissements f 64 801 62 458 EBITDA j=e-f 104 698 104 192 Cash-flow libre opérationnel Définition Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé cash-flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles, déduit des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles). Cash-flow libre opérationnel Tableau de réconciliation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Flux de trésorerie générés par l’activité après impôt versés et variation du besoin en en fonds de roulement a 95 978 110 381 Acquisition d’immobilisations incorporelles b -50 748 -54 607 Acquisition d’immobilisations corporelles c -14 015 -19 920 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d 668 11 024 Cash-flow libre opérationnel e= a+b+c+d 31 883 46 877 Endettement financier net Définition L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus et le retraitement de la dette au coût amorti diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Endettement financier net Tableau de réconciliation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes financières non courantes a 256 871 248 609 Dettes financières courantes b 18 632 17 850 Total dette financière brute c=a+b 275 503 266 459 Trésorerie et équivalent de trésorerie d 24 160 24 734 Endettement financier net e=c-d 251 343 241 725 Dettes IFRS 16 non courantes f 70 297 62 331 Dettes IFRS 16 courantes g 16 072 15 244 Endettement financier net hors dette IFRS 16 h=e-f-g 164 974 164 150 Note 3 |Reclassements sur les comptes du 31 décembre 2020 Certains reclassements ont été effectués sur les comptes publiés au 31 décembre 2020. Impact des reclassements au compte de résultat En milliers euros 31/12/2020 publié Reclassement quote part des sociétés mises en équivalence 31/12/2020 pour comparatif Quote part des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat opérationnel 2 459 277 2 736 EBITDA 103 915 277 104 192 Résultat opérationnel courant 41 457 277 41 734 Résultat opérationnel 21 543 277 21 819 Quote part des sociétés mises en équivalence -18 -277 -295 Impact des reclassements sur le tableau des flux de trésorerie En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation des dépôts reçus et versés publiée -754 reclassement -26 Variation des dépôts reçus et versés corrigé -780 Incidende des variations de périmètre publiée -6 094 reclassement -1 030 Incidende des variations de périmètre corrigée -7 124 Remboursement d'emprunts publié -21 151 reclassement 926 Remboursement d'emprunts corrigé -20 225 Participation des salariés publiée 0 reclassement 131 Participation des salariés corrigée 131 Note 4 |Faits marquants de la période A l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu, au cours de l’année 2021 et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe. Fiscalité Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 20,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation. Le 21 octobre 2021, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020. Ce contrôle est actuellement en cours. Acquisition de la société Kobus Le 30 avril 2021 le Groupe Cegedim a réalisé l’acquisition de la start-up Kobus Tech, spécialisée dans le suivi patient des kinésithérapeutes (bilans, prescription d’exercices, création de courrier, etc.). La solution est utilisée par plus de 4 000 utilisateurs. Elle s’intègre parfaitement avec les solutions de Cegedim Santé et lui permet de proposer, en France, une des offres les plus complètes du marché. Elle a été intégrée au périmètre de consolidation du Groupe en date du 30 juin 2021. Acquisition de la société Médimust Le 4 mai 2021 le Groupe Cegedim a réalisé l’acquisition de la société Médimust, éditeur de logiciels pour les professionnels de santé depuis 25 ans et équipant environ 2 000 médecins libéraux. Cette acquisition permet à Cegedim Santé d’affirmer sa place de numéro 1 du logiciel médical en France(1). La mutualisation des savoir-faire et expertises va permettre de renforcer la gamme de solutions de Cegedim Santé et de toujours mieux répondre aux évolutions du marché et aux attentes des professionnels de santé. Médimust a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis mai 2021. (1) Source GIE SESAM-Vitale. Litige avec la société Euris Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mis hors de cause. Le tribunal a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018 dont IQVIA a interjeté appel. La cour d’Appel a confirmé le jugement favorable à Cegedim en date du 8 décembre 2021. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe n’avait passé aucune provision. Note 5 |Impact de la pandémie Covid- 19 -Contexte général Le Groupe Cegedim a démontré au cours de l'exercice 2020 la très forte résilience de ses activités aux effets de la crise provoquée par la pandémie de Covid-19. L'exercice 2021 confirme la robustesse du Groupe, qui affiche un chiffre d'affaires en progression de 5,6% et une marge opérationnelle courante de 20% identique à 2019. Les niveaux d'activité avant crise ont été retrouvés dans tous les métiers du Groupe, à l'exception des activités de ventes de logiciels aux pharmaciens, pénalisées par le manque de disponibilité de ces professionnels fortement monopolisés par les campagnes de tests ou de vaccination. Les activités Flux, relatives aux remboursements de soins par les mutuelles et complémentaires de santé, ont également subi des phases de ralentissement, corrélées aux baisses de dépenses de santé en raison des déprogrammations de soins à l'hôpital, mais plus modérément qu'en 2020 puisqu'en l'absence de confinement tous les professionnels de santé ont poursuivi leurs activités. Tous les secteurs du Groupe qui avaient connu des décalages de mise en oeuvre de nouveaux projets chez les clients, ont été bien orientés en 2021, sans subir de reports significatifs de décisions. L'activité de communication digitale en pharmacie, la plus affectée en 2020, a pleinement retrouvé son niveau d'avant crise. Le développement des produits a été poursuivi au rythme prévu. Le Groupe n'a pas eu recours au chômage partiel en 2021 et a seulement bénéficié, au premier semestre 2021, comme en 2020, des mesures permettant le décalage temporaire de paiement des charges sociales. Toutes ont été remboursées avant la clôture 2021. -Continuité d'exploitation La Direction du Groupe a mis en place un mode de communication et de gouvernance permettant de réunir régulièrement en viso-conférence l'ensemble des directeurs de filiale ainsi que les directeurs des services centraux, qui a permis de poursuivre le pilotage du Groupe dans des conditions normales. La continuité d'exploitation n'a, à aucun moment, été compromise par la crise liée au Covid- 19. Le Groupe n’a pas identifié la nécessité de relocaliser certaines de ses activités. Chaque pays dispose d’un plan de continuité local pour ses activités et a la capacité de réaliser ses opérations courantes en télétravail. La mise en oeuvre du télétravail peut se faire sans délai dans la quasi totalité des filiales. De plus, les entités du Groupe bénéficient déjà en temps normal des synergies créées avec les filiales situées en Roumanie, au Maroc, en Espagne ou en Egypte, permettant d’assurer la continuité du service sur une plage élargie, de gérer les débordements ou le réaliser le back-up de certains sites ou équipes, notamment pour les activités de R&D ou de BPO. Un plan de continuité, sans cesse renforcé, existe également pour les services informatiques et les datacenters centralisés, auxquels sont connectées les différentes filiales du Groupe. Il a fait pleinement la preuve de son efficacité ces deux dernières années. -Risques financiers Le Groupe Cegedim est faiblement exposé au risque de crédit et au risque de liquidité. La structure d’endettement du Groupe a été renégociée récemment, en 2018 : -aucune dette n'atteint sa maturité avant octobre 2024 -le Groupe dispose d'un RCF non tiré de 65 millions d’euros au 31 décembre 2021 -il dispose également de capacités de découvert de 24 millions d’euros, non utilisées au 31 décembre 2021. Les covenants sont respectés et la direction considère que le risque de bris de covenant est improbable sur les mois qui viennent. Le risque lié aux devises est faible, chaque pays opérant quasi totalement avec des moyens d’exploitation locaux et dans des coûts exprimés dans sa monnaie locale. Note 6 |Périmètre de consolidation 6.1Liste des entreprises consolidées au 31/12/2021 Sociétés françaises consolidées Ces entités sont consolidées sur la base de leurs états financiers individuels (absence de groupe d’entités). Entreprises Etablissement principal Ville Forme Juridique N° Siren % de contrôle % intérêt Cegedim 137, rue d’Aguesseau Boulogne SA 350422622 100,00 % 100,00 % Audiprint 15, rue Paul Dautier Vélizy SAS 811166008 100,00 % 100,00 % BSV 137, rue d’Aguesseau Boulogne SARL 397552829 100,00 % 100,00 % Cegedim Activ 114, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 400891586 100,00 % 100,00 % Cegedim Assurances Conseil 137, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 849779210 100,00 % 100,00 % Cegedim Ingénierie 326, rue du Gros Moulin –AMILLY Montargis SAS 402338719 100,00 % 100,00 % Cegedim Cloud 137, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 790173066 100,00 % 100,00 % Cegedim Santé 137, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 348940255 100,00 % 100,00 % Cegedim Logiciels Médicaux 137, rue d’Aguesseau Boulogne SAS 353754088 100,00 % 100,00 % Cegedim Media 17, rue de l’Ancienne Mairie Boulogne SARL 602006306 100,00 % 100,00 % Cegedim Outsourcing 15, rue Paul Dautier Vélizy SAS 303529184 100,00 % 100,00 % Cegedim SRH 137, rue d’Aguesseau Boulogne SAS 332665371 100,00 % 100,00 % Cegedim SRH Montargis 326, rue du Gros Moulin –AMILLY Montargis SARL 752466805 100,00 % 100,00 % Cetip 114, rue d’Aguesseau Boulogne SA 410489165 99,88 % 99,88 % Cosytec 4 rue Jean Rostand Orsay SASU 379281934 100,00 % 100,00 % Docavenue 137, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 841447295 100,00 % 100,00 % Futuramedia 17, rue de l’Ancienne Mairie Boulogne SASU 494625130 100,00 % 100,00 % GERS 137, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 521625582 100,00 % 100,00 % I-Assurances 137, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 790172225 100,00 % 100,00 % Incams 114-116, rue d’Aguesseau Boulogne SASU 429216351 100,00 % 100,00 % Kobus 137 rue d'Aguesseau Boulogne SAS 822111993 100,00% 100,00% MedExact 137, rue d’Aguesseau Boulogne SAS 432451912 100,00 % 100,00 % Medimust 1280 rue d'Epron Hérouville SASU 538562083 100,00% 100,00% Pharmastock 137, rue d’Aguesseau Boulogne SARL 403286446 100,00 % 100,00 % Resip 17, rue de l’Ancienne Mairie Boulogne SASU 332087964 100,00 % 100,00 % RM Ingénierie 137, rue d’Aguesseau Boulogne SAS 327755393 100,00 % 100,00 % Rue de la Paye 137, rue d’Aguesseau Boulogne SAS 431373075 100,00 % 100,00 % Santestat 137, rue d’Aguesseau Boulogne SARL 790172175 100,00 % 100,00 % SCI Montargis 2000 573, avenue d’Antibes Montargis SCI 324215128 68,83 % 68,83 % Services Premium Santé (sps) 100, rue des Fougères Lyon SAS 513188771 40,00 % 40,00 % Smart RX 137, rue d’Aguesseau Boulogne SAS 342280609 100,00 % 100,00 % Sociétés étrangères consolidées Ces entités sont consolidées sur la base de leurs états financiers individuels (absence de groupe d’entités). Entreprises Siège social Pays Ville Forme juridique % de contrôle % intérêt Activus Ltd The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % Aliadis Europe LTD The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00% 100,00% Cegedim Belgium 451 Route de Lennik, Belgique Anderlecht SA 99,97 % 99,97 % Cegedim Customer Information SRL 20 Modrogan St. Roumanie Bucarest LLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Egypte 44, North Tesseen St., 5th settlement Egypte Le Caire LLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Europe Holdings Ltd 3/4 Pembroke Street Upper Irlande Dublin PLC 100,00 % 100,00 % Cegedim GMBH Carl-Reuther Str. 1 Allemagne Mannheim LLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Internal Services Ltd 3/4 Pembroke Street Upper Irlande Dublin PLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Italia Piazza Vetra n. 17. Italie Milan LLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Holdings Ireland Ltd 3/4 Pembroke Street Upper Irlande Dublin PLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Maroc Arribat Center, Av. Omar Ibn Al Khattab Maroc Rabat SARL 100,00 % 100,00 % Cegedim Outsourcing Maroc 36 avenue Abdelmoumen Maroc Rabat SARL 100,00 % 100,00 % Cegedim RX Limited The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % Cegedim RX SRL 20 Modrogan St. Roumanie Bucarest LLC 100,00 % 100,00 % Cegedim Service Center SRL 20 Modrogan St. Roumanie Bucarest LLC 100,00 % 100,00 % Cegedim SRH Ltd The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % Cegedim SRH SA Switzerland 24 rue du cendrier Suisse Genève SA 100,00 % 100,00 % Cegedim World Internal Services Ltd The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % Croissance 2006 15, Avenue Albert Belgique Bruxelles SA 100,00 % 100,00 % Health Data Management Partners 451 Route de Lennik Belgique Anderlecht SA 100,00 % 99,97 % In Practice Systems Ltd The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % INPS Enterprise Solutions Ltd Grianan House, Gemini Crescent Technology Park Grande-Bretagne Dundee PLC 100,00 % 100,00 % NetEDI The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % OEPO 451 Route de Lennik Belgique Anderlecht SA 100,00 % 99,97 % Stacks Consulting e Ingeniera en Software SL Travessera de Gracia 47- 49 Espagne Barcelone SOC 100,00 % 100,00 % Stacks Servicios Technologicos SL Travessera de Gracia 47- 49 Espagne Barcelone SOC 100,00 % 100,00 % Stacks Servicios Technologicos SL Chile Ltda Avenida Luis Thayer Ojeda, 130 Chili Providencia LLC 100,00 % 100,00 % Thin GMBH Carl-Reuther Str. Allemagne Mannheim LLC 100,00 % 100,00 % Thin Ltd The Bread Factory 1a Broughton Street Grande-Bretagne Londres PLC 100,00 % 100,00 % Thin S.R.L Piazza Vetra n. 17 Italie Milan LLC 100,00 % 100,00 % XimantiX Software GMBH Landsberger Strabe 402 Allemagne Munich LLC 100,00 % 100,00 % LLC : Limited liability Company | PLC : Private Limited Company | SOC : Single-Owner Company. Sociétés françaises mises en équivalence Entreprises Etablissement principal Ville Forme Juridique N° Siren % de contrôle % intérêt Clamae Group 25 rue Louis Legrand Paris SAS 830138376 34,09 % 34,09 % Edipharm 137, rue d’Aguesseau Boulogne GIE 381819309 20,00 % 20,00 % Infodisk Immeuble CPL – Californie 2 Le Lamentin SAS 490029774 34,00 % 34,00 % Isiakle 4 rue Georges Picquart Paris GIE 823272588 50,00 % 50,00 % Pharmazon 77-79 boulevard Alexandre Martin Orléans SCA 812610061 28,57 % 28,57 % Sociétés étrangères mises en équivalence Entreprises Etablissement principal Ville Forme Juridique % de contrôle % intérêt Healthcare Gateway Grande-Bretagne Leeds PLC 50,00 % 50,00 % Millennium Italie Florence PLC 49,22 % 49,22 % 6.2Tableau de variation de périmètre Entreprises entrant dans le périmètre Entreprises concernées % dedétentionà la clôture % de détentionde l’exercice % de détention exercice précédent Méthodede conso.de l’exercice Méthode de conso. de l’exercice précédent Observations Kobus 100,00% 100,00% IG Acquisition Medimust 100,00% 100,00 % IG - Acquisition Création de sociétés : néant. Acquisition de sociétés : Acquisition de la société Kobus en France Le 30 avril 2021, le Groupe Cegedim a réalisé l'acquisition de la start-up Kobus Tech, spécialisée dans le suivit patient des kinésithérapeutes (bilans, prescription d'exercices, création de courrier, etc.). La solution est utilisée par plus de 4 000 utilisateurs. Elle s'intègre parfaitement avec les solutions de Cegedim Santé et lui permet de proposer, en France, une des offres les plus complètes du marché. Elle a été intégrée au périmètre de consolidation du Groupe en date du 30 juin 2021. Acquisition de la société Médimust en France Le 4 mai 2021 le Groupe Cegedim a réalisé l'acquisition de la société Médimust, éditeur de logiciels pour les professionnels de santé depuis 25 ans et équipant environ 2000 médecins libéraux;. Cette acquisition permet à Cegedim Santé d'affirmer sa place de numéro 1 du logiciel médical en France (1). La mutualisation des savoir-faire et expertises va permettre de renforcer la gamme de solutions de Cegedim Santé et de toujours mieux répondre aux évolutions du marché et aux attentes des professionnels de santé. Médimust a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 1,3 million d'euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis mai 2021. (1) Source GIE SESAM-Vitale. Entreprises sortant du périmètre Entreprises concernées % de détention à la clôture % de détention de l’exercice % de détention exercice précédent Méthode de conso. de l’exercice Observations Adaptative APPS 100,00 % - Liquidation Alliance Software 100,00 % - TUP dans Smart RX (ex Alliadis) Bluebay Medical Systems ltd 100,00 % - Liquidation Cegedim Data Services LTD 100,00 % - Liquidation CHS UK 100, 00% - Liquidation Compufile 100,00 % - Liquidation Efficience Technologie SRL 100,00 % - Liquidation Pulse Systems USA 100,00 % - Liquidation Smart RX 100,00 % - TUP dans Smart RX (ex Alliadis) Webstar Health 100, 00 % - Liquidation 6.3Impact des variation de périmètre Sur le bilan à la date de clôture En milliers euros Consolidé avant variation au 31/12/2021 Variation 2021 Consolidé après variation au 31/12/2021 Goodwill 181 536 5 570 187 107 Autres actifs non courants (hors goodwill) 377 117 663 377 780 Actif courant 231 876 823 232 700 Total Bilan 790 530 7 056 797 586 Les chiffres mentionnés ne font pas référence aux valeurs d’entrée dans le périmètre mais aux valeurs arrêtées en date du 31 décembre 2021. Les impacts à la date d’acquisition des sociétés acquises sont : -Sur les actifs : 1 643 milliers d’euros ; -Sur les passifs : 1 588 milliers d’euros. Le goodwill de 5,6 M€ induit par ces variations de périmètre est provisoire : il est susceptible d’être affecté en tout ou partie à des éléments identifiables dans le délai de 12 mois suivant les dates d’acquisition des activités considérées. Sur le compte de résultat à la date de clôture En milliers euros Consolidé avant variation au 31/12/2021 Variation 2021 Consolidé après variation au 31/12/2021 Chiffre d’affaires 523 525 1 184 524 709 Résultat opérationnel 43 095 590 43 686 Résultat net consolidé 25 822 478 26 300 Les chiffres mentionnés font référence aux créations et aux rachats d’entreprises et cela à compter de leur date d’entrée dans le Groupe et ne sont donc pas représentatifs de l’impact sur une année pleine. Sur le tableau des flux de trésorerie à la date de clôture En milliers euros Consolidé avant variation au 31/12/2021 Variation 2021 Consolidé après variation au 31/12/2021 Incidence des variations de périmètre -914 -338 -576 Variation de trésorerie -914 -338 -576 Financement des acquisitions de sociétes En 2021, les acquisitions de sociétés ont été autofinancées pour un montant de 5 058 milliers d’euros. Note 7 |Information sectorielle 7.1Information sectorielle 2021 Les activités du Groupe Cegedim sont réparties au sein de deux divisions opérationnelles. La division Assurance santé, RH et e-services est tournée vers une clientèle grands-comptes. Cette division : -Regroupe l’ensemble des offres destinées aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires d’assurance, sur la chaîne des échanges entre ces organismes et les professionnels de santé ; -Elle cible également des entreprises de tous secteurs, intéressées par des problématiques d’hébergement, d’externalisation (par exemple en RH et paie) d’échanges dématérialisés (Cegedim e-business) ou de traitement de données (GERS). La division Professionnels de santé est tournée vers les médecins, paramédicaux, pharmaciens et centres de soins. Cette division fournit des logiciels de gestion, bases de données et solutions répondant aux besoins de la pratique quotidienne de ces professionnels. Corporate et autres est la troisième division du Groupe qui intervient en support aux divisions opérationnelles. Eléments du compte de résultat au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Assurance santé, RH, e-services Professionnels de santé Corporate et autres Total 31/12/2021 Total France Total Reste du monde Produits sectoriels A Ventes HG 371 357 150 611 2 741 524 709 462 742 61 967 B Ventes aux autres secteurs du Groupe 20 359 17 369 79 518 117 245 110 070 7 175 A+B CA total secteur 391 716 167 980 82 259 641 954 572 812 69 142 Résultat sectoriel C Résultat opérationnel courant 44 351 -3 350 -1 105 39 897 D EBITDA 78 091 14 479 12 128 104 698 C/A Marge opérationnelle courante 11,9% -2,2% -40,3% 7,6% D/A Marge EBITDA 21,0% 9,6% 442,5% 20,0% Dotation aux amortissement 33 740 17 829 13 233 64 801 Répartition du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2021 En milliers d’euros France Zone Euro hors France Zone Livre Sterling Reste du monde 31/12/2021 Répartition géographique 462 742 11 334 42 427 8 206 524 709 % 88,2% 2,2% 8,1% 1,6% 100,0% Eléments du bilan au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Assurance santé, RH, e-services Professionnels de santé Corporate et autres Total 31/12/2021 Total France Total Reste du monde Actifs sectoriels Goodwill (Note 11) 94 625 92 482 - 187 107 125 634 61 472 Immobilisations incorporelles 89 239 82 256 8 429 179 925 127 634 52 291 Immobilisations corporelles 48 961 19 923 52 783 121 667 105 774 15 892 Titres mis en équivalence (Note 10) 4 716 16 550 - 21 266 8 747 12 519 Total net 237 541 211 212 61 212 509 964 367 789 142 175 Investissements de l’exercice (en valeurs brutes) Goodwill (Note 11) - 5 570 - 5 570 5 570 - Immobilisations incorporelles 27 537 21 170 2 041 50 748 41 733 9 015 Immobilisations corporelles 12 229 8 123 18 974 39 327 30 866 8 461 Titres mis en équivalence (Note 10) - - - - - - Total brut 39 766 34 863 21 016 95 645 78 169 17 476 Passifs sectoriels(1) Passifs non courants Provisions retraite 22 370 9 908 1 791 34 069 34 069 - Autres provisions 361 1 571 323 2 255 1 894 361 Autres passifs - - - - - - Passifs courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 29 157 14 162 4 925 48 245 36 304 11 941 Dettes fiscales et sociales 75 022 20 988 6 477 102 486 94 788 7 698 Provisions 723 1 342 - 2 065 2 065 - Autres passifs 67 103 24 646 555 92 304 82 428 9 877 (1) La contribution de la société Cegedim SA dans les passifs reste affectée par défaut dans la division Assurance santé, RH & e-services, sans éclatement sectorielle. Répartition selon le type d’activité des éléments du compte de résultat au 31 décembre 2021 Les activités du Groupe Cegedim sont réparties au sein de cinq divisions : Division Logiciels & services : regroupe l’ensemble des offres logiciels du Groupe sous toutes leurs formes (licence, SaaS, services internet) ainsi que l’hébergement (agrément HDS) et l‘infogérance. Cegedim cible l’assurance santé et prévoyance (France et Royaume-Uni), les professions paramédicales : kinésithérapeutes, infirmiers, orthophonistes, orthoptistes, podologues, sages-femmes… (France), les directions des ressources humaines (France), les pharmacies indépendantes, groupements ou chaînes de pharmacies (France, Roumanie et Royaume-Uni), les médecins et centres de santé (France, Royaume-Uni, Belgique, Espagne, Italie). Division Flux : regroupe les activités de gestion du tiers payant (France), de dématérialisation de processus et factures, d’archivage à valeur probante et d’EDI (France, Royaume-Uni, Allemagne). Pour cette activité Cegedim dispose de centres de services en France, Roumanie et Maroc. Division Data & marketing : regroupe les activités -données pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de santé et ses partenaires en France, Italie, Allemagne, Espagne, Roumanie et Royaume-Uni ; -communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne en France sous format print et digitale ; -marketing digital auprès des médecins ; -distribution de produits de santé. Division BPO : regroupe les activités de Business Process Outsourcing en France pour le compte des assureurs complémentaires santé (entre autre gestion des remboursements) et institutions de prévoyance, et les départements RH. Pour cette activité Cegedim dispose de centres de services en France et en Roumanie. Division Corporate et autres : intervient en support aux divisions ci-dessus. En milliers d’euros Logiciel & services Flux Data & marketing BPO Corporate et autres Groupe Chiffre d’affaires a 291 995 84 244 98 406 47 323 2 741 524 709 EBITDA courant b 49 008 18 095 20 109 5 358 12 128 104 698 marge EBITDA b/c 16,8% 21,5% 20,4% 11,3% 442,5% 20,0% Dotation aux amortissements R&D e -25 153 -4 617 -1 060 -1 470 -1 028 -33 329 Dotation aux amortissements des droits d’utilisation f -6 826 -1 220 -1 005 -857 -6 545 -16 453 Dotation aux amortissements autres g -4 192 -1 157 -3 441 -569 -5 660 -15 020 Dotation aux amortissements h=e+f+g -36 171 -6 995 -5 506 -2 896 -13 233 -64 801 Résultat opérationnel courant i=b+h 12 837 11 100 14 603 2 462 -1 105 39 897 marge Résultat opérationnel courant i/a 4,4% 13,2% 14,8% 5,2% -40,3% 7,6% Dépréciation des goodwill j - - - - - - Produits et charges non courants k -514 -224 - - 4 528 3 789 Autres produits et charges opérationnels non courants l=j+k -514 -224 - - 4 528 3 789 Résultat opérationnel m=i+l 12 322 10 876 14 603 2 462 3 423 43 686 marge Résultat opérationnel m/a 4,2% 12,9% 14,8% 5,2% 124,9% 8,3% 7.2Information sectorielle 2020 Eléments du compte de résultat au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Assurance santé, RH, e-services Professionnels de santé Corporate et autres Total 31/12/2020 Total France Total Reste du monde Produits sectoriels A Ventes HG 341 821 151 473 3 645 496 939 429 206 67 733 B Ventes aux autres secteurs du Groupe 14 871 16 967 52 649 84 487 80 226 4 262 A+B CA total secteur 356 692 168 441 56 294 581 427 509 432 71 995 Résultat sectoriel C Résultat opérationnel courant 32 771 12 564 -3 601 41 734 D EBITDA 67 763 28 970 7 459 104 192 C/A Marge opérationnelle courante 9,5% 8,3% -98,8% 8,3% D/A Marge EBITDA 19,7% 19,1% 204,6% 20,9% Dotation aux amortissement 34 992 16 406 11 060 62 458 Répartition du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2020 En milliers d’euros France Zone Euro hors France Zone Livre Sterling Reste du monde 31/12/2020 Répartition géographique 429 206 10 338 49 481 7 913 496 939 % 86,4% 2,1% 10,0% 1,6% 100,0% Eléments du bilan au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Assurance santé, RH, e-services Professionnels de santé Corporate et autres Total 31/12/2020 Total France Total Reste du monde Actifs sectoriels Goodwill (Note 11) 94 048 91 988 - 186 036 114 144 71 892 Immobilisations incorporelles 84 641 69 987 8 389 163 017 114 845 48 172 Immobilisations corporelles 50 874 17 927 41 505 110 305 97 735 12 571 Titres mis en équivalence (Note 10) 5 845 15 634 - 21 479 9 924 11 555 Total net 235 407 195 536 49 894 480 837 336 648 144 189 Investissements de l’exercice (en valeurs brutes) Goodwill (Note 11) 108 - - 108 108 - Immobilisations incorporelles 26 864 24 804 2 939 54 607 41 466 13 141 Immobilisations corporelles 24 106 5 171 18 581 47 858 41 568 6 290 Titres mis en équivalence (Note 10) 1 247 - - 1 247 1 247 - Total brut 52 325 29 975 21 520 103 820 84 389 19 431 Passifs sectoriels(1) Passifs non courants Provisions retraite 23 737 9 842 1 702 35 281 35 281 - Autres provisions 986 1 589 - 2 575 2 239 336 Autres passifs - - - - - - Passifs courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 080 13 037 6 097 43 214 32 243 10 971 Dettes fiscales et sociales 79 921 24 587 4 210 108 718 100 647 8 072 Provisions 1 713 1 330 2 3 045 3 045 - Autres passifs 204 251 26 047 197 230 495 221 107 9 388 (1) La contribution de la société Cegedim SA dans les passifs reste affectée par défaut dans la division Assurance santé, RH & e-services, sans éclatement sectorielle. Répartition selon le type d’activité des éléments du compte de résultat au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Logiciel & services Flux Data & marketing BPO Corporate et autres Groupe Chiffre d’affaires a 277 166 79 396 87 795 48 938 3 645 496 939 EBITDA courant b 57 762 17 832 16 352 3 122 9 123 104 192 marge EBITDA b/c 20,8% 22,5% 18,6% 6,4% 250,3% 21,0% Dotation aux amortissements R&D e -23 118 -4 334 -818 -1 588 -732 -30 591 Dotation aux amortissements des droits d’utilisation f -6 637 -1 208 -1 031 -1 165 -5 900 -15 939 Dotation aux amortissements autres g -4 190 -1 655 -4 037 -591 -5 454 -15 928 Dotation aux amortissements h=e+f+g -33 945 -7 198 -5 886 -3 344 -12 085 -62 458 Résultat opérationnel courant i=b+h 23 816 10 635 10 466 -222 -2 962 41 733 marge Résultat opérationnel courant i/a 8,6% 13,4% 11,9% -0,5% -81,3% 8,4% Dépréciation des goodwill j - - - - - - Produits et charges non courants k -16 928 -493 -110 -49 -2 335 -19 915 Autres produits et charges opérationnels non courants l=j+k -16 928 -493 -110 -49 -2 335 -19 915 Résultat opérationnel m=i+l 6 889 10 142 10 356 -271 -5 297 21 818 marge Résultat opérationnel m/a 2,5% 12,8% 11,8% -0,6% -145,3% 4,4% Note 8 |Données opérationnelles 8.1Chiffre d’affaires Les revenus du Groupe Cegedim sont principalement constitués de : -prestations de services délivrées sur les logiciels développés et hébergés par le Groupe ou se fondant sur les bases de données constituées par le Groupe et restant la propriété du Groupe, -ventes de logiciels sous forme de licences ponctuelles, -ainsi que, dans une faible mesure, de ventes de matériel. Ventilation du chiffre d’affaires par secteurs (en fonction de la clientèle) Le chiffre d’affaires est ventilé selon deux typologies principales de clientèle, et une catégorie subsidiaire : -Les services destinés aux entreprises du secteur de l’Assurance santé, des Ressources Humaines et des e-services (71 % du Chiffre d’affaires consolidé en 2021). Il s’agit d’une typologie de clientèle « grands comptes » : assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance, ainsi que d’entreprises de tout secteur (laboratoires pharmaceutiques, grands facturiers des secteurs de la distribution ou des services, etc.) pour leurs problématiques de gestion des ressources humaines et d’échanges de données. -Les services destinés aux Professionnels de santé (28 % du chiffre d’affaires consolidé en 2020) Ces services s’adressent directement aux professionnels de santé : médecins généralistes ou spécialistes, paramédicaux (tels que les kinésithérapeutes, infirmières, podologues, etc.) en exercice libéral en cabinet ou dans le cadre de maisons de soins pluridisciplinaires ou de centres de santé, ainsi qu’aux pharmaciens d’officines, ou agissant au sein de groupements. Il s’agit de structures unipersonnelles ou de taille moyenne. -Quelques services accessoires, non significatifs en valeur, sont également délivrés à partir des entités réalisant des activités de support pour le reste du Groupe (Corporate et autres : 1 % du chiffre d’affaires consolidé). Cette ventilation du chiffre d’affaires correspond au reporting interne de gestion, utilisé pour le pilotage des activités opérationnelles par les équipes de direction. C'est sur cette ventilation que se fonde l’information sectorielle, conforme à IFRS 8 (cf. Note 7). Une vision géographique de l'information sectorielle est également communiquée en s’appuyant sur les devises de réalisation des opérations. Ventilation du chiffre d'affaires par division (en fonction des métiers) Depuis l'exercice 2020, la ventilation sectorielle du chiffre d'affaires est complétée par un découpage du chiffre d'affaires par division, selon les principaux métiers exercés au sein du Groupe. Ce découpage vise à améliorer la compréhension des activités en mettant en évidence les différents métiers exercés pour lesquels le lecteur disposera aisément de comparables connus sur le marché. -La Division Logiciels & services regroupe l’ensemble des offres logicielles du Groupe sous toutes leurs formes (licence, SaaS, services internet) ainsi que l’hébergement (agrément HDS) et l‘infogérance. Cegedim cible notamment : •l’assurance santé et prévoyance (France et Royaume-Uni), •les directions des ressources humaines (France), •les pharmacies indépendantes, groupements ou chaînes de pharmacies (France, Roumanie et Royaume-Uni), •les médecins et centres de santé (France, Royaume-Uni, Belgique, Espagne, Italie), •les professions paramédicales : kinésithérapeutes, infirmiers, orthophonistes, orthoptistes, podologues, sages-femmes… (France). -La Division Flux regroupe les activités de gestion du tiers payant santé (France), de dématérialisation des processus « contract to pay » et des documents de gestion (commandes, factures…), d’archivage à valeur probante et d’EDI (France, Royaume-Uni, Allemagne). Pour cette activité Cegedim possède ses propres centres de services en France, Roumanie et Maroc. -La Division Data & marketing : regroupe les activités : •données pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de santé et ses partenaires, en France, Italie, Allemagne, Espagne, Roumanie et Royaume-Uni ; •communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne en France sous format print et digital ; •marketing digital auprès des médecins ; •distribution de produits de santé. -La Division BPO regroupe les activités de Business Process Outsourcing (gestion déléguée) en France pour le compte des assureurs complémentaires santé (entre autre gestion des remboursements) et institutions de prévoyance, et les départements RH. Pour cette activité Cegedim possède ses propres centres de services en France et en Roumanie. C'est cette ventilation par division qui est privilégiée dans les communiqués de presse et les présentations financières. Une réconciliation avec les secteurs d'activité au sens d'IFRS 8 est systématiquement présentée (cf. Note 7) Information sur les prestations Les prestations réalisées dans le secteur «Assurance santé, RH et e-services» sont principalement composées des obligations de performance suivantes : -les prestations de consulting et d’ingénierie technique visant à conseiller les clients et à les accompagner dans la conduite et la réalisation des changements devant intervenir dans leurs organisations et leurs environnements techniques ; ces prestations s’exercent généralement sur plusieurs semaines ou mois et constituent des obligations distinctes à part entière. -les prestations récurrentes liées à l’utilisation des logiciels, plateformes de flux ou d’échanges de données hébergées par le Groupe et accessibles par les clients en mode SaaS, ou exploitées pour le compte des clients en « gestion déléguée » (BPO) ; ces prestations font l’objet d’une facturation généralement mensuelle, à mesure de la délivrance des services. -Plus rarement, des prestations ponctuelles délivrées « à un moment précis » (voir exemples ci-dessous). Les prestations réalisées dans le secteur «Professionnels de santé» sont principalement composées des obligations de performance suivantes : -les ventes de logiciels dans le cadre d’une offre packagée incluant la maintenance et l’assistance, donnant lieu à un abonnement (facture annuelle lissée) ; il s’agit du cas général toutes professions médicales confondues et pharmacies. -les services d’accès aux logiciels en mode SaaS (facture mensuelle) ; concerne les applications hébergées par Cegedim, comme le logiciel de cabinet médical MLM ou l’offre de télémédecine. -les ventes de logiciels sous forme de licences ponctuelles d’une part, et de contrats de maintenance et d’assistance annuelle d’autre part (ponctuellement chez certains paramédicaux ou en officines). -les abonnements aux bases de données (base de médicaments Claude Bernard accessible sur les postes de travail des professionnels de santé) et autres services récurrents (sauvegardes…). -les ventes de matériel (postes de travail, imprimantes, cashguard…). -les prestations d’installation (à la journée) ou d’ingénierie technique ne dépassant généralement pas quelques jours ou semaines dans les structures regroupant plusieurs professionnels. Information sur la reconnaissance du revenu Le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires dans le Groupe est majoritairement « à l’avancement ». Il concerne : -les projets d’ingénierie technique et de consulting ; -les abonnements aux bases de données du groupe ; -l’accès aux prestations et logiciels vendus en mode SaaS ; -les services de traitement de flux et d’informations dématérialisées ; -les services d’assistance et de maintenance sur les solutions du Groupe ; -les activités de « gestion déléguée » (BPO). Le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis» concerne notamment : -la délivrance d’études ponctuelles ou ad’hoc, reconnue à la livraison ; -les ventes de logiciels sous forme de licences ponctuelles, reconnues à la livraison ; -les ventes de matériel et leur installation, reconnues à l’issue de l’installation, généralement concomitante à la livraison ; -les formations et autres interventions ponctuelles, reconnues à l’issue de la prestation. Il n’a pas été relevé de différences significatives entre le traitement comptable de reconnaissance du revenu dans les comptes sociaux et le traitement requis par la norme IFRS 15. Il convient également de noter que les activités du Groupe ne relèvent pas de problématiques « agent-principal » susceptibles d’avoir une incidence significative sur les comptes consolidés. Information sur les actifs et passifs de contrats Les actifs de contrats traduisent le droit de Cegedim à obtenir une contrepartie en échange de prestations pour lesquelles le transfert de contrôle a été réalisé ou est en cours. Ils concernent notamment les cas où le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation (lorsque la facturation se fait à l’achèvement ou au jalon). Ces actifs figurent au sein des créances clients. Les passifs de contrats traduisent l’obligation pour Cegedim de réaliser des prestations pour lesquelles le client a déjà versé une contrepartie. Ils incluent les avances et acomptes reçus, ainsi que les produits constatés d’avance, notamment au titre des services d’assistance et de maintenance facturés d’avance, pour lesquels la période d’exécution des prestations s’étend au-delà de la date d’arrêté des comptes. Ces montants figurent dans les autres passifs. Les actifs et passifs de contrats ont vocation à se dénouer sur un horizon inférieur à 12 mois, dans la majorité des cas. Les actifs et passifs de contrats qui sont nés et ont été dénoués au cours du même exercice n'ont pas été inventoriés. En milliers d’euros Soldes à l’ouverture dénoués nouveaux Soldes à la clôture Actifs de contrats 19 483 -14 390 18 362 23 456 Passifs de contrats 36 511 -35 673 35 229 36 068 Principes comptables et jugements clés La reconnaissance des revenus est réalisée sur la base de l’analyse des contrats engageant le Groupe avec ses clients, en déclinant les cinq étapes prévues par la norme IFRS 15 : -Identification du contrat client ; -Identification des obligations de performance distinctes ; -Détermination du prix de la transaction ; -Allocation du prix global à chaque obligation de performance ; -Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite. Compte tenu de la nature des prestations réalisées par le Groupe et de la formulation généralement explicite des contrats, cette analyse est essentiellement factuelle et ne nécessite pas de faire appel au jugement ou à des estimations. 8.2Charges externes En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Achats d’études & prestations et achats non stockés -57 642 -47 686 Services extérieurs (location, entretien, assurance) -22 504 -22 875 Autres : publicité, prestataires externes, frais de réception, frais postaux… -27 268 -29 930 Total charges externes -107 414 -100 491 8.3Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants s’analysent en fonction des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat opérationnel courant 39 897 41 734 Provisions et dépréciations - -15 977 (1) Frais de restructuration (2) -196 -3 553 Autres produits et charges non courants (3) 3 985 -384 Résultat Opérationnel 43 686 21 820 (1) dont 15 M€ de dépréciation d’actifs incorporels essentiellement au UK et en Belgique, portant sur des développements logiciels liés à de précédentes acquisitions, ou visant à ne valoriser à l'actif que les logiciels bénéficiant des accréditations les plus récentes en rapport avec les débouchés commerciaux escomptés, et 1 M€ de dépréciation de créances chez Cegedim SA, relatives à l’opération de cession des activités CRM en 2015. (2) Les frais de restructuration concernent les frais liés aux départs de cadres dirigeants ou les réorganisations significatives intervenues dans la gouvernance de certaines activités, y compris les fermetures de sites afférentes. (3) le Groupe a perçu d'un client une indemnité de résiliation anticipée sur un contrat qui courait initialement jusqu'en 2027, constituant un gain non courant de 4,7 M€. Ce produit est partiellement compensé par d'autres charges, relatives à des honoraires sur contentieux ou au dénouement d’opérations non courantes. Chaque rubrique est présentée nette des effets positifs qui s’y rattachent : reprises de provisions, gains non courants, indemnités reçues. 8.4Production immobilisée La production immobilisée a été reclassée en diminution des frais de personnel et charges externes comme indiqué dans le tableau ci-dessous En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel 39 199 40 668 Charges externes 9 800 10 167 Production immobilisée 48 999 50 835 8.5Stocks et en-cours En milliers d’euros Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Stocks de marchandises 5 648 4 415 -1 145 -602 4 503 3 814 Total stocks et en-cours 5 648 4 415 -1 145 -602 4 503 3 814 8.6Créances clients Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non recouvrement. Le Groupe applique la nouvelle méthodologie de dépréciation préconisée par IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018, à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l’origine sur l’ensemble des créances. Compte tenu du profil des clients du Groupe, les impacts de cette nouvelle norme sont non significatifs. La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s'élève à 29 millions d'euros au 31 décembre 2021. En milliers d’euros Clients courants Clients non courants Total Clients 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Sociétés françaises 129 769 127 096 - - 129 769 127 096 Sociétés étrangères 16 884 18 321 - - 16 884 18 321 Total valeurs brutes 146 652 145 417 - - 146 652 145 417 Provisions 10 310 10 766 - - 10 310 10 766 Total valeurs nettes 136 343 134 650 - - 136 343 134 650 Balance âgée En milliers d’euros Total créances clients échues Créances < à 1 mois Créances de 1 à 2 mois Créances de 2 à 3 mois Créances de 3 à 4 mois Créances > à 4 mois Sociétés françaises 22 322 6 027 4 318 1 728 818 9 431 Sociétés étrangères 6 639 2 638 1 149 387 468 1 998 Total (valeurs brutes) 28 962 8 665 5 467 2 115 1 286 11 429 8.7Créances Autres En milliers d’euros Débiteurs sociaux Débiteurs fiscaux Autres créances (1) Total autres créances 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Créances courantes Sociétés françaises 934 1 115 11 217 15 886 34 690 173 027 46 841 190 028 Sociétés étrangères 507 161 3 402 3 461 117 141 4 025 3 763 Total valeurs brutes 1 440 1 275 14 619 19 347 34 807 173 169 50 866 193 791 Provisions - - - - - 101 - 101 Total créances courantes (valeurs nettes) 1 440 1 275 14 619 19 347 34 807 173 068 50 866 193 690 Créances non courantes Sociétés françaises - - - - - - - - Sociétés étrangères - - - - - - - - Total valeurs brutes - - - - - - - - Provisions - - - - - - - - Total créances non courantes(valeurs nettes) - - - - - - - - (1) Les « Autres créances » incluent les sommes gérées pour le compte des mutuelles et assureurs dans le cadre des contrats de gestion déléguée conclus avec le Groupe pour un montant de 3 M€ au 31 décembre 2021 et 171 M€ au 31 décembre 2020. Les documents de gestion fournis par les principaux délégataires incluent depuis 2021 un lettrage des positions en créances et en dettes, à mesure de la consommation des avances servant à financer les prestations rendues aux assurés. Le Groupe est donc dorénavant en capacité de retranscrire des positions lettrées dans ses comptes. L’impact de ce lettrage explique la forte diminution des autres créances, et dans une proportion analogue, des autres dettes entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. 8.8Autres passifs En milliers d’euros Courants Non-courants Total 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Avances et acomptes reçus 282 223 - - 282 223 Clients – Avoir à établir - - - - - - Charges à payer - - - - - - Créditeurs divers (1) 55 547 193 989 - - 55 547 193 989 Autres dettes 55 547 193 989 - - 55 547 193 989 Dettes sur acquisitions d’actifs - 4 - - - 4 Dividendes à payer - - - - - - Produits constatés d’avance 36 475 36 279 - - 36 475 36 279 Total autres passifs 92 304 230 495 - - 92 304 230 495 (1) Le poste « Créditeurs divers » incluent les sommes gérées pour le compte des mutuelles et assureurs dans le cadre des contrats de gestion déléguée conclus avec le Groupe pour un montant de 55 M€ au 31 décembre 2021 et 194 M€ au 31 décembre 2020. Les documents de gestion fournis par les principaux délégataires incluent depuis 2021 un lettrage des positions en créances et en dettes, à mesure de la consommation des avances servant à financer les prestations rendues aux assurés. Le Groupe est donc dorénavant en capacité de retranscrire des positions lettrées dans ses comptes. L’impact de ce lettrage explique la forte diminution des autres dettes et dans une proportion analogue, des autres créances entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. 8.9Provisions courantes et non courantes Les provisions sont déterminées sur la base d’une estimation des coûts futurs pour l’entreprise, à l’aide des informations disponibles en interne, de l’expérience acquise et, selon les cas, d’échanges avec les conseils. Elles tiennent compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement et des assurances souscrites. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Les provisions courantes concernent les litiges salariés ainsi que les risques pour lesquels on s’attend à un dénouement dans l’année suivante. Les provisions non courantes couvrent des risques susceptibles de persister sur un plus long terme. Les provisions les plus significatives concernent les litiges avec d’anciens salariés, pour 2 M€ à la clôture 2021 contre 3 M€ en 2020. Les autres montants sont individuellement non significatifs. En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations complément de provisions Dotations nouvelles provisions Reprises sur provisions utilisées Reprises sur provisions non utilisées Encarts de conversion 31/12/2021 Provisions litiges salariés 3 045 - 283 -900 -362 - 2 065 Provisions courantes 3 045 - 283 -900 -362 - 2 065 Provisions pour litiges 6 - - -6 - 0 - Autres provisions pour risques 1 517 259 41 -550 -113 12 1 166 Autres provisions pour charges 1 053 304 763 - -1 032 - 1 089 Provisions non courantes 2 575 564 804 -556 -1 144 12 2 255 Total provisions courantes et non courantes 5 620 564 1 086 -1 455 -1 507 12 4 320 Note 9 |Charges et avantages au personnel 9.1Frais de personnel En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Coût du personnel -269 603 -249 301 Participation et intéressement -8 821 -6 550 Actions gratuites -300 -215 Provisions pour litiges salariés -117 -153 Frais de personnel -278 841 -256 219 9.2Effectifs En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 France 3 576 3 435 International 2 067 1 876 Total effectif 5 643 5 311 9.3Attribution d’actions gratuites Le conseil du 29 janvier 2019 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Le conseil du 27 janvier 2020 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Le conseil du 26 janvier 2021 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : -Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution. -Le plan du 29 janvier 2019 a autorisé une attribution maximum de 22 190 actions gratuites. -Le plan du 27 janvier 2020 a autorisé une attribution maximum de 37 308 actions gratuites. -Le plan du 26 janvier 2021 a autorisé une attribution maximum de 37 068 actions gratuites. -Pour les plans 2019, 2020 et 2021, l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution, et de trois ans pour les bénéficiaires n'ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d'attribution. -Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement. -À compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de 1 an. En application de la norme IFRS 2, la charge mesurant « l'avantage » offert aux salariés est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes : Plan du 29/01/2019 Plan du 27/01/2020 Plan du 26/01/2021 Date de l’Assemblée Générale 19/06/2018 19/06/2018 19/06/2018 Date du Conseil d’administration 29/01/2019 27/01/2020 26/01/2021 Date d’ouverture du plan 29/01/2019 27/01/2020 26/01/2021 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 22 190 actions 37 308 actions 37 308 actions Prix initial de souscription 23,50 € 31,40 € 25,00 € Date de libre disposition des actions gratuites France 29/01/2021 27/01/2022 26/01/2023 Date de libre disposition des actions gratuites Etranger 29/01/2022 27/01/2023 26/01/2024 Situation du plan au 31 décembre 2021 Plan du 29/01/2019 Plan du 27/01/2020 Plan du 26/01/2021 Nombre total d'actions attribuées 2 519 actions 30 438 actions 29 690 actions Nombre total d'actions restant à acquérir 0 0 0 Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites France 22,81 € 30,48 € 24,27 € Etranger 19,98 € 26,69 € 21,25 € 9.4Rémunération des dirigeants Le montant des rémunérations des Administrateurs versés s’est élevé à 173 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et est comptabilisé dans le poste « Autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat. Conformément à la norme IAS 24 la notion de « principaux dirigeants » chez Cegedim correspond aux personnes siégeant au Conseil d’Administration ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la Direction et du contrôle des activités de Cegedim ou de toute société du Groupe, directement ou indirectement. Conformément à l’IAS 24.17, les avantages en nature sont pris en compte dans le poste « Avantages à court terme ». En milliers d’euros – montant brut 31/12/2021 31/12/2020 Avantages à court terme (salaires, primes, etc.) 1 080 1 035 Avantages postérieurs à l’emploi Néant Néant Indemnités de rupture de travail Néant Néant Autres avantages à long terme Néant Néant Avantages comptabilisés 1 080 1 035 Indemnités de rupture de contrat de travail Néant Néant Avantages non comptabilisés Néant Néant Les avantages à court terme comprennent la partie variable et fixe de la rémunération des dirigeants. Note 10 |Titres mis en équivalence 10.1Valeur des titres mis en équivalence Entité %intérêt 31/12/2021 Résultat 31/12/2021 QP résultat 31/12/2021 Situation nette 31/12/2021 QP situation nette totale 31/12/2021 Ecarts d’acquisition Provision risque Sortie de périmètre Valeur nette des titres ME au 31/12/2021 Edipharm 20,00 % 482 96 552 110 110 Isiakle 50,00 % - - 50 25 25 Pharmazon 28,57 % -168 -48 2 519 720 3 312 4 031 Millennium 49,22 % 3 945 1 942 19 255 9 477 2 859 12 336 Healthcare Gateway 50,00 % 1 675 838 367 184 184 QP des sociétés MEE contribuantau résultat opérationnel 5 934 2 828 22 743 10 516 6 170 - - 16 686 Clamae Group 34,09 % -3 352 -1 143 -507 -173 4 753 4 581 Infodisk 34,00 % -106 -36 -860 -292 292 - Total au 31/12/2021 2 476 1 649 21 376 10 050 10 923 292 - 21 266 10.2Variation des titres mis en équivalence La variation des titres mis en équivalence s’analyse comme suit En milliers d’euros Titres mis en équivalence au 01/01/2021 21 479 Distribution dividendes -1 883 Quote-part résultat au 31/12/2021 1 649 Ecart d'acquisition - Provision pour risque 36 Ecart de conversion -15 Variation de périmètre - Total 21 266 La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence contribue au résultat opérationnel par division selon la répartition suivante : -Division Logiciel : Edipharm et Isiakle, -Division Flux : Pharmazon, Millennium et Healthcare Gateway. Note 11 |Immobilisations 11.1Goodwill Au 31 décembre 2021, les goodwill en valeur nette s’élèvent à 187 M€ contre 186 M€ au 31 décembre 2020. Cette augmentation de 1,1 M€ résulte pour 5,6 M€ des acquisitions des sociétés Kobus (logiciels pour les kinésithérapeutes en France, le 30 avril 2021) et Medimust (logiciels pour les médecins en France, le 4 mai 2021), en partie compensées à hauteur de 2,5 M€ par la sortie de périmètre de la société Pulse (dont la liquidation décidée en 2020 est devenue effective) ainsi que des effets devises pour -2 M€. Le Groupe procède à l’affectation des goodwill relatifs aux opérations d’acquisition dans un délai de 12 mois, en s’assurant de disposer du recul nécessaire pour les évaluations. En pratique, les affectations interviennent donc vers la fin du délai imparti. Les acquisitions de Kobus et Medimust n'ont pas encore fait l'objet d'une affectation. Groupes d’UGT 31/12/2020 Reclassement Affectation des goodwill Impôt différé sur affectation Périmètre Impairment Ecarts de conversion et autres variations 31/12/2021 Assurance santé, RH & e-services 94 048 577 94 625 Professionnels de santé 91 988 3 070 -2 577 92 482 Corporate et autres - - Total goodwill 186 036 - - - 3 070 - -2 000 187 107 Tests d'impairment La norme IAS 36 paragraphe 90 indique que les groupes d’UGT (unités génératrices de trésorerie) dans lesquelles un goodwill a été alloué doivent être testées au minimum sur une base annuelle et à chaque fois qu'il y a un indice de perte de valeur, susceptible d’engendrer une dépréciation. Cette dépréciation est définie comme la différence entre la valeur recouvrable du groupe d'UGT et sa valeur comptable. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36.18 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, diminuée des coûts de sortie, et la valeur d'utilité de l'actif (somme des flux actualisés attendus par la société pour cet actif). Les tests d’impairment visent à s’assurer que la valeur nette comptable des actifs nécessaires à l’exploitation affectés à chacun des deux groupes d’UGT (y compris les goodwill) n’est pas supérieure à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable retenue est la valeur d’utilité des actifs testés. Des tests d’impairment ont été réalisés dans le cadre de la clôture des comptes 2021 dans les deux groupes d’UGT opérationnelles du Groupe, telles qu’ils existaient à la précédente clôture. Les tests ont consisté à remettre à jour les principales hypothèses sous tendant l’évaluation des actifs affectés aux groupes d’UGT du Groupe. On rappelle que ces tests ne visent pas seulement à justifier la valeur des goodwill (187 M€), mais bien de l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation attribuables aux groupes d’UGT (soit 408 M€ testés à la clôture 2021). En premier lieu, le Groupe s’est interrogé sur la présence d’éventuels indices de perte de valeur portant sur des actifs incorporels isolés. Cette analyse n'a pas conduit à constater de dépréciation. En second lieu, le Groupe a remis à jour le calcul de la valeur recouvrable des actifs relatifs à chaque groupe d'UGT, en s'appuyant sur les plans d'affaires. En application des dispositions transitoires visant à tenir compte de l’incidence de la norme IFRS 16 sur les tests d’impairment, les actifs testés au niveau des groupes d’UGT tiennent compte du montant des droits d’utilisation et dettes de location qui leur sont attribuables (soit un impact net de -2 M€). Les flux d’exploitation actualisés retenus dans les plans d'affaires pour ces groupes d’UGT continuent, par conséquent, d’inclure les charges de loyers. Comme chaque année, le Groupe a fait appel à un cabinet indépendant pour le calcul du taux d'actualisation applicable aux plans d'affaires. Les flux d'exploitation des plans d'affaires sont actualisés sur la base d'un taux après impôt, appliqué à des flux nets d'impôt. Ces tests n’ont pas conduit à constater de perte de valeur. Tendances retranscrites dans les plans d’affaires La bonne résilience des activités du Groupe constatée en 2020 et à nouveau confirmée en 2021, dans le contexte particulier de la crise relative à la pandémie de Covid-19, a permis de remettre à jour les plans d'affaires en retenant un seul scenario, correspondant aux estimations des équipes de direction opérationnelles fournies lors de la phase budgétaire, sans nécessité de recourir à l'élaboration complexe de scénarios probabilisés. -Les plans du groupe d’UGT Assurance santé, RH et e-services, ont globalement été reconduits sur les trois prochaines années et ont été améliorés sur les deux dernières années du plan, pour tenir compte des performances de l'exercice 2021 en avance sur le précédent plan. Les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires sont en moyenne de 6,2% sur les 5 prochaines années - un taux identique aux plans d'avant crise (contre 5,6% dans le plan d'affaires arrêté à la clôture 2020). -Les plans du groupe d’UGT Professionnels de santé, ont été revus pour prendre en compte les impacts de la création de Cegedim Santé, entité regroupant l'ensemble des offres logicielles et de télémédecine destinées aux médecins et paramédicaux français, dont le développement va s'accélérer suite à la levée de fonds de 65 M€ (négociations exclusives en cours) auprès des groupes de protection sociale Malakoff Humanis, Groupe VYV et PRO BTP. L'impact très positif de cette opération se traduit essentiellement en fin de plan, les premières années étant consacrées aux embauches et aux investissements nécessaires. Les premières années du plan restent également marquées par la prudence imposée par la situation du marché britannique pour les activités d'édition de logiciels, dans un contexte inchangé depuis la dernière clôture, en attente d'une reprise de la croissance après l'ouverture réglementée, en 2023, de la prochaine phase d'équipement des professionnels. Plus globalement, les plans d'affaires de ce groupe d'UGT bénéficient de la bonne tenue de la part récurrente de l'ensemble des métiers destinés aux professionnels de santé, sur lesquels le Groupe Cegedim bénéficie de fortes positions historiques installées. Les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires sont en moyenne de 11% sur les 2 prochaines années puis de 14% sur les 3 années suivantes. Les résultats (marge d'EBITDA courant) ont été révisés à la baisse sur les deux prochaines années, renouent en 2023 avec le taux de marge 2018, et enregistrent en fin de plan le plein effet de la mise sur le marché des dernières innovations attendues. Le taux de croissance à l'infini demeure inchangé, à 1,5%. La sensibilité des tests a été mesurée dans les deux groupes d’UGT de façon à faire varier l’ensemble des hypothèses clés, tant du point des vue des paramètres financiers (taux d’actualisation, taux de croissance) que des paramètres opérationnels (aléas pesant sur l’atteinte des niveaux de marge, testés à différents horizons du plan). En particulier : -Evolution du taux d’actualisation de +/- 50 points de base ; -Evolution du taux de croissance à l’infini de +/- 50 points de base ; -Eventualité d’une baisse temporaire de marge en 2ème et 3ème années du plan (marges dégradées de moitié) ; -Eventualité d’une baisse prolongée de marge (marge moyenne terminale réduite d’environ 160 points de base). Ces calculs de sensibilité ne conduiraient pas à déprécier les goodwill du groupe d’UGT Assurance santé, RH et e-services. Dans le groupe d’UGT Professionnels de santé, les calculs de sensibilité au taux d'actualisation ne conduiraient pas à déprécier les goodwill, et conduiraient à une dépréciation très limitée (moins de 2% de la valeur des actifs testés) en cas d'augmentation du taux d'actualisation combiné à une baisse du taux de croissance à l'infini. Une dégradation temporaire des marges n'entrainerait pas non plus de dépréciation et une baisse prolongée de marge en année terminale ne conduirait qu'à une dépréciation modérée (moins de 7% du total des actifs testés). Les tests sont particulièrement sensibles à la réalisation des plans d'affaires des entités présentes au Royaume-Uni, qui dépendent de l'ouverture de nouveaux marchés pour leurs produits. 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation après impôt 7,06 % 7,73 % Taux de croissance à l’infini -Assurance santé, RH et e-services 1,75 % 1,75 % -Professionnels de santé 1,50 % 1,50 % 11.2Immobilisations incorporelles En milliers d’euros 31/12/2020 Reclassement et correction à nouveau (3) Acquisitions Variation périmètre Diminutions Ecarts de conversion 31/12/2021 Frais de développement 3 873 -97 4 585 91 - -16 8 436 Logiciels internes (1) 390 383 97 44 414 810 - 5 899 441 603 Autres incorporelles (2) 74 337 -24 1 749 5 -800 728 75 996 Total valeurs brutes 468 593 -24 50 748 905 -800 6 611 526 035 Amortissements et dépréciations logiciels internes 242 538 - 33 329 185 - 3 212 279 264 Amortissements et dépréciations autres incorporelles 63 038 -24 4 014 4 -780 594 66 846 Total amortissements 305 576 -24 37 343 190 -780 3 806 346 110 Total dépréciations - - - - - - - Total immobilisations incorporelles valeurs nettes 163 017 - 13 406 716 -19 2 806 179 925 (1) Les projets issus des développements internes actuellement en service ont une durée d’amortissement moyenne de 5 à 8 ans. (2) Cette ligne est principalement constituée de logiciels acquis. 11.3Immobilisations corporelles En milliers d’euros 31/12/2020 Reclassement et correction à nouveau Acquisitions Variation périmètre Diminutions Ecarts de conversion 31/12/2021 Terrains 544 - - - - - 544 Constructions 9 347 - - - - - 9 347 Autres immobilisations corporelles : 91 663 -1 14 026 62 -3 468 1 038 103 318 Installations tech, matériels et outillages 73 943 0 11 775 32 -2 456 533 83 827 Autres 17 719 -1 2 252 30 -1 013 505 19 492 Droits d’utilisation : 101 490 - 25 300 129 -3 199 339 124 059 constructions 94 824 - 22 645 100 -1 998 316 115 887 autres immobilisations corporelles 6 666 - 2 655 29 -1 200 22 8 172 Immobilisations en cours& avances et acomptes surimmobilisations corporelles 1 - - - -0 - 1 Total valeurs brutes 203 045 -1 39 327 190 -6 667 1 377 237 269 Dépréciations des terrains - - - - - - - Amortissements constructions 7 028 - 231 - - - 7 259 Amortissements autres immobilisations Corporelles : 59 827 - 10 775 48 -3 210 846 68 286 Amortissements Installations tech, matériels et outillages 46 739 1 8 798 22 -2 236 416 53 739 Amortissements autres 13 088 -1 1 977 26 -974 431 14 547 Amortissements droits d’utilisation : 25 884 - 16 453 74 -2 474 121 40 057 constructions 23 229 - 14 505 58 -1 634 105 36 263 autres immos.corporelles 2 655 - 1 947 17 -841 16 3 794 Total amortissements 92 740 - 27 458 123 -5 685 967 115 602 Total immobilisations corporelles valeurs nettes 110 305 -1 11 868 68 -982 410 121 667 11.4Immobilisations financières (hors titres mis en équivalence) En milliers d’euros 31/12/2020 Acquisitions Dotations Variation périmètre Diminutions Reprises Ecarts de conversion 31/12/2021 Titres de participation (1) 1 182 - - -868 - 315 Prêts (2) 14 618 605 - - - 15 223 Dépôts de garantie 4 722 332 -12 -261 5 4 786 Autres immobilisations financières 31 984 0 -31 - 984 Total valeurs brutes 20 553 1 922 -12 -1 160 5 21 308 Provisions sur autres immos. financières 23 - - -24 1 0 Total provisions 23 - - -24 1 0 Total immobilisations financières valeurs nettes 20 530 1 922 -12 -1 136 5 21 308 (1) Informations sur les sociétés non consolidées (2) dont prêt de 9 millions d’euros à Isiaklé dans le cadre du contrat de BPO conclu avec le Groupe Filiales Capital social Capitaux propres autres que capital social % de contrôle Valeur comptable des titres détenus valeur brute Provision pour dépréciation sur titres Valeur nette des titres détenus Chiffre d’affaires HT Résultat net Dividendes reçus CEIDO (1) 167 1 426 15,00% 300 - 300 2 290 153 21 NEX & COM 500 252 20,00% 13 - 13 nc nc nc Resodom 10 nc 10,00% 1 - 1 nc nc nc Total des titres de participation non consolidés 314 - 314 (1)Chiffre d’affaires, résultat et capitaux propres 2020. Il s’agit de parts dans des sociétés non cotées dont le Groupe n’a pas le contrôle. Note 12 |Financement et instruments financiers 12.1Endettement financier net En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Financiers Divers (1) Total Financiers Divers (1) Total Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 5 ans) - - - - - - Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans) 179 609 6 965 186 574 179 508 6 770 186 278 Dettes financières hors IFRS 16 non courantes 179 609 6 965 186 574 179 508 6 770 186 278 Emprunts et dettes financières à court terme (< 1 an) 1 115 1 444 2 560 1 310 1 296 2 606 Concours bancaires courants - - - - - - Dettes financières hors IFRS 16 courantes 1 115 1 444 2 560 1 310 1 296 2 606 Total dettes financières 180 725 8 409 189 134 180 818 8 067 188 884 Trésorerie active 24 160 - 24 160 24 734 - 24 734 Endettement Financier hors IFRS 16 156 565 8 409 164 974 156 083 8 067 164 150 Dette IFRS 16 non courante 70 297 - 70 297 62 331 - 62 331 Dette IFRS 16 courante 16 072 - 16 072 15 244 - 15 244 Endettement Financier Net 242 934 8 409 251 343 233 659 8 067 241 725 (1) Le poste divers comprend principalement la participation pour un montant de 7 419 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et 6 988 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 12.2Trésorerie nette En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Concours bancaire courants - Trésorerie active 24 160 24 734 Trésorerie nette 24 160 24 734 12.3Dette financière IFRS 16 En milliers d’euros < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dette IFRS 16 16 072 51 599 18 698 Total 16 072 51 599 18 698 La dette financière IFRS 16 s’élève à 86 millions d’euros au 31 décembre 2021. 12.4Tableau de variation de l’endettement net En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Endettement net en début d’exercice A 241 725 246 516 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt -104 356 -98 205 Impôt versé 4 119 6 337 Variation du besoin en fonds de roulement 4 259 -18 513 Flux net de trésorerie générée par l’activité -95 978 -110 381 Variation liée aux opérations d’investissement 65 928 65 224 Incidence des variations de périmètre 5 128 7 124 Dividendes -950 -2 032 Augmentation du capital en numéraire - - Incidence des variations de cours des devises -289 252 Intérêts versés sur emprunts 4 995 5 280 Autres produits et charges financiers versés ou reçus 4 207 2 643 IFRS 16 25 602 27 774 Autres variations 447 -707 Variation nette totale de l’exercice B 9 090 -4 823 Impact des sociétés entrantes C 527 32 Endettement net en fin d’exercice A+B+C+D 251 343 241 725 12.5Coût de l’endettement net En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits ou équivalent de trésorerie 90 75 Intérêts sur emprunts -4 995 -5 280 Intérêts courus sur emprunts - -1 Intérêts sur dettes financières -4 995 -5 281 Autres intérêts et charges financières (1) -1 823 -1 893 Charges d'intérêts sur obligations locatives -1 539 -1 373 Coût de l’endettement financier brut -8 357 -8 547 Ecarts de change nets -1 099 124 Valorisation instruments financiers -407 -16 Autres -598 -278 Autres produits et charges financiers -2 103 -170 Coût de l’endettement financier net -10 370 -8 642 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 (1) Dont intérêts FCB -1 223 -1 311 Intérêts sur participation -437 -403 Total -1 660 -1 714 12.6Conditions des emprunts bancaires Les emprunts bancaires sont aux conditions suivantes : En milliers d’euros < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Taux Euribor 1 mois 1 115 179 609 Total 1 115 179 609 12.7Financement En mai 2007, Cegedim a contracté un prêt de 50,0 millions d’euros auprès de son principal actionnaire FCB, le prêt FCB. Lors de l’augmentation de capital de décembre 2009, FCB a souscrit à hauteur de 4,9 millions d’euros en convertissant une portion du prêt FCB. Ainsi le solde du prêt FCB est de 45,1 millions d’euros. Le 9 octobre 2018 le contrat de prêt a été amendé afin de le subordonner à l’Euro PP de 135 millions d’euros et à la facilité de crédit revoler (RCF) de 65 millions d’euros, d’en proroger la durée et d’en modifier le taux d’intérêt applicable. Le 8 octobre 2018, Cegedim a émis un placement privée (Euro PP) de 135 millions d’euros à échéance 8 octobre 2025. Le 9 octobre 2018, Cegedim a obtenu de ses banquiers une facilité de crédit revolving (RCF) en euro de 65,0 millions d’euros arrivant à échéance le 9 octobre 2023 avec l’option de la prolonger d’une année supplémentaire. L’option de prolongation d’un an a été activé en décembre 2019. La date de maturité du RCF est dorénavant le 9 octobre 2024. Au 31 décembre 2021, la dette était structurée de la manière suivante : -Euro PP de 135,0 millions d’euros arrivant à échéance le 8 octobre 2025 ; -Crédit revolving de 65,0 millions d’euros, non utilisé, arrivant à échéance le 9 octobre 2024 ; -Prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance le 20 novembre 2025 ; -Facilités de découvert de 24,0 millions d'euros non utilisés. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe est impactée d'environ 20 millions d'euros par l'évolution des avances clients sur l’activité BPO en assurance santé. Il est à noter que la trésorerie active intégre 42,6 millions d’euros d’engagement liée à l’activité BPO en assurance santé (gestion déléguée de paiement de prestation de santé). Au 31 décembre 2021, il n'existe pas de couverture de taux, cependant l'essentiel de la dette est à taux fixe. La part de dette soumise à la variation de taux d'intérêts au 31 décembre 2021 est de 45 millions d'euros. La charge d'intérêt liée aux emprunts bancaires, obligataires, agios et commissions bancaires s'élève 0,5 million d’euros au 31 décembre 2021. Les intérêts liés au prêt d’actionnaire au 31 décembre 2021 s'élèvent à 1,2 millions d’euros. 12.8Gestion des risques financiers Les principaux risques financiers identifiés sont les risques de taux, de change et de liquidité. Risque de taux Afin de limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêts sur le niveau de ses frais financiers, le Groupe a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques consistant à protéger un taux de financement maximum annuel pour une durée d’un an. Seule Cegedim SA a le droit de s’endetter en dehors du Groupe et donc a mis en place, lorsque nécessaire, une couverture des emprunts. Les couvertures sont arrivées à échéances et le Groupe n'as pas jugé utile pour l'instant d'en mettre en place de nouvelle. Le montant des emprunts exposés au risque de taux s’élève au 31 décembre 2021 à 45,1 million d’euros. En effet, les seuls dette à taux variables sont le crédit revolver et le prêt FCB. Or la facilité de crédit revolver n’est pas utilisée. Ainsi le nominal couvert est de 45,1 millions d’euros. Risque de change La devise représentant une part significative du chiffre d’affaires consolidé est la livre sterling (8,1 %). Le Groupe n’a pas mis en place de politique de couverture du risque de change. Ceci est susceptible d’exposer le Groupe à un risque de change plus ou moins significatif selon les années. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du risque de change au bilan : En milliers d’euros GBP Total bilan 951 Position hors-bilan - Position nette après gestion 951 Ce tableau permet de calculer le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme de 1% de la devise d’établissement des comptes contre la totalité des devises concernées. À titre d’information, l’impact en cas d’une évolution défavorable et uniforme de 1% de la parité euro-livre sterling sur des comptes des filiales dont la monnaie d’établissement des comptes est la livre sterling aurait un impact négatif de 591millions d’euros sur les capitaux propres du Groupe. Dans l’hypothèse où la structure chiffre d’affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l’exercice 2021, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport à la livre sterling, une appréciation théorique de l’euro de 1 % par rapport à la livre sterling impacterait négativement le chiffre d’affaires de 420 milliers d’euros et le résultat opérationnel de Cegedim positivement de 54 milliers d’euros. Les effets de change ont eu un effet poisitif total de 1,6 millions d’euros sur le chiffre d’affaires 2021, dont 1,7 millions d'euros d'effet positif dû à la livre sterling. Le montant des écarts de conversion du chiffre d’affaires est déterminé en recalculant le chiffre d’affaires 2020 sur la base des taux de change 2021. Les taux des devises utilisés sont les taux moyens sur l’exercice. Risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les flux de trésorerie contractuels ne sont pas actualisés. Lorsqu'il s'agit d'un taux fixe, le taux est utilisé pour calculer les tombées d'intérêts futures. Flux de trésorerie En milliers d’euros < 1mois > 1 mois < 6 mois > 6 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Emprunts bancaires et intérêts 526 2 432 4 007 196 451 Instrument de couverture -484 Concours bancaires courants Crédit-bail Complément de prix 52 40 Participations 1 392 6 288 Dettes sur participation Divers dont dépôts & cautionnements 637 Note 13 |Dettes fournisseurs et comptes rattachés Balance âgée fournisseurs En euros Dettes fournisseurs échues 31/12/2021 Dettes échues < 30 jours Dettes échues 31 – 60 jours Dettes échues > 60 jours Sociétés françaises -78 -1 524 512 933 Sociétés étrangères 3 264 2 482 573 208 Total 3 185 958 1 086 1 141 En euros Dettes fournisseurs échues 31/12/2020 Dettes échues < 30 jours Dettes échues 31 – 60 jours Dettes échues > 60 jours Sociétés françaises 1 299 650 446 203 Sociétés étrangères 1 386 841 101 444 Total 2 685 1 491 547 647 Note 14 |Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité Variation du Besoin en Fonds de Roulement liée à l’activité En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Stocks -661 605 Clients et acomptes versés -263 7 370 Créances sociales et fiscales 2 780 -2 701 Avances sur activités BPO -34 477 -356 Autres 30 668 1 720 Incidence de la var. clients et autres débiteurs -1 952 6 638 Fournisseurs et avances reçues -4 454 6 989 Dettes sociales et fiscales 7 634 -17 383 Autres -76 -1 481 Incidence de la var.fournisseurs et autres créditeurs 3 104 -11 875 Net -5 056 18 513 En 2020, les reports du paiement des charges sociales ont impacté le BFR positivement de 14 M€. Note 15 |Contrats de location En application des mesures de simplification prévues par la norme IFRS 16, certains contrats de location n’ont pas été retraités et n’ont pas fait l’objet d’un droit d’utilisation et d’une dette de location. Il s’agit des contrats dont le loyer est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont l’actif loué a une faible valeur. Les charges de loyers correspondantes s’élèvent à 1M€ au 31 décembre 2021 et sont maintenues en charges externes. L’évolution des droits d’utilisation et des dettes de location a été la suivante sur 2021 : 15.1Droits d’usage des contrats de location En milliers d’euros Biens immobiliers Biens mobiliers Total Valeur brute Au 31/12/2020 94 824 6 666 101 490 Au 31/12/2021 115 887 8 172 124 059 Amortissements Au 31/12/2020 -23 229 -2 655 -25 884 Au 31/12/2021 -36 263 -3 794 -40 057 Valeur nette Au 31/12/2020 71 595 4 011 75 606 Au 31/12/2021 79 624 4 377 84 002 15.2Dettes de location Au 31 décembre 2021, les dettes relatives aux contrats de location s’élèvent à 86 369 milliers d’euros, dont 70 297 au titre de la part à plus d’un an et 16 072 milliers d’euros au titres de la part à moins d’un an. La variation de la dette enregistrée se décompose comme suit : En milliers d’euros Dettes au 31/12/2020 77 575 Nouveaux contrats 25 349 Remboursements des obligations locatives -16 808 Autres 253 Dettes au 31/12/2021 86 369 Note 16 |Impôts 16.1Impôt différé Ventilation de la charge d’impôts La charge d’impôt comptabilisée en résultat s’élève à 5 836 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 966 milliers d’euros en décembre 2020. La ventilation s’établit comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt exigible France -6 294 -4 924 Etranger -834 -49 Total impôt exigible -7 128 -4 973 Impôts différés France 1 719 1 719 Etranger -427 1 288 Total impôts différés 1 292 3 007 Charge total d’impôts comptabilisée en résultat -5 836 -1 966 Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée La réconciliation entre charge d’impôt théorique Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau suivant : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé 26 300 10 916 Quote-part dans les sociétés MEE -1 649 -2 441 Impôt sur les bénéfices 5 836 1 966 Résultat avant impôt des sociétés intégré (a) 30 488 10 441 dont sociétés françaises intégrées 37 675 25 089 dont sociétés étrangères intégrées -7 188 -14 648 Taux d’impôt normatif en France (b) 28,41% 32,02% Charge d’impôt théorique (c) = (a) x (b) -8 662 -3 343 Impact des différences permanentes -1 080 -1 731 Impact des différences de taux d’imposition sur résultats bénéficiaires 340 1 740 Impact des différences de taux d’imposition sur différences temporaires 76 -75 Activation des déficits antérieurs 6 632 5 749 Impôts non activés sur résultats déficitaires -3 822 -5 118 Impact crédit d’impôt 681 812 Charge d’impôt inscrite au compte de résultat -5 836 -1 966 Taux d’impôt effectif 19,14% 18,83% Calcul du taux d’impôt normatif en France Base 27,50% Contribution de 3,3 % (IS > 763,000 €) 0,91% Taux d’impôt normatif en France 28,41 % Les principaux pays contributifs à la ligne « impact des différences de taux d’imposition sur résultats bénéficiaires » sont : En milliers d’euros 31/12/2021 Irlande 210 Maroc 176 France (sociétés non intégrées) 148 Autres -194 Total 340 Actifs et passifs d'impôts différés Analyse par catégories de différence temporelle de la position nette d’impôts différés comptabilisée au bilan (avant compensation par entités fiscales des actifs et passifs d’impôts différés). En milliers d’euros 31/12/2020 Reclassement et correction à nouveau Résultat Variation de périmètre Autres variations OCI Variation écarts de conversion 31/12/2021 Reports déficitaires 20 000 20 000 Engagement de retraite 8 313 759 -557 8 515 Provisions non déductibles 3 600 425 4 025 Mise à juste valeur des instruments financiers 1 6 115 -122 0 IFRIC 0 -0 -515 -515 Contrats de location 525 105 630 Annulation plus-value interne 146 -2 144 Retraitement marge R&D 1 007 312 1 319 Autres 184 -57 127 Total impôts différés actifs 33 777 6 1 657 -515 -679 0 34 246 Ecart de conversion - 468 -468 0 Activation R&D -6 228 -989 -7 217 Retraitement dotation sur marge R&D -326 -147 -473 Actifs incorporels -1 212 255 -957 Autres -406 -6 48 -364 Total impôts différés passifs -8 173 -6 -365 0 0 -468 -9 012 Impôt différés nets 25 604 0 1 292 -515 -679 -468 25 234 Les impôts différés activés au titre des reports fiscaux déficitaires s’élèvent à 20 M€. Leur recouvrement a été estimé sur un horizon moyen de 4 années au sein du périmètre des sociétés françaises intégrées. La variation des impôts différés constatés au bilan consolidé après compensation par entité fiscale des actifs et passifs d'impôts différés, se vérifie de la manière suivante : En milliers d’euros Actifs Passifs Net Au 31 décembre 2020 33 202 -7 599 25 604 Impact résultat de la période 1 657 -365 1 292 Impact capitaux propres -1 194 -468 -1 662 Impact de présentation nette par entité fiscale -165 165 0 Reclassement 6 -6 0 Au 31 décembre 2021 33 506 -8 273 25 234 Le montant de l’impôt correspondant aux déficits non activés au 31 décembre 2021 s’élève à 23 095 milliers d’euros pour les sociétés françaises et à 13 700 milliers d’euros pour les sociétés internationales. Note 17 |Capitaux propres et résultat par action 17.1Capital Au 31 décembre 2021, le capital est constitué de 13 997 173 actions (dont 287 188 actions d'auto contrôle) d'un nominal de 0.9528 euro soit un capital total de 13 336 506 euros. 17.2Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre d’actions composant le capital hors titres d’autocontrôle. Le nombre d’actions doit être le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période (soit 13 782 436 actions au 31 décembre 2021 et 13 824 493 actions au 31 décembre 2020. Le résultat courant par action s’élève à 1,8 euros au titre de l’exercice 2021. Le résultat net par action s’élève à 1,9 euros au titre de l’exercice 2021. Cegedim SA 31/12/2021 31/12/2020 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 13 997 173 13 997 173 Moins nombre moyen d’actions propres détenues -214 737 -172 680 Nombre d’actions pour le calcul du résultat par action 13 782 436 13 824 493 Note 18 |Dividendes Aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice 2020, conformément à la décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2021 Note 19 |Indemnités départ à la retraite 19.1Indemnités départ à la retraite 1 | Sociétés françaises En milliers d’euros Couvert par un fonds d’assurance Par une provision pour charge Engagement de retraite 2 501 34 069 Les salariés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d’une indemnité de départ à la retraite telle que définie dans les conventions collectives. Afin de déterminer le montant des engagements liés à ces indemnités, une évaluation actuarielle a été mise en place. Le montant total de l’engagement s’élève à 36 569 milliers d’euros dont 2 501 milliers d’euros versés à une compagnie d’assurance. Le montant des cotisations retraite provisionné en charges sur l’exercice s’élève à 3 500 milliers d’euros. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en tant qu’autres éléments du résultat global. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Hypothèses économiques 2021 2020 Taux d’intérêt net 0,98% 0,34% Taux de rendement attendu des actifs 0,98% 0,34% Augmentation des salaires (inflation comprise) 2,50% 2,50% Le taux d’actualisation retenu pour 2021 est de 0,98 % (Iboxx Corporate AA 10+) contre 0,34 % en 2020. Hypothèses démographiques Mortalité : Tables H/F Insee 2019-2018 Mobilité : 8,5 % par an jusqu’à 35 ans 5,0 % jusqu’à 45 ans 2,8 % jusqu’à 50 ans 1,0 % pour les 51 ans et plus Age de départ à la retraite : Départ volontaire à 65 ans Sensibilité au taux d’actualisation 0,73% 0,98% 1,23% 37 943 36 569 35 543 Les conventions collectives du Groupe sont les suivantes : -Convention collective nationale des voyageurs, représentants, placiers ; -Convention collective nationale de la publicité ; -Convention collective nationale de la pharmacie ; -Convention collective nationale du Syntec ; -Code du travail. 2 | Sociétés étrangères Le montant des cotisations retraite comptabilisé en charges et versé sur l’exercice s’élève à 53 milliers d’euros 19.2Comparaison des engagements actuariels et des actifs de couvertures En milliers d’euros 2021 2020 Engagements actuariels 36 569 37 781 Actifs de couvertures -2 501 -2 499 Coût des services passés non comptabilisés - - Passifs reconnus 34 069 35 281 Variation du coût des services rendus et de la juste valeur des couvertures En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Dette actuarielle à l’ouverture 1 37 781 - 37 781 34 709 - 34 709 Coût des services rendus au cours de l’exercice 3 387 - 3 387 3 189 - 3 189 Coût financier de l’exercice 121 - 121 291 - 291 Coût des prestations passées non comptabilisées - - - - - - Impact IFRIC -1 994 - -1 994 - - - Coût de la période 2 1 514 - 1 514 3 481 - 3 481 Prestations versées 3 -564 - -564 -579 - -579 Pertes (Gains) actuariels générés au cours de l’exercice au titre de l’obligation 4 -2 263 - -2 263 170 - 170 Entrée de périmètre 5 - - - - - - Sortie de périmètre 6 102 - 102 - - - Reclassement 7 - - - - - - Variations taux de change 8 - - - - - - Dette actuarielle à la clôture 1+ 2+ 3+ 4+ 5+ 6+ 7+ 8 36 569 - 36 569 37 781 - 37 781 Valeur des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture à l’ouverture 2 499 - 2 499 2 459 - 2 459 Rendement attendu des actifs 8 - 8 21 - 21 Cotisations - - - - - - Prestations servies - - - - - - Gains(Pertes) actuariels de l’exercice générés sur actif -7 - -7 19 - 19 Entrée de périmètre - - - - - - Sortie de périmètre - - - - - - Juste valeur des actifs de couverture à la clôture 2 501 - 2 501 2 499 - 2 499 Montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Coût des services rendus à la clôture 36 569 - 36 569 37 781 - 37 781 Juste valeur des actifs de couverture -2 501 - -2 501 -2 499 - -2 499 Sous-total 34 069 - 34 069 35 281 - 35 281 Coût des services passés non comptabilisés - - - - - - Passif comptabilisé au bilan 34 069 - 34 069 35 281 - 35 281 Coût des services rendus au cours de l’exercice 3 387 - 3 387 3 189 - 3 189 Coût financier de l’exercice 121 - 121 291 - 291 Rendement des actifs -8 - -8 -21 - -21 Effet de réduction ou liquidation de régime - - - - - - Charge comptabilisée au compte de résultat 3 500 - 3 500 3 460 - 3 460 Variation du passif net comptabilisé au bilan En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Passif net d’ouverture 35 281 - 35 281 32 250 - 32 250 Pertes (Gains) actuariels -2 255 - -2 255 151 - 151 Reclassement des coûts des services passés comptabilisés – droits acquis - - - - - - Charge comptabilisée au compte de résultat 3 500 - 3 500 3 460 - 3 460 Impact IFRIC -1 994 - -1 994 - - - Prestations versées -564 - -564 -579 - -579 Cotisations versées - - - - - - Entrée de périmètre - - - - - - Sortie de périmètre 102 - 102 - - - Reclassement - - - - - - Variation taux de change - - - - - - Passif net à la clôture 34 069 - 34 069 35 281 - 35 281 Note 20 |Parties liées 20.1Parties liées L’objet de la présente note est de présenter les transactions qui existent entre le Groupe et ses parties liées. Les rémunérations des principaux dirigeants sont précisées dans la note 8.4 ci-dessus. Identité de la société mère de Cegedim : FCB SA détenue principalement par Jean-Claude Labrune, Président- Directeur Général de Cegedim SA, sa famille et par certains membres du Conseil d’Administration de Cegedim SA. Éléments chiffrés relatifs aux parties liées : Certaines opérations sont réalisées avec des sociétés ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA. Les principales filiales (Sociétés sous contrôle conjoint ou influence notable) sont listées dans la note 4. Seules les opérations significatives sont décrites ci-dessous : -Les charges de 8 587 milliers d’euros en 2021 contre 8 317 milliers en 2020 d’euros se compose essentiellement de : -FCB refacture des loyers à certaines sociétés du Groupe Cegedim pour un montant de 2 453 milliers d’euros en 2021 contre 2 432 milliers d’euros en 2020 ; -FCB a facturé des locations de véhicules pour 2 244 milliers d’euros en 2021 contre 1 967 milliers d’euros en 2020 et des frais de gestion du parc véhicules pour 439 milliers d’euros en 2020 contre 382 milliers d’euros en 2020. -FCB a refacturé 1 906 milliers d’euros en 2021 contre 1 882 milliers d’euros en 2020 à Cegedim au titre du Contrat de prestation en matière de conseil stratégique, ressources humaines, marketing, finance, budget et système d’information interne. Des intérêts du prêt FCB au titre de l’année 2021 s’élèvent à 1 223 milliers d’euros contre 1 311 en 2020. FCB a accordé un prêt à Cegedim SA de 50 000 milliers d’euros en 2007. À l’occasion de l’augmentation de capital de Cegedim en 2009, FCB a souscrit pour 4 906 milliers d’euros par compensation de créance entraînant une diminution de la créance de 50 000 milliers d’euros à 45 094 milliers d’euros. En milliers d’euros FCB SCI familiales Autres sociétés 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Produits 251 239 - - 68 1 Charges 8 587 8 317 5 983 5 948 85 133 Prêts FCB 45 094 45 094 - - - - Dépôts de garantie versés 603 590 1 402 1 307 - - Dépôts de garantie reçus 9 9 - - - - Créances 121 1 - - 17 - Provisions sur créances - - - - - - Dettes 376 817 1 2 23 80 Engagements donnés - - - - - - Engagements reçus - - - - - - Note 21 |Autres informations 21.1Saisonnalité Les activités du Groupe sont marquées par certains effets de saisonnalité du fait, entre autre, de son activité d’éditeur de logiciel. La portion de chiffre d’affaires générée au second semestre est généralement légèrement supérieure à celle générée au premier semestre. % trimestriel du chiffre d’affaires publié 2021 2020 T1 23,3 % 24,4 % T2 24,5 % 23,1 % T3 23,8 % 23,9 % T4 28,3 % 28,5 % Année 100,0 % 100,0 % La proportion d’EBITDA(1) générée au second semestre est généralement largement supérieure à celle générée au premier semestre. % semestriel d’EBITDA publié 2021 2020 1er semestre 40,7 % 36,8 % 2ème semestre 59,3 % 63,2 % Année 100,0 % 100,0 % Ceci est largement dû à la nature saisonnière des processus de décision des clients de Cegedim. En particulier les divisions Assurance santé, RH, e-services et Professionnels de santé sont marquées par cet effet de saisonnalité puisque certains clients investissent dans les offres du Groupe à la fin de l’année afin d’en tirer pleinement parti dans leurs budgets annuels. (1) Voir la Note 2 des Notes des annexes aux états financiers consolidés sur les indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 21.2Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Mazars % KPMG % Mazars % KPMG % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Cegedim SA 128 29,4% 134 89,7% 123 41,2% 128 89,5% Filiales intégrées globalement 199 45,6% 15 10,3% 175 58,8% 15 10,5% Services autres que la certification des comptes Cegedim SA - - - - - - - - Filiales intégrées globalement 109 25,0% - - - - - - Sous-total audit 436 100,0% 149 100,0% 297 100,0% 143 100,0% Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres - - - - - - - - Sous-total autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - - - - Total Honoraires 436 100,0% 149 100,0% 297 100,0% 143 100,0% 21.3Engagements hors bilan Cautions de Cegedim à ses filiales Toutes filiales -Autorisation pour une durée d’un an à donner cautions, avals et autres garanties pour un montant global de 20 millions d’euros sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 6 millions d’euros (autorisation du Conseil d’Administration du 18 mars 2021). Filiale Gers -Cegedim s'est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard...) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d'une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm (assemblée du 17 juin 2020). Filiale Smart RX -la société Cegedim s'est portée caution de sa filiale Smart RX en date du 31 mars 2021 au profit de la société Tech Data France à concurrence de la somme de 300 milliers d'euros. -La société Cegedim s'est également portée garant de sa filiale Smart RX au profit de Air plus GMBH à hauteur de 85 milliers d'euros. Cautions des filiales Filiale Cegedim Activ -Caution au profit de la CNOPS pour un montant de 450 milliers de MAD et 305 milliers d’euros. -Caution au profit de l’Office National de l’Électricité pour un montant de 183 milliers d’euros. -Caution au profit de la ANAM Maroc pour un montant de 20 milliers de MAD et 8 milliers d’euros. -Caution au profit du Royaume du Maroc pour un montant de 60 milliers de MAD. -Caution au profit de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale du Maroc pour un montant 45 milliers de MAD et de 39 milliers d’euros. -Caution au profit de la Mutuelle Générale du Personnel pour un montant de 100 milliers de MAD. Filiale Cetip -Caution au profit de la Poste pour un montant de 80 milliers d’euros. 21.4Litiges Litige avec la société Euris Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mis hors de cause. Le tribunal a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018 dont IQVIA a interjeté appel. La cour d’Appel a confirmé le jugement favorable à Cegedim en date du 8 décembre 2021. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe n’avait passé aucune provision. Fiscalité Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 20,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation. Le 21 octobre 2021, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020. Ce contrôle est actuellement en cours. Note 22 |Evénements postérieurs au 31 décembre 2021 A l’exception du fait indiqué ci-dessous, aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration du 20 mars 2022. Cegedim et le Groupe Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP entrent en négociation exclusive en vue d’une participation au capital de Cegedim Santé Le Groupe Cegedim et les groupes de protection sociale Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP sont entrés en négociation exclusive en vue d’une prise de participation au capital de Cegedim Santé, la filiale du Groupe Cegedim spécialisée dans les solutions digitales destinées aux professionnels de santé et aux patients. Dans le contexte de cette opération, Cegedim Santé ferait concomitamment l’acquisition auprès du Groupe VYV de MesDocteurs, sa filiale spécialisée dans les solutions de télésanté. A l’issue des négociations, la réalisation de cette opération serait concrétisée par la signature d’un protocole d’investissement et d’un partenariat stratégique et industriel entre les groupes Cegedim, Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP. La réalisation définitive de l’opération interviendra après obtention de l’avis des instances représentatives du personnel (IRP). Cette opération prendrait la forme d’une augmentation de capital réservée de 65 millions d’euros, valorisant Cegedim Santé post opération à 360,9 millions d’euros. Cegedim continuerait à consolider Cegedim Santé par intégration globale. La controbition du chioffre d'affaires de Cegedim Santé au chiffre d'affaires consoldiée du Groupe en 2021 est de 12,0%. Guerre en Ukraine Le Groupe n’a pas d’activités en Russie ni en Ukraine, et n’a pas d’actifs exposés dans ces pays. Note 23 |Méthodes et principes comptables 23.1Méthodes de consolidation Les filiales et participations sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales et participations cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. En application d’IFRS 10, les conditions du contrôle sont réunies lorsqu’au vu des faits et circonstances : le Groupe détient le pouvoir sur sa filiale, lui permettant d’en diriger les activités pertinentes ; il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec sa filiale ; il a la capacité d’exercer son pouvoir sur sa filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les filiales ainsi contrôlées sont consolidées en intégrant en totalité leurs états financiers même si le pourcentage de détention est inférieur à 50 %. Lorsque le Groupe doit agir de concert avec un ou plusieurs autres investisseurs pour diriger les activités pertinentes de la filiale, il y a contrôle collectif sur celle-ci. Le Groupe comptabilise alors ses intérêts dans la filiale, par mise en équivalence. Cette situation s’applique notamment aux filiales dans lesquelles le Groupe détient un pourcentage des droits de vote supérieur ou égal à 20 %. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé la « quote-part du résultat net des participations ne donnant pas le contrôle ». La liste des entités consolidées est présentée en note 5. 23.2Regroupement d’entreprises (IFRS3) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le prix d’acquisition et la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. De manière générale, les acquisitions réalisées par le Groupe correspondent à des acquisitions de parts de marché conduisant à des affectations limitées des goodwill. Lorsque le prix d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés acquis, l’écart (badwill) est immédiatement reconnu en résultat. Les goodwill sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise. La norme IAS 21 (§ 47) impose que les goodwill dégagés en devises soient, à chaque clôture comptable, comptabilisés au cours de clôture et non au cours historique. Les goodwill ne sont pas amortis mais sont soumis, conformément à la norme IAS 36 révisée, à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an (voir § « dépréciations d’actifs »). Lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, moins les coûts de vente, et la valeur d'utilité de l'actif (somme des flux actualisés attendus par la société pour cet actif, estimée en fonction de la rentabilité présente et future de l’activité concernée). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants ». 23.3Immobilisations incorporelles (IAS 38) Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Les immobilisations incorporelles acquises séparément (principalement des logiciels) sont enregistrées initialement à leur coût. Elles sont comptabilisées à l’actif lorsque (i) il est probable que les avantages économiques futurs qui leur sont attribuables iront au Groupe et (ii) leur coût peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations dont la durée d’utilité est finie sont ensuite évaluées et comptabilisées selon le modèle du coût. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité économique (hors biens à durée d’utilité indéterminée). Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont revues périodiquement. Le cas échéant, les changements qui en résultent sont traités prospectivement. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Dépenses de recherche et développement, Logiciels développés en interne Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 : -Le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; -La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; -Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Au moment de sa mise en service, l’actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d’actif correspondant (généralement en logiciels). Les amortissements sont pratiqués à compter du moment où l’actif est prêt à être mis en service et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. La typologie des projets dépend des durées de vie et s’établit comme suit : Type de projets Durée Mode Nb de projets Projets structurants 15 ans Linéaire Nombre de projets très limité Projets stratégiques 8- 10 ans Linéaire Nombre limité Développements courants 5 ans Linéaire Majeure partie des projets du Groupe Projets ciblés 2- 4 ans Linéaire Nombre limité Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l’absence d’indice de perte de valeur, afin de s’assurer qu’ils continuent de répondre à la définition d’un actif (selon IAS 38) et que les plans d’amortissements sont cohérents avec leur durée d’utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l’objet d’une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l’éventuelle révision des durées d’utilité sont traités prospectivement. Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimés en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d’actualisation sont identiques à celles utilisées dans le cadre des dépréciations d’actifs (cf infra), à l’exception du fait que ce taux d’actualisation est exprimé « avant » impôt dès lors qu’il est appliqué, pour les besoins de ce test spécifique, à des flux d’exploitation avant impôt. 23.4Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériel informatique et de matériel industriel et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité économique, la base amortissable retenue étant le coût d’acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement. Le cas échéant, les changements qui en résultent sont traités prospectivement. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Les modalités d’amortissement (durée et mode) retenues sont les suivantes : Type de projets Durée Mode Matériel informatique Micro-ordinateurs à usage bureautique 3- 4 ans Linéaire Systèmes Serveurs 5 ans Linéaire Matériel industriel Matériel d’imprimerie 8- 10 ans Linéaire Matériel et Outillage industriel 5- 8 ans Linéaire Agencements et installations 8 ans Linéaire Matériel de transport 4 ans Linéaire Matériel de bureau 4 ans Linéaire Mobilier 8 ans Linéaire Par ailleurs, la norme IAS 16 impose l’approche par composant pour les immobilisations décomposables constituées d’éléments ayant chacun des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent. Sont concernées, au sein du Groupe Cegedim, les constructions constituées de bureaux à usage administratif et de locaux à usage industriel (atelier, entrepôt, zone de stockage…) pour lesquels des plans d’amortissement distincts ont été établis en fonction de la durée d’utilisation des différents composants (gros œuvre, façades et étanchéité, installations générales et techniques, agencements). 23.5Contrats de location Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019. Lors de la conclusion d’un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats dont la durée initiale est inférieure à 12 mois, ainsi que ceux portant sur la location d’actifs de faible valeur. La durée des contrats correspond à la durée raisonnablement certaine de location. Les taux d’actualisation retenus, calculés au commencement de chaque contrat, reflètent le taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils sont construits, pour les taux en euros, à partir de la courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée la composante financement. Pour les taux appliqués à des contrats en devises, ils sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise à laquelle est ajoutée la composante financement dans la même devise. 23.6Dépréciations d’actifs (IAS 36) Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) L’UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d’entités contribuant au même secteur d’activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils. Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à trois reprises le découpage de ses UGT, avec l’assistance d’un cabinet d’expertise indépendant, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant. Le découpage actuel des UGT date de 2015. Le Groupe Cegedim compte 2 groupes d’UGT, correspondant à ses deux secteurs opérationnels (correspondant à l’information sectorielle présentée en Note 6) : Le secteur Assurance santé, RH et e-services est un groupe d’UGT tourné vers une clientèle grands-comptes. Ce secteur regroupe l’ensemble des offres destinées aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires d’assurance, sur la chaîne des échanges entre ces organismes et les professionnels de santé ; Il cible également des entreprises de tous secteurs intéressées par des problématiques d’hébergement, d’externalisation (par exemple en RH et paie) ou d’échanges dématérialisés (Cegedim e-business). Le secteur Professionnels de santé est un groupe d’UGT tourné vers les médecins, paramédicaux, pharmaciens et centres de soins. Ce secteur fournit des logiciels de gestion, bases de données et solutions répondant aux besoins de la pratique quotidienne de ces professionnels. Pour les besoins des tests d’impairment, à compter de la date d’acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté aux deux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations. Tests d’impairement En présence d’un indice de perte de valeur ou, à défaut, au moins une fois par an, le Groupe réalise des tests d’impairment afin d’évaluer les éventuelles pertes de valeur de l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation. Ces tests d’impairment sont réalisés au niveau de l’UGT ou du groupe d’UGT auxquels les actifs peuvent être affectés. La valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, et sa valeur d’utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque Ie groupe d’UGT testé comporte un goodwill, la dépréciation lui est affectée prioritairement. La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l’objet d’une mention expresse en annexe des états financiers consolidés. Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini, les performances en matière de marge d’EBITDA courant et de Free Cash Flows. Valeur d’utilité La valeur d’utilité d’un groupe d’UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF : discounting cash flows). La méthode de construction des plans d’affaires consiste à établir des projections sur 5 années, s’appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’administration. Les flux attendus au-delà de la cinquième année du plan sont appréhendés au travers d’une valeur terminale dont la détermination tient compte d’une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d’affaires et dans les proches années historiques. Taux d’actualisation Le Groupe retient un taux d’actualisation unique pour tous ses groupes d’UGT. En effet, le centre de compétence, les développements de R&D ou les bases de données servant de support aux services du Groupe sont centralisés et la distribution est locale. Conformément à la norme IAS 36, le taux d’actualisation retenu est calculé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital sectoriel après impôt. Ce taux après impôt est appliqué à des flux d’exploitation après impôt. Le Groupe confie le calcul de ce taux d’actualisation à un cabinet d’expertise indépendant. Les calculs font notamment référence à des échantillons de comparables boursiers et à des indices de référence permettant de déterminer une prime de risque et un bêta propre à Cegedim, ainsi qu’un ratio d’endettement cible applicable au secteur d’activité de Cegedim. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l’exigent et au moins une fois par an. Taux de croissance à l’infini Le taux de croissance à l’infini retenu s’appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécificités du Groupe Cegedim. Chacun des 2 groupes d’UGT se voit donc appliqué le taux de croissance à l’infini qui lui est propre. 23.7Les actifs financiers Le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. En application de la norme IFRS 9, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Au sein du Groupe, les actifs financiers comprennent les titres de capitaux propres (en particulier les titres de participation non consolidés), les prêts et dépôts et cautionnements. 23.8Impôts différés (IAS 12) Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs du Groupe. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été entérinés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs permettront l’imputation des pertes fiscales non encore utilisées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Ils sont compensés lorsque (1) l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, (2) ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. 23.9Stocks de marchandises et en-cours de services (IAS 2) Stocks de marchandises Les stocks de marchandises sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur d’inventaire (valeur nette de réalisation). En-cours de services La valeur d’inventaire se compose uniquement des coûts directs constatés sur les contrats en cours de réalisation. Une dépréciation est constatée quand la facturation à venir sur les travaux en cours ne permet pas de couvrir les coûts directs correspondants. 23.10Créances clients et créances d’exploitation Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l’objet d’un examen individuel. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Autres créances Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et lorsque les effets de l’actualisation sont significatifs. Classification des actifs financiers IFRS 9 prévoit une nouvelle approche en matière de classement et d’évaluation des actifs financiers. La norme présente trois classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Dépréciation – Actifs financiers et actifs de contrats (IFRS 9) Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que les nouvelles dispositions en matière de dépréciations des contrats d’actifs n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. 23.11Trésorerie et équivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 23.12Actions propres (IAS 32) Conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition, en réduction des capitaux propres consolidés. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets des effets d’impôt. Les ventes des actions propres sont comptabilisées selon la méthode FIFO. 23.13Provisions et passifs éventuels (IAS 37) Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation du Groupe, résultant d’événements passés, dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut-être raisonnablement évalué. Le classement en provision est maintenu tant que l’échéance ou le montant de la sortie de ressources reste incertain. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques lorsqu’elles comprennent une population nombreuse d’éléments. Elles sont actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Les principales provisions dans le Groupe Cegedim sont destinées à couvrir les litiges salariés, clients et fournisseurs. 23.14Engagements de Retraite (IAS 19) Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels une entité verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n’a pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de personnels de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant inscrit au bilan. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies. Il s’agit principalement des engagements de retraite. Lorsque ces engagements sont directement pris en charge par les sociétés du Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan. Le Groupe applique depuis 2011 la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et pertes actuariels nés des changements d’hypothèses intervenus dans le calcul des engagements. Cegedim SA applique les dispositions de la recommandation n° 2013- 02 du 7 novembre 2013 de l’ANC relative aux règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Conformément à cette recommandation, le coût des services passés non amortis au 31 décembre 2012 a été amorti par capitaux propres au 1er janvier 2014. L’engagement actuariel est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées et sur la base d’évaluations propres à chaque société du Groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entités de première catégorie. Dans les pays où ce type de marché n’était pas actif, le Groupe retient le taux à la clôture des obligations d’État. Par ailleurs, l’impact sur l’évaluation de la provision pour indemnité de départ en retraite des changements de régime liés aux amendements des conventions collectives fait l’objet d’un étalement sur la durée d’activité résiduelle des salariés. Enfin, lorsque cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan de l’engagement. 23.15Dettes financières (IAS 32 / IFRS 9) Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée (juste valeur) des dettes financières, et sont intégrés dans le calcul du TIE (Taux d’Intérêt Effectif) conformément aux normes IAS 32 et IFRS 9. Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêts sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le Taux d’Intérêt Effectif de l’emprunt. Les frais sont ainsi étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le TIE. Dans le cas de dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement, la dette financière constatée en contrepartie de l’immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. 23.16Instruments dérivés et opérations de couverture Les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations ultérieures de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en fonction de la désignation, ou non, du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. L’utilisation par le Groupe d’instruments dérivés tels que des swaps de taux, des caps ou autres contrats à terme équivalents, a pour objectif la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d’intérêts. Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont comptabilisées en résultat (en « autres produits et charges financiers ») sauf pour les opérations qualifiées de couverture de flux futurs (flux liés à une dette à taux variable) pour lesquelles les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Les éléments financiers couverts par des instruments dérivés suivent la comptabilité de couverture qui peut être de deux types : -Couverture de juste valeur (fair value hedge) ; -Couverture de flux futurs (cash flow hedge). Dans le cas d’une couverture de juste valeur (fair value hedge), le passif financier sous-jacent à l’instrument dérivé est revalorisé au bilan au titre du risque couvert (risque lié à la fluctuation des taux d’intérêts). Ses variations de valeur sont enregistrées en résultat (en « autres produits et charges financiers ») et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent à hauteur de la partie couverte. Dans le cas d’une couverture de flux futurs (cash flow hedge), le passif financier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits financiers au titre de l’élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits financiers enregistrés en capitaux propres au titre de l’instrument dérivé pour la même période sont transférés dans le compte de résultat. Lorsqu’un instrument dérivé ne satisfait pas aux critères de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat (autres profits/pertes opérationnels). Comptabilité de couverture (IFRS 9) Le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Ils sont désormais comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisés ultérieurement, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie. 23.17Recon-naissance des revenus (IFRS 15) Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15, appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Les modalités de reconnaissance du revenu s’appuient sur les cinq étapes suivantes : -Identification du contrat client ; -Identification des obligations de performance distinctes ; -Détermination du prix de la transaction ; -Allocation du prix global à chaque obligation de performance ; -Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite. Les revenus du Groupe Cegedim sont principalement constitués de prestations de services et de ventes de logiciels ainsi que, dans une faible mesure, de ventes de matériels. La Note 7 détaille plus spécifiquement les modalités de de reconnaissance du revenu et d’application de la Norme IFRS 15. 23.18Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS 21) Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier. Sur les opérations d’exploitation l’exposition reste faible. Par conséquent, aucune gestion spécifique du risque de change n’est effectuée. États financiers des entités étrangères La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des entités étrangères utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : Le cours de clôture officiel pour les actifs et passifs ; La moyenne des moyennes mensuel des cours de l’exercice clôturé pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie ; Le cours historique pour les capitaux propres. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion Groupe » des capitaux propres consolidés. L’écart de change sur les prêts intragroupes est neutralisé via l’écart de conversion Groupe (en réserves) afin de lisser les fluctuations de change car ces prêts sont de longue durée (leur règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible) et peuvent être, le cas échéant, transformés en augmentation de capital. 23.19Etat des flux de trésorerie (IAS 7) Conformément à l’option offerte par la norme IAS 7 « État des flux de trésorerie », le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte. Celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nettc'este générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement, sous déduction des concours bancaires courants. 23.20Information sectorielle (IFRS 8) L’information sectorielle est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour l’établissement et la présentation des états financiers consolidés. Cette information sectorielle correspond à l’organisation du reporting interne du Groupe, qui conduit à l’élaboration des outils de pilotage utilisés par la Direction du Groupe. C’est également l’axe retenu pour la communication financière. Elle suit le même découpage que celui des divisions opérationnelles du Groupe : Le secteur Assurance santé, RH et e-services est tourné vers une clientèle grands-comptes. Cette division regroupe l’ensemble des offres destinées aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires d’assurance, sur la chaîne des échanges entre ces organismes et les professionnels de santé ; Elle cible également des entreprises de tous secteurs intéressées par des problématiques d’hébergement, d’externalisation (par exemple en RH et paie) ou d’échanges dématérialisés (Cegedim e-business). Le secteur Professionnels de santé est tourné vers les médecins, paramédicaux, pharmaciens et centres de soins. Cette division fournit des logiciels de gestion, bases de données et solutions répondant aux besoins de la pratique quotidienne de ces professionnels. Corporate et autres est le troisième secteur du Groupe. Il intervient en support aux divisions opérationnelles. Les transactions entre ces divisions sont réalisées conformément à la politique de prix de transfert du Groupe. Elles relèvent notamment de conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Groupe communique une information par zone géographique, qui met en évidence la dichotomie France/ hors France. Cette analyse est affinée pour le chiffre d’affaires consolidé, afin de mettre en évidence l’exposition du Groupe aux différentes devises, pour autant que cette information présente un caractère significatif. Le Groupe communique également une information par métiers : Logiciels & Services, Flux, Data & Marketing et BPO pour plus d’information se reporter à la Note 6 Information sectorielle. 4.7 │Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Société Cegedim Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'Assemblée générale de la société CEGEDIM S.A.,, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CEGEDIM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans -les notes 8.7 « Autres Créances » et 8.8 « Autres Passifs » de l’annexe des comptes consolidés concernant l’incidence du lettrage des positions en créances et en dettes grâce aux informations désormais disponibles dans les documents de gestion fournis par les principaux délégataires. -les notes 1 et 19 des états financiers consolidés qui décrivent le changement de méthode comptable et l’impact résultant de la première application des décisions définitives de l'IFRS Interpretations Commitee d'avril 2021 sur l’attribution des avantages des salariés partant à la retraite aux périodes de service (IAS 19, Avantages du personnel). Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill (Notes 11.1 et 23.6 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié : Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des goodwill s’élève à 187 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 798 millions d’euros. La Direction réalise, au moins une fois par an et à chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifiés, des tests de dépréciation au niveau des deux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable, étant établi que : -La valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité ; -La valeur d’utilité d’un groupe d’UGT est la somme des flux actualisés de trésorerie attendus par le Groupe pour cette dernière. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit compte tenu de son importance au regard du bilan consolidé et des estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse : Nos travaux ont notamment consisté à : -Corroborer les derniers plans stratégiques établis par la Direction ainsi que les tests de dépréciation de chacun des deux groupes d’UGT, notamment par entretien avec la Direction, avec les prévisions d’activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en comparant les estimations passées et la performance réalisée. -Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour : •La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; •Le taux de croissance à long terme de ces flux au regard des perspectives économiques du groupe ; •Les taux d’actualisation retenus avec les conditions de marché. -Obtenir et examiner les analyses de sensibilité effectuées par la Direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour apprécier si seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des goodwill ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 11.1 et 23.6 de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation et évaluation des frais de développement et des logiciels internes inscrits à l’actif (Notes 11.2 et 23.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié : Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des frais de développement et logiciels internes s’élève à 171 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 798 millions d’euros. Ces actifs incorporels correspondent aux dépenses de développement des nouveaux projets internes qui sont immobilisés dès lors que les critères énoncés en note 23.3 de l’annexe aux comptes consolidés sont respectés. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l’immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l’absence d’indice de perte de valeur, afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce faire, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au niveau des projets internes de développement auquel un actif significatif est rattaché. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note 23.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des frais de développement et logiciels internes comme un point clé de notre audit compte tenu de son importance au regard du bilan consolidé et des estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse : Nos travaux ont notamment consisté à : -Apprécier la conformité avec les normes comptables en vigueur, des critères d’activation des frais de développement ; -Prendre connaissance et tester par sondage les contrôles clés mis en place par le Groupe autour du processus de contrôle interne relatif à l’activation et au suivi des frais de développement et des logiciels internes ; -Corroborer par sondage la concordance des montants des frais de développement immobilisés sur l’exercice avec la documentation probante sous-jacente ; -Prendre connaissance et apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie sur une sélection de projets, parmi lesquelles la durée de commercialisation, la durée d’amortissement pratiquée, les ventes, le taux de marge et le taux d’actualisation, en nous entretenant avec la Direction et en comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées ; -Réaliser nos propres calculs de sensibilité ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 11.2 et 23.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CEGEDIM S.A. par l’Assemblée générale du 23 avril 2002 pour le cabinet Mazars et du 18 juin 2019 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; -concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit : Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Paris La Défense, le 31 mars 2022 Mazars Courbevoie, le 31 mars 2022 Vincent de Becquevort Associé Jean-Philippe Mathorez Associé Comptes Sociaux 5.1 │Bilan Bilan Actif En milliers euros Montant brut Amortissement et provision 31.12.2021 Net 31.12.2020 net Immobilisations Incorporelles Frais de développement 8 217 - 8 217 6 191 Concessions, brevets et droits similaires 495 458 37 49 Fonds commercial 5 071 160 4 911 4 911 Autre Immobilisations incorporelles 45 281 33 155 12 126 9 803 Immobilisations corporelles Constructions 3 197 3 197 - 1 Installations techniques, outillage 5 395 3 633 1 762 1576 Autres immobilisations corporelles 655 340 315 298 Immobilisations en cours - Immobilisations financières Autres participations 492 578 160 563 332 015 296 178 Créances rattachées à participations - - - - Prêts 38 174 - 38 174 23 995 Autres immobilisations financières an 2 053 - 2 053 1 957 Actif immobilisé 601 117 201 506 399 611 344 959 Stocks et en-cours Stocks de marchandises et matières premières - - - - En-cours de production de services - - - - Marchandises - - - - Avances, acomptes versés sur commandes 19 - 19 6 Créances Créances clients et comptes rattachés 20 303 2 224 18 078 17 691 Autres créances 5 390 - 5 390 7 002 Capital souscrit et appelé, non versé - Valeur mobilière de placement 7 511 145 7 366 4 971 Disponibilité 20 - 20 42 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 934 - 934 992 Actif circulant 34 177 2 369 31 808 30 705 Frais émission d’emprunt à étaler 705 - 705 966 Ecarts de conversion actif 11 - 11 259 TOTAL Actif 636 010 203 875 432 135 376 889 Bilan Passif et capitaux propres En milliers euros 31.12.2021 31.12.2020 Capital social 13 336 13 336 Prime d’émission de fusion, d’apport 29 992 29 992 Réserve légale 1 334 1 334 Réserves réglementées 7 011 4 612 Autres réserves 22 821 19 653 Report à nouveau 1 038 - Résultat de l’exercice 14 594 5 567 Provisions réglementées - - Capitaux propres 90 127 74 494 Provisions pour risques 248 1 707 Provisions pour charges 4 411 5 121 Intérêts minoritaires - Provisions pour risques et charges 4 659 6 828 Dettes financières Autres emprunts obligataires - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 230 942 215 506 Emprunts et dettes financières divers 47 278 47 051 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 74 81 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 708 9 977 Dettes fiscales et sociales 13 923 14 048 Dettes divers Dettes s/immobilisations et comptes rattachés - Autres dettes 29 923 8 201 Produits constatés d’avance 499 700 Dettes 337 347 295 564 Écarts de conversion passif 2 2 TOTAL Passif 432 135 376 889 5.2 │Compte de résultat Partie 1 En milliers euros 31.12.2021 31.12.2020 Ventes de marchandises France - - Ventes de marchandises Hors France - - Production vendue de biens France - 35 Production vendue de biens Hors France - - Production vendue de services France 88 011 77 146 Production vendue de services Hors France 2 972 2 761 Chiffre d’affaires net 90 983 79 942 Production stockée - Production immobilisée 8 217 6 373 Reprises s/amortissements-provisions et transfert de charges 1 460 906 Autres produits 743 863 Produits d’exploitation 101 403 88 085 Achats de marchandises - - Variation de stocks de marchandises et matières premières - - Achats de matières premières et approvisionnements - - Autres achats et charges externes -56 809 - 50 104 Impôts, taxes et versements assimilés -1 042 - 1 227 Salaires et traitements -24 728 - 22 303 Charges sociales -11 660 - 10 277 Dotations aux amortissements sur immobilisations -4 700 - 4 429 Dotations aux provisions sur actif circulant -134 - 1 087 Dotations aux provisions pour risques et charges -1 215 - 1 996 Autres charges -863 - 203 Charges d’exploitation -101 151 -91 626 Résultat d’exploitation 252 - 3 541 Partie 2 En milliers euros 31.12.2021 31.12.2020 Produits financiers de participations 13 603 17 896 Autres intérêts et produits assimilés 756 561 Reprises sur provisions et transferts de charges 22 676 12 262 Différences positives de change 19 15 Produits nets sur cessions de VMP - - Produits financiers 37 055 30 734 Dotations financières aux amortissements et provisions -15 453 -9 990 Intérêts et charges assimilées -8 103 - 6 896 Différences négatives de change -170 - 10 Charges financières -23 726 - 16 896 Résultat financier 13 329 13 838 Résultat courant avant impôts 13 581 10 297 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital 77 917 7 637 Reprises sur provisions et transferts de charges - 2 Produits exceptionnels 77 917 7 639 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations en capital -86 419 - 20 993 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - - Charges exceptionnelles -86 419 - 20 993 Résultat exceptionnel -8 502 -13 354 Participation des salariés aux fruits de l’expansion -829 - 684 Impôt sur les bénéfices 10 343 9 309 Total des produits 216 375 126 458 Total des charges -201 781 - 120 891 Résultat net 14 594 5 567 Résultat net par action (en euros) 1,04 0,40 Résultat avant impôt par action (en euros) 0,30 -0.27 Résultat courant avant impôt par action (en euros) 0,97 0,74 5.3 │Annexes aux comptes sociaux 5.3.1 Principes et méthodes comptables 5.3.2 Méthodes appliquées 5.3.3 Informations complémentaires 5.3.4 Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières au 31 décembre 2021 5.3.5 Tableau des filiales et des participations détenues à plus de 50% 5.3.6 Tableau des filiales et des participations détenues à moins de 50 % 5.3.1 |Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : -Continuité de l’exploitation ; -Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; -Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques Changement de méthodes comptables Cegedim a appliqué à compter du 1er janvier 2021 la nouvelle méthode relative à la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies. Cette méthode conditionne l’octroi d’une prestation d’une part en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et d’autre part au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Elle est conforme à la recommandation ANC n° 2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 qui fait suite à une décision de l’IFRS IC d'avril 2021. Cegedim a donc décidé de changer la modalité de répartition des droits à prestations et de ne plus les étaler à partir de la date de prise de service du membre du personnel mais à partir de la date à partir de laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Ce changement de méthode comptable est assimilé à un changement de réglementation comptable. Par ailleurs, Cegedim a décidé d’appliquer, à compter du 1er janvier 2021 également, la reconnaissance au bilan de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux passifs sociaux. Cette décision vise à harmoniser la présentation des passifs sociaux en comptes individuels avec la présentation en comptes consolidés présentés en IFRS, dans un objectif de meilleure information financière. Les modalités et l’impact de la mise en place de ces changements de méthodes comptables relatifs aux passifs sociaux sont indiqués dans la note 7. 5.3.2 |Méthodes appliquées Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels de Cegedim SA sont essentiellement constitués de fonds commerciaux, de frais de développement et de logiciels acquis. Fonds commerciaux Les fonds commerciaux sont comptabilisés au coût d’acquisition et font l’objet de tests de dépréciation annuels. Frais de développement Cegedim engage des coûts dans le cadre du développement de logiciels ou de plateformes de services qui constituent le socle des offres commerciales destinées à ses clients, ou nécessaires à ses propres besoins en interne. Les coûts de développement de nouveaux projets sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés (règlement n° 2004- 06 du CRC) : La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; La façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. En cas de non-respect de l’un de ces critères, les coûts de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement comprennent toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à l’immobilisation incorporelle (notamment les salaires, la sous-traitance et les autres coûts directement rattachables) qui sont nécessaires à sa création, sa production et sa préparation afin d’être en mesure de fonctionner selon l’utilisation prévue par la Direction. Ces coûts sont comptabilisés dans les comptes de charges liées à leur nature en cours d’année. À la clôture, ils sont transférés en frais de développement en contrepartie d’un compte de production immobilisée. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l’immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. Immobilisations acquises Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement sur leur durée d’utilité économique. Elles sont constituées d’immobilisations incorporelles (telles que des logiciels acquis auprès de sociétés externes) et d’immobilisations corporelles (essentiellement des installations techniques et des matériels informatiques). Tests de dépréciation Bien qu’un amortissement soit pratiqué pour ces actifs incorporels, ils font l’objet d’un suivi individualisé. Ce suivi s’appuie sur des indices permettant de déceler une éventuelle perte de valeur : notamment la productivité attendue de l’actif ou les débouchés commerciaux. En présence d’un indice de perte de valeur, Cegedim SA réalise un test de dépréciation susceptible de conduire à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Ce test est basé sur des hypothèses de taux d’actualisation et de prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité économique. La base amortissable retenue est constituée du coût d’acquisition. Les durées d’utilité sont revues périodiquement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Les immobilisations corporelles de Cegedim SA sont essentiellement constituées de matériel informatique et d’agencements et installations. Les durées et modes d’amortissement retenus sont généralement les suivants : Matériels informatiques Micro-ordinateurs destinés à un usage bureautique : entre 3 et 4 ans en linéaire. Systèmes serveurs : amortissement linéaire entre 5 et 15 ans. Agencements et installations Les agencements et installations ont une durée d’utilisation de 8 à 15 ans (l’essentiel étant sur 8 ans). L’amortissement est constitué selon le mode linéaire. Participations et autres titres Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur brute, constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires d’acquisition. En cas de survenance d’évènements susceptibles de remettre durablement en cause leur valeur, les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation. Ces tests visent à identifier les situations dans lesquelles la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur nette comptable, conduisant à comptabiliser une dépréciation du montant de la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur des titres diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. - La valeur d’utilité est déterminée soit sur la base de la quote-part de situation nette détenue dans ces participations, soit sur la base de l’estimation des entrées et sorties de trésorerie futures actualisées provenant des activités conduites dans ces participations, soit sur la base d'une année de chiffre d'affaires. - La juste valeur est déterminée par référence à des comparables boursiers ou sur la base des résultats de transactions récentes portant sur des sociétés comparables, agissant dans le même secteur d’activité. Actions propres Les actions propres détenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale sont valorisées à leur prix d’acquisition et comptabilisées en immobilisations financières ou en valeurs mobilières de placement selon leur nature. Une provision pour dépréciation est constituée si le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition. La provision est égale à cet écart. Cependant, les actions propres existantes au 31 décembre 2021 concernent en totalité des actions propres destinées aux salariés du Groupe Cegedim (Confère note 23), de ce fait elles sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et il n’y a pas lieu de constater de dépréciation. Comptes clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non-recouvrement. Provisions et passifs éventuels Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation de la société, résultant d’événements passés, dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut- être raisonnablement évalué. Le classement en provision est maintenu tant que l’échéance ou le montant de la sortie de ressources reste incertain. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques lorsqu’elles comprennent une population nombreuse d’éléments. Les principales provisions dans la société Cegedim (hors indemnités de départ en retraite) sont destinées à couvrir les litiges salariés, clients et fournisseurs. Engagements de retraite Cegedim SA applique les dispositions de la recommandation n° 2013- 02 du 7 novembre 2013 de l’ANC relative aux règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L’engagement actuariel est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées et sur la base d’évaluations qui intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs et de rentabilité des placements dédiés. Les changements liés aux modifications périodiques des hypothèses actuarielles précédemment listées, relevant de la situation financière et économique générale ou des conditions démographiques, sont comptabilisés en compte de résultat. Les engagements de retraite sont comptabilisés en provision pour charges et Cegedim SA a retenu l’option de comptabilisation des écarts actuariels en comptes de résultat. Les engagements de Cegedim SA sont couverts partiellement par des fonds versés à un organisme financier ; le montant de ces placements dédiés vient donc en déduction de l’engagement total, au passif du bilan. Reconnaissance des revenus Les revenus de Cegedim SA sont principalement constitués de prestations de services et, le cas échéant, de ventes de logiciels et de matériels. Ventes de logiciels et de matériels Le chiffre d’affaires issu des licences d’utilisation de nouveaux logiciels, à durée indéterminée ou déterminée, est comptabilisé (à condition que Cegedim n’ait pas d’autres obligations à acquitter) (1) lorsqu’il existe un accord avec le client, (2) que la livraison et l’acceptation sont intervenues, (3) que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fiable, et (4) qu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront à Cegedim. Si l’un des quatre critères n’est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d’affaires issu de la licence d’utilisation du logiciel est différée jusqu’à ce que tous les critères soient remplis. Prestations de services Les principales catégories de prestations de services et les modes de reconnaissance des revenus sont les suivants : L’accès aux bases de données de Cegedim fait généralement l’objet d’un abonnement, avec une facturation périodique (mensuelle, trimestrielle ou annuelle) ; le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la période considérée ; Les études standards et spécifiques fournies par Cegedim sont comptabilisées lors de leur livraison aux clients ; Les traitements informatiques (projets) réalisés pour le compte de clients sont enregistrés à l’avancement lors de la réalisation de la prestation ; Les services de support (assistance, maintenance…) font l’objet d’un contrat généralement annuel, calculé sur la base d’un forfait en rapport avec les coûts et les moyens engagés par Cegedim pour assurer ces prestations. Les produits relatifs à ces contrats sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance. Operations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. Les différences résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque. Frais d’émission d’emprunts En 2016, les frais d’émission de l’emprunt RCF de 200 millions d’euros, soit 1 422 milliers d’euros, ont été répartis sur la durée restante de l’emprunt d’une manière appropriée aux modalités de remboursement de l’emprunt (soit jusqu’au 30 mars 2021). En 2018, les frais d’émission des emprunts RCF de 200 millions d’euros sont repris en totalité pour un montant de 922 milliers d’euros. Les frais d’émission des nouveaux emprunts RCF de 135 millions d’euros et 65 millions d’euros, soit 1 549 milliers d’euros, sont répartis sur la durée restante des emprunts d’une manière appropriée aux modalités de remboursement des emprunts. À ce titre, le montant étalé sur l’exercice 2021 s’élève à 261 milliers d’euros. Honoraires des Commissaires aux comptes (décret n° 2008- 1487 du 30 décembre 2008) L’information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés de la société Cegedim SA. 5.3.3 |Informations complémentaires Note 1 Immobilisations Note 2 Amortissements Note 3 Provisions Note 4 Echéances des créances et dettes Note 5 Endettement financier Note 6 Frais d’émission d’emprunt Note 7 Retraite Note 8 Tableau de variation des capitaux propres Note 9 Eléments relevant de plusieurs postes de bilan et compte de résultat Note 10 Ventilation du chiffre d’affaires Note 11 Détail des produits à recevoir Note 12 Détail des charges à payer Note 13 Détail des charges et produits constatés d’avance Note 14 Charges et produits exceptionnels Note 15 Résultat financier Note 16 Périmètre d’intégration fiscale Note 17 Répartition de l’impôt sur les bénéfices Note 18 Situation fiscale différée et latente Note 19 Dépenses non déductibles fiscalement Note 20 Avance aux dirigeants Note 21 Rémunération des organes de direction et d’administration Note 22 Composition du capital social Note 23 Actions propres Note 24 Identité de la société mère de Cegedim : FCB Note 25 Attributions d’actions gratuites Note 26 Effectif Note 27 Engagements hors bilan Note 28 Autres Produits Note 29 Transferts de charges Note 30 Faits marquants de l’exercice Note 31 Evènements post-clôture Note 1 |Immobilisations En milliers d’euros 31.12.2020 Reclassement poste à poste Acquisitions / Apports Cessions Sorties 31.12.2021 Frais de développement(1) 6 191 -6 191 8 217 - 8 217 Autres immobilisations incorporelles(2) 43 360 7 442 45 50 847 Autres immobilisations incorporelles en-cours 1 251 -1 251 - - Immobilisations incorporelles brutes 50 802 - 8 262 - 59 064 Constructions sur sol d’autrui - - - - - Constructions installations générales 3 197 - - - 3 197 Installations techniques, outillage 4 857 - 647 -109 5 395 Matériel de bureau, informatique, mobilier 820 - 68 -233 655 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Immobilisations corporelles brutes 8 874 - 715 -342 9 247 Autres participations("3) 461 425 117 572 - -86 419 492 578 Prêts, autres immobilisations financières(4) 27 570 -75 452 114 803 -26 693 40 228 Immobilisations financières brutes 488 995 42 120 114 803 -113 112 532 806 Total immobilisations brutes 548 671 42 120 123 780 -113 454 601 117 1) Au cours de l’exercice 2021 Cegedim SA a mis en service pour 7 442 milliers d’euros de projets issus de développements réalisés en interne et enregistre à la clôture un total de 8 217 milliers d’euros de développements capitalisés sur la période. Le principal projet à visée commerciale concerne les plateformes de dématérialisation support des offres de la division e-business. La durée d’amortissement moyenne des projets développés pour cette division est de 5 ans 2) Le poste « Autres immobilisations incorporelles » est principalement composé de : -5 071 milliers d’euros de fonds commerciaux comptabilisés au coût d’acquisition et qui font l’objet de tests de dépréciations annuels ; -41 519 milliers d’euros de logiciels issus des projets de développement réalisés en interne ; -3 762 milliers d’euros de logiciels acquis à des sociétés externes 3) La diminution des titres de participation de 86 419 milliers d'euros correspond aux cessions intra-groupe des sociétés CLM, Docavenue et Resip à la société Cegedim Santé ainsi qu'à la cession de la société Netfective. 4) Le poste « Prêts, autres immobilisations financières » est composé pour 2 054 milliers d’euros de dépôts de garantie, 36 170 milliers d’euros de prêts aux filiales et 2 004 milliers d’euros de prêts pour l’effort construction. Les caractéristiques généralement utilisées dans le cadre des prêts accordés aux filiales sont : -Un taux d’intérêt annuel de 1.15 % pour les prêts aux filiales étrangères ; -Une durée variable ; -L’absence d’une clause de tacite reconduction et autres clauses spécifiques. Note 2 |Amortissements 1 En milliers d’euros 31.12.2020 Dotations Reprises 31.12.2021 Frais de développement - - - - Autres immobilisations incorporelles (1) 29 847 3 926 33 773 Autres immobilisations incorporelles en-cours - - - Amortissement immobilisations incorporelles 29 847 3 926 - 33 773 Constructions sur sol d’autrui 0 - - - Constructions installations générales 3 196 1 - 3 197 Installations techniques, outillage 3 281 461 -109 3 633 Matériel de bureau et informatique 522 51 -234 339 Amortissement immobilisations corporelles 6 999 513 -343 7 169 Total amortissements 36 847 4 439 -343 40 943 En milliers d’euros Linéaire Dégressif Dotations dérogatoires Reprises dérogatoires Frais de développement Autres immobilisations incorporelles 3 926 Autres immobilisations incorporelles en-cours Immobilisations incorporelles 3 926 Constructions sur sol d’autrui Constructions installations générales 1 Installations techniques, outillage 461 Matériel de bureau et informatique 51 Immobilisations corporelles 513 Total dotations 4 439 (1)Le montant des amortissements sur les logiciels internes est de 29 558 milliers d’euros au 31/12/2021 Note 3 |Provisions En milliers d’euros 31.12.2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31.12.2021 Amortissements dérogatoires - - Provisions réglementées - - Provisions pour litiges 50 45 -30 65 Provisions pour pertes de change 259 10 -259 10 Provisions pour pensions et obligations similaires 3 878 393 -77 -1 038 3 156 Provisions actions attribuées aux salariés 1 242 777 -763 1 256 Autres provisions pour risques et charges 550 - -550 - Provisions pour risques sur titres de participations 848 173 -848 173 Provisions pour risques et charges 6 828 1 398 -1 390 -2 176 4 659 Titres de participation 165 248 15 125 - 9 034 -10 776 160 563 Autres immobilisations financières 1 618 -1 618 - Provisions sur stocks et en cours - - Provisions pour dépréciation de créances clients 2 199 134 -109 2 224 Autres provisions. pour dépréciation 141 145 -141 145 Provisions pour dépréciation de logiciels développés en interne - - Provisions pour dépréciation 169 205 15 404 -10 652 -11 026 162 932 Total Provisions 176 033 16 802 -12 042 -13 202 167 592 Dotations et reprises d’exploitation 1 349 -1 390 -139 Dotations et reprises financières 15 453 -10 652 -12 024 Dotations et reprises exceptionnelles Note 4 |Echéances des créances et dettes En milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations Prêts 38 174 38 174 Autres immobilisations financières 2 053 2 053 Clients douteux ou litigieux 911 911 Autres créances clients 19 392 19 392 Personnel et comptes rattachés 99 99 Sécurité Sociale, autres organismes sociaux 65 65 État : impôt sur les bénéfices 554 554 État : taxe sur la valeur ajoutée 997 997 État : créances diverses 2 2 Groupe et associés 3 470 3 470 Débiteurs divers 203 203 Charges constatées d’avance 934 934 Total créances 66 855 26 628 40 227 Prêts accordés en cours d’exercice 114 691 Remboursements obtenus en cours d’exercice 102 130 En milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Autres emprunts obligataires Concours bancaires courants 94 840 94 840 Emprunts à plus d’1 an à l’origine 136 102 1 102 135 000 Emprunts et dettes financières divers 47 278 193 47 085 Fournisseurs et comptes rattachés 14 708 14 708 Personnel et comptes rattachés 6 891 6 891 Sécurité Sociale, autres organismes sociaux 2 270 2 270 État : taxe sur la valeur ajoutée 3 846 3 846 État : autres impôts, taxes assimilées 916 916 Groupe et associés 29 500 29 500 Autres dettes 423 423 Produits constatés d’avance 499 499 Total dettes 337 273 155 188 182 085 Emprunts souscrits en cours exercice 1 508 Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 302 Note 5 |Endettement financier 22221 En milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 5 ans) Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans) 182 085 181 919 Emprunts et dettes financières à court terme (> 6 mois, < 1 an) 1 102 1 122 Emprunts et dettes financières à court terme (> 1 mois, < 6 mois) 193 132 Emprunts et dettes financières à court terme (< 1 mois) Concours bancaires courants 94 840 79 384 Total dettes financières 278 220 262 557 Trésorerie active 20 42 Endettement Financier Net 278 200 262 515 Financement En mai 2007, Cegedim a contracté un prêt de 50,0 millions d’euros auprès de son principal actionnaire FCB, le prêt FCB. Lors de l’augmentation de capital de décembre 2009, FCB a souscrit à hauteur de 4,9 millions d’euros en convertissant une portion du prêt FCB. Ainsi le solde du prêt FCB est de 45,1 millions d’euros. Le 9 octobre 2018 le contrat de prêt a été amendé afin de le subordonner à l’Euro PP de 135 millions d’euros et à la facilité de crédit revoler (RCF) de 65 millions d’euros, d’en proroger la durée et d’en modifier le taux d’intérêt applicable. Le 8 octobre 2018, Cegedim a émis un placement privée (Euro PP) de 135 millions d’euros à échéance 8 octobre 2025. Le 9 octobre 2018, Cegedim a obtenu de ses banquiers une facilité de crédit revolving (RCF) en euro de 65,0 millions d’euros arrivant à échéance le 9 octobre 2023 avec l’option de la prolonger d’une année supplémentaire. L’option de prolongation d’un an a été activé en décembre 2019. La date de maturité du RCF est dorénavant le 9 octobre 2024. Au 31 décembre 2021, la dette était structurée de la manière suivante : -Euro PP de 135,0 millions d’euros arrivant à échéance le 8 octobre 2025 ; -Crédit revolving de 65,0 millions d’euros, non utilisé, arrivant à échéance le 9 octobre 2024 ; -Prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance le 20 novembre 2025 ; -Facilités de découvert de 24,0 millions d'euros non utilisés. Au 31 décembre 2021, il n'existe pas de couverture de taux, cependant l'essentiel de la dette est à taux fixe. La part de dette soumise à la variation de taux d'intérêts au 31 décembre 2021 est de 45 millions d'euros. La charge d’intérêt liée aux emprunts bancaires, obligataires, agios et commissions bancaires s’élève 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. En l’application du règlement ANC 2015- 05 du 2 juillet 2015, le résultat de couverture est reconnu, de manière symétrique, en charge financière au même rythme que les flux d’intérêts générés par l’emprunt couvert. Note 6 |Frais d’émission d’emprunt En milliers d’euros 31.12.2020 Augmentation Dotations 31.12.2021 Frais d’émission d’emprunts 966 261 705 En 2016, les frais d’émission de l’emprunt RCF de 200 millions d’euros, soit 1 422 milliers d’euros, ont été répartis sur la durée restante de l’emprunt d’une manière appropriée aux modalités de remboursement de l’emprunt (soit jusqu’au 30 mars 2021). En 2018, les frais d’émission des emprunts RCF de 200 millions d’euros sont repris en totalité pour un montant de 922 milliers d’euros. Les frais d’émission des nouveaux emprunts RCF de 135 millions d’euros et 65 millions d’euros, soit 1 549 milliers d’euros, sont répartis sur la durée restante des emprunts d’une manière appropriée aux modalités de remboursement des emprunts. À ce titre, le montant étalé sur l’exercice 2021 s’élève à 261 milliers d’euros. Note 7 |Retraite En milliers d’euros Par un fonds d’assurance Par une provision pour charge Engagement de retraite couvert 1 903 3 156 Les salariés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, du versement d’une indemnité de départ à la retraite telle que définie dans la convention collective. Afin de financer les engagements liés à ces indemnités, un régime d’évaluation actuarielle a été mis en place. Le montant total de l’engagement s’élève à 5 058 512 euros dont 1 902 921 euros versés à une compagnie d’assurance. Fait marquant de l’exercice 2021 : Prise en compte de la position de l’IFRIC sur la reconnaissance des droits (conventions touchées : Code du travail et Pharmacie) qui a généré une baisse de l’engagement de 1 037 843 € enregistré en report à nouveau. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Hypothèses économiques Taux d’intérêt net : 0,98 % Augmentation des salaires : 2.5 % inflation comprise. Hypothèses démographiques Mortalité :Tables H/F Insee 2019- 2017 Mobilité : 8,5 % par an jusqu’à 35 ans 5 % jusqu’à 45 ans 2 % jusqu’à 55 ans 0,8% jusqu’à 60 ans 0 % au-delà de 61 ans Age de départ à la retraite : départ volontaire à la retraite à 65 ans pour les non-cadres et : départ volontaire à la retraite à 65 ans pour les cadres. Convention collective La société Cegedim est rattachée à la convention collective nationale de la Pharmacie. Note 8 |Tableau de variation des capitaux propres En milliers euros Capital Primes Réserves légales Réserves règlementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Au 31/12/2018 13 337 29 992 1 334 3 893 4 729 0 24 723 24 78 032 Augmentation du capital 0 Réduction du capital 0 Résultat 2018 24 723 -24 723 0 Dividendes 0 Report à nouveau 0 Reclassement réserves -261 261 0 Coût services passés 0 Provisions réglementées - 22 - 22 Résultat 2019 -9 081 -9 081 Au 31/12/2019 13 337 29 992 1 334 3 632 29 713 0 -9 081 2 68 929 Augmentation du capital 0 Réduction du capital 0 Résultat 2019 -9 081 9 081 0 Dividendes 0 Report à nouveau 980 - 980 0 Reclassement réserves 0 Coût services passés 0 Provisions réglementées - 2 - 2 Résultat 2020 5 567 5 567 Au 31/12/2020 13 337 29 992 1 334 4 612 19 652 0 5 567 0 74 494 Augmentation du capital 0 Réduction du capital 0 Résultat 2020 5 567 -5 567 0 Dividendes 0 Report à nouveau 2 399 -2 399 0 Reclassement réserves 0 Impact IFRIC 1 038 1 038 Provisions réglementées 0 Résultat 2021 14 594 14 594 Au 31/12/2021 13 337 29 992 1 334 7 011 22 820 1 038 14 594 0 90 127 Note 9 |Eléments relevant de plusieurs postes de bilan et compte de résultat En milliers euros Entreprises consolidées Participations Entreprises liées Actif immobilisé Dividendes à recevoir Participations 492 265 314 Prêts Actif circulant Créances clients, comptes rattachés 2 734 4 321 123 Autres créances 3 470 1 Dettes Dettes financières -1 030 -45 103 Dettes fournisseurs, comptes ratt. -3 988 -1 224 -633 Autres dettes -29 536 -67 Financiers Charges financières -367 -4 -1 223 Produits financiers 756 Exploitation Management fees -1 999 Loyers -72 -6 773 Note 10 |Ventilation du chiffre d’affaires En milliers d’euros Chiffre d’affaires France Chiffre d’affaires hors France Total chiffre d’affaires 31.12.2021 Ventes de marchandises - - - Production de biens - - - Production de services 88 011 2 972 90 983 Total chiffre d’affaires 88 011 2 972 90 983 Note 11 |Détail des produits à recevoir En milliers d’euros 31.12.2021 Dividendes à recevoir - Créances rattachées à des participations - Clients, factures à établir 3 548 Clients et comptes rattachés 3 548 Fournisseurs, avoir à recevoir 45 Personnel, produits à recevoir - Etat, TVA et produits à recevoir 2 Filiales, remboursement de capital à recevoir - Autres créances 47 Total produits à recevoir 3 595 Note 12 |Détail des charges à payer En milliers d’euros 31.12.2021 Intérêts courus à payer sur emprunts 1 102 Intérêts courus à payer sur participation 38 Emprunts et dettes financières 1 140 Fournisseurs, factures à recevoir 3 630 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 630 Provision pour congés payés 2 581 Provision RTT 582 Provision congés CET 122 Personnel, autres charges à payer 2 504 Etat, TVA et charges à payer 882 Dettes fiscales et sociales 6 674 Filiales, remboursement de capital à payer - Charges à payer 22 Clients, avoirs à établir 135 Total 11 601 Note 13 |Détail des charges et produits constatés d’avance En milliers d’euros 31.12.2021 Travail à façon 41 Loyers & charges locatives 216 Redevance Logiciels 241 Maintenance Logiciel 75 Abonnements 22 Publicité 84 Location matériel divers Frais de personnel 47 Frais de recrutement 149 Autres 59 Total charges constatées d’avance 934 Prestation de services 499 Produits financiers - Total produits constatés d’avance 499 Note 14 |Charges et produits exceptionnels En milliers d’euros 31.12.2021 Pénalités amendes fiscales et pénales - Valeurs comptables des immobilisations incorporelles cédées - Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées - Valeurs comptables des immobilisations financières cédées (1) 86 419 Autres charges exceptionnelles - Dotation aux Amortissements Dérogatoires - Total charges exceptionnelles 86 419 Produits de cession des immobilisations incorporelles - Produits de cession des immobilisations corporelles 3 Produits de cession des immobilisatations financières(1) 77 914 Autres produits exceptionnels - Reprise sur Amortissements Dérogatoires - Reprise sur dépréciations exceptionnelles - Reprise sur dépréciations titres et risques - Total produits exceptionnels 77 917 (1) Correspond essentiellement à la cession des titres intra-groupe CLM, Docavenue et Resip Note 15 |Résultat financier En milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Dotations / Reprises financières(1) 7 223 2 272 Charges et produits d’intérêt financiers -5 821 - 6 333 Dividendes reçus 13 603 17 896 Autre résultat financier (dont gain et pertes de change) -1 676 3 Résultat financier 13 329 13 838 (1) Concerne essentiellement des dotations pour dépréciation des titres de participation comme indiqué en note 3. Note 16 |Périmètre d’intégration fiscale Cegedim SA est la société mère tête de Groupe. Les sociétés suivantes sont intégrées fiscalement en qualité de membre : - Alliadis, CLM, Cegedim Activ, Cegedim Cloud, Cegedim Ingénierie, Cegedim Outsourcing, Cegedim SRH, Cetip, Docavenue, Futuramedia Group, GERS SAS, Incams, Medexact, Pharmastock, Resip, CMedia, RMI, Cegedim holding Santé, Cegedim SRH Montargis, I Assurances, Santestat, Rue De La Paye, BSV, Cosytec, Cegedim Assurance Conseil, Audiprint. Le groupe d’intégration fiscale génère un bénéfice fiscal d’ensemble de 22 344 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées bénéficiaires et s’élèvent à 16 327 milliers d’euros. La société mère Cegedim comptabilise un profit d’impôt égal à 16 327 milliers d’euros correspondant au profit d’impôt sur les filiales intégrées déficitaires, plafonné à la charge d’impôt des sociétés. Note 17 |Répartition de l’impôt sur les bénéfices En milliers d’euros Résultatavant impôt Impôt dû Résultat netaprès impôt Résultat courant 13 581 -5 984 7 597 Profit d’impôt 16 327 16 327 Résultat exceptionnel -8 502 -8 502 Participation des salariés aux fruits de l’expansion -828 -828 Impôt lié à des exercices antérieurs Retenu à la source Résultat comptable 4 251 10 343 14 594 Note 18 |Situation fiscale différée et latente L’exercice 2021 génère les charges suivantes déductibles sur exercices ultérieurs : -Organic : 112 milliers d’euros ; -Participation : 828 milliers d’euros ; -Provision départ en retraite : 393 milliers d’euros ; -Autres provisions non déductibles : 123 milliers d’euros. L’impôt différé correspondant s’élève à 414 milliers d’euros (avec un taux d’IS de 28,41 %). Note 19 |Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est à signaler que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 566 875 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Par conséquent, l’impôt correspondant auxdites dépenses et charges s’élève à 161 049 euros. Note 20 |Avance aux dirigeants Conformément à l’article L. 225- 43 du Code de commerce, il n’a été alloué aux dirigeants de la société ni avance, ni crédit. Note 21 |Rémunération des organes de direction et d’administration Le montant des rétributions des Administrateurs s’est élevé à 173 milliers d’euros en 2021 et est comptabilisé dans le poste « Autres charges » du compte de résultat. En milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Avantages à court terme (salaires, primes, etc.) - 1 102 - 1 035 Avantages postérieurs à l’emploi Néant Néant Indemnités de rupture de travail Néant Néant Avantages comptabilisés - 1 102 - 1 035 Indemnités de rupture de contrat de travail néant néant Avantages non comptabilisés Néant Néant Note 22 |Composition du capital social Actionnaires Nb actions détenues % détenu Nb de votes simples Nb de votes doubles actions Nb de votes doubles voix Total voix % droits de vote FCB 7 538 639 53.86% 153 050 7 385 589 14 771 178 14 924 228 68,66% Bpifrance (ex FSI) 287 221 2,05% 0 287 221 574 442 574 442 2,64% Public 5 885 125 42,05% 5 820 190 64 935 129 870 5 950 060 27,38% Cegedim(1) 286 188 2.04% 0 0 0 0 1.32% Totaux 13 997 173 100.00% 5 973 240 7 737 745 15 475 490 21 448 730 (1) Y compris le contrat de liquidité Catégorie de titre Nb. de titres Valeur nominal À la clôture d’exercice Créés pendant l’exercice Créés par division du nominal En début d’exercice À la clôture d’exercice En début d’exercice Actions ordinaires 13 997 173 13 997 173 0.9528 0.9528 Note 23 |Actions propres 18 624 actions propres ont été attribuées définitivement au cours du mois de janvier 2021, au titre du plan du 29 janvier 2019, pour un montant de 722 milliers d’euros. 2 018 actions propres ont été attribuées définitivement au cours du mois de juin 2021, au titre du plan du 28 juin 2018, pour un montant de 78 milliers d’euros. Note 24 |Identité de la société mère de Cegedim : FCB 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt, Siren 340 651 132 SA détenue principalement par M. Labrune, sa famille et par certains membres du Conseil d’Administration de Cegedim SA. Note 25 |Attributions d’actions gratuites Le conseil du 29 janvier 2019 a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d’actions ne dépassant pas 10% du nombre total d’actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Le conseil du 27 janvier 2020 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10% du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim Le conseil du 26 janvier 2021 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10% du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Les principales caractéristiques sont les suivantes : -Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d’attribution. -Le plan du 29 janvier 2019 a autorisé une attribution maximum de 22 190 actions gratuites. -Le plan du 27 janvier 2020 a autorisé une attribution maximum de 37 308 actions gratuites. -Le plan du 26 janvier 2021 a autorisé une attribution maximum de 37 068 actions gratuites. -Pour les plans 2019, 2020 et 2021, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d’attribution, et de trois ans pour les bénéficiaires n’ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d’attribution. -Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement. -A compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d’attribution devront conserver les-dites actions pendant une durée de 1 an. La charge mesurant « l’avantage » offert aux salariés est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. À la clôture du 31 décembre 2021, Cegedim SA a dans ses comptes une provision de 1 256 milliers d’euros. Note 26 |Effectif 31.12.2021 Cadres 299 Non-Cadres 79 Apprentis 20 Mandataires sociaux 3 Total personnel salarié 401 Note 27 |Engagements hors bilan Caution de Cegedim à ses filiales Toutes filiales -Le conseil d’administration du 18 mars 2021 a autorisé la société Cegedim, pour une durée d’un an, à donner à ses filiales les cautions, avals et autres garanties pour un montant global de 20 millions d’euros sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 6 millions d’euros. -la société Cegedim s'est portée caution de sa filiale Smart RX en date du 31 mars 2021 au profit de la société Tech Data France à concurrence de la somme de 300 milliers d'euros. -La société Cegedim s'est également portée garant de sa filiale Smart RX au profit de Air plus GMBH à hauteur de 85 milliers d'euros. Filiale GERS - Cegedim s'est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire ( pénalités, indemnités, intérêts de retard ... ) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titres des engagements contractuels et/ou d'une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm ( Assemblée du 17/06/2020). Note 28 |Autres Produits Les autres produits sont composés des refacturations aux filiales liées aux plans d’actions gratuites pour un montant de 685 milliers d’euros et de produits divers de gestion courante pour un montant de 27 milliers d’euros. Note 29 |Transferts de charges Les transferts de charges qui représentent un montant débiteur de 69 milliers d’euros sont essentiellement composés de refacturation de charges aux filiales. Note 30 |Faits marquants de l’exercice A l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu, au cours de l’année 2021 et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe. Pandémie de Covid-19 Cegedim a démontré au cours de l'exercice 2020 la bonne résilience de ses activités opérationnelles aux effets de la crise provoquée par la pandémie de Covid-19 et l'exercice 2021 a de nouveau confirmé cette robustesse. Les niveaux d'activité avant crise ont été retrouvés, en particulier dans les activités e-business qui avaient connu des décalages de mise en oeuvre de nouveaux projets chez les clients en 2020. La reprise des activités projet a été forte en 2021 et de nouveaux contrats ont été remportés, permettant d'afficher une croissance de 9% sur ces métiers en 2021. Le développement des produits a été poursuivi au rythme prévu. La société n'a pas eu recours au chômage partiel en 2021 et a seulement bénéficié, au premier semestre 2021, comme en 2020, des mesures permettant le décalage temporaire de paiement des charges sociales. Toutes ont été remboursées avant la clôture 2021. La présentation des états financiers n’a pas été modifiée par rapport à l’exercice précédent. La société Cegedim est faiblement exposée au risque de crédit et au risque de liquidité. Aucune dette n'atteint sa maturité avant octobre 2024 et la société dispose d'un RCF non tiré de 65 millions d’euros au 31 décembre 2020, ainsi que de capacités de découvert. Les covenants sont respectés et la direction considère que le risque de bris de covenant est improbable sur les mois qui viennent. La continuité d'exploitation n'a, à aucun moment, été compromise par la crise liée au Covid-19. Fiscalité Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 20,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation. Le 21 octobre 2021, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020. Ce contrôle est actuellement en cours. Réorganisation interne Cegedim SA a cédé ses participations dans ses filiales CLM, Docavenue et Resip à une autre filiale du groupe Cegedim, Cegedim Santé, elle-même détenue à 100% par Cegedim SA. Litige avec la société EURIS Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mis hors de cause. Le tribunal a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018 dont IQVIA a interjeté appel. La cour d’Appel a confirmé le jugement favorable à Cegedim en date du 8 décembre 2021. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe n’avait passé aucune provision. Note 31 |Evènements post-clôture A l’exception du fait indiqué ci-dessous, aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration du 24 mars 2022. Guerre en Ukraine Le Groupe n’a pas d’activités en Russie ni en Ukraine, et n’a pas d’actifs exposés dans ces pays. Cegedim et le Groupe Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP entrent en négociation exclusive en vue d’une participation au capital de Cegedim Santé Le Groupe Cegedim et les groupes de protection sociale Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP ont annoncé le 1er mars 2022 être entrés en négociation exclusive en vue d’une prise de participation au capital de Cegedim Santé, la filiale du Groupe Cegedim spécialisée dans les solutions digitales destinées aux professionnels de santé et aux patients. Dans le contexte de cette opération, Cegedim Santé ferait concomitamment l’acquisition auprès du Groupe VYV de MesDocteurs, sa filiale spécialisée dans les solutions de télésanté. A l’issue des négociations, la réalisation de cette opération serait concrétisée par la signature d’un protocole d’investissement et d’un partenariat stratégique et industriel entre les groupes Cegedim, Malakoff Humanis, le Groupe VYV et PRO BTP. La réalisation définitive de l’opération interviendra après obtention de l’avis des instances représentatives du personnel (IRP). Cette opération prendrait la forme d’une augmentation de capital réservée de 65 millions d’euros, valorisant Cegedim Santé post opération à 360,9 millions d’euros. Cegedim continuerait à consolider Cegedim Santé par intégration globale. 5.3.4 |Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières au 31 décembre 2021 Société Nombre d’actions ou de parts % participation Valeurs nettes d’inventaires Titres de participation Société Française 253 900 627 Smart RX 8 161 100,00 % 42 997 764 BSV 1 000 100,00 % 1 256 190 Cegedim Activ 873 900 100,00 % 48 366 000 Cegedim Assurances Conseil 10 000 100,00 % 5 000 000 Cegedim Cloud 799 276 92 % 7 000 100 Cegedim Outsourcing 25 000 100,00 % 5 189 834 Cegedim SRH 9 776 601 100,00 % 22 450 632 Cetip 39 340 99,74 % 1 215 767 Edipharm 200 20,00 % 3 049 Gers SAS 50 100,00 % 1 871 428 I-assurances 10 100,00 % 343 808 Incams 2 500 100.00 % 7 816 439 Isiakle GIE 833 16.66 % 8 330 Medexact 6 549 100,00 % 654 900 Pharmastock 5 000 100,00 % 309 731 C-Media 26 000 100,00 % 29 964 694 Cegedim Santé 1 000 100,00 % 78 291 650 SCI 2000 159 68,83 % 846 739 Nex & Com 240 20,00 % 13 332 Ceido 417 15.01 % 300 240 Clamae 5 441 34.09 % - Titres de participation Société Etrangère 78 114 832 Activus 300 100,00 % 7 797 049 InPractice Systems (Angleterre) 14 000 000 100,00 % 3 570 240 Thin (Angleterre) 100 100,00 % 973 Cegedim World Int. Services Ltd 60 000 000 100,00 % - Cegedim Internal Services Ltd 60 000 000 100,00 % 59 483 928 Croissance 2006 (Belgique) 13 781 100,00 % 6 242 793 Cegedim Belgique 2 999 99,97 % 999 768 Cegedim Outsourcing Maroc 1 0 % 100 Cegedim Egypte 999 99,90% 4 807 Ximantix Software Gmbh 150 000 100,00 % 15 174 Total titres de participation valeur nette 332 015 459 Société Nombre d’action ou de parts % participation Valeurs nettes d’inventaires Total titres de participation valeur nette I 332 015 459 Autre titres immobilisés II Société françaises Titres cotés Néant Société étrangères Néant Valeurs mobilières de placement III Actions attribuées aux salariés 7 011 154 Contrat liquidité Kepler Cheuvreux 500 000 Total général I + II + III 339 526 613 5.3.5 |Tableau des filiales et des participations détenues à plus de 50% Filiales Capital social(1) Capitaux propres autres que capital social(1) % de contrôle Valeur comptable des titres détenus valeur brute Provision pour dépréciation sur titres Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés valeur nette Provision pour risque Chiffre d’affaires HT(2) Résultat net(2) Dividendes reçus Cegedim Outsourcing 2 500 1 965 100,00 5 553 363 5 190 32 740 1 290 895 Gers SAS 50 10 544 100,00 1 871 0 1 871 56 414 6 358 6 578 Cetip 749 31 209 99,74 1 216 0 1 216 63 214 5 455 1 180 SCI 2000 4 886 68,83 847 0 847 403 228 Incams 8 038 -222 100,00 10 626 2 809 7 817 808 20 Pharmastock 576 -266 100,00 576 266 310 1 541 69 Cegedim SRH 17 000 22 393 100,00 22 451 0 22 451 76 767 8 406 C-Media 28 030 4 931 100,00 29 965 0 29 965 5 250 33 692 3 161 Cegedm Santé 77 300 3 780 100,00 78 292 0 78 292 24 040 19 3 748 Medexact 37 3 220 100,00 655 0 655 6 859 1 333 468 Cegedim Activ 31 689 32 534 100,00 48 366 0 48 366 2 500 65 121 2 793 Smart RX 46 436 -15 714 100,00 102 113 59 115 42 998 3 000 49 578 -1 725 I-Assurances 505 -161 100,00 505 161 344 3 189 83 Cegedim Cloud 8 688 4 923 92.00 7 000 0 7 000 36 751 4 505 671 Cegedim Assurances Conseil 5 000 1 385 100,00 5 000 0 5 000 3 841 915 BSV 125 -141 100,00 1 889 633 1 256 1 447 -28 Clamae 16 -522 34,09 6 000 6 000 - 173 9 864 -3 303 Activus 3 927 -3 420 100,00 15 206 7 409 7 797 7 843 -586 Cegedim Belgique 1 000 610 99,97 1 000 0 1 000 17 -51 Croissance 2006 Belgique 1 378 8 503 100,00 6 243 0 6 243 0 85 Cegedim World Int.Services Ltd 73 982 -73 982 100,00 73 982 73 982 - 0 -6 Cegedim Internal Services Ltd 60 000 1 349 100.00 60 000 516 59 484 0 743 Thin 911 -910 100,00 1 097 1 096 1 641 -1 INPS 20 231 4 587 100,00 3 570 0 3 570 16 448 -16 598 Cegedim Egypte 6 760 99.90 5 0 5 1 332 5 769 475 Ximantix 150 -135 100,00 8 226 8 211 15 2 612 -225 Total des filiales détenues à plus de 50% 492 254 160 563 331 691 36 122 173 475 578 17 144 9 792 5.3.6 |Tableau des filiales et des participations détenues à moins de 50 % Filiales Capital social(1) Capitaux propres autres que capital social(1) % de contrôle Valeur comptable des titres détenus valeur brute Provision pour dépréciation sur titres Valeur nette des titres détenus Prêt et avances consentis non remboursés provision Provision risque Chiffre d’affaires HT(2) Résultat net(2) Dividendes reçus Edipharm 15 468 20,00 3 0 3 12 642 482 83 Cegedim Outsourcing Maroc 219 531 0 0 0 0 5 724 225 CEIDO (3) 167 1 426 15.00 300 0 300 2 290 153 21 NEX & COM (4) 500 252 20,00 13 0 13 2 232 ISIAKLE 50 0 16.66 8 0 8 0 0 Total filiales détenues à moins de 50 % Total 324 0 324 22 888 860 104 (1) Le capital et les capitaux propres des filiales hors zone euro sont indiqués pour leurs contre-valeurs en milliers euros au cours de clôture de l’exercice 2021. (2) Les chiffres d’affaires et résultats nets des filiales hors zone euro sont indiqués pour leurs contre-valeurs en milliers euros au cours moyen annuel de l’exercice 2021. (3) Chiffre d’affaires, résultat et capitaux propres 2020; (4) Non communiqué, à titre indicatif le chiffre d‘affaires 2015 était de 2 232K€. 5.4 │Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Société CEGEDIM Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'Assemblée générale de la société CEGEDIM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CEGEDIM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 5.3.1 et 7 de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable et l’incidence de l’application à compter du 1er janvier 2021 de la recommandation ANC n°2013-02, modifiée le 05 novembre 2021, relative à l’attribution des avantages des salariés partant à la retraite aux périodes de service (IAS 19, Avantages du personnel). Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Paragraphes 5.3.2 et 5.3.3 – Notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des immobilisations financières de la société s’élève à 372 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 432 millions d’euros, dont 332 millions d’euros d’autres participations et 40 millions d’euros de prêts et autres immobilisations financières. Comme indiqué dans le paragraphe 5.3.2 de l’annexe, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’achat, hors frais accessoires d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité étant établi que : -La valeur d’utilité est déterminée soit sur la base de la quote-part de situation nette détenue dans ces participations, soit sur la base de l’estimation des entrées et sorties de trésorerie futures actualisées provenant des activités conduites dans ces participations ; -La juste valeur est déterminée par référence à des comparables boursiers ou sur la base des résultats de transactions récentes portant sur des sociétés comparables, agissant dans le même secteur d’activité. Compte tenu de l’importance des immobilisations financières au bilan et du jugement de la Direction nécessaire à l’appréciation de la valeur recouvrable, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : -Comparer la valeur des immobilisations financières avec leur valeur recouvrable ; -Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues parmi lesquelles : •La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; •Le taux de croissance à long terme de ces flux au regard des perspectives économiques du groupe ; •Les taux d’actualisation retenus avec les conditions de marché. -Corroborer les derniers plans stratégiques établis par la Direction ainsi que les tests de dépréciation, notamment par entretien avec la Direction, avec les prévisions d’activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en comparant les estimations passées et la performance réalisée ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les paragraphes 5.3.2 et 5.3.3 – Notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels. Evaluation et comptabilisation des frais de développement et des logiciels internes inscrits à l’actif (Paragraphe 5.3.2 et 5.3.3 - Notes 1, 2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette des frais de développement et des logiciels internes s’élève à 20 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 432 millions d’euros. Les coûts de développement des nouveaux projets sont immobilisés uniquement lorsque les critères énoncés par le règlement n°2004-06 du CRC et présentés au paragraphe 5.3.2 de l’annexe sont respectés. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l’immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. La société s’assure lors de chaque clôture ou si un indice de perte de valeur a été identifié que la valeur nette comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Nous avons considéré l’évaluation et la comptabilisation des coûts de développement inscrits à l’actif comme un point clé de notre audit compte tenu du degré de jugement requis par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : -Apprécier la conformité avec les normes comptables en vigueur, des critères d’activation des frais de développement ; -Prendre connaissance et tester par sondage les contrôles clés mis en place par la société autour du processus de contrôle interne relatif à l’activation et au suivi des frais de développement et des logiciels internes ; -Corroborer par sondage la concordance des montants des frais de développement immobilisés sur l’exercice avec la documentation probante sous-jacente ; -Prendre connaissance et apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie sur une sélection de projets, parmi lesquelles la durée de commercialisation, la durée d’amortissement pratiquée, les ventes, le taux de marge et le taux d’actualisation, en nous entretenant avec la Direction et en comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées ; -Réaliser nos propres calculs de sensibilité ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les paragraphes 5.3.2 et 5.3.3 - Notes 1, 2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CEGEDIM S.A. par l’Assemblée générale du 23 avril 2002 pour le cabinet Mazars et du 18 juin 2019 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les comissaires aux comptes Paris La Défense, le 31 mars 2022 KMPG S.A. Courbevoie, le 31 mars 2022 Mazars Vincent de Becquevort Associé Jean-Philippe Mathorez Associé 5.5 │Tableau des résultats des 5 derniers exercices Date d’arrêté 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12 Capital en fin d’exercice Capital social 13 336 506 13 336 506 13 336 506 13 336 506 13 336 506 Nombre d’actions ordinaires 13 997 173 13 997 173 13 997 173 13 997 173 13 997 173 à dividende prioritaire - - Nombre maximum d’actions à créer - - par conversion d’obligations - - par droit de souscription - - Opérations et résultats Chiffre d’affaires hors taxes 90 983 440 79 942 170 75 880 873 67 898 751 61 176 229 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 2 376 251 505 412 19 493 059 -24 192 248 -63 515 232 Impôts sur les bénéfices -10 343 521 -9 308 723 - 9 859 189 -9 473 969 -8 433 578 Participation des salariés 828 715 683 948 726 824 555 579 429 363 Dot. amortissements et provisions -2 703 439 3 562 846 37 706 316 -39 996 965 -58 796 615 Résultat net 14 594 496 5 567 341 -9 080 892 24 723 107 3 285 598 Résultat distribué - Résultat par action Résultat après impôt, participation, et avant dot. amortissements et provisions 0,49 0,65 2.05 1,09 -3,97 Résultat après impôt, participation, et dot. amortissements et provisions 1,04 0,40 -0,65 1,77 0,23 Dividende attribué - Personnel Effectif au 31.12 des salariés 356 370 343 336 292 Masse salariale 24 728 301 22 302 978 21 915 011 20 388 715 18 517 287 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) 11 660 143 10 277 275 10 123 648 9 171 033 8 275 316 DPEF Groupe CEGEDIM 6.1 │Panorama et valeurs du Groupe Cegedim Qui sommes-nous ? Fondée en 1969, Cegedim est une entreprise innovante de technologies et de services BtoB spécialisée dans la gestion des flux numériques de l’écosystème santé, dans la conception de logiciels métiers destinés aux professionnels de santé et de l’assurance, ainsi que dans la gestion des ressources humaines et la dématérialisation pour tous les types d'industries. L'histoire des cinquante ans de Cegedim est marquée par la richesse des relations humaines avec ses différents partenaires, clients ou collaborateurs, par de nombreuses aventures technologiques liées à la transformation de la société vers le digital, et motivée par le plaisir de concevoir et de créer de nouveaux services et de nouveaux produits. Dans le contexte d'une sortie progressive de la crise sanitaire en 2022, le Groupe est confiant dans sa capacité à maintenir une croissance durable tout en renforçant sa stratégie RSE, en capitalisant sur ses investissements qui répondent aux besoins croissants de digitalisation de la santé et des processus en entreprise. Cegedim continue à investir pour assurer une croissance rentable sur le long terme, avec notamment l’investissement dans Cegedim Santé qui permet de répondre aux nouveaux enjeux de santé publique. Le Groupe fait également évoluer sa gouvernance pour répondre aux défis de la création de valeur durable, avec la création d’un comité RSE. Nos valeurs L’exigence d’innovation, de qualité, et d’investissement est au cœur de la stratégie de croissance du Groupe. Elle s’appuie sur les valeurs fondamentales de Cegedim reposant sur les hommes et les femmes qui y contribuent. Les valeurs de Cegedim, basées sur l’équité, le respect d’autrui, la préservation de l’environnement et l’efficacité économique, contribuent à relever un de ses défis majeurs : apporter la plus haute valeur ajoutée à ses clients, partenaires, actionnaires et salariés. Ces valeurs fédèrent les différentes parties prenantes du Groupe. Innovation Cegedim s’attache à promouvoir l’excellence technologique de ses produits et à mobiliser ses talents autour de projets et services innovants. Éthique Le respect des réglementations en vigueur et une éthique forte constituent le socle de base au développement de Cegedim et à l’évolution de chacun. Satisfaction clients Une forte réactivité et une grande adaptabilité au changement sont possibles grâce à des circuits d’information courts et des prises de décisions rapides. Synergie Le Groupe encourage la transmission des compétences, le partage d’expériences et la mutualisation des savoirs, des expertises et des ressources entre ses différentes activités. Respect Les collaborateurs de Cegedim travaillent dans un climat d’estime réciproque, d’équité, de reconnaissance, de respect des autres et de l’environnement. Développement personnel et professionnel. Le mode de management de Cegedim est basé sur l’évaluation des résultats individuels et collectifs, une gestion dynamique et individualisée des carrières, une politique de formation active et des perspectives d’évolution en France comme à l’international. 6.1.1 |Vue d’ensemble des indicateurs clefs de la performance RSE 6.1.1.1 |Mobiliser les Ressources Humaines Voir point 6.5 6.1.1.2 |Maîtriser notre empreinte environnementale Voir point 6.6 6.1.1.3 |Conforter notre réputation de qualité et de sécurité Voir point 6.7 6.1.1.4 |Contribuer éthiquement au développement des territoires Voir point 6.8 6.1.2 |Synthèse des enjeux et risques RSE du Groupe Cegedim 6.2 │Modèles d’affaires, activités, chaîne de valeur Modèle économique de l'écosystème Cegedim Le Groupe Cegedim s’organise autour de business units et de sociétés animées par des entrepreneurs responsables, capables de partager et de promouvoir l’excellence technologique des produits, dans des secteurs à fort potentiel de croissance. L'écosystème Cegedim repose sur ses activités délivrant produits et services très majoritairement dans le domaine de la santé. D'une part pour ses clients de l'environnement de la santé : médecins, professions paramédicales, pharmaciens, assureurs, autorités de santé et leurs interactions avec les patients. Il constitue une plateforme unique fournissant à ses clients des outils permettant de délivrer des prestations d’excellence. D'autre part avec des solutions complémentaires de logiciels et services en gestion des ressources humaines ou flux dématérialisés, data & marketing ou BPO, qui s’adressent à l’ensemble des acteurs économiques, dans et en dehors du secteur de la santé. La force de ce modèle d'affaires réside dans la présence intégrée de tous ces acteurs au sein de l’écosystème Cegedim, les offres du Groupe se situant au cœur de leur communication et de leurs interactions. Stratégie de croissance Cegedim a retrouvé les ressources pour réaliser des investissements technologiques d’avenir, comme en témoignent les acquisitions de Kobus pour renforcer l'accompagnement des kinésithérapeutes et de Médimust, éditeur de logiciels pour les médecins, afin de devenir le leader du logiciel médical en France. Face à l’évolution des pratiques côté soignants et patients, Cegedim fait converger, en France, les marques des produits et services de sa branche santé au sein d’une nouvelle marque, Cegedim Santé, dont l’ambition est d’offrir une expérience en santé inégalable à ses utilisateurs, professionnels de santé et patients, et de toujours mieux répondre aux évolutions du marché. Au-delà des incertitudes à court terme, les marchés de Cegedim offrent de solides perspectives de croissance dont les principaux facteurs sont : -Les évolutions réglementaires fortes dans le domaine des activités de Cegedim (santé, paie, digitalisation des flux…), -La complexité croissante des systèmes de soins et le besoin d'en améliorer l'efficacité, -Le vieillissement de la population et la prévalence croissante des maladies chroniques, -La désertification médicale des zones rurales, -L’accroissement de l’engagement du patient pour sa santé. L’ensemble de ces facteurs contribue à un besoin accru d’innovation et à un usage de plus en plus important de la technologie, avec entre autre le SaaS, le cloud et l’intelligence artificielle, combinés à un besoin croissant de données de santé. Cegedim investit significativement dans l'innovation et a consacré en 2021 environ 14,0% de son chiffre d'affaires à ses effectifs de R&D. Le besoin de digitalisation de l’économie, des services et de la santé (dossier du patient, aide à la prescription et aux diagnostics, téléconsultation et tiers-payants pour ne citer que les sujets visibles), le besoin de données de santé (par exemple pour l’aide aux diagnostics de maladies rares), sont autant d’éléments qui vont contribuer à assurer une croissance profitable du Groupe dans le futur. Dans le même temps, les besoins d’externalisation croissent aussi bien dans la gestion de la paie et des ressources humaines que de la gestion déléguée en assurance santé. Ainsi le Groupe Cegedim, positionné sur des marchés en évolution permanente et recentré sur ses actifs stratégiques, dispose de fondamentaux solides, d’un portefeuille équilibré d’offres complémentaires, d’une clientèle diversifiée, d’une couverture géographique étendue et de la force d’un Groupe intégré combiné à une discipline opérationnelle et financière. Les synergies générées par nos offres globales, ainsi que nos outils innovants permettent une réduction des coûts, une amélioration de la qualité des soins ainsi qu'un meilleur accès à ceux-ci. L'impact sociétal des piliers stratégiques du Groupe Cegedim tend vers une élévation globale du niveau de santé, de bien-être et de qualité de vie de tous. Nos activités Nos divisions opérationnelles ont pour caractéristiques communes : -L'écosystème de santé, -Un environnement règlementaire strict, -La volonté d'être leader sur ses marchés. Les caractéristiques du modèle d'affaires de la division Logiciels et Services pour les professionnels de santé sont : -Des offres packagées à destination des professionnels, centres de santé, chaînes de pharmacies, -Un déploiement de logiciels de gestion adaptés à la pratique individuelle ou en centre de santé, -Un accompagnement axé sur la proximité avec un fort maillage des territoires, téléassistance et maintenance, afin d'offrir un portefeuille varié de produits et de solutions adaptés. Les caractéristiques du modèle d'affaires des divisions Flux, Data & Marketing, BPO, Logiciels et Services pour les autres professionnels sont : -Des offres spécifiques pour des grands comptes, -Un mode projet nécessitant un temps de construction et de mise en œuvre d'offres à la mesure de la complexité des besoins clients, -Une exploitation en mode SaaS ou Infogérance hébergée, complétée par le BPO, afin d'offrir un portefeuille varié de produits et de solutions adaptés. Les produits Cegedim se concentrent sur des solutions cloud développées notamment grâce à une organisation R&D agile, aux compétences des collaborateurs, ainsi qu’à l’industrialisation des processus. Le Groupe s’assure d’être conforme aux différentes réglementations, notamment le RGPD, et prouve la qualité de ses services au travers de certifications produits ou infrastructures. L’approche de Cegedim est collaborative, avec des produits développés selon les besoins clients et des plateformes technologiques performantes. Notre modèle d’affaires 6.3 │Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe Stratégie RSE Les ressources fondamentales de Cegedim sont humaines, techniques et technologiques, lui permettant de contribuer à l'écosystème de la santé. Ces deux dimensions sont au cœur de la stratégie RSE du Groupe. Nous créons et vendons les meilleurs produits et services à nos clients - professionnels de santé ou autres professionnels - grâce auxquels ils délivrent à leur tour le meilleur à leurs patients ou clients. Cegedim est "RSE by design" : les dimensions sociale, sociétale, environnementale et éthique sont intrinsèques à nos activités, ainsi qu'aux processus de décisions. Qu'ils soient de santé, de gestion des flux dématérialisés, de process ou liés à la data, nos produits et services contribuent de manière durable au bien commun, et cherchent à minimiser les impacts environnementaux tout en maximisant les impacts sociétaux positifs. Le Groupe vise ainsi un impact positif sur son environnement et ses parties prenantes internes comme externes, contribuant à son échelle aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Certains de ces objectifs peuvent cependant être plus éloignés de son cœur d’activité. La roue des objectifs ici présentée indique les ODD auxquels le Groupe contribue, soulignés de vert plus ou moins foncé selon l'importance de l'enjeu (significatif, majeur, crucial), les éléments grisés étant ceux qui ne sont pas applicables aux activités et au modèle d'affaires du Groupe. Les tendances sociétales de fond actuelles sont autant d'enjeux auxquels Cegedim propose des solutions. Les parties prenantes et leur consultation Le Groupe Cegedim, acteur engagé sur ses territoires d'implantation, entretient des relations avec l'ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu'externes. La consultation des parties prenantes se fait sous diverses formes et périodicités, toujours dans un dialogue continu : échanges courants avec les clients et fournisseurs, évaluations, relation clientèle et clubs utilisateurs, relations publiques et évènements récurrents tant au niveau local que global, partenariats, dialogue social, rencontres avec les investisseurs et roadshows, réponses aux agences de notation, dialogue avec les décideurs locaux et les législateurs, veille et suivi des réseaux sociaux. Le modèle d'affaire du Groupe ainsi que sa stratégie s'appuient en permanence sur la prise en compte de ses parties prenantes. Par un dialogue continu et des échanges réguliers, plus ou moins formels, les enjeux majeurs et les risques sont identifiés et analysés. Cegedim, soutenu par ses parties prenantes, est plus fort et plus efficace. Les parties prenantes Risques RSE Cegedim a choisi une approche intégrée de sa gestion des risques : RSE, risques et conformité sont regroupés au sein de la Direction du Contrôle Interne & des Risques, rattachée à la Direction Générale et reportant au Comité d'Audit et au Comité RSE, ce qui permet une intégration globale de ces thématiques ainsi qu'un traitement cohérent des enjeux métiers et des risques, qu'ils soient financiers ou extra-financiers. En considérant l'ensemble du Groupe, ainsi que ses modèles d'affaires principaux, les risques extra-financiers significatifs ont été recensés et évalués, en prenant en compte leur dimension sociale, sociétale, environnementale et éthique. La Direction du Contrôle Interne & des Risques conduit cet exercice, dont l'approche collégiale et les résultats sont validés par les instances de direction. Nos travaux se sont appuyés sur les référentiels suivants : -Les dispositions de la loi Grenelle II incluses à l'article L225-102-1 du Code de Commerce, -Les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, -Le programme Global Compact des Nations Unies, -Le cadre de l'Accord de Paris, -Les éléments requis dans le cadre de la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE dite RSE, notamment la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, -Les dispositions de la loi Sapin II, la Charte Éthique et la Charte Achats responsables du Groupe Cegedim. Les risques identifiés par Cegedim sont détaillés dans le chapitre 7 au point 7.2.21. Les activités du Groupe sont caractéristiques du secteur tertiaire. La particularité de nos infrastructures technologiques consiste en des centres de données puissants, dont les consommations énergétiques constituent un des enjeux environnementaux au cœur de nos activités. Le potentiel impact environnemental négatif de ces activités conduit donc à restreindre au maximum notre empreinte, que ce soit par une politique d'efficacité énergétique et un programme d'amélioration continue des infrastructures, ou encore par des mesures ciblées et ponctuelles auprès des collaborateurs, au sein de nos locaux et dans le cadre de leurs déplacements. Cette dimension environnementale se retrouve également au cœur des enjeux RSE de notre modèle d'affaires. Nos six risques extra-financiers prioritaires sont : -Risque de fuite des talents et non-rétention des collaborateurs ; -Risque d’atteinte aux infrastructures ou aux données ; -Risque d’impact environnemental négatif des activités ; -Risque d'atteinte à nos standards de qualité ; -Risque de pratiques non éthiques ; -Risque d'absence de couverture de certains territoires. Afin d'apporter une réponse concrète à ces risques, le Groupe Cegedim met en œuvre des politiques et diligences contribuant à sa performance extra-financière, qui lui permettent d'atteindre les objectifs qu'il s'est fixés. Déclinés dans ce document, ces objectifs et leur performance sont pilotés et mesurés par les résultats et indicateurs clefs pertinents présentés dans ce rapport. Matrice de matérialité estimée au 25/03/2022 Les enjeux majeurs de Cegedim, en cohérence avec ses risques identifiés en termes de RSE, sont évalués et positionnés dans la matrice de matérialité du Groupe. Pour chacun, les politiques et plans d'actions déployés sont proportionnels au poids de l’enjeu, décrits dans les différents chapitres de ce document. Cegedim crée en 2021 un comité RSE qui s'assure que le Groupe : -prend en considération la Responsabilité Sociale, Sociétale, Environnementale et éthique des Entreprises dans l’élaboration de sa stratégie ; -conduit ses actions dans le cadre d’une création de valeur durable. Une fois par an, les risques et enjeux RSE sont revus et validés par la Direction Générale et le Comité d'Audit du Groupe ainsi que par le Comité RSE depuis 2021. Un suivi régulier de la cartographie des risques du Groupe Cegedim est effectué par la Direction du Contrôle Interne & des Risques, et contribue à alimenter les évolutions de la matrice de matérialité. Les enjeux RSE du Groupe Cegedim sont évalués et positionnés dans la matrice de matérialité en fonction de leur importance, tant en interne que pour les parties prenantes. Le poids pesé par chaque nature de risque (RH, Environnement, Sécurité, Réputation, Éthique) est matérialisé dans la représentation graphique de l'enjeu : la taille des pastilles représente le poids total de l'enjeu pour le Groupe et ses parties prenantes. Les enjeux climatiques ont toujours été pris en compte dans les politiques RSE du Groupe. Celui-ci prend acte du lancement du package européen Fit for 55 et de l'évolution de l'environnement réglementaire dont la pression va s'accroître ces prochaines années afin de viser le respect de l'Accord de Paris. Ces éléments ont conduit à la réévaluation de ces enjeux dans la matrice de matérialité du Groupe en 2021. Les impacts de la pandémie de covid-19 sur le Groupe Cegedim Les priorités du Groupe Cegedim dans la gestion de la crise covid-19 ont été : -La santé et la sécurité des collaborateurs, -La continuité d'activité, -Le maintien du niveau de service aux clients. Les activités du Groupe ont été impactées de diverses manières en 2021 : -La cellule de crise qui avait été constituée dès février 2020, afin d'anticiper le confinement en France ainsi que dans les autres pays qui ont suivi, a permis la continuité d'activité. Un exercice de retour d'expérience de gestion de crise a été mené et le top management continue de tenir un point mensuel de suivi inscrivant à l'ordre du jour la santé des collaborateurs ainsi que la situation sanitaire et économique du Groupe. -Les voyages et déplacements sont réduits afin de limiter la propagation du virus, et le télétravail massivement déployé lorsque préconisé par le gouvernement ou imposé par le confinement. -Le Groupe a mis en place des rotations au sein des équipes afin de limiter les risques de contamination au sein des locaux. -Le recours au chômage partiel a été très limité et des transferts de compétences ont été privilégiés lorsque possibles. Lorsque nécessaire, les organisations et les missions sont adaptées pour permettre la continuité de l’activité tout en garantissant la protection des collaborateurs. -Les infrastructures supportant le télétravail sont renforcées afin de garantir la sécurité des connexions, dont la continuité n'a pas été affectée. L’usage de la visioconférence est privilégié pour l’ensemble des réunions. -Le Document Unique d'Évaluation des Risques est mis à jour pour tous les établissements et une annexe COVID y est ajoutée pour identifier et prévenir les risques sanitaires et psychologiques. Les fiches pratiques sur le télétravail ainsi que les gestes et postures à adopter ont été à nouveau diffusées aux collaborateurs. -Les évènements de recrutement de type jobdating et salons étudiants, ainsi que les entretiens, sont organisés à distance ou en présentiel dans le respect des gestes barrières. Le format virtuel des jobdatings a été développé. -Cegedim s’est adapté et a organisé des évènements à distance pour maintenir le lien entre et avec les collaborateurs : afterworks, cours de cuisine en live, concours photos. -Les communications internes ont été adaptées avec notamment une newsletter dédiée. Le déploiement de l’intranet MyCegedim a permis une meilleure diffusion de l’actualité auprès des collaborateurs en télétravail. -Une cellule d’écoute téléphonique est mise à la disposition des collaborateurs 24h/24 et 7j/7; les appels et la teneur des échanges sont confidentiels et anonymes. -Cegedim communique régulièrement les protocoles sanitaires (mails, affiches sur site…) et encourage ses collaborateurs à prendre rendez-vous pour la vaccination avec la médecine du travail, ou en ligne notamment via Maiia de Cegedim Santé, agrée par le Ministère de la Santé. -Des aménagements des horaires de travail sont effectués pour faciliter la vaccination des collaborateurs. -Le balisage des locaux permet de fluidifier les sens de circulation et de limiter les rassemblements notamment dans les salles de réunion. -Le protocole sanitaire mis en place est actualisé régulièrement suivant les préconisations du gouvernement. Il inclut des procédures de nettoyage des locaux renforcées pour garantir une désinfection régulière des zones contacts et l’ensemble des systèmes de ventilation est nettoyé. Certaines filiales optent également pour des systèmes de cloisons dans les openspaces. -Des masques chirurgicaux et du gel hydroalcoolique sont mis à disposition des collaborateurs. -Des formations dédiées à l’accompagnement des équipes en télétravail sont mises en œuvre pour le management. -Des référents covid sont nommés, formant une équipe pluridisciplinaire : RH, Services Généraux, Gestion des risques. -Cegedim a su démontrer sa résilience économique et financière (voir Document d’Enregistrement Universel point 4.6 du chapitre 4, point 3.6 du chapitre 3). 6.4 │Mise en œuvre du Règlement Européen Taxinomie Analyse des activités Le Groupe Cegedim propose des prestations de services, des outils informatiques, des logiciels spécialisés, des services de gestion de flux et de bases de données. Ses offres s’adressent notamment aux professionnels de santé, industries de santé, laboratoires pharmaceutiques, et compagnies d’assurance. Coté en bourse à Paris sur le marché Euronext, Cegedim compte plus de 5 500 collaborateurs dans plus de 10 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de près de 525 millions d’euros en 2021. Le Groupe Cegedim est donc soumis au 1er janvier 2022 aux exigences de l'article 8 du Règlement Taxinomie (UE) 2020/852, applicable aux Entités d'Intérêt Public (EIP) de plus de 500 salariés et plus de 20 M€ de bilan ou 40 M€ de chiffre d'affaires, publiant déjà une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Le Règlement Taxinomie s'inscrit dans le plan Finance Durable du Pacte Vert annoncé par la Commission Européenne, et définit six objectifs climatiques et environnementaux. Il vise d'une part à encourager les entreprises à développer des activités durables et respectueuses des enjeux environnementaux européens, et d'autre part à inciter les investisseurs à financer de tels projets entrepris dans une vision de long terme. Pour ce faire, il établit un système de classification commun à l’Union Européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables, ainsi que d'évaluer de quelle manière et dans quelle mesure les entreprises y contribuent. Analyse des activités du Groupe À ce titre, en première étape de mise en œuvre du Règlement, le Groupe Cegedim a procédé à une analyse d’éligibilité, comparant ses activités avec la description donnée par Taxinomie des activités dites éligibles, arrêtées à la fin de l'exercice 2021 par la Commission Européenne, et qui sont susceptibles d’apporter une contribution substantielle aux objectifs climatiques, tout en prenant en compte les lignes directrices de l'AMF notamment pour les formules de calcul des indicateurs. L'analyse d'éligibilité des activités économiques du Groupe Cegedim s'est effectuée sous forme de groupes de travail impliquant notamment la Direction du Contrôle Interne, en charge de la DPEF, la Directrice Financière, le Directeur de la Communication Financière, et le Directeur Général Délégué. Une revue comparative des activités économiques du Groupe a été effectuée à partir de l'Acte délégué Climat, de son Annexe I (objectifs d'atténuation) et Annexe II (objectifs d'adaptation au changement climatique). Deux types d'activités économiques ont été ainsi identifiés comme éligibles au titre du Règlement Taxinomie : -Programmation, conseil et autres activités informatiques, -Traitement de données, hébergement et activités connexes. La Directrice Financière a établi la méthodologie de calcul et de production des indicateurs d'éligibilité requis au titre de l'exercice 2021, en consultation avec les commissaires aux comptes. Les résultats de cette analyse ont permis de remonter à l’origine des activités éligibles, afin de fournir les indicateurs de reporting requis. Indicateurs d'éligibilité Indicateurs d'éligibilité 2021 du Groupe Cegedim · Part du Chiffre d'Affaires éligible Le KPI CA des activités éligibles est défini comme : -la somme du CA des activités économiques éligibles -CA net tel que présenté dans les états financiers (IAS 1.82(a)) KPI d'éligibilité = CA des activités éligibles / CA total = 6,6% La part du CA éligible est faible, compte tenu de la nature même des activités du Groupe qui sont peu susceptibles d’avoir un impact environnemental ou de contribuer à la dégradation du climat. Elle est portée par l’entité cegedim.cloud, logée au sein des activités mutualisées du Groupe, en tant que pourvoyeuse centralisée de « l’énergie informatique » permettant à l’ensemble des filiales du Groupe de réaliser des activités de programmation et de traitement de données. · Part des investissements (CapEx) éligible Le KPI CapEx des activités éligibles est défini comme : -les acquisitions d’immobilisations sur l’exercice -avant dépréciation, amortissement et réévaluation de juste valeur, incluant les acquisitions issues de regroupements d’entreprises KPI d'éligibilité = CapEx des activités éligibles / CapEx total = 8,5% Elle correspond aux investissements de capacité, portés par l’entité cegedim.cloud, visant à accompagner l’évolution des besoins du Groupe en matière d’hébergement et de traitement de données, et visant à mettre à disposition des filiales les outils informatiques nécessaires aux activités de programmation et informatiques annexes. · Part des charges opérationnelles (OpEx) éligible Le KPI OpEx des activités éligibles est défini comme les coûts directs non capitalisés, liés : -aux éléments de recherche et développement, rénovation de bâtiments, contrats de location à court terme, maintenance et réparation -aux autres coûts directs liés à l’entretien courant des actifs corporels qui sont nécessaires à leur bon fonctionnement KPI d'éligibilité = OpEx des activités éligibles / OpEx total = 6,3% Elle représente la part des coûts directs, non capitalisés, correspondant à l’activité d’exploitation informatique conduite par cegedim.cloud. 6.5 │Mobiliser les ressources humaines Résultats Effectif Groupe 2021|2020 Parité Groupe 2021|2020 Formation et mobilité 2021|2020 5 643|5 311 Effectif total 1 178|930 Départs 46%|45% % salariés Femmes 22 199|15 727 Nombre d’heure de formation en France 787|396 Nombre de parcours e-learning Groupe 3 576|3 435 Effectif France 18%(1)|13% Turnover (taux de départs) 54%|55% % salariés Hommes 15,6|16,4 Nombre d’heures de formation par salarié formé en France 5 817|5 043 Collaborateurs inscrits aux e-learnings Groupe 2 067|1 876 Effectif International 5 186|4 953 Nombre de salariés en CDI 40%|40% % administrateurs Femmes 1 422|959 Nombre de salariés formés en France 10 333|5 391 Nombre d'heures de e-learning Groupe 1 514|1 295 Embauches 457|358 Nombre de salariés en CDD 60%|60% % administrateurs Hommes 40%|28% Part des salariés ayant reçu au moins une formation en France 511|239 Nombre de mobilités internes France Changements de postes ou mobilités entre entités différentes hors réorganisation interne 1 017|872 Embauches en CDI 39,3|39,6 Âge moyen global 497|423 Embauches en CDD (1) Changement de méthode de calcul en 2021, alignée sur celle du Ministère du Travail. Marque employeur et relations écoles France 2021|2020 Santé et sécurité en France 2021|2020 Qualité de vie au travail 2021|2020 6|13 Job dating 20%|19% Conversion étudiants en CDI 35|23 Accidents de travail 9 384 | 33 189 Absentéisme en jours lié au Covid-19 - France (1) 950|676 Nombre de salariés en télétravail régulier (2) en France 26,57%|19,68% En % de l’effectif France 0|0 Salons pour l’emploi 72|35 Nombre de stagiaires 49 154|45 847 Absentéisme en jours hors Covid-19 - Groupe 8,72|8,64 Nombre moyen de jours d’absence Groupe hors CP et RTT par salarié et hors Covid-19 7|10 Forums écoles 33|28 Nombre de contrats de professionnalisation 32 813|27 169 Absentéisme en jours hors Covid-19 - France 9,18|7,91 Nombre moyen de jours d’absence France hors CP et RTT par salarié et hors Covid-19 298|281 Nombre de salariés en travail à temps partiel Groupe 5,28%|5,30% En % de l’effectif Groupe 35|16 Recrutements associés 113|64 Nombre de contrats d’apprentissage 4,40%|4,88% Taux d'absentéisme moyen en France (1) Maladie, arrêts pour garde d'enfants ou télétravail impossible, chômage partiel. (2) Télétravail régulier dans le cadre de l'accord Groupe en France, hors protocole sanitaire exceptionnel et télétravail occasionnel. Indicateurs clefs de performance et objectifs Périodes d’essai validées en CDI (1) Attirer les collaborateurs Réalisé Objectif Salariés en CDI en 2021 en France dont la période d'essai a été validée au 31 décembre, hors période d'essai en cours. L'entretien de fin de période d'essai est formalisé et les résultats analysés par la DRH pour mise en œuvre d'actions correctives le cas échéant. (1) Anciennement " % de CDI confirmés" 2021|2020 77%|80% Maintenir un niveau ≥ 75% Embauches cooptées confirmées en France Promouvoir la cooptation Réalisé Objectif Les critères de cooptation en France en 2021 sont identiques à 2020, avec la non-éligibilité de certains cas de figure détaillés dans ce chapitre. 2021|2020 105|107 Maintenir un niveau ≥ 100 cooptations / an Évènements de recrutement Maintenir notre présence Réalisé Objectif Ces évènements prennent la forme de jobdating, salons pour l'emploi, forums écoles. S'y ajoutent les soirées de cooptation, non incluses ici. L'indicateur présente les données France. Du fait du contexte sanitaire et de l'efficacité des processus de recrutement classiques, le Groupe s'est moins tourné vers les événements de recrutement en 2021; tous se sont déroulés dans le respect des consignes sanitaires. 2021|2020 13|23 Maintenir un niveau ≥ 1,5 évènement / mois Index d'égalité professionnelle H/F Lutter contre les inégalités H/F Réalisé Objectif La note obtenue en 2021 démontre la politique d'amélioration continue du Groupe pour promouvoir une meilleure égalité professionnelle. Des écarts subsistent notamment parmi les cadres les plus expérimentés, s'expliquant par la sous-représentation des femmes dans le secteur informatique et les fonctions commerciales. 2021|2020 92|95 Maintenir un niveau > 75 Part des postes télétravaillables Favoriser la qualité de vie au travail Réalisé Hormis certains métiers, comme les postes de production ou d’exploitation IT et les activités commerciales ou terrain, le Groupe Cegedim a une grande partie de ses postes télétravaillables du fait de ses métiers de prestations de services et de son infrastructure permettant une organisation flexible. Tout en ne constituant pas un objectif, la proportion est vouée à rester stable à périmètre constant. 2021|2020 70% Politique de l’emploi Le Groupe conduit une politique RH active en tant que marque employeur, détaillée au travers des divers éléments de ce chapitre, avec une démarche renforcée ces dernières années pour répondre aux enjeux de fidélisation des collaborateurs. Il est assez caractéristique de l'activité que les plateaux de gestionnaires spécifiques à certaines de ses entités fassent généralement l'objet d'un turnover plus prononcé et typique de ces métiers. En 2021, la politique de l’emploi de Cegedim continue d’accompagner l’activité du Groupe. Celui-ci met en place un environnement dans lequel ses collaborateurs peuvent pleinement développer leurs compétences tout en contribuant activement à la performance de l’entreprise. Cegedim adapte sa politique salariale en conséquence afin de motiver les talents, assurer la formation et le recrutement, tout en contenant l’évolution de la masse salariale dans une croissance raisonnable. Au cœur des préoccupations du Groupe Cegedim, l'équité sociale est mise en œuvre dans la politique de ressources humaines. Les équipes RH à taille humaine sont axées sur la communication, la transmission des compétences et le partage d’expérience, éléments indispensables à la poursuite du développement individuel. Un management de proximité favorise une prise de décision efficace avec réactivité et souplesse. L'évaluation régulière des collaborateurs, les formations et les opportunités d’évolution, permettent un enrichissement des compétences et des expériences individuelles, et la perspective d’accéder à de nouvelles responsabilités. Une expérience au sein du Groupe Cegedim, employeur de référence, est gage d'une employabilité accrue des collaborateurs. Recruter Effectifs L'engagement du Groupe vise à renforcer ce capital humain, ressource primordiale. Le recrutement d'effectifs qualifiés et adaptés aux besoins est donc une préoccupation majeure et constante. Il s'agit d'un enjeu fort pour le Groupe Cegedim, acteur BtoB dont la communication institutionnelle et les produits ne sont pas nécessairement accessibles aux candidats ou connus des futurs collaborateurs. Sa présence accentuée sur les réseaux sociaux professionnels y permet une forte visibilité en France, et constitue un canal de recrutement actif. Malgré la crise Covid-19, Cegedim a continué de recruter tout en adaptant l’intégration de nouveaux collaborateurs. Recrutement Afin d’accompagner les projets du Groupe, Cegedim recrute chaque année : -Plusieurs centaines de collaborateurs avec la volonté continue d’agir en faveur de la diversité des salariés dans l’entreprise et de permettre notamment l’accès à l’emploi de personnes handicapées, -Un nombre croissant de stagiaires et de jeunes recrues en contrat d’alternance, -À l’international à travers sa présence dans plus de 10 pays. Les RecrutLab des sites de Boulogne-Billancourt, à Rabat et à Bucarest, sont des zones dédiées au recrutement comportant des box plus spécifiquement adaptés au passage d'entretiens d'embauche. Les deux dernières années, les entretiens de recrutement à distance ont été privilégiés afin de s'adapter aux contraintes sanitaires. Des partenariats ont été mis en place ou renforcés en 2021, afin d’accompagner la politique de recrutement : -Concrétisation du partenariat avec Laura Flessel, championne d’escrime et ex-Ministre des Sports, visant à favoriser l’embauche de sportifs de haut niveau, par une intégration en avril 2021 au sein de la Sales Excellence Cegedim Santé pour coacher les équipes commerciales, -Renforcement du partenariat avec Altedia, société d’outplacement, pour le recrutement de collaborateurs dont l’entreprise est en Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE), et réalisation entre autres d'un jobdating en novembre 2021, -Création du partenariat avec l'école de commerce Rocket School qui a permis l’embauche d'une vingtaine d'assistants commerciaux en alternance au sein de Cegedim Santé principalement au titre d'une reconversion professionnelle, -Constitution d'un partenariat avec le cabinet de conseil BPI Groupe. Certaines filiales déploient un programme de fidélisation des jeunes recrues à des postes ayant une courbe d'apprentissage longue, afin de capitaliser sur la formation interne initiale, où les collaborateurs sont accompagnés dans un plan de progression semestriel, comportant indicateurs qualitatifs et objectifs quantitatifs. Une cellule RH dédiée a été mise en place pour définir et piloter la politique de recrutement au niveau du Groupe. Composée du Directeur des Ressources Humaines Groupe, d’un expert outils et d’un expert métier, cette cellule vise notamment à optimiser les outils et partager les meilleures pratiques. Elle a vocation à tester de nouvelles solutions et de nouveaux partenariats : -Déploiement d’un partenariat avec Talent IO pour la recherche de profil R&D ; -Démultiplication des bourses à l’emploi avec des sites spécialisés tels qu'Indeed, Monster, etc. pour l’accès aux CVthèques ; -Réflexion à de nouveaux dispositifs notamment la recherche booléenne ou des partenariats dédiés au commerce pour répondre aux importants volumes de recrutements ; -Développement continu du partenariat avec LinkedIn ; -Veille et recherche de solutions innovantes, par exemple pour l’animation de la cooptation d’entreprise. Par ailleurs, depuis fin 2020, une cellule sourcing offshore au Maroc complète les équipes RH en France, notamment pour la chasse et la préqualification des candidats français, les outils et formations étant mutualisés avec ceux des équipes de recrutement en France. Jeunes diplômés Les collaborateurs sont issus majoritairement de formations à dominante scientifique ou commerciale. Le Groupe veille au recrutement de futurs jeunes diplômés dans le cadre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation, grâce à des partenariats avec des écoles et établissements universitaires. La communauté alternants est animée toute l'année par des temps d'échange, jeux concours, pique-nique, etc. Depuis 2020, Cegedim a mis en place un accompagnement complémentaire dédié de ses alternants, animé par l’équipe RH afin de favoriser les échanges. Trois communautés ont été créées pour compléter leur intégration : commerce, support et IT/ développement. Au mois de juin, chaque alternant fait le bilan de son année et exprime ses souhaits pour l’année à venir auprès de son manager et de l’équipe RH. En 2021, l’équipe RH a largement encouragé le recrutement d’alternants, en hausse de 59%. Cegedim participe aux salons pour l'emploi et aux forums étudiants, comme le Sanofi Careers Days en juillet 2021 (forum virtuel des métiers de la santé dédié aux alternants et stagiaires). Certaines filiales comme Cegedim Insurance Solutions proposent un parcours de formation BU dédié à leurs alternants et ouvrent des postes à des profils jeunes diplômés sur des fonctions historiquement occupées par des profils expérimentés. Le Groupe propose en France et à l'international des stages aux étudiants ou jeunes diplômés, véritables tremplins vers l'embauche destinés à être transformés en postes pérennes dans les entreprises du Groupe. Certaines filiales effectuent des campagnes annuelles de stages visant à accompagner les étudiants dans la préparation de leur projet de fin d'étude, ainsi qu'à encourager leur insertion professionnelle. Chaque année, Cegedim propose des stages d’été aux étudiants leur donnant l’opportunité de découvrir le monde de l’entreprise. En Roumanie, une filiale a participé à un événement en ligne avec les organisations étudiantes de l'École Polytechnique de Bucarest et les Facultés de Lettres, ayant abouti au recrutement de stagiaires pour la "Summer School". En complément de sa participation à des événements de recrutement dédiés, la filiale de Cegedim en Egypte est partenaire d'un organisme gouvernemental qui dispense des formations aux jeunes diplômés afin de leur proposer des emplois. Elle a également organisé la Cegedim Academy durant l'été 2021 proposant des formations à des stagiaires. Cegedim Service Center SRH, filiale basée en Roumanie, a quant à elle participé à deux salons de l'emploi : Angajatori de Top 2021 - Spring Edition ainsi que la session de Chisinau du Targul de Cariere. Partenariat écoles Des partenariats sont mis en œuvre avec l'École de Numérique Simplon à Paris et la Rocket School. Des collaborateurs du Groupe interviennent à l'Université de Poitiers, à l'Université Lyon 2 et à la Sorbonne. Le Groupe Cegedim est fier de parrainer la création du premier Master SIRH (Système d'Information en Ressources Humaines) en France, ouvert en septembre 2018 à l'université de Paris I Sorbonne, où ses collaborateurs enseignent. Certains étudiants sont accueillis en apprentissage au sein des équipes. Cegedim a initié un partenariat avec HEC visant à créer des liens étroits avec la communauté des étudiants de l’école et du programme MBA, vivier d’embauches. En 2021, Cegedim Insurance Solutions a créé un partenariat avec l’école ISIS formant des ingénieurs spécialisés en e-santé. Cegedim SRH a également réactivé son partenariat avec l’IGS, l’ECE et l’IAE Montpellier afin de recruter des consultants et ingénieurs développement. Jobdating Des sessions de jobdating sont régulièrement proposées par les sites français. S'adressant à des candidats postulant aux annonces du Groupe ou ciblés par les recruteurs, elles consistent en des sessions d'entretiens rapides d'une dizaine de candidats, avec les équipes RH et les managers des postes concernés, à l'issue desquelles des propositions d'embauches peuvent être faites. En complément des canaux d'annonce traditionnels, ces évènements sont promus auprès des écoles dans les régions concernées. En raison du contexte sanitaire, l’équipe RH a développé en 2021 des jobdatings virtuels. Intégration Le nouveau programme d’intégration inauguré en octobre 2020 s’est poursuivi en 2021 pour tous les collaborateurs France. Il a notamment pour objet l’intégration, par les équipes RH de chaque filiale, de ses nouveaux collaborateurs avec une présentation axée sur la BU, les outils RH, etc. Une fois par mois, le Directeur des Ressources Humaines Groupe présente aux nouveaux arrivants les différentes activités du Groupe et sa vision métier, sous format visioconférence afin de réunir les collaborateurs des différents sites en France. La Direction des Ressources Humaines a développé, soit au sein des locaux Groupe, soit au sein des BU, des modules de formation spécifiques et aux durées adaptées selon les différents métiers concernés : C-Media Academy créée en 2021, School SRH, onboarding Cegedim Santé notamment via sa Sales Excellence, parcours métier Assurances, tuteur C-Media ou e-Business. Certaines BU ont mis en place des parcours de type "vis ma vie" afin de pousser l'expérience d'intégration, un dispositif de parrainage ou de binôme à l'arrivée de nouvelles recrues. Certains métiers peuvent également nécessiter des formations plus spécifiques à l'entrée du fait de leur activité, par exemple : pharmacovigilance, dépositaire pharmaceutique, cariste, cadre légal de la facture électronique. Enfin, livrets d’accueil, matériels et accessoires aux logos du Groupe sont transmis aux nouveaux arrivants. En amont de l'intégration d'un nouveau collaborateur, une checklist est adressée par les équipes des Ressources Humaines au manager afin qu'il puisse préparer au mieux son arrivée. Le parcours d'intégration est ponctué d'un point RH à mi-parcours, ainsi qu'un entretien de validation de fin de période d'essai formalisé avec le manager. Cooptation La politique de cooptation est en place depuis 2011 au sein du Groupe Cegedim en France, et renforcée depuis 2018. Son objectif est de gratifier les collaborateurs ayant transmis des candidatures dont les profils répondent aux besoins opérationnels et se reconnaissant dans les valeurs du Groupe. Plusieurs campagnes de cooptation exceptionnelles ont eu lieu en 2021 pour le recrutement de certains profils plus recherchés : commerciaux, IT, chefs de projet, consultants, service delivery management (SDM), R&D. Politique de rémunération Afin de partager la valeur ajoutée, Cegedim a déployé un accord de participation Groupe ainsi que des accords d’intéressement spécifiques aux BU pour une dynamique locale. En 2021, les critères de répartition de la réserve spéciale de participation Groupe ont été revus pour les versements dès 2022 dans une approche plus égalitaire. La politique du Groupe en matière de rémunération vise à reconnaître les talents en récompensant à la fois la performance collective et la performance individuelle, celle-ci étant encouragée de manière privilégiée au travers de la part variable sur objectifs des rémunérations. Chaque année, les managers mènent un entretien individuel avec les membres de leurs équipes, afin de les évaluer et faire le point sur les objectifs fixés. Le Groupe acquiert tous les ans des études de rémunération afin de s'assurer que sa politique de rémunération est en phase avec le marché. En 2021 Cegedim a fait le choix de déployer la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat pour l’ensemble des collaborateurs de France dont la rémunération était inférieure à 3 600 € brut mensuels. Cette prime a été versée à plus de la moitié des collaborateurs sur le territoire français. Le Groupe est doté d'un Comité des Rémunérations - Nominations, composé de trois administrateurs. Les attributions de ce comité sont notamment les politiques d'attribution d'actions, de rémunération variable, et le plan de succession des dirigeants en cas de vacance. Organiser le travail et la qualité de vie 1. Santé et qualité de vie au travail 2. Organisation du travail et lutte contre les discriminations 1 Santé et qualité de vie au travail Information interne Un nouvel intranet Groupe MyCegedim a été déployé en janvier 2021. La vocation de ce portail interne est de proposer un nouvel espace d’informations avec les dernières actualités, permettre un accès à l’ensemble des informations RH et d’être un point d’entrée unique et centralisé vers les différents sites et outils internes. Il permet également d’accéder aux intranets des BU et de retrouver les différentes informations et bases documentaires du Groupe. Un réseau d'une vingtaine d'écrans, appelé CG Live, diffuse les actualités du Groupe ainsi que les messages d’information à vocation sociale, légale, métier, de formation, etc. Ces écrans, présentant également des informations personnalisées par BU et entité, sont déployés sur tous les sites du Groupe de plus de cinquante salariés en France. Ces communications sont également disponibles sous forme de vidéos via le portail intranet, accessibles par les collaborateurs en télétravail. Des initiatives variées sont aussi instaurées localement dans diverses entités du Groupe. En France, des réunions régulières appelées Feel RH sont organisées au sein des BU afin de rassembler les équipes et diffuser les actualités de l'entreprise. Des newsletters RH et communication interne sont transmises aux collaborateurs à fréquence régulière. Par ailleurs, plusieurs BU ont développé des revues à distance pour diffuser des informations sur l’activité et favoriser la communication ascendante et descendante. Le Directeur des Relations Investisseurs saisit l’occasion de ses déplacements 'internationaux lors de roadshows pour de se rendre en filiales et présenter les résultats du Groupe aux collaborateurs. Cette année ces événements ont eu lieu principalement en format virtuel disponible en vidéo avec des sessions de questions / réponses interactives. Création de lien Des sessions d'afterworks inter-BU favorisent les échanges et l'établissement de passerelles entre collaborateurs d'entités différentes sur les mêmes sites de travail. Lorsque la situation sanitaire l'a permis en 2021, des évènements internes aux dates marquantes ou autres occasions, tels que soirée annuelle ou repas d'équipe ont été organisés au sein de chaque entité : barbecue SRH, soirée e-business ou encore le foodtruck Cegedim Outsourcing. Des séminaires et team buildings sont également préparés pour des équipes ou entités spécifiques, selon les besoins. Des évènements ponctuels comme des cours de cuisine et de sport en direct, des blind tests, des ateliers DIY ou des concours photos (plus beau masque, octobre rose, paysages de vacances…) ont été proposés aux collaborateurs. De nouveaux canaux de communication ont été développés pour faciliter les échanges réguliers entre les managers. Cegedim est conscient que l’environnement de ses collaborateurs joue un rôle clef dans leur bien-être et procède régulièrement à des réaménagements de bureaux. Cafétérias, salles de détente ou de repos peuvent également être présentes sur certains sites, afin que les collaborateurs se retrouvent pour des échanges professionnels informels autour des différents aménagements ou paniers de fruits hebdomadaires. Prévention Chaque année, Cegedim met à jour l’intégralité des Documents Uniques d'Evaluation des Risques professionnels (DUER), pour tous ses sites. Un groupe de travail RH pilote la mise en œuvre des mesures et des plans d’action. Une note de bonnes pratiques à adopter en openspace a été établie et diffusée ainsi que des fiches pratiques relatives aux gestes et postures, au télétravail, et au risque routier. Tous les sites de plus de cent personnes sont équipés de défibrillateurs à l’exception du site de Boulogne Billancourt qui dispose d’un Service de Sécurité Incendie et d'Assistance à Personnes (SSIAP). Initialement mise en place lors de la crise covid, une ligne d’écoute et de soutien psychologique anonyme, gratuite, fonctionnant en 24/7 a été pérennisée avec les partenaires sociaux afin accompagner les collaborateurs. Qualité de vie au travail Une démarche Qualité de Vie au Travail (QVT) est déployée dans certains sites avec des groupes de travail dédiés ou des enquêtes internes afin que les collaborateurs puissent contribuer à l’amélioration de leur qualité de vie au travail. Des restitutions de ces travaux ont eu lieu en Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT). Des ambassadeurs Qualité de Vie au Travail sont nommés pour accompagner les collaborateurs et créer un nouvel axe de communication en complément des échanges avec le management et les équipes RH. Pour encourager le retour sur site et à l’occasion de la semaine de la qualité de vie au travail, un partenariat avec un prestataire de repas intinérant a été mis en place. Cette cantine à triporteur, spécialisée dans la conception de salades sur-mesure, soupes et tartes salées, était proposée un jour par semaine aux collaborateurs situés à Boulogne-Billancourt. Le CSE a souscrit à une plateforme de cours et loisirs en ligne accessible de manière gratuite et illimitée par les salariés et leur famille contenant 120 000 heures de contenus numériques couvrant divers sujets comme le bien-être, le sport et les outils bureautiques. Des places en crèche d'entreprise sont proposées depuis 2018 aux collaborateurs en France, en partenariat avec un des acteurs reconnus du marché. En 2021, 25 berceaux étaient attribués par Cegedim pour ses collaborateurs. Le vif succès de la campagne 2021 et la conservation de berceaux de l'année précédente ont permis de satisfaire douze familles soit la majorité des nouvelles demandes, tout en prenant en compte les situations individuelles particulières. Baromètre social Un baromètre social est en place dans certaines filiales depuis 2019. Celui-ci a pour vocation d’évaluer l’état d’esprit des équipes à un instant donné, permet de mesurer et d’étudier les variations d’une période à une autre, qu’elles soient négatives (stress, absence de vision, désengagement) ou positives (motivation, plaisir, bonne humeur dans le service…). Le baromètre prend la forme d’une enquête anonyme dont les résultats sont présentés en CSE mensuellement et accessibles aux collaborateurs via les procès-verbaux. Couverture santé Il existe a minima une prévoyance Frais de santé qui peut être complétée par des dispositifs de prévoyance. En France, des dispositifs de prévoyance Décès, Incapacité et Invalidité sont étendus à la totalité des collaborateurs, ainsi qu'un dispositif spécifique de maintien de garantie Frais de santé optionnel pour les anciens salariés. Le Groupe s’attache à étendre progressivement ce type de dispositifs de prévoyance et de couverture retraite aux pays dans lesquels la législation ne l’exige pas. En pratique, la quasi-totalité des effectifs du Groupe s’est vue proposer une assurance maladie, ainsi qu'un plan de couverture retraite. Le Groupe a modifié ses accords relatifs aux frais de santé pour se mettre en conformité avec la réforme du 100% santé de 2020 en France. Depuis le 1er février 2021, Cegedim a fait évoluer les garanties Santé en proposant une nouvelle garantie TP Santé prenant en charge 50% du prix public moyen de certains produits, dans la limite d’un forfait annuel de 50 euros par an et par famille. Cette garantie est entièrement prise en charge par Cegedim. Préparation retraite En septembre 2021, un Plan d’Epargne Retraite entreprise Collectif (PERCOL) a été mis en place, permettant aux collaborateurs de se constituer une épargne retraite personnelle. Des sessions d’informations avec le gestionnaire ont été proposées aux collaborateurs pour prendre connaissance de ce nouveau dispositif. Par ailleurs, en 2021, de nouvelles sessions d’informations destinées aux collaborateurs de plus de 55 ans ont été organisées avec la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse (CNAV), sur le thème de la préparation au départ à la retraite. Certaines filiales comme Cegedim Insurance Solutions mettent à disposition un guide pour la préparation à la retraite. Sport et santé Des challenges sportifs collectifs sont régulièrement organisés, comme la participation au semi-marathon de Boulogne, ou le challenge de pas de Noël connecté inter-entreprises. Des cours de sport en ligne ont été proposés aux collaborateurs dans certaines filiales durant les périodes de confinement. Certains CSE proposent également des cours de sport en ligne et versent une contribution pour les inscriptions des collaborateurs à des clubs sportifs. Don de jours Afin de pouvoir soutenir les salariés confrontés à des situations personnelles difficiles, Cegedim a mis en place une procédure de dons de jours applicable à tous les salariés en France. Un accord collectif a ouvert cette possibilité au plus grand nombre et permet l’abondement de l’employeur. Accords collectifs Au sein des filiales françaises, et dans l’ensemble du Groupe, les accords collectifs sont très nombreux et iI n’est pas possible d’en fournir ici le bilan détaillé. Aucun des accords mis en place en France n’a jusqu’ici été dénoncé par les représentants des salariés ou organisations syndicales, illustrant la pertinence du dialogue social. En 2021 en France, les accords collectifs ont notamment porté sur : -Avenants Intéressement, -Accord de Participation pour certaines filiales qui n’en avaient pas, -Plan Epargne Retraite Collectif (PERCOL), -Extension des garanties santé, -Télétravail. 2 Organisation du travail et lutte contre les discriminations Droit à la déconnexion Le droit à la déconnexion, prévu en France dans la Loi Travail, n'a pas donné lieu à des mesures de blocage des outils de communication informatiques. En effet, l'activité de service du Groupe Cegedim ne permet pas les coupures de serveurs ou d'éléments d'infrastructure informatique en horaire non ouvrable, du fait de la nécessaire continuité de service et astreinte des collaborateurs permettant de l'assurer. Le respect de la mise en œuvre de ce droit est assuré par des outils déclaratifs de temps de repos, et la mise en place d'une ligne d'alerte permettant aux salariés de solliciter un entretien RH afin d'échanger sur leur charge de travail, qui donnera lieu à une analyse de la situation et un plan d'action de remédiation avec le manager concerné. Ce droit est rappelé la fiche pratique sur le télétravail. Comités Sociaux Économiques Le dialogue social de proximité s'est poursuivi en 2021. Les protocoles sanitaires ont fait l'objet d'un dialogue social continu tout au long de l'année 2021. Il n’est pas possible de rendre compte en détail ici de l’activité de l’ensemble des Comités Sociaux Économiques dans le Groupe. Cependant, nombre d'actions sociales sont en place et notamment d'une manière plus spécifique selon les usages locaux : aide au logement, subventions attribuées dans le cadre d’activités extra-professionnelles (sport, loisir, culture, voyages, chèque emploi service), accompagnement des fêtes de fin d’année (chèque cadeaux, spectacle de Noël, etc.), des vacances scolaires (chèques vacances) et autres événements marquants. Le CSE de l’UES Boulogne a mis en place un site internet sur lequel il est possible d'acheter à distance les prestations proposées. En 2021, il a été procédé au renouvellement de sept CSE dans le Groupe. Organisation du temps de travail Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe respecte les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Pour les collaborateurs en France, qui représentent plus de soixante pour cent des effectifs totaux du Groupe Cegedim, l’organisation du temps de travail s’effectue sur la base d’un forfait annuel de 216 jours ou 1 607 heures travaillés avec une référence horaire hebdomadaire conventionnelle de 37,10 heures, en contrepartie de l’attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT). À l'international, la réglementation de la durée du temps de travail est respectée dans chaque pays. A la suite de l’évolution des modes d’organisation du travail, de nouveaux accords télétravail ont été mis en place en France et à l’international pour augmenter le nombre de jours de télétravail régulier. Par exemple, en France, le nouvel accord conclu en septembre 2021 permet jusqu’à deux jours de télétravail régulier par semaine (précédemment un jour par semaine ou tous les quinze jours). Cet accord offre aux collaborateurs une réelle souplesse dans la gestion de leur temps et trajets. L'accord relatif à l’itinérance déployé en 2018 et 2019 prend lui aussi en compte la réalité terrain des populations amenées à de fréquents déplacements, visant à adapter les modalités de prise en compte de temps de trajet / temps de travail pour les plus de cinq cents salariés non sédentaires. Évolution équitable des carrières Le Groupe ne fait pas de discrimination dans ses embauches ou les attributions de postes. Les offres d’emploi prévoient une rémunération sans discrimination dont l’évolution future dépend de critères liés à la performance et à l’expérience de chacun. Toute personne victime ou témoin d’une discrimination dispose de plusieurs moyens d’alerte. Elle peut notamment saisir la ligne d'alerte, le Comité Éthique du Groupe ou toute instance du personnel qui agira en totale indépendance. Un accord conclu sur l’accompagnement des représentants du personnel, vise à mettre en place des garanties d’évolution de rémunération. Cegedim s’assure que les femmes de retour de congé maternité bénéficient d’une augmentation. L'index d'égalité professionnelle dit "Pénicaud", créé par la loi sur l'avenir professionnel, est obligatoire pour les entreprises de plus de 50 salariés. Calculée sur 100, cette note comprend cinq critères et sa publication est obligatoire sur le site internet de l'entreprise au plus tard au 1er mars, tout comme sa déclaration à l'Inspection du Travail. Il constitue en 2021 un indicateur clef de performance du Groupe, au-delà du seuil de 75 défini par les textes et fixé par Cegedim comme objectif pour ces premières années de mise en œuvre. La répartition des effectifs du Groupe par âge montre une tendance au rajeunissement. Elle illustre les résultats d'une politique RH active de recrutement et de gestion de carrières au sein du Groupe, en matière de diversité des sexes et des âges, aux deux extrémités de la pyramide. Handicap Le Groupe Cegedim combat toute forme de discrimination, a la volonté de faciliter l’intégration des travailleurs handicapés, et s’emploie à leur améliorer l’accès à ses bâtiments. Dans tous les pays où le Groupe opère, Cegedim veille à respecter la réglementation en vigueur. En 2019, les missions de la Cellule Handicap ont été élargies et renforcées avec la réalisation d'un diagnostic externe de six mois comportant plus de trente entretiens avec un panel représentatif de collaborateurs. Sa composition a été modifiée en 2020, et elle compte désormais un membre de l’équipe RH par BU, ce qui permet de traiter les questions liées au handicap au plus proche du collaborateur. La Cellule Handicap accompagne les collaborateurs reconnus travailleurs handicapés, effectue un suivi régulier de leur dossier administratif, ainsi qu'un aménagement du poste et des horaires de travail si besoin. Dans ce cadre, Cegedim travaille étroitement avec l'Association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées (Agefiph) et Cap emploi. En France, Cegedim accorde cinq jours de congés payés spéciaux aux travailleurs handicapés afin de leur permettre d’accomplir leurs formalités médicales et administratives, ainsi qu'un accès prioritaire aux places de parking et aux places en crèche. En 2021 et comme les années précédentes, Cegedim s’est mobilisé lors de la semaine du handicap avec une campagne de communication sur les thèmes suivants : les différents types de handicap, les préjugés à faire tomber, les bonnes pratiques à adopter avec un collègue handicapé et les mesures applicables chez Cegedim. Gérer les qualifications et les compétences Compétences La diversité des métiers au sein du Groupe Cegedim permet d'enrichir les compétences et les expériences individuelles avec la perspective d’accéder à de nouvelles responsabilités. Le Groupe conduit sa politique RH autour de la formation et de la mobilité interne, et considère l’évolution professionnelle comme l’un des vecteurs de motivation et de réussite de ses collaborateurs. Rejoindre Cegedim, c’est saisir l’opportunité de travailler dans un environnement technologique de haut niveau, dans le cadre de projets riches et variés, tout en progressant de façon continue. Un accompagnement spécifique est mis en place dans certaines filiales pour les collaborateurs promus à des fonctions d'encadrement d'équipe, permettant l'acquisition de compétences managériales. Formation La formation est un pilier essentiel de la stratégie RH de Cegedim qui y consacre un effort supérieur à ses obligations légales, permettant aux salariés d’optimiser leur potentiel. La politique de formation du Groupe combine évolution individuelle, développement des compétences des collaborateurs et performance de l’entreprise, afin d'accompagner les projets stratégiques et les mutations des métiers, notamment de la santé. Les nouvelles recrues bénéficient d'une formation initiale dans le cadre de leur intégration. Au cours de leur carrière, outre les sessions de formation classiques internes ou externes, inter ou intra-entreprises, des sessions de formation continue spécifiques aux différents métiers du Groupe peuvent être en place dans les entités. Les entretiens professionnels, majoritairement réalisés avec le Référent RH, se concentrent sur les besoins de formation, l’employabilité des collaborateurs et la construction commune de l’évolution professionnelle. Cegedim SRH a mis en place des campus pour sensibiliser les collaborateurs sur des thèmes spécifiques comme le paramétrage paie. En 2021, une attention particulière a été apportée à la formation des managers et sera poursuivre en 2022. Des formations aux premiers secours sont également dispensées, en complément des formations professionnelles. Transmission des compétences Enjeu fort pour le Groupe Cegedim, la transmission des compétences permet de garantir les connaissances et l'expertise au sein des équipes. Les Business Units peuvent ainsi mettre en place des formations sur mesure en mobilisant leurs propres ressources au sein des équipes. Ces initiatives permettent de répondre aux besoins spécifiques liés aux métiers, de faire partager la culture du Groupe et transférer ses savoir-faire. Des dispositifs de tutorat, obligatoires dans le cadre de contrats de professionnalisation, sont également mis en œuvre dans certaines filiales afin d'accompagner la mobilité interne de salariés ou l’intégration de nouveaux collaborateurs, de transmettre les connaissances propres au poste (processus, procédures, outils, organisation, etc.), ou bien les expertises métiers au sein du Groupe. Certaines filiales proposent également un suivi managérial rapproché pour les collaborateurs juniors, des possibilités de tutorat ou de compagnonnage dispensé par les collaborateurs plus seniors, ou encore la mise en place de référents pour accompagner les collaborateurs en ayant le besoin. Les dispositifs de tutorat ont été renforcés dans l’ensemble des filiales. A titre d’exemple, Cegedim SRH a mis en place un tutorat de deux mois rémunérés pour chaque nouvel entrant, qui s’accompagne d’un parcours d’intégration d’une durée d’un mois alternant période de formation et mise en pratique. E-learning Cegedim a créé une plateforme interne de e-learning qui permet aux collaborateurs de suivre de nombreux modules pendant leur temps de travail, couvrant une large gamme de formations spécifiques au Groupe ou à ses activités. Cette plateforme a été largement utilisée en 2021 pour des formations Groupe aussi bien que des formations plus spécifiques aux activités des entités ou des thématiques visant certaines catégories de métiers. Le nombre d'heures de formation par inscrit a augmenté de 66% en 2021. Le nombre de parcours a considérablement augmenté du fait de la mise en place de Cegedim Santé qui a conçu et déployé de nombreux modules sur la plateforme pour former ses collaborateurs. En 2021, un nouveau module de sensibilisation à l'usage des réseaux sociaux a été créé. Une plateforme digitale externe est également mise à disposition des équipes Recherche & Développement afin de leur permettre de mettre à jour leurs connaissances des évolutions et des nouvelles technologies liées à leur métier. Evolutions professionnelles et mobilités internes Cegedim considère l’évolution professionnelle comme l’un des vecteurs de motivation et de réussite de ses collaborateurs. Lors de vacances de poste, la priorité est donnée à la recherche de ressources en interne. Les possibilités de mobilité interne, horizontales comme verticales, dans les différentes zones géographiques permettent aux salariés d’élargir leur expérience de l’activité et leurs compétences, et aident le Groupe à garantir le transfert des connaissances entre ses entités. À cet effet, un service en charge de la mobilité internationale est à l’écoute des profils commerciaux, techniques ou dirigeants, pour gérer les souhaits d’expatriation. Il s'agit généralement de missions de trois ans, de transferts, ou de missions courtes, dans le sens France/International, International/France ou International/International. Dans certaines entités, une commission mobilité est mise en place entre RH Groupe et management local, afin de promouvoir l’évolution professionnelle et d’étudier les demandes de mobilité au sein du Groupe ou de l’entité. En complément, des échanges sont planifiés entre BU pour permettre de concrétiser les mobilités professionnelles et géographiques transverses au Groupe. Afin de valoriser les parcours des ressources internes et les accompagner tout au long de leur carrière au sein du Groupe Cegedim, les politiques de mobilité professionnelle ont été renforcées. Dans le cadre de la création de Cegedim Santé, près de deux-cents mobilités internes et promotions ont eu lieu en 2021. Une bourse à l’emploi interne est en cours de déploiement et d'intégration dans l’Intranet afin de permettre une meilleure connaissance des opportunités pour les collaborateurs ainsi que la mise en place d’un processus d’accompagnement dédié pour les candidatures internes. 6.6 │Maîtriser notre empreinte environnementale Résultats Émissions de gaz à effet de serre 2021|2020 Utilisation des ressources 2021|2020 Approvisionnement durable 2021|2020 Dématérialisation 2021|2020 651|1 369 CO2 lié à la consommation d’électricité en teqCO2 2,71|2,40 Age moyen du parc auto France 13 112|13 030 Consommation électricité en milliers de kWh 98%|95% des enveloppes et références de papier du catalogue Groupe France du Service Reprographie et des impressions règlementaires obligatoires utilisent du papier certifié 86%|83% Taux de digitalisation des bulletins de paie pour les collaborateurs France 346|161 CO2 lié à la consommation de gaz en teqCO2 2,69|2,36 Age moyen du parc auto Groupe 1 630|662 Consommation gaz en milliers de kWh 304|328 (410(1)) CO2 aérien en France en teqCO2 116|112 Taux moyen de CO2 de la flotte tourisme Groupe 3|5 CO2 ferroviaire en France en teqCO2 0€|0€ Provisions environnement (1) Donnée 2020 retraitée avec le barème 2021, modifiant le nombre de kilomètres par segment pour le "court courrier" qui présente un facteur d'émission supérieur Indicateurs clefs de performance et objectifs Émissions de gaz à effet de serre des datacenters Efficacité énergétique Green IT Réalisé Objectif La diminution des émissions de GES en 2021 s'explique essentiellement par le recours aux énergies renouvelables ayant un facteur d'émissions moindre. La consommation énergétique IT ne prend en compte que l'alimentation des serveurs, hors climatisation et éclairage. Le périmètre des années antérieures incluait les bâtiments des datacenters, leurs données ont donc été retraitées. 2021|2020 25|204 (1) Réduire les émissions de GES liées à la consommation électrique des datacenters, en teqCO2 (1) La comparabilité est assurée par le retraitement du périmètre appliqué aux années antérieures. Croissance de la virtualisation des serveurs Virtualisation des serveurs Réalisé Objectif La réduction continue du nombre de serveurs physiques s'effectue au bénéfice de machines virtuelles, en croissance continue en 2021, résultant en un ratio de 1 serveur physique pour 14,8 virtuels. 2021|2020 +15%|+18% Maintenir une croissance continue Taux moyen de CO2 de la flotte tourisme Parc automobile France Réalisé Objectif La politique Groupe favorise les véhicules hybrides et essence vs diesel, ce qui provoque une dégradation de l'indicateur, les véhicules à essence ayant un taux d'émission de CO2 supérieur aux véhicules diesel. 2021|2020 116|114 (2) Maintenir un niveau < 120g (2) La norme WLTP entrée en vigueur en 2020 a conduit à modifier nos indicateurs devenus peu pertinents : les données 2020 ont été retraitées en conséquence. Taux moyen de CO2 de la flotte utilitaire Parc automobile France Réalisé Objectif Le Groupe ayant anticipé la disparition des véhicules diesel, il s'est davantage tourné vers des véhicules à essence notamment du fait du manque d'options électriques pour les gros véhicules utilitaires. Ceux-ci sont donc peu performants en termes d'émission de CO2. 2021|2020 122|115 Maintenir un niveau <140g % d’achats éco-responsables (3) Achats de fournitures de bureau Réalisé Objectif Les achats de fournitures de bureau en France sont centralisés dans un catalogue Groupe mettant en avant les produits éco-labellisés et éco-conçus du prestataire dont la démarche RSE est intégrée. (3) Anciennement nommé "% d'achats verts". Il a été renommé afin d'éviter toute confusion avec la taxinomie verte. 2021|2020 55%|52% Tendre vers plus de 50% d'achats éco-responsables Limiter notre empreinte écologique Cegedim a constamment mis au cœur de ses préoccupations l'innovation au service de ses parties prenantes et voit à ce titre la matérialisation de ses efforts en tant qu'entreprise citoyenne. Empreinte carbone L’empreinte carbone de Cegedim en matière de gaz à effet de serre se mesure par la consommation d’électricité nécessaire au bon fonctionnement des activités. Le Groupe, en tant que prestataire de services, déploie une activité de bureau. Les émissions de CO2 de scope 1 de Cegedim sont principalement liées à la flotte de véhicules de la société. Les émissions de scope 2 sont essentiellement liées à la consommation d'énergie du Groupe, et celles de scope 3 aux déplacements professionnels. Cegedim dispose de centres d’hébergement informatique (datacenters) en France qui contribuent très largement à sa consommation électrique. Depuis 2018, le Groupe s’est mis en capacité de mesurer l’empreinte carbone de ses datacenters, suivie et pilotée dans le cadre son programme d'amélioration continue de l'efficacité énergétique. Politique de gestion des véhicules Le Groupe a établi une politique de gestion de sa flotte automobile qui définit les typologies de véhicules et les règles d’éligibilité, ainsi qu'une charte de bonne conduite pour les conducteurs, en France. La gestion du parc prend en compte le vieillissement des véhicules, l'évolution des normes anti-pollution ainsi que le respect des recommandations officielles et professionnelles. Le Groupe ayant anticipé la disparition des véhicules diesel, le parc tourisme évolue vers des véhicules récents à essence, hybrides et électriques, avec une incitation forte en faveur des catégories moins émettrices en CO2 lors du renouvellement. La norme WLTP de calcul des émissions de CO2, entrée en vigueur en mars 2020, impacte les critères de gestion du parc automobile, les véhicules récents et acquis antérieurement à 2020 n'ayant pas été remplacés au seul motif du changement de cette norme. En modifiant les taux d'émission de CO2 des véhicules, elle a rendu les précédents indicateurs et objectifs obsolètes et non représentatifs de la performance environnementale et de la gestion de flotte automobile. Par souci de cohérence et de comparabilité, les indicateurs ont donc été remplacés par le taux moyen d'émission de CO2 de la flotte tourisme et utilitaire, devenu plus pertinent compte tenu du changement de norme. Le Groupe ayant anticipé la disparition des véhicules diesel, il s'est davantage tourné vers des véhicules à essence notamment du fait du peu d'options électriques pour les véhicules utilitaires. La crise sanitaire prolongée ayant drastiquement réduit les déplacements, l'arbitrage budgétaire n'a pas été en faveur d'un investissement prioritaire dans des véhicules électriques et hybrides en 2021. Les politiques de certains des sites du Groupe encouragent cependant les énergies et modes de déplacements alternatifs aux véhicules à énergie fossile : places de parking dédiées aux véhicules électriques avec prises de recharge, local ou parking à vélo et à trottinettes permettant la recharge électrique, panneaux solaires pour l'éclairage des parkings. Limiter les déplacements La gestion des déplacements professionnels fait l’objet d’une attention particulière, s'agissant d’un poste significatif d’émissions de CO2. Par sa politique Voyages, le Groupe définit les règles et bonnes pratiques encadrant les réunions et déplacements associés, incitant les collaborateurs à diminuer leurs déplacements et à recourir à des solutions alternatives moins polluantes, sans sacrifier la qualité des services proposés aux clients. Les déplacements pour des réunions internes de travail y sont notamment restreints et toute exception nécessite au préalable une dérogation hiérarchique. Les moyens de travail à distance ont été déployés au sein du Groupe dès 2007 : visioconférence, conférence téléphonique, messagerie instantanée et plateformes d'échanges de document sont privilégiées afin de limiter les déplacements de courte durée. Au-delà de son impact sur la qualité de vie, le télétravail contribue lui-aussi à limiter les déplacements réguliers des collaborateurs. Les déplacements ont chuté d'un tiers en 2021, en lien direct avec les restrictions de voyages dues aux consignes sanitaires. Gestion des déchets Le Groupe Cegedim n'a pas d'activité industrielle et ne produit pas de déchets toxiques. Les principaux déchets sont de type papiers / cartons et équipements informatiques. Cegedim utilise très peu de substances dangereuses et toxiques sauf : -Équipements informatiques (écrans, batteries, imprimantes, cartouches d’encre) ; -Équipements de voitures (batteries, huile-moteur) ; -Produits d’entretien de ménage. De nombreuses filiales ont déjà mis en œuvre des programmes de recyclage pour imprimantes, cartouches de photocopieurs et équipements informatiques. Lorsqu’ils arrivent en fin de vie, les matériels équipant les datacenters du Groupe font l’objet d’un traitement spécifique visant à éliminer les déchets dans le respect de l’environnement, après effacement des données et traitement des supports de sauvegarde. Ces matériels sont généralement repris par le fournisseur du nouvel équipement de remplacement ou, à défaut, confiés à un prestataire chargé de leur recyclage. Le Groupe peut également choisir de conserver certains matériels afin de disposer de pièces détachées, optimisant ainsi la durée de vie de certains composants, recyclés sur site. En France, Cegedim sous-traite intégralement la gestion de la fin de vie des déchets électroniques et électriques (DEEE) en vue de la valorisation des matières et de l'élimination des matières toxiques. Le Groupe Cegedim ne rejette pas d’eaux usées autres que domestiques. Réduire l’usage des ressources 1. Le papier 2. Les énergies 1 Le papier Réduire l'impact environnemental des impressions La réduction des impressions est un enjeu pour le Groupe. Dans tous les pays, au quotidien, les équipes sont encouragées à s’interroger sur la nécessité d’imprimer leurs travaux ou sur l’utilisation d’alternatives simples : projeter un support de réunion plutôt que de l’imprimer, n’imprimer les e-mails que si nécessaire, imprimer en recto-verso, en noir et blanc, etc. Les collaborateurs sont de moins en moins équipés d’imprimantes individuelles, et utilisent des stations d’impression mutualisées afin d’être plus économes en consommables. Les cartes de vœux électroniques envoyées aux clients et prestataires ont été généralisées depuis 2018 au sein du Groupe et ont remplacé les versions papier. Une équipe de reprographie interne est en charge des impressions en masse pour les sites de Boulogne-Billancourt, utilisant des matériels modernes et performants. C-Media, leader de la communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne, est spécialisé dans la création et la réalisation de campagnes de merchandising, d’affichage print et digital. Son site de production de Stains de plus de 4.500 m² est dédié à la fabrication et la logistique des éléments print (prépresse, impression, façonnage, stockage et routage de PLV). Ce dernier n'utilise plus d'eau dans sa production et a investi dans des machines d'impression moins énergivores, utilisant une encre écosolvant et la technologie ultradrop pour encrage de nano gouttes, ainsi que le séchage grâce à des lampes Led. Afin de réduire le recours au plastique, C-Media utilise un mix de matières inorganiques et recyclées au détriment du PVC et a expédié 4 000 palettes non filmées. Avec près de 1 500 000 PLV traitées et 13 000 palettes de marchandises réceptionnées et expédiées par an, l'enjeu est d'importance dans la politique RSE de C-Media qui se veut exemplaire et s'engage dans une initiative d'économie circulaire au sein du Groupe Cegedim. Diffusion papier des informations réglementaires obligatoires En ce qui concerne l'impression des informations réglementaires obligatoires, le Groupe privilégie une diffusion électronique depuis 2007. Le nombre d'exemplaires du Document d'Enregistrement Universel en version papier a été réduit entre 2010 et 2021 de plus de dix fois pour la version française (50 exemplaires imprimés en 2021), et de cinq fois pour la version anglaise (40 exemplaires imprimés en 2021). Depuis plus de dix ans, l’impression de ce document se fait sur du papier 100 % recyclé. Digitalisation des formalités administratives Dans le cadre de son processus de recrutement en France, le Groupe Cegedim a très tôt opté pour la digitalisation des formalités administratives liées à la gestion des nouveaux arrivants, et n'effectue plus d'envoi en masse de documents papier. Lettre d'engagement, contrat de travail, règlement intérieur, chartes internes, mutuelle et prévoyance : tous ces documents contractuels font l'objet d'un envoi et d'une signature électroniques de part et d'autre. L'accord Groupe portant sur la signature électronique des accords collectifs a également eu pour effet une réduction significative des impressions. La gestion des tickets restaurant se fait dorénavant par carte à puce, évitant l'impression et la manipulation de titres papier. Des contraintes règlementaires ne permettent pas de déployer ces dispositifs à l'international. Coffre-fort électronique et drive Cegedim met à disposition de ses collaborateurs des armoires sécurisées pour le stockage d'actifs sensibles, et leur propose en France un service de coffre-fort électronique sécurisé permettant d'y conserver des documents personnels en format électronique, visant ainsi à limiter les impressions papier. À titre d'illustration, en France, nos collaborateurs peuvent choisir que leur bulletin de paie mensuel y soit automatiquement envoyé pour stockage, et cette solution est plébiscitée. En 2021, Cegedim a aussi mis à la disposition de ses collaborateurs un nouvel outil, le drive Cegedim, qui permet de partager des fichiers volumineux avec des interlocuteurs internes aussi bien qu'externes (clients, fournisseurs, prospects, etc.). L’objectif premier est de limiter les risques de fuite de données par une alternative sécurisée aux plateformes d’hébergements de fichiers du marché, et des fonctions d’édition collaborative de documents y sont également intégrées. 2 Les énergies Dépenses et efficacité énergétiques des espaces de travail Le Groupe tend à réduire sa consommation d’énergie notamment aux travers de rénovations des bâtiments et bureaux. Ces dernières années, elles ont notamment porté sur l’isolation thermique et les pompes à chaleur de certains sites. Cegedim se fait accompagner par un spécialiste dans la définition de plans d’actions d’efficacité énergétique, notamment dans le cadre du Décret Tertiaire. Des moyens pratiques de réduction des dépenses énergétiques des espaces de travail au quotidien sont mis en œuvre au cas par cas, comme l’extinction automatique des lumières et des climatisations dans les bureaux à partir d’une certaine heure, la mise en place de minuteur ou de détecteurs de présence, le déploiement d'éclairages à LED, le recours aux sèche-mains automatiques, la généralisation de fontaines à eau et machines à café raccordées à l'eau courante filtrée, la promotion du covoiturage, navettes, etc. Des contrats de maintenance permettent d’assurer un fonctionnement optimal des systèmes de climatisation des locaux. Ceux-ci sont en général capables de se couper de manière automatique lors de l'ouverture des fenêtres ou des quais de chargement des camions en entrepôt. Depuis 2021, le Groupe Cegedim dispose d'un contrat de fourniture d'électricité issue à 100% de la filière renouvelable. Programme Green IT et Datacenters Dans la gestion quotidienne de ses équipements informatiques et depuis plus de trente ans, Cegedim conçoit, construit, et opère ses datacenters et les plateformes technologiques en optimisant leur efficacité énergétique et leurs émissions de CO2, répondant ainsi aux exigences économiques d’un marché fortement concurrentiel, ainsi qu'aux objectifs de développement durable et de contribution à la lutte contre le changement climatique. Le déploiement des datacenters est réalisé en tenant compte à chacune des phases de conception, de déploiement et d’exploitation, des contraintes environnementales, énergétiques et économiques. Ces contraintes sont intégrées dans toutes les dimensions du métier de l’hébergement de systèmes d’information. L’implémentation et l’urbanisation des datacenters font appel aux concepts et techniques connus permettant l’amélioration de leur performance énergétique : -Amélioration des flux d’air avec confinement en allée froide/chaude -Free cooling / climatisation adiabatique -Récupération de chaleur pour chauffer les bureaux en saison froide cegedim.cloud, opérateur de services critiques numérique en charge de l'infrastructure du groupe Cegedim et de son exploitation, œuvre depuis des années à bâtir une offre numérique responsable, durable et innovante, qui est le pilier de sa stratégie RSE. A ce titre, il a réalisé en 2021 une étude approfondie des normes ISO 14001 (Système de Management Environnemental) et ISO 50001 (Système de Management de l’Énergie) sur son périmètre, afin de déterminer la faisabilité d’éventuelles certifications. Priorité a été donnée à la certification ISO 50001 attendue d'ici fin 2022. Des audits énergétiques ont été commandés pour l’ensemble des datacenters détenus en propre et programmés au premier trimestre 2022. Ce sera également l’occasion d'obtenir le label "Code of Conduct Datacenter", qui vise à améliorer l’efficacité des datacenters et de certifier le calcul de leur Power Usage Effectiveness (PUE), indicateur d'efficacité énergétique d’ores et déjà mesuré. L’ensemble de la chaine énergétique est instrumenté pour disposer des données de comptage macro permettant de suivre l’amélioration continue en termes de performance énergétique et de calculer le PUE des datacenters principaux. En 2022, le comptage micro sera finalisé, en collectant les informations de consommation des équipements informatiques qui sont ensuite corrélées avec leur usage. Ceci permet de confirmer le choix de configuration des équipements, et de structurer les classes de services pour une consommation énergétique juste. Ceci permettra également de communiquer aux clients l’empreinte carbone de leur service hébergé par cegedim.cloud. La virtualisation est un axe complémentaire du programme d’amélioration continue de l’efficacité énergétique des services d’hébergement informatique du Groupe : afin d'optimiser l'utilisation des ressources informatiques, ce processus continue d’apporter des résultats significatifs. En 2021, le nombre de serveurs physiques reste stabilisé alors que le nombre de machines virtuelles, dont les performances unitaires sont nettement plus intéressantes, est en augmentation. L’utilisation de serveurs surdimensionnés permet aussi d’augmenter le taux de mutualisation des services et d’optimiser la consommation d’énergie lors des périodes de faible activité. 3 Acheter et consommer responsable Charte Achats Responsables Afin de refléter au mieux sa vigilance environnementale, sociale, sociétale et éthique, le Groupe s'est doté en 2021 d'une Charte Achats Responsables qui reprend et décrit les normes minimales auxquelles Cegedim adhère, et qu'il attend en retour de la part de ses partenaires commerciaux, quel que soit leur rang. Celles-ci sont basées sur les traités et des accords reconnus au niveau international : principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, conventions de l'Organisation Internationale du Travail, des Droits de l'Enfant et élimination de toute forme de discrimination. La Charte formalise la volonté de Cegedim de s'inscrire dans une relation de collaboration équilibrée avec ses fournisseurs. En complément de clauses contractuelles, elle est annexée aux contrats, communiquée aux fournisseurs et prestataires, et disponible sur le site internet du Groupe. Approvisionnement et fournitures de bureau Le Groupe a souhaité la rationalisation de ses achats auprès de fournisseurs référencés, présentant un catalogue de fournitures sélectionnées à utiliser prioritairement, et respectant eux-mêmes des standards de certification ISO et d'engagements en termes d'éthique, de traçabilité, et de respect de l'environnement. L’achat de fournitures de bureau responsables est privilégié, en prenant toutefois en compte un rapport qualité prix acceptable. Les travaux nécessitant des impressions en masse n'utilisent que du papier eco-labellisé ou provenant de plantations gérées de façon durable. Les cartes de visite sont fournies par un prestataire certifié ISO 14001 et Imprim’vert utilisant du papier labellisé. Dans le cadre de ses achats d'objets publicitaires, le Groupe Cegedim veille à travailler avec des fournisseurs s'engageant dans une démarche d'approvisionnement responsable avec des entreprises et usines labellisées, notamment en ce qui concerne le textile. Pour les impressions exceptionnelles ou les objets publicitaires, le Groupe privilégie des entreprises solidaires employant des travailleurs handicapés. Les achats alimentaires ne concernent que la convivialité des salles de réunion, dans des quantités très limitées et non systématiques. Tant pour l'eau que pour les collations, des commandes régulières et restreintes de portions individuelles ainsi qu'une stricte gestion des stocks permettent d'éviter tout gaspillage alimentaire. Politique de téléphonie La politique de téléphonie prend en considération le développement durable : achat de mobiles dual-sim afin que les collaborateurs puissent mutualiser leur appareil pour usage professionnel et personnel, faible DAS, projet de remplacement des postes de téléphonie fixe par des solutions sur IP. Tous ces appareils sont recyclés lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Tri et recyclage En termes de prévention et de gestion des déchets, des dispositifs sont en place sur la plupart des sites, notamment pour les papiers / cartons, bouteilles plastiques, dosettes de café. Le Groupe Cegedim est en phase d'uniformisation de ces bonnes pratiques notamment en ce qui concerne le tri sélectif et la collecte dans les bureaux, qui ont été généralisés en 2020 à tous les sites de Boulogne-Billancourt avec une entreprise adaptée créatrice d'emplois solidaires. D’autres actions reposent sur des comportements plus responsables avec des initiatives locales des équipes en charge des services généraux. Le recyclage des cartouches d’encre, des piles, et des ampoules est organisé de façon répandue au sein du Groupe. Gobelets recyclables sont déployés dans les distributeurs de boissons, et des tasses réutilisables sont distribuées aux nouveaux arrivants à l'occasion de leur intégration. Les fontaines à eau courante filtrée se généralisent sur les sites, qui limitent les contenants jetables. 6.7 │Conforter notre réputation de qualité et de sécurité 6.7.1 |Qualité Résultats Certifications et agréments 2021|2020 Amélioration continue 2021|2020 91|87 Certifications et agréments des différents produits du Groupe 473|518 Nombre de licences e-learning R&D 9 013|6 748 Nombre d’heures de e-learning R&D Indicateurs clefs de performance et objectifs Effort de R&D rapporté au chiffre d’affaires Recherche et Développement Groupe Réalisé L'effort de R&D est constitué des frais liés au personnel de Recherche et Développement, rapporté au chiffre d’affaires des douze derniers mois. Ce pourcentage, tout en ne constituant pas un objectif, est stable par rapport aux années précédentes. 2021|2020 14.0%|14,9% Faire certifier notre savoir-faire Management de la sécurité La maîtrise et les évolutions de la gestion de la sécurité au sein du Groupe Cegedim sont reconnues par des certifications garantissant son niveau de qualité. cegedim.cloud, société du Groupe concentrant l'ensemble de ses moyens informatiques - ressources humaines et matérielles - a mis en place et opère un Système de Management Intégré, incluant la sécurité de l'information, certifié ISO 27001, couvrant les datacenters en France, les activités d'hébergement de données et d'application, ainsi que l'infogérance. En 2021, cegedim.cloud a procédé à une évaluation de la qualification ANSSI SecNumCloud, pour laquelle un plan de remédiation est défini avec un objectif de qualification fin 2022. Analyses de risques Les stratégies d’analyses de risques se basent sur des référentiels et méthodologies de sécurité : les Business Impact Analysis (BIA) pour la continuité et les Privacy Impact Assessment (PIA) pour le RGPD. Les analyses de risques réalisées par cegedim.cloud et Cegedim Activ' dans le cadre de la certification ISO/IEC 27001: 2013 le sont selon la méthode EBIOS 2010 de l'ANSSI (Agence Nationale de Sécurité des Systèmes d'Information), et sont étendues aux autres entités du Groupe. Elles visent à identifier et évaluer les risques de sécurité en termes de disponibilité, intégrité, confidentialité et auditabilité sur les informations de la filiale et à permettre d'identifier, le cas échéant, un plan de traitement des risques. Des analyses de risques de sécurité sont aussi menées dans le cadre des projets au sein des différentes filiales. Leur granularité ainsi que les méthodes utilisées sont fonction de la sensibilité et des besoins de sécurité exprimés à l'initialisation du projet. Système de management Intégré Cegedim considère comme élément clef de sa stratégie la qualité optimale des produits fournis et services rendus à ses clients et partenaires. Afin de maintenir ce niveau d'excellence, Cegedim est engagé dans une démarche d'amélioration continue. Dans le cadre de ces exigences de qualité, cegedim.cloud s'appuie sur une approche par processus, opérée au travers d'un Système de Management Intégré. Cette approche a été construite selon la norme ISO 20000 qui est corrélée au référentiel de bonnes pratiques ITIL. Le domaine d’application de ce système couvre les services d'hébergement de données et d'applications, et la gestion des infrastructures. Le pilotage de celui-ci se fait au travers du principe d’amélioration continue. En termes de gestion de projet, le Groupe Cegedim s'attache à prendre en compte la sécurité dès le début de tout type de projet (informatique, métier ou développement logiciel). Les exigences de sécurité sont identifiées à l’initialisation des projets. À défaut d’exigences formalisées par le projet ou le client, les exigences de sécurité standards de la filiale ou de l’organisation concernée s’appliquent. Référentiels, certifications et agréments Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par ces certifications : -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 pour les services d'hébergement et infogérance de cegedim.cloud sur les datacenters en France ; -ISO 27001 et ISO 20000 sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique pour Cegedim Activ (France) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les pharmacies ainsi que Cyber Essentials+ pour Cegedim Rx (UK) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les industries de la santé ainsi que Cyber Essentials+ pour INPS (UK). Cegedim dispose d'agréments lui permettant d'héberger des données de santé à caractère personnel : -Agrément HDS d’Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour Cegedim SA ; -Certification HDS d'Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour cegedim. cloud : Hébergeur d’Infrastructure physique et Hébergeur Infogéreur, couvrant les activités 1 à 6 du référentiel HDS. Qualité et contrôle interne – ISAE 3402 Le Groupe Cegedim s’est engagé depuis 2012 dans une démarche de qualité et de contrôle interne via la norme ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements) de type 2, revue annuellement. Cette norme, issue de la règlementation américaine Sarbanes Oxley (SOX), implique que les fournisseurs des entreprises qui y sont soumises doivent eux-aussi être audités relativement aux risques financiers. L’évaluation est réalisée annuellement par un auditeur tiers reconnu par l’Auditing Standards Board of the American Institute of Certified Public Accountants. Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par ce référentiel : -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité de cegedim.cloud ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique assuré par Cegedim Activ' ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité de Cegedim SRH ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité du CETIP ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité d'IGestion; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d’ebusiness. Certification produits Les produits du Groupe Cegedim disposent de certifications et d’agréments à divers titres, selon les pays, les territoires et les domaines concernés. En France avec SesamVitale, HAS, DMP, ADRi, LAP, TLSi, e-santé (CDS/MSP), e-Prescription, e-Carte Vitale, ANSM, Addendum, marquage CE, EIDAS CGP; en Belgique avec EHealth / CIN, MyCareNet, Hub et coffre-fort, Recip-e, VIDIS, SAM, BelRAI; au Royaume Uni avec NHS, EMIS, TPP System One, MHRA, Research Ethics Approval : nos produits et solutions suivent des standards stricts et leur qualité se voit reconnue par ces certifications et agréments régulièrement renouvelés. Viser l’excellence opérationnelle par l'amélioration continue Recherche et développement Cegedim consacre une grande partie de ses ressources à l'innovation et la Recherche & Développement, effort qui représente une part significative du chiffre d'affaires et des effectifs. Cette politique active permet au Groupe Cegedim de proposer produits et infrastructures répondant aux standards et exigences actualisés de qualité, de sécurité, et de respect de l'environnement. Le Groupe Cegedim encadre ses développements techniques d'une politique de sécurité des processus, de procédures de contrôle des changements, de revue technique des applications après ces changements, de tests et de recette. Les environnements sont soumis à des pratiques de sécurisation et d'ingénierie conformes aux meilleurs standards. Visant l'excellence opérationnelle, notamment en termes d'expérience utilisateur, un programme dédié est mis en œuvre pour les solutions du Groupe. Porté par cegedim.cloud et la R&D du Groupe, il s'appuie sur les synergies internes, l'expertise métier des filiales, et de forts investissements auprès de partenaires technologiques. Avec une définition de responsabilités claires de toutes les parties prenantes internes, et des prérequis affirmés en termes de connaissance des usages métiers, de cohérence des expertises technologiques, et d'alignement avec la stratégie et les capacités du groupe, ce programme cible la résilience et la sécurité comme axes majeurs du design, permettant d'optimiser l’expérience des utilisateurs des solutions du Groupe et de garantir les meilleures pratiques. Programme d'audit sécurité des systèmes d’information Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information définit annuellement les objectifs de sécurité généraux pour le Groupe et ses filiales, pilotés en accord avec la Direction Générale. La mise en œuvre des actions nécessaires à l'accomplissement des objectifs de sécurité est suivie lors de Comités Sécurité Groupe mensuels. Le Groupe Cegedim est engagé dans un programme d'audits réguliers de la sécurité de son système d'information. Des revues indépendantes sont régulièrement mises en œuvre au sein du Groupe : audits internes, externes, de certification, clients, contrôles de vulnérabilité. Ces audits sont organisés de façon à ce qu'ils soient réalisés de manière à garantir l'indépendance des auditeurs et de leurs conclusions. Gestion des fournisseurs La gestion des fournisseurs informatiques est un processus du Système de Management Intégré mis en place par cegedim.cloud. Il a pour objectif le pilotage de la relation et des performances des fournisseurs tout au long du cycle de vie de la relation entre les parties. Les fournisseurs sont évalués sur la qualité du service délivré, l'innovation, la sécurité et le coût. L'évaluation des fournisseurs autres qu'informatiques est mise en place également au sein du Groupe conformément à la règlementation en vigueur. Une revue annuelle des fournisseurs critiques est notamment pilotée par la Direction des Achats Groupe et concerne aussi bien les fournisseurs centraux que les fournisseurs spécifiques aux entités du Groupe. Amélioration continue Du fait de la croissance des activités du Groupe, le nombre de données hébergées et traitées évolue assez significativement, et en conséquence leur volume ainsi que les besoins en capacité de stockage. Au-delà des considérations économiques, les efforts de recherche et développement du Groupe portent également sur l'accompagnement de cette croissance de manière vertueuse en termes d'utilisation des ressources et d'impact environnemental. Il est donc à attendre que, bien que le nombre de données hébergées et traitées augmente, la croissance du volume de celles-ci s'atténue, les possibilités d'optimisation de compression et de gestion de ces volumes s'améliorant. Synergies et organisations internes Cegedim utilise et met en œuvre ses propres outils et services dans le cadre de la gestion de ses ressources humaines et des compétences. Sa filiale SRH, intervenant sur le marché de l’externalisation RH, propose des solutions et services depuis la gestion de la paie jusqu’à la gestion des ressources humaines, s'appuyant sur son offre Smart RH. L'outil Teams RH, complet et personnalisable, est constitué de modules permettant d’apporter une réponse à chaque organisation : Paie et Gestion administrative, Portail RH, Pilotage et décisionnels RH, Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC), Formation, Gestion des Temps et des Activités (GTA). Les filiales SRH et e-business proposent également des solutions de dématérialisation et de signature électronique largement utilisées au sein du Groupe. Réputation et communication externe Le Groupe Cegedim est très attaché à la préservation de son image et de sa réputation. Seuls les collaborateurs ayant une délégation sont autorisés à communiquer, au nom du Groupe, sur ses activités, ses produits, ses partenaires ou ses fournisseurs que ce soit à destination des médias traditionnels (presse, sites web, radios…) ou des médias sociaux. Ce sujet est détaillé dans la Charte Éthique et les collaborateurs sont sensibilisés à une utilisation des médias sociaux responsable et respectueuse notamment à travers un module e-learning dédié. 6.7.2 |Sécuriser les données de nos parties prenantes Résultats Données traitées (1) 2021|2020 24 490|18 446 Volume de données de santé traitées en gigaoctets (1) Les données traitées le sont au sens des diverses règlementations en la matière, notamment sur les données personnelles et données de santé, et font l'objet de traitements tels que définis au RGPD Checklist sécurité des systèmes d'information cegedim.cloud Checklist sécurité des systèmes d'information cegedim.cloud Réalisé 2021 Sensibilisation à la sécurité (ex : formations, e-learning, campagnes de phishing, etc) ☑ Comités sécurité réguliers ☑ Audits internes ☑ Audits externes ☑ Analyses de risques ☑ Audits de vulnérabilité ☑ Tests d’intrusion ☑ Tests de PRA ☑ Revue de la Politique de Sécurité du Système d’Information ☑ Signature de la Charte SSI par les nouveaux collaborateurs ☑ Maintien des certifications ☑ Indicateurs clefs de performance et objectifs Réalisation de la checklist sécurité Sécuriser notre système d’information Réalisé Objectif L'ensemble des éléments du dispositif de sécurité de la checklist a été réalisé. 2021|2020 100%|100% Maintenir un niveau = 100% Croissance des volumes d’hébergement (1) en gigaoctet Datacenters France Réalisé Objectif La croissance du volume de données s'explique par la croissance organique des clients en portefeuille, ainsi que le développement et l'acquisition de nouveaux clients. (1) Les données hébergées sont celles stockées dans nos centres de données, et peuvent comporter des données faisant l'objet de traitements, ainsi que des données brutes ne faisant pas l'objet de traitements. 2021|2020 +21%|+31% Contenir la croissance des volumes vs croissance du nombre de données 1 Sécuriser les systèmes d’information Une infrastructure sûre, résiliente et durable Cegedim s'applique à mettre en œuvre une sécurité robuste pour ses sites et datacenters. Agissant dans le secteur des technologies et services liés à l'information, le Groupe Cegedim a pour priorité d'apporter à ses clients et partenaires une entière satisfaction concernant la sécurité des systèmes et des données. La sécurité est une préoccupation constante et primordiale du Groupe afin de limiter les effets d'évènements pouvant affecter les actifs, produits et infrastructures. Ceci se traduit par une politique de maîtrise des risques sur sites relatifs aux incendies, inondations ou autres catastrophes naturelles, aux pannes d’électricité, aux attaques cyber (malware, intrusion etc.). Architectures à très haute disponibilité Le Groupe possède une large expertise dans les activités d’infogérance, de gestion de flux financiers et de documents dématérialisés. Ces activités, du fait de leur caractère hautement stratégique et sensible, ont conduit les équipes informatiques du Groupe à concevoir et à mettre en œuvre des moyens et des architectures à très haute disponibilité qui répondent à des exigences de sécurité élevées et notamment aux normes d’hébergement des données de santé à caractère personnel. Cegedim propose ainsi à ses clients une prestation complète en cloud privatif, que ce soit en mode PaaS (Platform as a Service) ou en mode SaaS (Software as a Service), en s’appuyant sur ses capacités d’hébergement et la mise en œuvre de Plans de Continuité ou de Reprise d’Activité (PCA/PRA). Continuité d’activité et de service Le Groupe met en œuvre des stratégies de continuité d’activité et de service, exploitant la répartition géographique de ses centres et l’état de l’art des technologies informatiques. Certains risques industriels sont également couverts par des polices d’assurance adéquates. Malgré la pandémie de Covid-19 et les menaces accrues de cybercriminalité, le Groupe a su maintenir son niveau de qualité de service auprès de ses clients. Une équipe sécurité dédiée, expérimentée dans l'hébergement de données critiques, est en charge de la sécurité opérationnelle, en conjonction avec un SOC (Security Operation Center) en 24/7. Les filiales du Groupe Cegedim disposent d'une organisation sécurité interne propre à chacune et coordonnée au niveau central. Dans une démarche d'amélioration continue de la sécurité des systèmes d'information, Cegedim s'engage à investiguer toute vulnérabilité remontée par les collaborateurs, les clients ou les tiers via l'adresse security@cegedim.com. Sécurité informatique et de l’information Encadrée par une Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) élaborée au sein du Groupe, la sécurité informatique et de l'information est complétée par une Charte de Sécurité des Systèmes d'Information annexée au contrat de travail des collaborateurs, ainsi qu'un guide de sécurité de l'information diffusé et accessible sur l'intranet du Groupe. L'ensemble des utilisateurs du système d'information du Groupe Cegedim est régulièrement sensibilisé aux bonnes pratiques de sécurité et aux réglementations applicables à leur périmètre d'activité. Ces sensibilisations à la sécurité peuvent être réalisées en présentiel ou à distance via e-learning ou webinaire par exemple. Les filiales peuvent définir un plan de sensibilisation spécifique applicable à leur périmètre, complémentaire aux actions dispensées au niveau du Groupe Cegedim. Protection de l’information Les règles et recommandations qui sont définies dans la politique de sécurité visent à protéger l'information sous toutes ses formes - orale, papier, électronique - et notamment à en préserver la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité, la non-répudiation. Elles concernent le système d'information (réseaux, ordinateurs, logiciels, données, moyens de communication et de reproduction), mais également les informations échangées par oral, par écrit et leur protection physique dans les locaux de l'entreprise ainsi qu'à l'extérieur. Les filiales du Groupe Cegedim déclinent et précisent les règles de cette politique en un corpus documentaire encadrant la sécurité sur le périmètre de leurs activités métiers, la PSSI du Groupe représentant le minimum obligatoire de règles à appliquer. Des clauses spécifiques sont ajoutées au contrat de travail des collaborateurs opérant dans des périmètres sensibles relatifs aux données, à la confidentialité et à la propriété intellectuelle. Fin de vie des matériels Lors de la mise au rebut des matériels, des dispositions spécifiques permettent d'assurer que les données ne puissent pas être récupérées et sont appliquées aux médias susceptibles de contenir des informations confidentielles. L’échange standard de médias non soumis à destruction physique est conditionné à l’exécution d’un formatage haute sécurité à réutilisation ou restitution, selon le cas. Les documents papier classifiés usage interne ou confidentiels sont passés au broyeur pour destruction. 2 Collecter les données en toute sécurité et les protéger Secteur sensible des industries des sciences de la vie Le Groupe a pleinement conscience d’agir dans le secteur sensible des industries des sciences de la vie. Il s’assure de mettre en œuvre les mesures nécessaires de minimisation et/ou d’anonymisation des données, particulièrement des données de santé, de leur hébergement sécurisé, et de la réalisation d’études selon des normes éthiques fréquemment auditées par les clients. Bases de données Les bases de données patients et prescriptions en vie réelle, choisies par les autorités de Santé en France et au Royaume-Uni, comportent les données anonymisées issues d'un observatoire permanent de près de trois mille médecins libéraux, généralistes et spécialistes. Européenne dans sa structure, plus d'un milliard d’actes y sont enregistrés : profils patients et prescripteurs, diagnostics et pathologies, prescriptions et modalités de traitement, remboursements dans le cadre du parcours patients, résultats de certains examens. La Base Claude Bernard, base de données médicaments et produits de santé, aide à sécuriser le circuit du médicament jusqu'à sa dispensation et offre une haute qualité d’accompagnement du patient. Elle est consultée chaque jour par les professionnels de santé en France et à travers le monde. Données personnelles Des données personnelles peuvent être collectées dans le cadre des activités du Groupe Cegedim, qui met en œuvre des mesures de sécurité nécessaires à un niveau de protection adéquat. La collecte des données est effectuée conformément aux exigences légales et réglementaires applicables dans chaque pays où le Groupe opère ainsi qu'aux spécificités contractuelles visées avec les partenaires ou clients concernés. Le Groupe Cegedim a toujours veillé à être en conformité avec les lois et règlements applicables en matière de protection des données personnelles. Dès la publication du Règlement Général sur la Protection des Données EU 2016/679, Cegedim a lancé les chantiers nécessaires afin de s’assurer que le Groupe soit conforme dès son entrée en vigueur. Fiabilité et qualité des données La fiabilité et la qualité des données sont indispensables afin que le Groupe Cegedim puisse continuer à délivrer des outils et services pertinents, contribuant aux systèmes de santé des pays où il opère. À travers sa filiale GERS Data, données et analyses pour le marché sont fournies grâce à un système unique de collecte de données en masse, sur près de sept années d'historique et après anonymisation, dont la représentativité est permise par la contribution des différents acteurs du secteur. Les équipes de R&D qui y sont dédiées permettent la collecte, la structuration et la production de bases de données immédiatement utilisables, alimentées par des données de qualité et conformes aux exigences réglementaires relatives à leur protection. Au-delà de la qualité de la donnée en elle-même, son utilité sociétale est au cœur des activités du Groupe Cegedim, ces bases de données étant utilisées par les professionnels de santé en aide à la dispensation et au diagnostic. Protection des données La protection des données personnelles a toujours été une préoccupation du Groupe Cegedim. La politique de protection de ces données traduit l’attachement du Groupe à respecter ces principes, qui sont rappelés régulièrement aux collaborateurs Cegedim grâce : -aux formations à la protection des données et à la sécurité, -à la Charte de la Sécurité des Systèmes d’Information, -à la Charte Éthique du Groupe. Des règles sont définies et des moyens proportionnés mis en œuvre pour que les actifs et informations soient manipulés en accord avec leur niveau de sensibilité. Ainsi, les actifs hébergeant des données confidentielles font l’objet de mesures de sécurité renforcées (accès restreint, chiffrement des données, etc.). Tout utilisateur applique les règles de sécurité appropriées à la classification des informations, publiées ou non, qu’il manipule dans le cadre de ses fonctions. Droit d’auteur et propriété intellectuelle Des procédures internes visent à ce que Cegedim et ses collaborateurs n’enfreignent pas les législations sur le droit d’auteur d’autres sociétés, organisations ou individus (brevets, licences, copyright, marques, etc.). Ces mesures permettent également de respecter la confidentialité et l’intégrité des données. La gestion des droits de propriété intellectuelle est encadrée dans la PSSI, les contrats, ainsi que la Charte de la Sécurité des Systèmes d'Information. Les utilisateurs du système d'information du Groupe Cegedim sont régulièrement sensibilisés aux règles applicables aux droits de propriété intellectuelle, notamment par des formations en présentiel ou en e-learning. Le suivi des licences est effectué dans le cadre du processus de gestion des configurations. Politique de protection des données personnelles La politique de protection des données personnelles a été mise à jour en 2018, à l'occasion de la mise en application du Règlement Général de Protection des Données (RGPD). Elle décrit les mesures générales mises en œuvre par le Groupe Cegedim en vue d'une protection adéquate des données personnelle qu'il peut être amené à traiter, que ce soit en tant que sous-traitant ou en tant que responsable du traitement. Elle a vocation à s'appliquer à toutes les filiales du Groupe, en France et à l'international, ainsi qu'à toutes les activités de traitement qu'il réalise. Cette politique rappelle les grands principes directeurs en matière de traitement des données : respect des finalités, proportionnalité et loyauté, pertinence et minimisation, conservation, sécurité, accountability, droit d'accès et de rectification, respect des bases légales des traitements. Avant l'entrée en vigueur en mai 2018 du RGPD, le Groupe a fait suivre à l'ensemble des collaborateurs une formation en e-learning complétée d'un test d'évaluation des connaissances. Un programme de e-learning abordant des thématiques spécifiques liées à la protection des données est destiné à prolonger cette formation initiale. Eu égard à la diversité des métiers du Groupe, Cegedim a choisi de nommer des Délégués à la Protection des Données ou Data Protection Officers (DPO) par entité ou BU concernée. Ils sont chargés d’informer et conseiller le responsable de traitement ou le sous-traitant ainsi que les collaborateurs qui procèdent à un traitement de données, contrôler le respect du RGPD et des règles internes ainsi que piloter les orientations prises par le responsable de traitement, conseiller sur demande en ce qui concerne les analyses d’impact et vérifier l’exécution de celles-ci, être le point de contact, ainsi que coopérer avec la CNIL. 6.8 │Contribuer éthiquement au développement des territoires 6.8.1 |Éthique Résultats Comité Éthique 2021|2020 100%|100% Participation au Comité Éthique Indicateurs clefs de performance et objectifs Nombre de sessions du Comité Éthique Comité Éthique Réalisé Objectif Le Comité Éthique s'est réuni en 2021 au mois de juillet et d’octobre. Un signalement via la ligne d'alerte a été qualifié en alerte. 2021|2020 2|2 Bien que la fréquence en soit dictée par l'actualité des sujets à traiter, la volonté est de tenir au moins une session par semestre Nombre de traductions de la Charte éthique disponibles Charte Éthique Réalisé Objectif La Charte Éthique doit être disponible dans toutes les langues officielles des entités du Groupe. Disponible en mars 2022, la version en Arabe a été diffusée en 2021 en français ou en anglais selon les préférences. 2021|2020 7|7 L’objectif est d’avoir autant de traductions disponibles que de langues de nos pays d'implantation, soit 100% Nombre de langues disponibles pour le e-learning Charte Éthique E-learning Charte Éthique Réalisé Objectif Le e-learning Charte Éthique doit être disponible dans toutes les langues de la Charte. En 2021, les deux salariés d'Italie ont accepté de suivre le e-learning en anglais, la Charte étant quant à elle disponible en italien. 2021|2020 6|6 L’objectif est une parité entre le nombre de traductions du e-learning et le nombre de langues dans lesquelles la Charte Éthique est disponible Taux de réussite au e-learning Charte éthique E-learning Charte Éthique Réalisé Objectif Le parcours comporte une section théorique et un quizz d’évaluation en 5 scénarios. Le e-learning est réussi à partir de quatre réponses correctes sur cinq. Le taux de réussite correspond au taux de succès des participants présents au 31/12/2021, depuis le déploiement du e-learning. 2021 2020 Allemand 100% 100% Anglais 99,5% 100% Espagnol 100% 100% Français 99,5% 99,6% Néerlandais 100% 100% Roumain 99,5% 99,3% L’objectif est de maintenir un taux de réussite supérieur à 90% Notre engagement Le Groupe Cegedim s'est engagé à suivre les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies, les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948 et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Cegedim respecte les lois et les réglementations relatives à la vie économique et conduit l’ensemble de ses activités avec honnêteté et intégrité, en conformité avec les normes éthiques les plus rigoureuses. Jean-Claude Labrune, le Président Directeur Général de Cegedim est convaincu que l’engagement éthique de chacun est nécessaire pour assurer une croissance durable et un développement harmonieux. 1 Incarner la Charte Éthique Nos principes Au-delà des contraintes réglementaires et des sanctions juridiques, le respect des lois relève d’une démarche éthique. L’éthique concerne le comportement de tous les salariés du Groupe Cegedim, partout dans le monde, à tous les niveaux de l’entreprise, sans exception. Elle s’applique également à tous les mandataires sociaux et les membres des comités exécutifs et de direction du Groupe Cegedim et de ses filiales dans le monde. Comité Éthique Le Comité Éthique est composé de cinq membres permanents : Directrice de la Communication Groupe et Présidente du Comité, Directeur des Ressources Humaines Groupe, Directrice Financière du Groupe, Directrice Juridique Groupe, Directeur des Investissements et de la Communication Financière, et se réunit aussi souvent que nécessaire. En 2021, le Comité Éthique s’est réuni deux fois, en date du 7 juillet et du 22 octobre 2021. Il a notamment procédé au suivi de la traduction de la Charte Éthique, du déploiement du e-learning Sapin II à l’international, de l’information sur le nombre de signalements et alertes, des actualités réglementaires et de la revue des problématiques éthiques éventuelles dans la gestion de crise Covid 19. Les collaborateurs du Groupe peuvent saisir la ligne d'alerte ou le Comité Éthique en cas de préoccupations concernant certaines pratiques. En 2021, un signalement interne a été qualifié en alerte et traité selon la procédure en vigueur. Charte Éthique La Charte Éthique du Groupe, remise à jour fin 2017, est disponible dans sept langues qui y sont parlées : Français, Anglais, Espagnol, Roumain, Néerlandais, Allemand et Italien. La version en Arabe est en cours de traduction au 31 décembre 2021 pour publication au premier trimestre 2022. Elle se veut pratique d’utilisation et didactique, avec des exemples concrets. Cette Charte vise à informer et à protéger les collaborateurs de Cegedim en leur présentant les standards du Groupe dans ces domaines et les règles de bonne conduite associées. Réaffirmant l'engagement éthique du Groupe, elle tient compte des lois et règlementations en matière de conduite des affaires. Elle est également portée à la connaissance du public par sa mise en ligne sur le site internet du Groupe. La Charte Éthique est remise à tout nouveau collaborateur de Cegedim, et signée par celui-ci. Lorsqu'elle est mise à jour, elle est envoyée par voie électronique à chaque collaborateur, et adressée sous format papier à chaque Directeur d’activité, aux membres du Conseil d’Administration de Cegedim et aux cadres dirigeants du Groupe. Ces derniers promeuvent les valeurs et engagements issus de cette Charte auprès de leurs collaborateurs et sont attentifs à leur mise en œuvre. Un e-learning a été déployé afin de former les collaborateurs à la Charte Éthique, sous forme de modules spécifiques. Le premier module, déployé en 2019 pour les collaborateurs France et début 2020 à l'international, couvre les thématiques Sapin II, confidentialité des informations et traitement équitable des fournisseurs. Tous les nouveaux entrants doivent suivre ce e-learning dans le cadre de leur parcours d'intégration. Le second module est en cours au 31 décembre 2021 et sera déployé courant 2022 en France et à l'international, proposant un recyclage des thématiques du premier module pour renouveler les connaissances. Droits de l’Homme Par sa présence sur des territoires variés, le Groupe Cegedim est attentif à la situation des pays dans lesquels il est implanté, notamment en ce qui concerne le respect des droits de l'homme et la corruption. Une attention particulière est portée aux rapports d'organismes tels que Transparency International et Human Rights Watch afin d'identifier les risques externes et situations potentiellement sensibles. Cegedim s'attache à défendre et assurer, au sein de ses locaux et dans le respect des législations des pays d'implantation, les droits humains fondamentaux, les chartes et politiques en place répondant à ces sujets. Tous les salariés du Groupe, y compris ceux des pays les plus explosés, peuvent s'exprimer en toute confidentialité via la ligne d'alerte éthique en cas de difficulté rencontrée, que ce soit dans ou hors de l'entreprise. Lutte contre la corruption Le Groupe s’engage dans la lutte contre la corruption sous toutes ses formes, et Cegedim a poursuivi activement dans ce cadre la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin II. La corruption est interdite dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, particulièrement lorsque des représentants des autorités publiques sont impliqués. Sa politique est celle de tolérance-zéro en matière de corruption y compris concernant les paiements de facilitation, c’est-à-dire les paiements effectués afin d’exécuter ou d’accélérer certaines formalités administratives. Des actions de sensibilisation sont menées régulièrement auprès du top management et des équipes terrain en la matière. En 2021 chaque direction d'entité a nommé un ou plusieurs référents conformité en relais des actions menées par le Groupe au plus proche des équipes terrain au quotidien, afin de continuer le déploiement du dispositif. Pratiques commerciales équitables Cegedim attache une grande importance au choix équitable de ses fournisseurs. Ils doivent contractuellement se conformer aux principes figurant dans la Charte Éthique et la Charte Achats Responsables, et s’assurer du respect de ces principes auprès de leurs propres fournisseurs ou sous-traitants. Dans le cas contraire, Cegedim se réserve le droit de réexaminer et éventuellement mettre un terme à la relation commerciale dans les conditions prévues par la loi. Dans le cadre de la formation et la sensibilisation de ses collaborateurs à l’éthique, Cegedim a également mis en œuvre un e-learning sur le droit de la concurrence et le traitement équitable des tiers dans le cadre de ses relations commerciales. Ces sujets s'inscrivent dans le programme de e-learning développé par la Direction Juridique. 2 Mettre en œuvre notre responsabilité sociétale Responsabilité sociétale Le Groupe Cegedim applique les lois locales dans tous les pays où il est présent et a mis en œuvre des dispositions afin de s’assurer du respect de ces exigences, particulièrement en termes de responsabilité sociétale. Dans tous les pays où le Groupe opère, Cegedim respecte notamment les principes des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (N° 29, 100, 105, 131, 111 & 138). Le management fait appliquer ces principes et les équipes de la Direction des Ressources Humaines s’assurent de leur respect. Lutte contre l’évasion fiscale Cegedim traduit fidèlement ses opérations dans ses comptes et communique en toute indépendance et en toute transparence sur ses performances. Le Groupe s’engage à réaliser la diffusion simultanée, effective et intégrale d’informations financières pertinentes, exactes, précises et sincères, diffusées à temps et de manière cohérente par rapport aux publications antérieures. Cegedim a mis en place des procédures internes visant à s'assurer que ses collaborateurs travaillent avec des clients ayant des activités légitimes et dont l’argent ne provient pas d’activités criminelles. Le Groupe Cegedim a également fait le choix d'être accompagné par un cabinet spécialisé en fiscalité qui vérifie systématiquement ses opérations sensibles, notamment sa politique de prix de transferts et taux de marge conformément aux principes de l'OCDE, afin de s'assurer du respect des bonnes pratiques et de la réglementation fiscale française en vigueur. Le Groupe Cegedim ne dispose pas d’implantation juridique (société, succursale ou bureau de représentation) dans un territoire inscrit dans la liste des états et territoires non coopératifs en matière fiscale publiée par le Ministère de l'Économie, des Finances, de l'Action et des Comptes Publics. Dématérialisation Le Groupe Cegedim commercialise d'autres types de produits et de services ayant une dimension sociétale forte : la dématérialisation des documents de gestion et l'automatisation des processus des entreprises, de la commande au règlement en passant par la facture. Spécialiste des échanges dématérialisés depuis 1989, l'entité e-business sous la marque SY by Cegedim conçoit, développe et commercialise ainsi des offres de dématérialisation de factures, d’archivage à valeur probante et d’EDI en Europe et dans le monde. Celles-ci sont complétées par des outils de signature électronique et digitalisation des processus métier, ainsi qu'un coffre-fort numérique permettant l'archivage des documents électroniques avec valeur probante. 6.8.2 |Contribuer au développement des territoires Résultats Actions en faveur des territoires 2021|2020 12|12 Nombre de pays 51|52 Nombre de sites en France 581|519 Nombre de salariés itinérants en France 65|66 Nombre de sites Groupe 14|14 Nombre de sites à l’international Indicateurs clefs de performance Part des sites français hors région parisienne Dynamiser le territoire français Réalisé La cinquantaine de sites Cegedim se situant dans 12 des 13 régions métropolitaines permet la couverture de 100% du territoire métropolitain par les collaborateurs itinérants, qui contribuent à lutter contre la désertification médicale et à maintenir la vitalisation des territoires. 2021|2020 76%|71% 1 Ancrage de l'emploi Impact territorial Cegedim prend en compte l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi et de développement régional, le Groupe étant présent dans une douzaine de pays. Les recrutements sont essentiellement effectués localement, contribuant ainsi à la dynamisation du tissu économique. Certaines entités travaillent en partenariat avec les départements ou les antennes Pôle Emploi locales. Les opérations de mécénat et d’engagement social de Cegedim ne sont pas concentrées au siège et se mettent en place dans les sites nationaux et internationaux. Marché du travail local Cegedim applique une politique de rémunération juste et équitable afin de proposer des salaires compétitifs conformément au marché du travail des différents pays où le groupe opère. L'emploi local y est favorisé, et le Groupe s’assure qu'il y mène ses activités en apportant une contribution positive dans chaque pays où il opère. Cegedim applique l’ensemble des lois locales, y compris en termes de rémunération, et respecte les conventions 100 et 131 de l’Organisation Internationale du Travail. Les équipes de la Direction des Ressources Humaines veillent au respect de ces principes, dans tous les pays. Dans le cadre de la mobilité internationale, le Groupe s’assure du maintien des garanties du salarié en matière de santé, prévoyance et offre les conditions de retour ou de rapatriement nécessaires. Sous-traitance En matière de sous-traitance, en France, les conventions sont centralisées; à l'international, elles relèvent des responsabilités locales. Cegedim sous-traite également une partie de ses activités à ses propres filiales, afin de garantir l’application des standards de qualité et de sécurité exigés par le Groupe. Certains travaux spécifiques en matière de support informatique ou de back office sont ainsi couverts au sein des filiales implantées au Maroc ou en Roumanie. Engagement pour revitaliser les territoires Une partie des services proposée par le Groupe Cegedim en France répond aux problématiques de développement des territoires - ou de leur désertification - et la digitalisation permet de limiter l'impact écologique de ses activités. Les outils de télétransmission Sesam-Vitale dont Cegedim est leader en France, le développement des services de téléconsultation médicale assurée par MaÏÏa et permis par l'évolution règlementaire des dernières années, la digitalisation du dossier patient, la stratégie de solutions convergentes et intégrées en Europe : tous permettent de réduire l'empreinte environnementale des activités des clients du Groupe, et visent à améliorer la couverture des territoires en forte tension dans le domaine de la présence médicale. En France, la population des zones n'ayant plus accès aux soins était estimée en 2019 à plus de 7 millions de personnes et tend à s'aggraver. Cette désertification médicale s’accélère, la part des Français concernés passant de 7,6% en 2012 à plus de 11% en 2021. La préoccupation sociétale est de taille, et Cegedim se veut un acteur majeur apportant des solutions adéquates et de qualité répondant aux enjeux de santé nationaux et s’intégrant à la stratégie Ma santé 2022. 2 Actions locales et citoyennes Dans tous les pays, le Groupe s'engage à promouvoir des initiatives en faveur d'actions citoyennes et locales, organisées à la discrétion des filiales du Groupe. On citera notamment : -La galerie d'art d'Aguesseau, qui se trouve dans les locaux du siège du Groupe, expose les œuvres d'une dizaine d'artistes chaque année et promeut des artistes locaux; -Cegedim s'engage contre le cancer depuis 2017 auprès de l'Institut Gustave Roussy, et soutient en particulier la campagne "Guérir le cancer de l'enfant au 21e siècle" de la Fondation Gustave Roussy; -Cegedim Insurance Solutions apporte depuis 2016 son soutien à l’organisation des Foulées de l’Assurance, courses de 5 et 10 km et marche de 8 km, au profit de la prévention des maladies cardiovasculaires; -Futuramedia s'est associé cette année encore aux Restos du Cœur pour la diffusion gratuite de spots promotionnels sur les écrans de plus de quatre cents pharmacies en France. Depuis septembre 2021, Futuramedia met également à disposition de ces pharmacies des spots de sensibilisation à de grandes thématiques santé telles que Octobre Rose, Movember, Sidaction, Mois sans tabac, etc.; -CSC Roumanie a mené des actions caritatives avec une ONG auprès d'une école pour enfants handicapés ou défavorisés de Bucarest, avec l’organisation de dons de vêtements et d’une distribution de cadeaux à l’occasion des fêtes de Noël; -Lors de la campagne de sensibilisation Octobre Rose, Cegedim Santé a rejoint les entreprises partenaires de la course solidaire " Plus vite que le cancer ", organisée par La Ligue contre le Cancer, et apporté son soutien à la lutte contre cette maladie. Une cinquantaine de collaborateurs a participé à la course, permettant une collecte au profit de la Ligue; -Des opérations de collectes solidaires ont été organisées localement en faveur des enfants défavorisés et des personnes les plus démunies. De nombreux jouets, des jeux et autres cadeaux ont été donnés par les collaborateurs au profit d'associations comme La Croix Rouge à Paris et l'ASFAD à Rennes; -HDMP en Belgique organise deux fois par an des dons pour aider les enfants atteints de maladies chroniques à continuer de suivre leurs cours à l'hôpital ou à domicile. En 2021, les collaborateurs ont également reçu en cadeau de fin d’année à ses collaborateurs des coffrets cadeaux " Plan International " au profit de cette association qui agit dans le monde entier en faveur de l'égalité pour les filles et des droits de l’enfant; -CSC Roumanie travaille avec une association de réinsertion des personnes en difficulté sociale dans le cadre d'activités éco-responsables telles que le recyclage d'ordinateurs, la production de légumes bio ou encore la production de bannières publicitaires à partir de rejets textiles; -Le Groupe a proposé à ses collaborateurs au mois de décembre 2021 un challenge inter-entreprises solidaire au profit d’Emmaüs France, sous forme de calendrier de l’avent connecté incluant notamment des épreuves quotidiennes sous forme de quizz, défis, ou comptabilisation de pas. Cegedim a terminé sur le podium des entreprises participantes, en nombre de points, de pas et de distance, grâce à la participation de plus de six-cents collaborateurs en France et à l’international, et ainsi permis par ses dons que 10 à 15 coffrets supplémentaires "Hiver Solidaire" soient distribués aux sans-abris par les équipes d’Emmaüs en janvier 2022; -Cegedim soutient le club LOU Rugby pour trois saisons; -C-Media a fourni gratuitement ses services d'impression aux Sapeurs Pompiers de Paris ainsi qu'aux officines pour des affichages de vaccination contre le Covid-19. Un certain nombre d'initiatives a toutefois dû être annulé en 2021 du fait de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, notamment la First Lego League, manifestation visant à promouvoir les sciences et les technologies auprès des jeunes générations dont Cegedim Outsourcing est partenaire depuis plusieurs années. 6.9 │Note méthodologique Périmètre de consolidation Les informations données dans le présent rapport concernent l’ensemble du Groupe Cegedim, c’est-à-dire la société mère et toutes ses filiales consolidées en intégration globale, sauf lorsqu’il est stipulé expressément un périmètre différent. D’une manière générale, les commentaires sont plus précis et les illustrations plus nombreuses sur les sociétés françaises, qui représentent 63 % de l’effectif total du Groupe. Les données chiffrées à caractère social sont consolidées, sauf mention contraire, pour la totalité des sociétés dans le monde, intégrées globalement dans le périmètre de consolidation, soit 62 sociétés. Sources de l’information Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l’ensemble de ses entités, le Groupe a élaboré des outils communs de reporting social et environnemental. Ils ont été accompagnés d’instructions méthodologiques et de définitions permettant de clarifier les requêtes formulées et de garantir la comparabilité des réponses. La collecte des données chiffrées à caractère social a été réalisée au travers de la base TeamsRH développée par le Groupe. Cette base permet de suivre les effectifs ainsi que les informations sociales dans chaque pays. Elle répond aux exigences de sécurité et de confidentialité et plus généralement aux contraintes légales propres à chaque pays, qui sont systématiquement respectées pour le recueil et le traitement des données. Elle est tenue à jour quotidiennement par les équipes en charge des Ressources Humaines dans les différentes filiales. Les données quantitatives relatives à l'infrastructure IT, serveurs et datacenters, ont été collectées auprès de cegedim.cloud et proviennent de leurs outils de monitoring et de gestions des réseaux. Les données de fournisseurs externes sont également exploitées, notamment les statistiques des agences de voyages pour les émissions de CO2 ou les factures et les bilans annuels préparés par les fournisseurs d’énergie pour la consommation exprimée en kilowatt-heure. Les informations qualitatives contenues dans ce rapport sont issues d’entretiens avec les responsables en charge des sujets traités, au siège ou dans les filiales du Groupe, notamment les Directions Ressources Humaines, Informatique, Finance, Communication et Services Généraux. Un questionnaire qualitatif, fourni à chaque pays où le Groupe est implanté et intégré à la liasse de consolidation annuelle, a été renseigné sous la responsabilité du Directeur Financier local par chacune des filiales consolidées. Il peut être complété, à raison d’un questionnaire par pays, jusqu’à la clôture des comptes annuels. Ce questionnaire vise d’une part à vérifier la connaissance ou l’application des principales mesures contenues dans les chartes du Groupe, et d’autre part, à remonter une information qualitative sur les pratiques ou les actions des filiales internationales en matière sociale, environnementale, sociétale et éthique. Il a été suivi d'entretiens complémentaires le cas échéant. Période de reporting Les informations contenues dans le rapport couvrent une période de douze mois, de janvier 2021 à décembre 2021. Par exception, et exclusivement pour l’indicateur de consommation énergétique, il a pu être retenu une période de douze mois glissants, avec un décalage maximum de deux mois sur l’exercice précédent. Précisions et limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs peuvent présenter des limites du fait : -De l’absence de définition reconnue au niveau national et/ou international; par exemple concernant les différents types de contrats de travail; -D’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs; -Des modalités pratiques ou légales de collecte et de saisie de ces informations; par exemple la conservation d’informations sur l’âge ou le sexe des employés peut être interdite dans certains pays. Le périmètre de reporting et la couverture des mesures concernant certains indicateurs ont, le cas échéant, été adaptés. Ceci est signalé dans le rapport, notamment : -Les informations relatives aux calculs du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail n’ont pas pu être collectées sur le périmètre du Groupe. Néanmoins, le nombre d’accidents du travail est fourni ; -Les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels ne concernent que les entités France du Groupe, soit 63% des effectifs. Du fait d'un changement dans le barème de calcul utilisé par le prestataire de voyages fournissant le reporting de référence, les émissions dues aux déplacements aériens de 2020 ont été retraitées en appliquant la nouvelle classification des voyages en fonction de leur distance afin de conserver une comparabilité. Avec ce barème, davantage de voyages sont comptabilisés dans le segment court courrier ayant un facteur d'émission supérieur. Les facteurs d'émission utilisés proviennent du Greenhouse gas reporting: conversion factors publié par le gouvernement britannique. Le prestataire de voyages appliquait dans son reporting 2021 les données de barème 2020 : en conséquence, le reporting 2021 a été retraité avec le barème des facteurs d'émissions 2021 de cette même source ; -Les consommations d'électricité et de gaz en kilowatt-heure concernent les filiales implantées en France, au Maroc, en Roumanie, au Royaume-Uni, ces pays représentant 93% des effectifs du Groupe, et les établissements pour lesquels un détail est disponible (Allemagne). De façon marginale, certains locaux ont été exclus, la facturation des charges étant incluse dans les loyers, sans caractère significatif sur les informations publiées ; -Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques ont été converties à partir du facteur d'émissions 202 énergies renouvelables de EDF pour le contrat Groupe, et des barèmes de l'ADEME disponibles à la date de rédaction de la DPEF pour les autres entités ; -L’absentéisme Groupe a été calculé à partir des données des filiales implantées en France, au Maroc, en Egypte, en Roumanie, en Espagne, au Royaume-Uni, en Allemagne et au Chili, représentant 99.9% des effectifs ; -Les émissions de gaz à effet de serre des datacenters sont calculées par la conversion de leur consommation énergétique en émissions de CO2, utilisant le facteur d'émission 2020 du fournisseur d'énergie EDF. La consommation énergétique IT ne prend en compte que l'alimentation des serveurs, hors climatisation et éclairage. Les données historiques des années antérieures ont été retraitées afin de ne prendre que ce périmètre de consommation IT et d'assurer la comparabilité de l'indicateur 2021. Le facteur d'émission retenu en 2021 est celui du fournisseur d'énergie renouvelable suite au changement de contrat au 1er janvier 2021; le facteur d'émission du mix énergétique français de l'ADEME avait été utilisé les années précédentes, qui n'ont pas été retraitées ; -Les indicateurs relatifs à la flotte automobile Groupe comprennent les véhicules des entités en France, Roumanie, Allemagne, Belgique, Royaume-Uni et Maroc. Seuls les véhicules des filiales en Espagne n’ont pu être intégrés, sachant que leur nombre est non significatif. Les deux indicateurs représentant la part de véhicules ayant un taux d'émission de CO2 inférieur à 120g et 140g ont été remplacés par les deux indicateurs du taux moyen d'émission de CO2 de la flotte utilitaire et de la flotte tourisme. -L'indicateur "Part des achats écoresponsables", anciennement nommé "Part des achats verts", fait référence à des produits éco-labellisés ou éco-conçus. Le mode de calcul et les données sous-jacentes de l'indicateur n'ont pas changé. -Les indicateurs "Croissance du volume de données hébergées" et "Croissance de la virtualisation des serveurs " sont relatifs au périmètre France. Le Groupe entend continuer à élargir progressivement le périmètre de ces indicateurs à un nombre plus conséquent de pays et à d’autres sources d’émissions. Indicateurs non applicables Compte tenu des activités du Groupe, les indicateurs suivants sont considérés non applicables : -La lutte contre le gaspillage alimentaire; -La lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable. Consolidation et contrôles internes Les données sont consolidées, sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction du Contrôle Interne & des Risques, au siège de l’entité consolidante. Une première validation des données est réalisée par les personnes responsables de leur collecte. Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés par ces Directions lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés significatifs faisant l’objet d’analyses systématiques, mais aussi l’analyse de ratios lorsque les données peuvent être rapportées à l’effectif, à l’activité ou à un autre indicateur pertinent facilitant les comparaisons entre entités. Contrôles externes Afin d’obtenir un avis externe sur la fiabilité des données et la robustesse des processus de reporting, il a été demandé à un organisme tiers indépendant de rendre un avis motivé sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce et la sincérité des informations fournies à savoir les politiques, les actions, les résultats incluant les indicateurs clés de performance relatifs aux principaux risques. Dans ce cadre, des travaux de vérification spécifique sur certaines informations du rapport telles que les indicateurs clef de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe ont été menés. Le rapport d’assurance émanant de l’organisme tiers indépendant et détaillant les travaux effectués ainsi que ses commentaires et conclusions figurent dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière et le Document d'Enregistrement Universel (URD) du Groupe. 6.10 │Rapport de l’organisme tiers indépendant Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale de la société CEGEDIM S.A., En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société CEGEDIM S.A., accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration dans la partie « 6.9. Note méthodologique ». Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : -de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; -d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; --ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : -la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; -la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : -le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; -la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; -la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés en mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons mené 7 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Développement Durable, Contrôle Interne, Ressources Humaines et Sécurité - IT. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : -nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; -nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; -nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; -nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; -nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; -nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques présentés, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; -nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; -nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; -pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés en central auprès des Directions contributrices et couvrent entre 63% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; -nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 30 mars 2022 Jean-Philippe MATHOREZ Associé Edwige REY Associée RSE & Développement Durable Gestion des risques 7.1 │Politique de gestion des risques Chez Cegedim, nous comprenons qu’en exerçant nos métiers, nous faisons face à différents types de risques. La prise de risques est une condition du maintien d'une rentabilité soutenue. Notre succès, et celui de nos partenaires, dépendent de l'identification et de l'atténuation de ces risques le plus tôt possible, ainsi que de la saisie des opportunités y afférant. Notre processus de gestion des risques tend à réduire l'incertitude et à nous permettre d’être en mesure de réaliser nos ambitions et de créer de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. Définition du risque Les risques sont définis comme des développements et des événements potentiels qui peuvent entraîner une divergence négative par rapport aux objectifs et aux prévisions de l'entreprise. Ils découlent de l'incertitude concernant la survenance d'un événement. Les incertitudes peuvent être dues à des événements dans le monde et peuvent affecter les industries et les marchés et ainsi avoir un impact sur les aspirations et la vision de Cegedim. Ces incertitudes peuvent offrir des opportunités que le Groupe tente de saisir dans sa stratégie. Dans certains cas, le Groupe peut influencer la probabilité qu'un événement lié au risque se produise. Dans d'autres cas, lorsque de tels événements échappent au contrôle du Groupe, le Groupe s'efforce d’en minimiser leur impact. Cegedim risk management framework Politique de gestion des risques Cegedim fait face à différents types de risques qui peuvent être divisés en risques stratégiques - exogènes - et risques métier - endogènes. Les risques stratégiques sont liés à la stratégie du Groupe et sont induits par l’environnement externe, tandis que les risques métiers comprennent les risques opérationnels et financiers internes à l'entreprise et à ses activités. Une gestion active des risques est essentielle pour la réussite de Cegedim et, en conséquence, le Groupe surveille et minimise les impacts potentiels de ses risques clés de manière structurée et proactive. Identifier et gérer nos risques Afin d'avoir une vision complète de nos principaux risques, nous déployons un processus itératif et global au sein du Groupe. Les entités et filiales locales sont en premier lieu consultées annuellement afin d'identifier leurs risques prioritaires. Ceux-ci sont consolidés dans une vision globale du Groupe, en lien avec les plans stratégiques annuels, prenant en compte de manière rétrospective l'exercice passé et prospective les exercices à venir et les évolutions attendues des marchés. La Direction du Contrôle Interne, en charge des risques et de la conformité, réalise également annuellement un recensement et établit une cartographie détaillée de ses risques opérationnels et métiers. À cet effet, elle effectue avec les différentes parties prenantes internes une évaluation des risques, qu'ils soient stratégiques, opérationnels ou financiers. La Direction Financière et la Direction du Contrôle Interne recensent également les risques majeurs, et procèdent à l'évaluation et la hiérarchisation de ceux-ci. Les directions générales valident et arbitrent les résultats de ce processus complet, dont la consolidation permet de produire l'expression de nos principaux risques, comme indiqués ci-après. Les risques sont évalués sur la base d'un système de cartographie bidimensionnel prenant en compte l'impact d'un risque, y compris sur les finances ou la réputation, et sa probabilité de réalisation. Les risques les plus importants sont examinés par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration, et une synthèse de la cartographie globale complète leur est également présentée. Le Directeur du Contrôle Interne est responsable du processus, et s'assure également que la Direction Générale encourage la sensibilisation, l’implication et l’appropriation des risques par l’ensemble du Groupe. La gestion des risques du Groupe s'inscrit dans le cadre recommandé par l'AMF. Ce chapitre inclus la description des risques retenus pour la déclaration de performance extra-financière du Groupe, établie conformément à l'article R. 225- 105 I ° du Code de commerce. Ces risques sont identifiés par l'acronyme « DPEF », et les politiques de gestion de ces risques sont décrites au chapitre 6 du présent document. Hiérarchisation des risques Les risques identifiés par le Groupe ont été hiérarchisés en fonction de leur degré de criticité, lui-même défini par la probabilité d’occurrence et l'impact potentiel. Le tableau récapitulant ce classement est présenté ci- dessous. Dans chaque catégorie, seuls les principaux risques ont été classés. Risques Stratégiques 1.Environnement réglementaire 2.Concurrence et consolidation du marché 3.Changement climatique et risques liés à l’environnement sanitaire et la naturel Risques Opérationnels 1.Criticité du système IT et Cyber sécurité 2.Protection des données 3.Ressources humaines : attirer, retenir et développer les talents -Attractivité commerciale -Acquisitions, cessions et investissements -Contentieux -Conformité aux normes fiscales nationales et internationales -Ethique des affaires Risques Financiers 1.Dépréciation des goodwills & Dépréciation des actifs incorporels 2.Liquidité 3.Taux d’intérêts -Inflation -Change 7.2 │ Facteurs de risques 7.2.1 |Risques Stratégiques Risques stratégiques Environnement réglementaire Quel est le risque Cegedim doit se conformer à une multitude de lois locales et internationales ainsi qu'à des réglementations spécifiques. Cela comprend les exigences de certification des produits et services, la protection et la sécurité des données notamment des données personnelles, la lutte contre le blanchiment, Solvabilité II, le droit de la concurrence, la lutte contre la corruption, l'intelligence et les sanctions économiques. Les activités du Groupe sont soumises à un nombre croissant de réglementations, notamment dans le domaine de la santé. Les décisions réglementaires et les évolutions juridiques pourraient avoir une incidence significative et défavorable sur nos activités, nos opérations, nos procédures et notre rentabilité. De tels changements peuvent ne pas être anticipés ou, lorsqu'ils sont anticipés, notre évaluation de leurs impacts peut ne pas être correcte. L'environnement réglementaire régissant le monde de la santé - et plus particulièrement le secteur de l'assurance maladie et des données de santé - évolue régulièrement de façon significative et contraignante. Par exemple, le renforcement des réglementations sur la protection des données personnelles, notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), augmente les risques associés à la non-conformité. Voir le chapitre 1, point 1.2.3 « Division Data & &marketing », et également le risque « Protection des données » dans ce chapitre. Des changements du cadre réglementaire pourraient accroitre le coût des mises à jour ou de développement d'un nouveau service, restreindre ou entraver la façon dont nous fournissons nos services y compris la gestion de nos datacenters, ou altérer la perception des clients sur nos opérations. Une part significative des revenus de Cegedim est issue de la vente de ses produits et services à des entreprises de santé et à des professionnels de santé. De plus, avec Maiia, nous abordons de nouveaux domaines d’activité, tels que la téléconsultation, qui sont moins prévisibles du point de vue des évolutions règlementaire. Ces segments de marché peuvent être réglementés différemment dans certains pays et peuvent faire l'objet d'interventions politiques. Comment nous le gérons -Nous veillons à nous conformer aux lois et réglementations applicables sur tous nos marchés. Voir risque « Ethique des affaires » ; -Nous avons des experts au sein de nos équipes juridiques et réglementaires, au niveau local et au niveau du Groupe, et une politique de conformité solide ; -Cegedim participe activement à la réflexion en présentant ses positions et ses solutions à l'industrie et aux autres parties prenantes, qu'il s'agisse de décideurs locaux ou de législateurs ; -Nous veillons à traiter les données personnelles honnêtement, éthiquement, avec intégrité et toujours d'une manière conforme aux lois applicables et à nos valeurs. Voir risque « Protection des données » et « Ethique des affaires » ; -Nos activités, produits et solutions font l'objet de certifications garantissant le respect des normes et la qualité de leur exécution (voir détail dans chapitre 6 DPEF). Par notre programme de sensibilisation, nos collaborateurs sont formés aux divers aspects de la bonne conduite des affaires. Ce programme définit notre culture éthique à travers l’organisation et garantit que les employés comprennent leur rôle en matière de conformité. Risques stratégiques Concurrence et consolidation du marché Quel est le risque Les marchés sur lesquels Cegedim est présent sont sensibles à des facteurs tels que les évolutions réglementaires, les ruptures technologiques ou aux changements de business model. Rien ne garantit que nos concurrents actuels ou futurs ne fourniront pas des services supérieurs aux nôtres ou à des prix inférieurs, ne s'adapteront pas plus rapidement aux nouvelles tendances et/ou exigences du marché, aux besoins des clients, n'entreront pas sur les marchés dans lesquels nous opérons ou ne développeront pas des prestations de service concurrentes. N'importe lequel de ces facteurs pourrait augmenter ou introduire un taux de désabonnement à nos services, réduire notre part de marché ou nos revenus. La consolidation entre concurrents et clients a le potentiel de rendre le marché plus stable. Cela pourrait accroître la solidité financière et le pouvoir de négociation de nos concurrents et de nos clients. Enfin, la digitalisation est un levier de croissance clé pour le Groupe ; toutefois, cela pourrait entraîner des perturbations du marché ou des changements de modèle économique dans toutes les activités commerciales de Cegedim. L'évolution des marchés de la téléconsultation en est une illustration. Comment nous le gérons -Nous effectuons une veille concurrentielle de l’ensemble des marchés ; -Nous investissons continuellement dans l'innovation pour nous assurer que notre portefeuille de produits intègre les dernières nouveautés ; -La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille technologique et son ouverture à l'innovation renforcent sa capacité à s'adapter aux évolutions de ses marchés ; -Comme toute entreprise, Cegedim dispose de ressources limitées et nous devons à tout moment sélectionner et investir dans les nouvelles technologies qui, selon nous, offrent le meilleur potentiel pour nos clients. Risques stratégiques Changement climatique et risques liés à l’environnement sanitaire et la nature Risques stratégiques Changement climatique et risques liés à l’environnement sanitaire et la nature (suite) Quel est le risque Les risques environnementaux et particulièrement le changement climatique peuvent impacter négativement les activités du Groupe. Le Groupe peut mal anticiper, manquer de résilience ou / et d’initiative face à ces risques. Le Groupe pourrait avoir des difficultés sur l’approvisionnement et la disponibilité d’équipement essentiels à son fonctionnement ou à celui de ces clients (augmentation des aléas météorologiques perturbant la chaine d’approvisionnement, augmentation des prix, rareté des matières premières pour notamment les équipements IT). Par ailleurs, la stabilité sociale dans certains pays pourrait être fortement touchée par les effets du changement climatique. Une réglementation accrue et des normes environnementales plus strictes mises en place pour répondre aux enjeux de la lutte contre le changement climatique pourraient avoir une incidence sur nos activités en modifiant les coûts de production et la flexibilité des opérations. Par ailleurs, les textes réglementaires en lien avec le changement climatique ne sont pas tous encore complètement finalisés, obligeant le Groupe à s’adapter au fur et à mesure de leurs publications. La survenance de crises sanitaires peut impacter les activités du Groupe et de ses clients. Ainsi, en 2020 et en 2021, l’activité du Groupe a été affectée par les effets de la pandémie de Covid-19. Comment nous le gérons Les effets du changement climatique sont susceptibles d’affecter les activités du Groupe. Cependant en tant que prestataire de services, le Groupe déploie essentiellement une activité de bureau. Les activités de Cegedim ne sont d’ailleurs pas concernées par les réglementations relatives au marché des quotas d’émission de CO2. L’empreinte carbone de Cegedim en matière de gaz à effet de serre se mesure par la consommation d’électricité nécessaire au bon fonctionnement des activités. Le Groupe, en tant que prestataire de services, déploie une activité de bureau. Ses émissions de CO2 sont caractéristiques de ces activités. Les émissions de CO2 de scope 1 de Cegedim sont principalement liées à la flotte de véhicules de la société. Les émissions de scope 2 sont essentiellement liées à la consommation d'énergie du Groupe, et celles de scope 3 aux déplacements professionnels. Cegedim dispose de centres d’hébergement informatique (datacenters) en France qui contribuent très largement à sa consommation électrique. Depuis 2018, le Groupe s’est mis en capacité de mesurer l’empreinte carbone de ses datacenters, suivie et pilotée dans le cadre son programme d'amélioration continue de l'efficacité énergétique. En 2020 et 2021, Cegedim a témoigné d’une bonne capacité de résistance dans un environnement économique fortement perturbé par la grave crise sanitaire. Face à la pandémie de Covid-19, et ses effets sur l’économie européenne, le Groupe continue de s’adapter, pilote ses plans de continuité, et accompagne ses clients, partenaires et collaborateurs en ces temps difficiles. Ainsi le Groupe s’assure de : -protéger la santé et la sécurité de ses employés en appliquant rigoureusement les recommandations des autorités locales et de l'Organisation Mondiale de la Santé (arrêt partiel des opérations, généralisation du télétravail pour le personnel, rotation des équipes, etc.); -a continuité de son activité en adaptant une gestion dynamique dans un contexte incertain et évoluant très rapidement. Les exercices 2020 et 2021 prouvent une résilience du Groupe, mais la poursuite de la pandémie à long terme ne permet pas, à ce stade, d’évaluer pleinement l’impact sur les opérations et les résultats financiers de Cegedim. Pour de plus amples informations le lecteur est invité à se reporter à la note 5 « Impact de la pandémie Covid- 19 » du point 4.6 du Chapitre 4, au point 3.6 Perspectives du Chapitre 3 ainsi qu’au Chapitre 6, point 6.3 « Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe », section "Les impacts de la pandémie de covid-19 sur le Groupe Cegedim". Enfin, le Groupe a mis en place un Comité RSE fin 2021, visant à assure la veille réglementaire, l’analyse de l’impact sur le Groupe en lien avec la Chief Compliance & Risk Officer de Cegedim, veille à la mise en place d’indicateurs et de politique RSE, et enfin à la prise en compte des thématiques RSE dans la stratégie du Groupe. 7.2.2 |Risques Métier 7.2.2.1 |Risques Opérationnels Risques Opérationnels Criticité du système IT et Cyber sécurité  DPEF  Risques Opérationnels Criticité du système IT et Cyber sécurité (suite) Quel est le risque Le Groupe exploite des systèmes et infrastructures informatiques complexes qui sont indispensables au bon déroulement de son activité, de ses processus commerciaux et financiers. Ces systèmes d'information comprennent des systèmes de gestion, de développement et d'ingénierie, des plates-formes exploitées pour le compte de ses clients ainsi que des datacenters qui doivent être protégés contre les dysfonctionnements, actes malveillants, erreurs humaines ou cyberattaque. Une interruption de nos systèmes, réseaux et infrastructures peut nous empêcher de délivrer la qualité de service attendue ; avoir un impact sur nos activités, nos logiciels et nos services Web ; ou permettre l'interception, la destruction, l'utilisation ou la diffusion non autorisées de nos données ou des informations de nos clients, avec la chaîne de répercussions potentielles qui en résulte. Une telle perturbation ou un accès non autorisé aux données et informations pourrait nous faire perdre des clients ou du chiffre d’affaires, générer des coûts et impacter notre réputation. Cela pourrait également nous exposer à des litiges ou à des enquêtes et sanctions gouvernementales. Les coûts de tels événements peuvent inclure la responsabilité pour la perte d'informations, ainsi que les coûts de réparation de l'infrastructure et des systèmes et toute incitation à la rétention offerte aux clients et partenaires commerciaux. Notre assurance peut ne pas couvrir ou nous rembourser intégralement ces coûts et pertes. Si nos réseaux ou composants clés du réseau tombent en panne, cela pourrait, dans certaines circonstances, entraîner une perte de service pour nos clients pendant une certaine durée et avoir un effet défavorable sur nos résultats et notre situation financière. Comment nous le gérons Notre ambition est de fournir un cadre numérique sécurisé pour nos clients. Le Groupe et ses entités disposent de Plans de Continuité et de Reprise d'Activité permettant une réaction rapide en cas d'incident, et de continuer à assurer ses activités critiques, tant internes qu'externes. Le Groupe s'attache à renforcer la sécurité de ses infrastructures, de ses logiciels et services, de ses sites Internet et de ses réseaux. La surveillance et la gestion des infrastructures sont effectuées en permanence. Des audits informatiques et de sécurité sont effectués pour évaluer si le niveau de sécurité est adéquat ; ils donnent au Groupe un bon aperçu de la fiabilité de ses systèmes informatiques. De plus, des campagnes de sensibilisation sont régulièrement menées. Enfin, des exercices de simulation et des tests sont effectués sur la récupération des systèmes informatiques du Groupe à la suite d’une hypothétique cyberattaque et des plans visant à permettre la récupération des données le plus efficacement possible ont été élaborés. Cegedim s’appuie également sur des référentiels internationaux tels l’ISO 27001 pour la sécurité de l’information, l'ISO 20000/ ITIL en matière de management des services informatiques. Les périmètres suivants sont couverts par ces certifications : -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 pour les services d'hébergement et infogérance de cegedim.cloud sur les datacenters en France ; -ISO 27001 et ISO 20000 sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique pour Cegedim Activ (France) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les pharmacies ainsi que Cyber Essentials+ pour Cegedim Rx (UK) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les industries de la santé ainsi que Cyber Essentials+ pour INPS (UK). Cegedim dispose également d'agréments lui permettant d'héberger des données de santé à caractère personnel : -Agrément HDS d’Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour Cegedim SA ; -Certification HDS d'Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour cegedim. cloud : Hébergeur d’Infrastructure physique et Hébergeur Infogéreur, couvrant les activités 1 à 6 du référentiel HDS. Cegedim a également souscrit auprès d’une compagnie notoirement solvable, une police d’assurance « Dommages immatériels informatiques » couvrant la perte d’exploitation et les données informatiques résultant d’un évènement garanti. Cegedim dispose également d'une assurance spécifique Cyber risques. Risques Opérationnels Protection des données  DPEF  Risques Opérationnels Protection des données Quel est le risque Nous exploitons des datacenters, nous collectons et gérons des données pour nous même et nos clients (y compris des informations de santé sensibles). Cegedim ou ses partenaires peuvent être soumis à des dysfonctionnements de logiciel, de l'équipement ou d'autres systèmes, ou à des vols ou à d'autres actes illégaux entraînant un accès non autorisé aux données, ou la modification, la perte ou la destruction de nos données. Il existe un risque que de tels dysfonctionnements ou actes illégaux compromettent la vie privée des individus, y compris de nos clients, employés et fournisseurs. Malgré nos meilleurs efforts pour mettre en œuvre des contrôles dans nos opérations et dans les opérations de nos partenaires, l'accès non autorisé aux données pourrait entraîner la perte, la compromission ou l'utilisation de données à des fins inappropriées qui pourraient, à leur tour, entraîner une perte financière (perte de clients ou nuire à notre capacité à en attirer de nouveaux), nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à des réclamations de dommages et intérêts de la part des clients et des employés, et affecter la capacité de nos clients à maintenir des activités commerciales normales et à fournir des services essentiels. Enfin, le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) impacte le traitement des données personnelles. Son non-respect peut entraîner des amendes substantielles. Comment nous le gérons -Le Groupe dispose de certifications et hauts standards de qualité, et notamment la certification HDS Hébergeur de Données de Santé (France). -Le Groupe a renforcé la sécurité informatique et intensifié les actions de sensibilisation des collaborateurs en mettant en place un grand nombre de mesures de contrôle et de protection, en établissant des processus et des procédures et en développant des systèmes de sécurité informatique ciblés. Pour plus de détails, voir le risque « Dépendance à l'égard des systèmes informatiques et cyber sécurité ». -Le Groupe a mis en place toute une organisation pour s’assurer de la conformité RGPD. -Mise en place d'un réseau de Délégués à la Protection des Données (DPO) dans les différentes entités du Groupe, coordonnés par la Direction Juridique -Pilotage des sujets RGPD par la Direction Juridique en collaboration synergique avec les RSSI et les DPOs : Formation de tous les collaborateurs, via le parcours d’intégration et la formation continue (elearning notamment) ; Conseil et expertise sur la protection des données ; Animation des meetings DPOs ; Veille juridique,newsletters… Risques Opérationnels Ressources humaines : attirer, retenir et développer les talents  DPEF  Quel est le risque Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité à identifier, attirer, motiver et retenir ses collaborateurs et ne pas être en mesure de développer leurs compétences pouvant entrainer pour le Groupe une perte de savoir-faire et d'agilité de ses équipes. Cegedim doit être en mesure de pouvoir recruter des collaborateurs compétents et motivés au moment opportun et de disposer de managers compétents pour atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels. Dans certains domaines spécialisés, il peut être plus difficile d'embaucher ou de pourvoir des postes vacants avec du personnel qualifié. Cela entraîne des risques tels que le manque de transfert de savoir-faire. Dans le même temps, Cegedim doit recruter, annuellement, un nombre relativement élevé de nouveaux collaborateurs. Cette tension sur le marché des talents est accentuée par la recherche de compétences rares ou pointues (par exemple les programmeurs de logiciels, les emplois numériques), et par l'évolution des aspirations des nouvelles générations. Comment nous le gérons Nos employés sont la première richesse du Groupe. En tant qu'entreprise de technologie présente à l’internationale, nous devons nous assurer, aujourd’hui et dans le futur, de la loyauté et de la qualification de nos collaborateurs, et ceci dans le monde entier. Nous réduisons les risques en développant une politique active de gestion des ressources humaines visant à le rendre plus attractif, à favoriser l'intégration et à développer les talents. De nouveaux collaborateurs créent de la diversité, ce qui peut conduire à plus de créativité et de productivité s'il y a un important transfert de connaissances et une bonne gestion de cette diversité. Les jeunes employés apportent des idées et concepts nouveaux par rapport aux habitudes de travail. Les collaborateurs plus âgés ont une expérience variée et étendue et transmettent leurs connaissances à de nouveaux groupes de collaborateurs. De plus, au sein d'équipes mixtes, de nouvelles perspectives et points de vue contribuent au processus de recherche de solutions. A long terme, et avec une culture d'entreprise adaptée, cela peut avoir un impact positif sur la capacité d'innovation et les performances du Groupe Cegedim. Nous visons à attirer et à retenir des employés clés grâce à des politiques salariales et non salariales. Notre plan de rémunération et d'avantages sociaux est conçu pour soutenir notre culture de l’excellence et tient compte à la fois du marché et des performances individuelles. Lorsque cela est nécessaire, nous mettons en œuvre des solutions de rétention ciblées pour les collaborateurs ayant des expertises rares sur le marché. Nous avons également un plan de succession permettant d’identifier et accompagner les personnels clés. De plus, nous nous efforçons d'améliorer continuellement l'engagement de nos employés. Le Groupe a également mis en place une politique ambitieuse de développement des compétences facilitant une gestion dynamique des carrières. À ce titre, des processus et outils partagés ont été développés pour permettre à toutes les entités d'optimiser l'évaluation des compétences et des performances, de formaliser la détection des personnels à potentiels et d'encourager la mobilité interne. Enfin, Cegedim facilite le télétravail, encourage les mesures liées à la qualité de vie au travail et la modernisation de ses espaces. Risques Opérationnels Attractivité commerciale  DPEF  Quel est le risque Nous opérons sur des marchés qui sont à différents stades de développement et qui ont différents niveaux d'attractivité. Nous devons être suffisamment agiles pour développer et fournir des produits et services qui répondent aux besoins des marchés, autrement nous risquons de céder un avantage à nos concurrents et ne pas atteindre nos objectifs de croissance, de rentabilité et de chiffre d’affaires. Si nous ne sommes pas suffisamment flexibles, agiles ou innovants pour nous adapter aux besoins de nos clients, ils peuvent choisir de ne pas renouveler les contrats ou exercer une pression sur les prix, ce qui peut avoir un impact négatif sur notre capacité à maintenir ou augmenter les marges et sur la génération de trésorerie. Comment nous le gérons -En 2021, Cegedim a consacré environ 14,0% du chiffre d'affaires aux salaires des personnels de R&D ; -Nous investissons dans des plateformes SaaS pour nos activités existantes et dans de nouveaux services numériques ; -Nous enrichissons et améliorons constamment notre offre pour éviter qu’elle ne devienne « basique » ; -Nous regroupons en une seule plate-forme, lorsque cela est possible, les offres pour améliorer leur visibilité, la satisfaction des clients et l'efficacité opérationnelle. -Nous réalisons des acquisitions qui sont en forte adéquation avec notre stratégie et notre modèle de service et qui soutiennent la croissance. -Nous pouvons céder les entreprises qui ne sont pas rentables et / ou qui se sont éloignées de notre cœur de métier, par exemple Pulse Inc en 2019 et Cegelease en 2018. -Nous réalisons des investissements ciblés dans l'innovation pour soutenir des concepts innovants et à forte valeur ajoutée afin de répondre aux besoins du marché et de la réglementation et lutter contre la banalisation. -Nous réorganisons les équipes commerciales pour accroitre la lisibilité des marques du Groupe et améliorer la qualité du service délivré à nos clients Risques Opérationnels Acquisitions, cessions et investissements Quel est le risque Afin d’optimiser sa stratégie, le Groupe peut également recourir à des alliances stratégiques ou céder des activités. Les opérations d’acquisitions comportent des risques liés au choix de la cible et à sa valorisation potentielle ainsi qu'au processus d’acquisition en lui-même. De plus, l'intégration des entreprises acquises peut être un processus complexe et exigeant. Dans la cadre de l’intégration, la cherche de synergies et une transformation de la société peut s’avérer inefficace. Les services, technologies, personnels clés, le respect des normes réglementaires, ou les sociétés que nous acquérons peuvent ne pas être efficacement intégrées dans nos activités ou nos offres de services, ou nos alliances peuvent ne pas réussir, ce qui peut avoir un impact négatif sur la croissance, la rentabilité et les flux de trésorerie. La performance financière des sociétés acquises pourrait ne pas correspondre aux hypothèses sur lesquelles se fondait leur évaluation et la décision d'investir. Un écart important pourrait entraîner une dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles, affectant ainsi négativement les résultats et le bilan de Cegedim. Certaines activités voient leurs technologies évoluer rapidement ainsi que l’usage des clients et leurs demandes. Il est possible que nous ne puissions pas prévoir correctement les demandes des clients ou estimer les risques liés à des technologies concurrentes. Cela entrainerait des évaluations plus élevées pour les acquisitions ou nous feraient manquer des opportunités. Nous pourrions également ne pas être en mesure de mener à bien certaines opérations de cession à des conditions satisfaisantes, voire ne pas être en mesure de les mener. Pour plus d'informations, voir page Chapitre 3 point 3.3.1 « Investissements Financiers ». Enfin l’évolution du cadre réglementaire, en particulier les contraintes RSE, ainsi que le contexte international pouvant entraîner sanctions ou embargos, peuvent compromettre une opération ou entrainer une mauvaise estimation des risques liées à ces critères. Comment nous le gérons Avant d’envisager toute acquisition, des audits et des due diligences sont menés par la Direction du Groupe, la Direction des Investissements et la Direction Juridique afin d'analyser les fondamentaux de l'entreprise cible et d'évaluer les risques encourus. Par ailleurs, le Groupe s'entoure de conseillers spécialisés en cas de besoin. Pour les acquisitions et scissions plus importantes, une équipe projet dédiée est mise en place. Ces procédures de due diligence sont plus limitées lorsque la société cible est cotée, en raison de la réglementation applicable. Une revue est également réalisée à chaque étape clé du processus d'acquisition pour confirmer l'intérêt pour Cegedim et fixer les conditions et paramètres nécessaires à la réussite. Le Groupe peut mettre en place des compléments de prix différé afin d’atténuer le risque de transaction. Une fois l'acquisition réalisée, des tests de dépréciation annuels sont effectués sur les goodwills. Voir également le risque “Dépréciation des goodwills”. Risques Opérationnels Contentieux Quel est le risque Les activités commerciales de Cegedim sont soumises à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu’à des accords commerciaux et financiers avec nos clients, fournisseurs et d'autres contreparties, ainsi qu’à des accords de licences, des brevets et d'autres droits de propriété incorporelle et intellectuelle. À ce titre, nous sommes soumis au risque de poursuites judiciaires, d’enquêtes et de conformité. Des litiges majeurs de toute nature pourraient avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe (en cas d'amende ou de dommages), ou sur l'image et la réputation du Groupe du fait de la couverture médiatique et / ou des publications sur les réseaux sociaux, qui pourraient entraîner une perte de chiffre d’affaires. Cegedim est impliqué dans quelques litiges liés à la conduite normale des affaires. A la connaissance de la société et à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun litige n’est suffisamment important pour avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Comment nous le gérons La Direction Juridique identifie l’ensemble des litiges et risques juridiques significatifs pour toutes les sociétés du Groupe (type, montants, procédures, niveau de risque), les suit et les contrôle régulièrement en s’assurant qu’ils sont en ligne avec les informations détenues par la Direction Financière du Groupe. Un reporting semestriel est produit à destination de la Direction Générale, du Comité d'Audit et des Commissaires aux Comptes. Afin de prévenir les litiges ou d’en limiter l’impact, la politique juridique de Cegedim est la suivante : -Nous recherchons systématiquement des mécanismes alternatifs de règlement des litiges, tels que la médiation, la transaction ; -Nous avons mis en place des mesures préventives. Les équipes marketing et opérationnelles sont régulièrement sensibilisées aux enjeux juridiques, des accords types sont mis à disposition et les équipes juridiques sont impliquées dès le début des projets ; -Les équipes juridiques effectuent un suivi hebdomadaire transmis à la Direction Générale. Le Groupe constitue, le cas échéant, des provisions adéquates pour couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques. Pour se prémunir contre les risques de non-conformité dus à une méconnaissance des évolutions législatives ou réglementaires, Cegedim met à la disposition des filiales du Groupe un service de veille réglementaire qui fournit des conseils sur les lois et réglementations, notamment en matière de conformité, ainsi qu'un accompagnement lors de l’élaboration de contrats. Voir également le chapitre 3 « Commentaires sur l’exercice » point 3.1 « Faits marquants de l’exercice ». Risques Opérationnels Conformité aux normes fiscales nationales internationales  DPEF  Quel est le risque Le Groupe pourrait ne pas respecter des lois fiscales nationales et des normes internationales applicables aux entités du Groupe, entraînant des enquêtes fiscales et des litiges résultant du cours normal des affaires. Nous opérons dans de nombreuses juridictions fiscales et sommes soumis à des contrôles fiscaux périodiques qui, parfois, peuvent remettre en cause les bases de calcul des impôts ou des retenues. Les remises en causes par les autorités fiscales locales peuvent avoir un impact négatif sur notre rentabilité et nos flux de trésorerie. Comment nous le gérons En tant qu'entreprise citoyenne responsable, Cegedim s'engage fermement à respecter et à faire en sorte que toutes les entités du Groupe dans le monde respectent les lois fiscales nationales et les normes internationales applicables. Cegedim s'engage également à ce que toutes les entités du Groupe paient tous les impôts dûs dans chacun des pays où elles opèrent. Cegedim peut se faire accompagner, le cas échéant, par des conseils fiscaux de renom sur des sujets ponctuels pouvant présenter une complexité particulière. Enfin, le Groupe pratique une veille réglementaire active sur l’ensemble de ces sujets. Risques Opérationnels Ethique des affaires  DPEF  Quel est le risque Le Groupe pourrait ne pas respecter des règles éthiques de conduite des affaires (notamment anti-corruption et trafic d'influence). Voir également le chapitre 6 « DPEF ». Les activités de Cegedim englobent une variété de secteurs et sont présentes dans plus de dix pays où les lois anti-corruption s'appliquent avec un effet extraterritorial potentiel. Les exemples incluent la loi Sapin II en France, le UK Bribery Act ou le US FCPA. Le non-respect des lois et réglementations applicables à l’éthique des affaires et notamment à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence peuvent avoir de graves conséquences juridiques et financières pour le Groupe et porter gravement atteinte à sa réputation. Comment nous le gérons -La Charte Éthique du Groupe prend en compte les dernières évolutions législatives et réglementaires, notamment celles résultant de la loi Sapin II et de la ligne d'alerte. Elle est diffusée à tous les collaborateurs qui peuvent y lire le Mot du Président et les conseils du Comité Éthique. Elle est disponible sur notre site internet. -Implication de la Direction Juridique du Groupe dans toutes les acquisitions, entre autres sur les aspects risques et réglementaires. -Le comité Ethique se réunit au moins deux fois par an et effectue une veille active sur l’ensemble des thématiques éthiques. Cette veille s’appuie également sur les études réalisées par la Chief Compliance & Risk Officer de Cegedim -La Charte Éthique est annexée aux contrats de travail et à signature obligatoire, doublée d'une formation elearning à la lutte contre la corruption, visant à promouvoir une culture et des comportements éthiques. -Politique de tolérance zéro sur la corruption, y compris les paiements de facilitation. -Le Groupe soutient une concurrence loyale et interdit les discussions ou accords avec les concurrents concernant la tarification ou le partage du marché. -Les risques de corruption et de trafic d'influence ont été recensés et évalués. La cartographie couvre l'ensemble des activités du Groupe et a permis d'élaborer des plans d'actions appropriés. Les résultats du processus de cartographie des risques sont présentés annuellement par le Directeur du Contrôle Interne Groupe au Comité d’Audit et au Comité Ethique ainsi que l'avancement des plans d'actions. -Une procédure d'alerte élargie est en place pour signaler notamment tout manquement à la Charte Éthique. -Une charte achat responsable a été mise en place, largement diffusée en interne et auprès de nos fournisseurs, également disponible sur notre site Internet. 7.2.2.2 |Risques Financiers Risques financiers Dépréciation des goodwills Quel est le risque En lien avec les acquisitions passées et futures, une partie significative du prix d’acquisition a été ou pourrait être allouée en goodwill. Les activités du Groupe concernent la fourniture de services et ne nécessitent que peu d’actifs corporels. Une part importante du prix d’acquisition se trouve donc reflétée dans des goodwills, qui incluent notamment des éléments de fonds de commerce non affectables, dont l’évaluation suppose de faire appel au jugement et à des prévisions. Au 31 décembre 2021, 23,5 % du total bilan actif correspond à des goodwills (20,5 % en 2020). Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation afin d’identifier une éventuelle perte de valeur. Une évolution défavorable des prévisions et hypothèses d’activité utilisées dans la projection des flux de trésorerie pour réaliser les tests de dépréciation pourrait entraîner la comptabilisation de dépréciations, qui seraient prioritairement allouées sur les goodwills. Ces dépréciations pourraient avoir un effet significatif sur les résultats du Groupe. Comment nous le gérons Le Groupe Cegedim vérifie annuellement, ou plus fréquemment si nécessaire, la valeur de ses goodwills et autres actifs incorporels. Pour plus d'informations, voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » partie 4.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés » note 11.1 « Goodwill » et 8.3 « Autres produits et charges opérationnels non courants(1) » ainsi que le Chapitre 3 « Commentaires sur l’exercice », Point 3.2 « Activité au cours de l’exercice 2021 » ; et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au Chapitre 4, point 4.7. Risques financiers Dépréciation des actifs incorporels Quel est le risque Les activités du Groupe Cegedim reposent sur une forte capacité à lancer régulièrement sur le marché des produits innovants, à la pointe de l’état de l’art technologique. Le Groupe Cegedim est concepteur de l’ensemble des offres qu’il commercialise, qui sont capitalisées dans ses actifs incorporels (essentiellement en logiciels), et consacre chaque année des investissements élevés en recherche et développement. Au 31 décembre 2021, 22,6 % du total bilan actif correspond aux immobilisations incorporelles (18,0% en 2020). Ces actifs incorporels font l’objet d’un amortissement à compter de leur lancement commercial, sur leur durée prévisible d’exploitation. Une évolution défavorable des prévisions et hypothèses d’activité pour ces différentes offres pourraient conduire à accélérer les plans d’amortissement initiaux ou à constater des dépréciations en cas d’obsolescence technologique plus rapide qu’initialement prévue. Ces amortissements exceptionnels ou dépréciations pourraient avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe. Comment nous le gérons Le Groupe Cegedim s’assure annuellement, ou plus fréquemment si nécessaire, que la valeur nette des actifs issus de la R&D est justifiée au regard des flux de trésorerie attendus sur leur durée d’exploitation probable. Les durées des plans d’amortissement sont revues annuellement, afin, le cas échéant, de les aligner sur l’horizon des perspectives commerciales et sur un rythme pertinent d’obsolescence. Pour plus d'informations, voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » partie 4.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés » note 11.2 « Immobilisation incorporels » et 8.3 « Autres produits et charges opérationnels non courants(1) ». (1)Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance. Risques financiers Liquidité Quel est le risque Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque que celui-ci ne soit pas en mesure d’utiliser ses ressources financières pour faire face à ses engagements financiers et ainsi assurer la continuité de l’activité. Cela dépend du niveau d’exposition du Groupe aux tendances du marché pouvant entraîner une augmentation du coût du crédit ou une restriction temporaire de l’accès à des sources de financement externes. Comment nous le gérons La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement surveillée et évaluée périodiquement par Cegedim, sur la base des procédures de reporting financier. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant survenir à l’échéance de ses dettes, la politique de financement du Groupe vise à optimiser son échéancier et le coût de la dette. Le Groupe cherche également à diversifier ses sources de financement et de prêteurs. Une attention particulière est portée à notre exposition vis-à-vis de nos contreparties bancaires, à leurs risques souverains et financiers ainsi qu’à leurs notations de crédit, qui doivent toujours figurer dans les catégories les plus élevées. Le Groupe gère ce risque en essayant d’anticiper ses besoins de trésorerie et de s’assurer que ceux-ci sont couverts par les ressources financières du Groupe à court et long terme. La dette du Groupe est constituée de 135 millions d'euros sous forme d’Euro PP, d'un RCF de 65 millions d'euros, d'un prêt actionnaire de 45 millions d'euros et de 24 millions d'euros d’autorisation de découvert. Voir chapitre 4, point 4.6, note 12 « Financement et instruments financiers » pour plus de détails sur la structure de la dette et la ventilation par échéances ainsi que le chapitre 3, section 3.7 « Contrats importants » Le RCF a été renégocié en 2018, pour 65 millions d'euros, avec une durée initiale de cinq ans et une option de prolongation d'un an, activées le 20 décembre 2019. Au 31 décembre 2021, Cegedim n’utilise ni son RCF et ni ses découverts bancaires. La part non tirée du RCF et les découverts s'élèvent respectivement à 65 millions et 24 millions d'euros. L’Euro PP et le RCF sont : -régis par les clauses standard d'engagement et de défaut habituellement incluses dans ce type de contrat : classement pari passu, clause de gage négatif qui limite la garantie pouvant être accordée à d'autres prêteurs et obligation de défaut croisé ; -soumis aux covenants des ratios financiers. Le respect de ces covenants financiers est déterminé selon les normes IFRS. Le Groupe doit veiller à ce que, pour toute période de 12 mois jusqu'à la date de résiliation, son ratio de levier soit inférieur à 2,50 et son ratio de couverture des intérêts supérieur à 4,50. Aux fins du calcul, la dette financière nette ne comprend pas la dette de participation des salariés ni le prêt FCB. Le ratio dette nette sur EBITDA s'établit à 1,29 (1,28 en déc. 2020) et le ratio EBITDA sur charges d'intérêts s'établit à 16,89 (15,97 en déc. 2020) ; -soumis à une clause de dividende limitant sa distribution à un maximum de 50 % du résultat net consolidé si le ratio de levier est inférieur à 1,00 et à un maximum de 30 % si le ratio de levier est supérieur à 1,00 et inférieur à 2,50 ; -soumis à une clause d'acquisition, limitant la valeur d'entreprise agrégée de toutes les acquisitions réalisées ou à réaliser au cours d'un exercice à un maximum de 50 millions d'euros si le ratio de levier est supérieur à 2,00. Si ce ratio est inférieur à 2,00, la valeur d'entreprise des acquisitions n'est pas plafonnée. Le Groupe respecte tous ces covenants au 31 décembre 2021 et il n'y a pas de risque de défaut prévisible. L'exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts bruts à court terme hors dérivés, soit 2,6 millions d'euros, qui est entièrement couvert par le solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 24,2 millions d'euros au 31 décembre 2021. Compte tenu de sa trésorerie disponible et des lignes de crédit confirmées non tirées à la date de clôture, Cegedim dispose de ressources financières suffisantes pour honorer ses engagements pour les 12 prochains mois. Risques financiers Taux d’intérêt Quel est le risque Le risque de taux d’intérêt fait référence aux effets défavorables des variations des taux d’intérêt sur les résultats du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt peut être appréciée sur la base du montant de sa dette financière nette consolidée, qui s'élevait à 165,0 millions d'euros au 31 décembre 2021. La dette à taux fixe du Groupe représente 82% de la dette total du Groupe, soit 18% soumis à un taux variable. Une analyse des emprunts par échéance et par type de taux est présentée au Chapitre 3, point 3.2 .2. « Commentaires sur l’endettement financier net au 31 décembre 2021 ». Comment nous le gérons La dette financière est contractée au niveau de la société mère - Cegedim SA - et transférée aux filiales par des prêts internes ou des augmentations de capital. Cegedim SA met en place une couverture d'intérêts. Dans le cadre de sa politique financière, Cegedim cherche à limiter le risque de taux d'intérêt en favorisant le financement à taux fixe d'une partie significative de sa dette financière. De plus, des instruments dérivés, tels que les swaps de taux d'intérêt, peuvent être utilisés pour gérer le risque de taux d'intérêt en rendant fixes les intérêts variables. Un choix raisonné a été fait d’avoir une partie des prêts à un taux d'intérêt variable afin de profiter de l'environnement actuel de taux euros bas. Ainsi la dette RCF, non tiré à la date de clôture et le prêt d’actionnaire sont à taux variables. Le Groupe n’a pas mis en place de stratégie de couverture. Cette position pourrait être revue dans le futur en cas de nécessité. Le Groupe est naturellement affecté par l'évolution des taux d'intérêt dans sa devise fonctionnelle. Une hausse ou une baisse de 50 points de base des taux d'intérêt entraînerait une augmentation ou une diminution de 0 million d'euros du coût de l'endettement financier net. En effet, seul le prêt d’actionnaire est à taux variable. Le crédit RCF n’étant pas utilisé. Dans la mesure du possible, la trésorerie disponible du Groupe Cegedim est centralisée par Cegedim SA. Risques financiers Inflation Quel est le risque Le début de l’année 2021 a été marqué par la résurgence d’une hausse significative de l’inflation. Les Banques centrales sont convaincues du caractère temporaire de ce pic d'inflation, sans cependant pourvoir quantifier la notion de temporaire. Cette situation résulte principalement de la forte reprise économique portée par le succès des campagnes de vaccination et par les pénuries résultant de la crise sanitaire (matières premières, composants électroniques, main-d’œuvre, alimentation …). Cependant l’apparition d’un nouveau variant pourrait retarder la reprise économique en Europe. Selon Eurostat, le taux d’inflation annuel à février 2021 est de 5,9%. La Banque Centrale Européenne a revu à la hausse sa prévision d'inflation pour 2022, qui est désormais de 5,1% contre un objectif de 3,2%, avant un ralentissement à 2,1% en 2023 et 1,9% en 2024. Ce retour de l’inflation devrait mettre fin à la politique monétaire accommandante de la BCE et entrainer une hausse des taux d’intérêt en Europe. Dans le même temps, les tensions sur le marché du travail, le taux de chômage relativement faible par rapport à d’autres périodes historiques, les difficultés de recrutement, la hausse des prix observée et anticipée font que le rapport de force est aujourd’hui plus favorable aux salariés dans les négociations salariales qu’il ne l’était il y a quelque temps. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répercuter la hausse des coûts de production auprès de ses clients, entrainant une baisse de la marge. Le Groupe pourrait aussi perdre des clients ou avoir du mal à accroitre ses parts de marchés s’il augmentait fortement ses tarifs pour compenser la hausse des coûts de production. Comment nous le gérons L'inflation est un risque modéré pour le Groupe. En effet, une partie non négligeable des contrats avec les clients du Groupe inclut une clause d'indexation à l'indice des coûts Syntec. Symétriquement, la plupart des contrats avec nos fournisseurs comporte une clause permettant d'inclure des hausses de prix. L’actif principal du Groupe Cegedim est nos collaborateurs, ainsi une hausse de salaire en ligne avec l’indice Syntec n’aurait qu’un effet limité sur la marge du Groupe. Concernant la gestion du risque de hausse des taux d’intérêt, se reporter au risque « Taux d’intérêt » ci-avant. Risques financiers Change Quel est le risque L'expansion de nos activités internationales comporte des risques de change d’environ 10 % des activités du Groupe est exercé par des filiales présentes en dehors de la zone Euro, ce qui signifie que Cegedim est exposé au risque de change. Ce risque est toutefois largement limité au risque dit de translation, puisque les filiales du Groupe opèrent principalement dans leurs monnaies nationales (coût et chiffre d'affaires dans la même devise). Les effets de change ont eu un impact positif limité de 0,3 % sur le chiffre d'affaires en 2021. Ceci est principalement dû à l’impact positif de 1,7 million d'euros de la livre sterling, qui représente 8,1 % du chiffre d'affaires du Groupe. La répartition du bilan consolidé du Groupe par devise d’établissement des comptes des filiales faisant partie du périmètre de consolidation du Groupe, au 31 décembre 2021, est la suivante : Total bilan consolidé au 31/12/2021 EUR GBP Autres Total Montant (en millions d’euros) 691,2 89,1 17,4 797,6 Part en % 76,3% 9,8% 1,9% 100,0 % Le tableau ci-dessous permet de calculer le risque de perte sur la position nette globale en devises dans une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’Euro (devise d’établissement des comptes) contre la totalité des devises concernées. À titre d’information, l’impact en cas d’une évolution défavorable et uniforme de 1 % de la parité euro-livre sterling sur les comptes des filiales dont la monnaie d’établissement des comptes est la livre sterling aurait un impact négatif de 591 milliers d’euros sur les capitaux propres du Groupe. En milliers d’euros GBP Total bilan 89 055 Position hors bilan - Position nette après gestion 89 055 Dans l’hypothèse où la structure chiffre d’affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l’exercice 2021, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport à la livre sterling, une appréciation théorique de l’euro de 1 % par rapport à la livre sterling impacterait négativement le chiffre d’affaires de 420 milliers d’euros et le résultat opérationnel courant(1) de Cegedim de 23 milliers d’euros. Le montant des écarts de conversion du chiffre d’affaires est déterminé en recalculant le chiffre d’affaires 2020 sur la base des taux de change 2021. Les taux des devises utilisés sont les taux moyens sur l’exercice. Comment nous le gérons Ce risque étant actuellement limité, le Groupe n'a pas de politique de couverture de change. Cette position pourrait être revue dans le futur en cas de nécessité. (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance. 7.2.3 |Risque particuliers Risques particluiers Un certain nombre de risques a été identifié dont l’impact sur le Groupe peut être estimé comme minime. Cependant il semble important de porter à la connaissance du lecteur leur existence. Il s’agit du risque de Saisonnalité, de l’Actionnaire de contrôle et des Investissements minoritaires détaillés ci-après. Saisonnalité Quel est le risque Les activités du Groupe sont marquées par certains effets de saisonnalité, caractéristiques chez la plupart des acteurs du logiciel ainsi que dans les activités impliquant la fourniture de données. Ceci est largement dû à la nature saisonnière des processus de décision des clients de Cegedim. Certains clients investissent dans les offres du Groupe à la fin de l’année afin d’en tirer pleinement parti au moment des budgets annuels, pour bénéficier d’une vision rétrospective complète ou pour une mise en œuvre en fin d’exercice permettant le démarrage des prestations récurrentes en début d’année suivante. La proportion de chiffre d’affaires générée au second semestre est généralement légèrement supérieure à celle générée au premier semestre. % CA publié 2021 2020 2019 1er trimestre 23,3 % 24,4 % 23,7 % 2ème trimestre 24,5 % 23,1 % 25,1 % 3ème trimestre 23,8 % 23,9 % 23,5 % 4ème trimestre 28,3 % 28,5 % 27,7 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % La proportion d’EBITDA(1) générée au second semestre est généralement largement supérieure à celle générée au premier semestre. % EBITDA publié 2021 2020 2019 1er semestre 40,7% 36,8% 44,9 % 2nd semestre 59,3% 63,2% 55,1 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % Comment nous le gérons L’élaboration des budgets et des reportings mensuels tient compte de ces effets saisonniers. Le management prend en compte ces effets dans le pilotage des activités au cours de l’année ainsi que dans ses estimations prévisionnelles. La saisonnalité sur 3 ans est systématiquement rappelée dans les publications financières, afin d’assurer une information pertinente des investisseurs. (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance. Actionnaire de contrôle Quel est le risque Cegedim est une entreprise familiale. FCB, détenue par un petit nombre de membres de la famille Labrune dont plusieurs sont également administrateurs, contrôle les votes de Cegedim. Au 31 décembre 2021 FCB détenait environ 54 % des actions en circulation (2020 : 53 %) et 69 % des droits de vote (2020 : 68 %). En conséquence, FCB est en mesure de nommer l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et de contrôler le vote sur la plupart des questions soumises au vote des actionnaires. Comment nous le gérons Le 19 mars 2020, le Groupe a adopté le Code de gouvernance Middlenext. La mise à jour de ce code en septembre 2021 a été adopté par le Groupe le 28 octobre 2021. Le Conseil d'administration est composé notamment de trois administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration compte quatre comités permanents, dont le comité des rémunérations - nominations. Il a pour mission principale d'examiner et de faire des propositions au Conseil d'administration concernant la création d'un plan de succession des mandataires sociaux y compris en cas de vacance imprévue. Investissement minoritaire Quel est le risque Cegedim exerce certaines de ses activités par le biais de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé ou exercé par d'autres partenaires. En 2021, la quote-part du résultat net des participations ne donnant pas le contrôle représentait environ 7 % du Résultat Opérationnel du Groupe(1) (11% en 2020). Une détérioration de la performance de ces sociétés pourrait affecter les résultats et la situation financière du Groupe. Cegedim pourrait faire l'objet de décisions préjudiciables à ses intérêts. Par ailleurs, l'application des règles et principes de gestion dans ces entités peut différer de celles adoptées par Cegedim pour les entités sur lesquelles est exercé un contrôle exclusif. L'accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Cegedim exerce un contrôle exclusif. Comment nous le gérons Le Groupe vise à définir des modes de gouvernance appropriés en cherchant à être représenté au Conseil d'administration (ou à un organe décisionnel similaire), et plus généralement, à négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance qui sont dans le meilleur intérêt de Cegedim. (1) Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance. Guerre en Ukraine Le Groupe n’a pas d’activités en Russie ni en Ukraine, et n’a pas d’actifs exposés dans ces pays. 7.3 │Assurance et couverture des risques Police d'assurance La politique Groupe de transfert de risques significatifs aux compagnies d’assurance repose sur : -l'atteinte du meilleur équilibre économique entre la couverture des risques, les primes et l'auto-assurance ; -les assurances disponibles, les contraintes du marché de l'assurance et les réglementations locales. La couverture est déterminée en évaluant les conséquences financières pour la Société d'une éventuelle réclamation. La couverture d'assurance est estimée en évaluant le niveau de couverture nécessaire pour faire face à des occurrences potentielles de divers risques. Les risques non assurés sont des expositions pour lesquelles aucune couverture d'assurance n'est offerte sur le marché de l'assurance ou pour lesquelles le coût de l'assurance disponible est disproportionné par rapport aux avantages potentiels de la couverture. Assurance Cegedim et toutes les sociétés du Groupe sont assurés contre les risques inhérents à leur responsabilité civile tant professionnelle que d’exploitation. Cegedim a également souscrit auprès d’une compagnie notoirement solvable une police d’assurance " Dommages immatériels informatiques " couvrant la perte d’exploitation et les données informatiques résultant d’un évènement garanti. Cegedim a également souscrit une assurance spécifique Cyber. " Autres assurances " : Cegedim a souscrit par ailleurs des couvertures spécifiques pour répondre aux exigences particulières de certains risques ou projets. 7.4 │Le contrôle interne Objectifs Le Contrôle interne a pour but de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs stratégiques et financiers que se fixe la Société et d’en retranscrire les effets de façon sincère et fidèle dans les chiffres publiés. La Société met en place les conditions nécessaires à l’exercice d’un Contrôle interne efficace, en veillant, notamment, à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que le comportement des personnes, s’inscrivent dans le cadre défini par les lois et règlements applicables et s’exécutent dans le respect des valeurs décrites dans la charte de conduite d’affaires et des règles internes de la Société. D’autre part, il découle du Contrôle interne que les informations comptables et financières soient régulières et établies conformément aux normes et règlements en vigueur. Les enjeux du Contrôle interne au sein du Groupe Cegedim Ils se déclinent autour des thématiques suivantes : La coordination de ses activités Le développement de Cegedim repose notamment sur sa capacité à anticiper les besoins de ses clients et à y répondre en conjuguant un grand nombre de compétences dites métier. La réussite de ce modèle requiert la coordination des actes de gestion et des comportements des personnels. Elle implique que ceux-ci s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, par les lois et règlements en vigueur, et par les normes internes du Groupe. Le contrôle et la transparence de ses informations comptables et financières Les procédures de Contrôle interne régissent l’élaboration et la communication des informations comptables et financières du Groupe. Elles sont établies de façon à en garantir la disponibilité, l’intégrité, la conformité et l’auditabilité. À la suite de la mise à jour en janvier 2021 des recommandations de l'Agence Française Anticorruption relatives à la loi Sapin II, le dispositif de contrôle interne a pris en compte les modifications relatives aux contrôles comptables et intégré ceux-ci dans ses travaux, en complément des contrôles comptables standards menés par les équipes métier. L’accompagnement de sa croissance L’expansion du Groupe Cegedim, notamment par voie de croissance externe, s’appuie sur sa capacité à identifier les relais externes de croissance. Dans ce domaine, les mesures prises par Cegedim visent à accélérer l’intégration des nouvelles activités, maîtriser les risques inhérents aux opérations de croissance et en suivre la performance. La Direction Générale du Groupe a créé, début 2008, un pôle « OPEX - Excellence Opérationnelle » , qui est devenu Qualité en 2021 au sein de la DSSI. Puis en 2018, elle a crée une Direction du Contrôle Interne, chargés d’optimiser l’organisation et les circuits d’information, mais aussi de renforcer la culture Groupe orientée clients, dans le but de générer des économies par le jeu des synergies, de la rationalisation des processus et des outils et de l’optimisation de la productivité des équipes. On compte également des équipes dédiées au contrôle interne ou à la qualité dans certaines filiales du Groupe, coordonnées au sein de comités transverses. Leur objectif est de proposer des améliorations en matière de contrôle interne et de contrôle financier, en plaçant systématiquement la composante métier au cœur de la réflexion. La sécurité de ses opérations de traitement de l’information Leader dans le secteur des technologies et des services liés à l’information médicale, le Groupe Cegedim a pour priorité d’apporter à ses clients et partenaires toute satisfaction concernant la sécurité des données. Le Groupe Cegedim applique les législations de protection des données et de la vie privée dans l’ensemble des pays où il opère. L’acquisition de compétences de pointe Le Groupe Cegedim considère la formation de ses équipes comme un facteur clé de succès, permettant d’assurer la satisfaction de ses clients et la motivation de ses collaborateurs. La politique générale de formation pratiquée chez Cegedim consiste principalement à adapter en permanence les compétences de ses équipes de recherche et développement et accompagner ses collaborateurs dans l’acquisition de compétences nouvelles nécessaires à leur pratique professionnelle Organisation des organes de direction participant au dispositif du Contrôle interne Le dispositif de Contrôle interne de Cegedim est caractérisé par un fort niveau d’interaction entre Conseil d’Administration, Direction Générale et Direction des Activités, favorisant ainsi la transparence des stratégies, des risques et des actions mises en œuvre au sein du Groupe. La Direction Générale de Cegedim s’est dotée d’organes centraux de direction et de contrôle, comprenant la Direction Financière, la Direction des Investissements, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique, la Direction Technique Informatique, la Direction de la Communication, la Direction de la Sécurité des Systèmes Informatiques, la Direction du Contrôle Interne & des Risques. Le Conseil d’Administration de Cegedim s’est doté, en 2010, d’un Comité d’Audit afin de veiller à l’exactitude, à la sincérité des comptes et à la qualité de l’information délivrée. Le Groupe s'est doté en 2018 d'une Direction du Contrôle Interne & des Risques ayant pour missions d'assurer la gestion des risques, la conformité et la mise en œuvre de l'environnement de contrôle interne, ainsi que l'optimisation des opérations. Elle reporte à la Direction Générale et au Comité d'Audit, dont elle applique la stratégie, et à qui elle rend régulièrement compte de ses travaux. Elle travaille également en liaison étroite avec le Comité Éthique, le top management des filiales opérationnelles, toutes les directions impliquées dans le dispositif de contrôle interne, et a établi un réseau de référents conformité au sein des directions opérationnelles. De la même manière, la Direction de la Sécurité et des Systèmes d'Information créée début 2021 a établi un réseau de RSI et de correspondants sécurité dans toutes les entités du Groupe afin d'accompagner le groupe et les filiales dans la réalisation des objectifs de sécurité de l'information, contribuant ainsi à la sécurisation de l'environnement général de contrôle interne du Groupe. Le réseau des directeurs financiers ou des contrôleurs financiers, dans les pays ou régions, a en charge de relayer au niveau local la politique centrale du Groupe. Il s’assure au niveau local du contrôle financier des opérations dans le cadre de la gestion courante ou lors de processus de refontes opérationnelles décidés par le Siège. Dans leurs domaines respectifs, la mission de ces organes de direction et de contrôle consiste à réguler le fonctionnement du Groupe, et, dans le même temps, à mettre leurs compétences spécialisées au service de la conduite des opérations. De manière constante, le Groupe a souhaité renforcer les équipes dédiées au contrôle et à la coordination des opérations internationales. La Direction de la Sécurité des Systèmes Informatiques, la Direction Juridique, et la Direction du Contrôle Interne & des risques, rattachées à la Direction Générale, ont pour mission de formaliser puis mettre en place des procédures communes aux filiales du Groupe, garantissant ainsi l’uniformité des méthodes de travail. Les missions ponctuelles d’inspection Des missions ponctuelles d’inspection sont décidées par la Direction Générale. Les autres organes de contrôle contribuent à orienter le choix et le contenu de ces missions et interviennent pour en faciliter l’exécution. Ce sont notamment les départements Contrôle Interne, Contrôle de gestion et DSSI qui sont les plus souvent sollicités pour réaliser ces missions. Le champ d’investigation de ces travaux s’étend à l’ensemble des domaines du contrôle interne. Contrôle de l’activité juridique du Groupe Les procédures du Groupe Cegedim prévoient la consultation de la Direction Juridique préalablement à la conclusion des contrats avec des tiers, selon leur objet, les déclarations et les engagements qu’ils contiennent, et, le cas échéant, le caractère transnational des opérations qu’ils régissent. La Direction Juridique organise par ailleurs la centralisation des informations relatives à certains contrats clés. Contrôle de la sécurité interne Cegedim s’est doté d’une structure de gouvernance de la sécurité. Ceci implique la prise en compte de la sécurité de l’ensemble des activités de l’entreprise et la mise en place de toutes les mesures de protection appropriées. Un département Sécurité des Systèmes d'Information, directement rattaché à la Direction définit la politique sécurité du Groupe en s’appuyant sur l’analyse des risques et contrôles par des audits internes réguliers, que la politique est appliquée conformément aux besoins de sécurité exprimés par la Direction. Le Directeur des Systèmes d’Information (DSI) s’assure que les décisions de mise en œuvre des systèmes d’information et en particulier des moyens relatifs à la sécurité des données tiennent compte des priorités stratégiques de Cegedim. Le Responsable des opérations informatiques, le Responsable de la Sécurité des systèmes d’information ainsi que le Responsable de la sécurité physique (Services Généraux) mettent en application la stratégie de l’entreprise. Ils sont responsables de la mise en place des procédures de sécurité techniques. Le Directeur d’Exploitation s’assure, par un suivi quotidien, que toutes les activités fournissent le niveau de sécurité en adéquation avec les décisions stratégiques de Cegedim. Politique de sécurité interne du système d’information Politique de sécurité interne du système d’information (suite) La politique de sécurité interne du système d’information, animée par la Direction Générale, couvre en particulier : -La sécurité du personnel (réduire les risques d’erreur humaine, de vol, de fraude ou d’utilisation abusive des infrastructures) ; -La sécurité physique (contrôler l’accès, les dommages et les perturbations aux actifs du Groupe) ; -La sécurité des accès informatiques (contrôler l’accès aux informations) ; -La sécurité des informations et la cyber-sécurité des systèmes d'information (assurer un niveau de protection approprié des informations et infrastructures) ; -La sécurité de l’administration des systèmes et des réseaux (assurer le fonctionnement correct et sûr des infrastructures de traitement de l’information) ; -La sécurité des développements informatiques (intégrer la sécurité dans les développements et assurer l’exécution sécurisée des activités de soutien) ; -La prévention, la détection et la gestion de crise ; -La continuité d'activité ; -La conformité à la législation (assurer la veille légale et normative et déployer les dispositifs requis). Les principaux clients du Groupe Cegedim s’appuient sur des normes internationales reconnues, intégrant les plus hautes exigences en matière d’audit et de contrôle des systèmes d’information des entreprises. Cegedim s’est engagé depuis 2012 dans une démarche de qualité et de contrôle interne via la norme ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements) de type 2, revue annuellement. Cette norme, issue de la règlementation américaine Sarbanes Oxley (SOX), implique que les fournisseurs des entreprises qui y sont soumises doivent eux-aussi être audités relativement aux risques financiers. L’évaluation est réalisée annuellement par un auditeur tiers reconnu par l’Auditing Standards Board of the American Institute of Certified Public Accountants. Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par le référentiel ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité : -cegedim.cloud ; -réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique assuré par Cegedim Activ' ; -Cegedim SRH ; -CETIP ; -IGestion; -ebusiness. Cegedim s’appuie également sur des référentiels internationaux tels l’ISO 27001 pour la sécurité de l’information, l'ISO 20000/ ITIL en matière de management des services informatiques. Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par ces certifications : -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 pour les services d'hébergement et infogérance de cegedim.cloud sur les datacenters en France ; -ISO 27001 et ISO 20000 sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique pour Cegedim Activ (France) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les pharmacies ainsi que Cyber Essentials+ pour Cegedim Rx (UK) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les industries de la santé ainsi que Cyber Essentials+ pour INPS (UK). Cegedim dispose enfin d'agréments et de certification lui permettant d'héberger des données de santé à caractère personnel : -Agrément HDS d’Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour Cegedim SA ; -Certification HDS d'Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour cegedim. cloud : Hébergeur d’Infrastructure physique et Hébergeur Infogéreur, couvrant les activités 1 à 6 du référentiel HDS. 7.5 │Processus clés pour l’information comptable et financière Élaboration des comptes du Groupe Centralisation de la comptabilité des sociétés du Groupe Cegedim La Direction Comptable de Cegedim établit les comptes sociaux des filiales constituant le périmètre français du Groupe et dirige l’ensemble du processus d’élaboration des comptes consolidés. S’agissant de la tenue de la comptabilité des filiales étrangères, la Direction Comptable s’appuie sur les équipes locales des filiales ou sur des prestataires externes. S’agissant des sociétés nouvellement acquises, soit les équipes comptables en place sont intégrées dans l’organisation précédemment décrite, soit la comptabilité est reprise par les équipes de Cegedim. La création dès 2005 d’un service centralisé spécifiquement dédié à la consolidation a permis à la Société de contribuer à fiabiliser les informations financières provenant des filiales étrangères, tout en veillant à la correcte application des nouvelles réglementations comptables. Par ailleurs, ce processus centralisé de consolidation a permis de réduire sensiblement les délais de remontée des informations internationales. Une procédure normée de remontée de liasses de consolidation est organisée chaque trimestre. Revue des informations financières clés Les processus présentés ci-après contribuent au renforcement du contrôle interne relatif au traitement de l’information comptable et financière publiée par le Groupe Cegedim, ou servant de base aux décisions de gestion et de pilotage des activités. Consolidation et Rapports financiers semestriel et annuel : les comptes consolidés du Groupe et les Rapports financiers sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité de la Direction Comptable et de la Direction Financière. Les normes IFRS et interprétations IFRIC utilisées sont celles adoptées dans l’Union Européenne. Les principaux sujets touchant au Rapport Financier font l’objet de procédures spécifiques. Celles-ci incluent notamment le test de perte de valeur des actifs détenus par la société au cours de chaque exercice, l’appréciation du risque financier de liquidité, la valorisation des avantages accordés aux salariés, les impôts et taxes et les engagements non enregistrés au bilan. Les comptes consolidés sont revus par le Comité d’Audit et arrêtés par le Conseil d’Administration. Les comptes du Groupe sont publiés semestriellement, le chiffre d’affaires consolidé est publié chaque trimestre. Les comptes font l’objet d’un audit annuel et d’une revue limitée semestrielle par les Commissaires aux comptes du Groupe. Budget, Contrôle de gestion : chaque entité opérationnelle présente annuellement à la Direction Générale sa stratégie et le budget annuel de l’année suivante, ainsi qu’une prévision sur 3 ans. Après validation, ces éléments sont intégrés aux plans d’affaires présentés au Comité d’Audit et à la Direction Générale du Groupe. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont ensuite assignés aux dirigeants des entités opérationnelles et servent de base à l’évaluation de leur performance annuelle. Le budget fait l’objet d’un point de suivi régulier. Investissements/cessions : toutes les opérations d’investissement et de cession (prises de participation, lancement de nouvelles activités ainsi que tout autre engagement financier, achat de droits, contrat immobilier, etc.) sont soumises à une autorisation préalable par la Direction Générale. Celles supérieures à 20 millions d’euros sont soumises au Comité d’Audit. L’instruction des dossiers et la préparation des comptes rendus sont assurées par la Direction Financière et la Direction des Investissements. Outils informatiques utilisés pour l’élaboration de l’information financière et comptable Cegedim mène une politique visant à faire évoluer ses outils informatiques pour assurer au mieux la disponibilité, l’intégrité, la conformité et l’auditabilité de ses données financières et comptables. Afin d’assurer une nécessaire cohérence interne ainsi qu’une parfaite adéquation avec les besoins de pilotage du Groupe, de nouveaux outils sont régulièrement mis en place sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué, assisté d’un responsable projet assurant l’interface avec la Direction Comptable et les responsables du Contrôle de Gestion. Les outils communs à l’ensemble des entités du Groupe sont l’outil de consolidation statutaire et l’outil de reporting international. Ils sont complétés par un outil de business intelligence permettant d’analyser plus finement les informations analytiques. L'outil comptable et ses évolutions font l'objet de contrôles et de revues régulières par la Direction du Contrôle Interne, partagés et validés avec la Direction Financière et la Direction Technique. Cette approche est basée sur les principes SOX, notamment en ce qui concerne les contrôles généraux (ITGC) et les contrôles applicatifs (ITAC). Un audit externe annuel permet de garantir ces standards. Liens avec le Contrôle juridique Les principaux contentieux sont suivis directement par la Direction Juridique Groupe. La Direction Générale suit également les litiges les plus sensibles et est tenue informée à tout moment par la Direction Juridique Groupe de l’avancement des principaux contentieux. Des points réguliers sont organisés avec la Direction Comptable afin de s’assurer d’une retranscription correcte dans les comptes. Le Comité d’Audit est également tenu régulièrement informé. Contrôle des engagements Le Secrétariat Général et la Direction Juridique Groupe assurent la supervision centrale des autorisations et délégations et veillent, dès leur création, à leur limitation conformément aux règles internes du Groupe en matière d’engagements. Le Contrôle de gestion opérationnel Un Contrôle de Gestion décentralisé, orchestré par le siège Le Contrôle Gestion est exercé au plus près des opérationnels, avec des équipes dédiées au sein de chaque branche d’activité. Le contrôle de la gestion des opérations du Groupe comporte différents volets : -Le processus d’élaboration du budget annuel ; -Le reporting mensuel de gestion et la mise à jour des projections annuelles ; -Le déploiement d’indicateurs de pilotage ciblés au sein de chaque branche d’activité, en fonction des besoins spécifiques exprimés par les opérationnels, et le support aux opérationnels dans les aspects financiers ; -Les missions d’inspection effectuées ponctuellement au sein des filiales du Groupe, sur demande des opérationnels, du Contrôle de Gestion central, de la Direction Financière ou de la Direction du Contrôle interne. Le Contrôle de Gestion central, basé au siège, s’assure de l’homogénéité des process et des outils au sein des filiales, veille à la remontée mensuelle des données financières et opérationnelles clefs et pilote la campagne budgétaire. Il produit un reporting mensuel consolidé à destination de la Direction Générale du Groupe. Ce reporting permet d’identifier les tendances de fonds relatives aux performances de chaque entité et d’orienter, le cas échéant, les mesures correctrices. Processus d’élaboration du budget Chaque année, les Directeurs d’Activité présentent à la Direction Générale le budget annuel des activités placées sous leur responsabilité. Pour la préparation de ces budgets, le Contrôle de gestion est chargé de fournir toute assistance nécessaire aux responsables opérationnels, et d’orienter leurs travaux, afin d’en garantir la cohérence globale et d’en consigner les hypothèses clés en vue de leur suivi au cours de l’année. Fiabilisation et cohérence des informations Les données fournies par la Direction Comptable sont systématiquement rapprochées des travaux menés par la Direction du Contrôle de Gestion, qu’il s’agisse du suivi analytique régulier des activités, du contrôle budgétaire, ou des comptes rendus d’inspection. Ces informations sont la base des tableaux de bord élaborés par le Contrôle de gestion, permettant le suivi régulier d’indicateurs clés. Lors de nouvelles acquisitions, un processus normalisé d’intégration est mis en place afin d’assurer dans les plus courts délais les synergies opérationnelles et les remontées d’informations nécessaires au pilotage et au Contrôle de gestion selon les normes applicables. Assemblée générale 8.1 │Projets de résolutions 8.1.1 |Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du17 juin 2022 Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 566 875 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 161 049 €. Deuxième résolution L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 14 594 496,92 € de la manière suivante : -A titre de dividendes 6 851 210,00 € -En compte « Report à nouveau » 147 376,50 € -En compte « Autres réserves » 7 595 910,42 € Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende unitaire est donc de 0,50 €. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2022. L'assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement, sauf exceptions, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % perçu à titre d'acompte ainsi qu'aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune). La dispense doit être demandée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu : soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt et sur option, au barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %. Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. L’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes pour les trois précédents exercices. Troisième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. Cinquième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : M. Laurent LABRUNE, Directeur général délégué et administrateur et Mme Aude LABRUNE, administratrice. Nature et objet : cession temporaire d’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Sixième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : FCB, Personnes concernées : M. Jean-Claude LABRUNE, Président du Conseil de surveillance de FCB, Mme Aude LABRUNE, M. Laurent LABRUNE, FCB représentée par M. Pierre MARUCCHI, Nature et objet : Convention de Subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Motif : convention entre FCB et Cegedim limitant le remboursement à FCB des sommes dues par Cegedim au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Septième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : GERS SAS Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président de GERS SAS Nature et objet : Convention de garantie : Cegedim s’est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Huitième résolution L'assemblée générale fixe le montant des rémunérations à répartir entre les administrateurs en 2022 à 173 000 €. Neuvième resolution L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société. Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fixé à 75 €. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 16 décembre 2023. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2021 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Dixième résolution L’assemblée générale, prenant acte de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui a été proposée par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui la soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, l’approuve telle qu’elle figure au chapitre 2 au point 2.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel. Onziéme résolution L’assemblée générale, prenant acte des rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux, qui ont été proposés par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui les soumet, sans modification, au vote de l’assemblée générale, les approuve tels qu’ils figurent au chapitre 2 au point 2. « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel. Pour rappel, la seule rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de leurs mandats est la rémunération des administrateurs, qui s’élève au global à 71 milliers d’euros. Puis le Président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, après vérification par le bureau de l’assemblée du maintien du quorum du quart des actions ayant droit de vote, constaté en début de séance. Douzième résolution Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude LABRUNE arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. Treizième résolution Le mandat d’administratrice de Madame Sandrine DEBROISE arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. Quatorzieme résolution Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre CASSAN arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. Quinzième résolution Le mandat d’administrateur de Monsieur Marcel KAHN arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. Seizième résolution Le mandat d’administrateur du GIE GERS arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. Dix-septieme résolution Le mandat d’administrateur de FCB arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. Dix-huitieme résolution L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 8.2 │Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Société CEGEDIM À l’Assemblée générale de la société CEGEDIM S.A En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Madame Aude Labrune (administratrice de votre société, et Monsieur Laurent Labrune (Directeur Général Délégué et administrateur de votre société) Nature, motifs et modalités : Cession temporaire à la société Cegedim S.A. de l’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU, société civile immobilière, : -198 titres démembrés appartenant à parts égales à Mme Aude Labrune et M. Laurent Labrune, -Durée de la cession de l’usufruit : 18 ans à compter du 9 octobre 2006, soit jusqu’au 8 octobre 2024. Avec la société GERS SAS Nature, motif et modalités : Cegedim S.A. s’est engagé conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de GERS SAS, des données fournies par Datapharm. Personne concernée : Monsieur Jean-Claude Labrune (Président de GERS SAS et Président Directeur Général et administrateur de votre société). Avec la société FCB S.A. – Convention de subordination Nature et modalités : Convention de subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Personnes concernées : Monsieur Jean-Claude Labrune (Président Directeur Général de votre société et Président du Conseil de Surveillance de FCB S.A.), Madame Aude Labrune (administratrice de votre société et Présidente du directoire et actionnaire de FCB S.A.), Monsieur Laurent Labrune (Directeur général délégué et administrateur de votre société et membre du directoire et actionnaire de FCB S.A.) et Monsieur Pierre Marucchi (Directeur général délégué de votre société et représentant de la société FCB S.A. dont il est vice-président du conseil de surveillance) Motif : Convention entre FCB et Cegedim S.A. limitant le remboursement à FCB S.A. des sommes dues par Cegedim S.A. au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018. Fait à Paris La Défense, le 31 mar s 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Mazars Vincent de Becquevort Associé Jean-Philippe Mathorez Associé Informations complémentaires 9.1 │Informations concernant Cegedim Raison sociale et nom commercial de l’émetteur La raison sociale de l’émetteur est : Cegedim Les noms commerciaux de l’émetteur sont : Cegedim Dendrite – division TVF, Cegedim Dendrite – Santesurf Division, Cegedim Dendrite Pharma CRM division, Cegedim Relationship Management, Cegedim Relationship Management France, Cegedim Relationship Management Corp, Deskom, Cegers, Rosenwald et Cegedim Analytics. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Inscription au RCS de Nanterre sous le numéro : 350 422 622, code APE 6311Z. Identifiant d'entité juridique (LEI : Legal Entity Identifier) : 9695002XQWX9TKCOZT86. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur La date de création de Cegedim SA est le 27 août 1969. Le 18 avril 1989, la société FCB a été créée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans. Le 26 décembre 1994, la société holding de l’époque a absorbé Cegedim SA et a repris sa dénomination sociale. Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de Cegedim CegedimSA est une Société Anonyme à Conseil d’Administration et au capital de 13 336 506,43 euros. Son siège social, depuis le 29 novembre 2016, est situé au 129- 137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, France. Précédemment, le siège social était situé au 127, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, France. Le numéro de téléphone est le : + 33 (0)1 49 09 22 00, et celui du télécopieur le + 33 (0)1 46 03 45 95. Le site internet se trouve à l’adresse www.cegedim.fr. Le pays d’origine est la France. Les activités de Cegedim sont soumises au droit français. Consultation des documents juridiques et de l’information réglementée Les documents relatifs à la Société, en particulier ses statuts, comptes et rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social. Objet social Selon l’article 2 des statuts, la Société a pour objet : -La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité de traitement de l’information, d’études et de marketing ; -Les prestations de services sous leurs divers aspects et dans les divers domaines ; -Les études économiques et sociales de tous genres sous leurs divers aspects et dans leurs divers domaines, notamment les études statistiques, financières, commerciales et juridiques, les études de marchés, les sondages d’opinions, les enquêtes de tous genres et en tous domaines, la constitution et l’exploitation de panels, les relations publiques, la publicité, les calculs de toutes sortes ; -L’organisation, la gestion des entreprises et l’information de celles-ci par tous moyens les plus divers ; -La documentation par tous les moyens et dans tous les domaines notamment scientifique, économique, social, statistique, etc. ; -Le marketing, notamment la pénétration des divers marchés avec toutes les activités qu’une telle pénétration requiert ; -Toute activité intéressant l’information et son traitement, l’informatique, la mécanographie sous tous les aspects de leur conception et de leur exploitation dans les divers domaines ; -Toutes prestations de services en matières administrative, financière, comptable ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou de toute entreprise tierce ; -L’acquisition, la souscription et la gestion de toutes valeurs mobilières ; -Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou location-gérance. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Mazars Représenté par M. Jean-Philippe Mathorez, Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie. Renouvellement lors de l’Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2025 approuvant les comptes 2024. KPMG, Représenté par M. Vincent de Becquevort, Tour EQHO – 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense. Nomination lors de l’Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2025 approuvant les comptes 2024. 9.2 │Informations concernant le capital 9.2.1 |Capital Nombre d’actions Montant du capital au 31 décembre 2021. Le capital social de Cegedim SA est fixé à la somme de 13 336 506,43 euros, divisé en 13 997 173 actions entièrement libérées. Les actions ont une valeur nominale de 0,9528 euros. Modification du capital et des droits attaché aux actions Actions non représentatives du capital. Il n’existe pas de titre non représentatif du capital. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. Il n’existe pas d’obligation convertible, échangeable, remboursable en actions, ni de bon de souscription d’actions ou toute autre valeur mobilière susceptible d’augmenter le capital. Conditions régissant tout droit d’acquisition et toute obligation attachés au capital souscrit, mais non libérées, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. Néant. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. Néant. Contrôle de Cegedim Cegedim est contrôlé par FCB et M. Jean-Claude Labrune, comme indiqué dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Les mécanisme suivant sont mis en place pour s’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive : voir Chapitre 7 « Gestion des risques » point 7.4 « Le contrôle interne » section « Organisation des organes de direction participant au dispositif du Contrôle interne », Chapitre 2 « Gouvernance » point 2.2.4 « Indépendance des administrateurs » et point 2.2.2 « Organisation et fonctionnement des Comités » sur l’existence des comités d’Audit, de Stratégie et des Rémunérations - Nominations. Changement de contrôle Accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Pacte d’actionnaires Il n'existe pas de pacte d'actionnaire. 9.2.2 |Evolution du capital Date Opération Nombre de titre Primes (en euros) Capital (en euros) Nominal (en euros) Créés Après opérations Nombre de titres initial 488 300 - - - 15,24 12/1994 Absorption de Cegedim (1) 6 594 494 894 3 308 684,72 7 544 610,39 15,24 Division du nominal par 4 1 484 682 1 979 576 - 7 544 610,39 3,81 Augmentation de capital 120 000 2 099 576 7 090 892,39(2) 8 001 957,45 3,81 04/1998 Division du nominal par 4 6 298 728 8 398 304 - 8 001 957,45 0,9528063 12/2000 Conversion du capital en euros (3) - 8 398 304 - 8 001 904,05 0,9528 12/2000 Augmentation de capital par apport en nature 891 112 9 9289 416 70 900 927,60(4) 8 891 004,61 0,9528 12/2000 Augmentation de capitalen numéraire 42 033 9 331 449 73 910 793,03(5) 8 891 004,61 0,9528 12/2009 Augmentation de capital en, numéraire 4 665 724 13 997 173 - 13 336 506,43 0,9528 (1) FCB, qui détenait, depuis sa création en 1989, 98,61 % de Cegedim, a absorbé Cegedim le 26 décembre 1994 et a repris sa dénomination. Cette opération à caractère interne s’est faite sur la base de la valeur comptable des sociétés. (2) Cumul de la prime de fusion de 1994, et de 3 782 207,67 euros de prime d’émission. (3) Lors de la conversion du capital en euros, il a été décidé de fixer le nominal de l’action à 0,9528 euro. L’arrondi de conversion sur la base de 8 398 304 actions (soit 53,40 euros) a donné lieu à une réduction de capital affectée en compte de réserves indisponibles. (4) Le cumul des primes mentionnées en (2) est majoré de la prime d’apport de 63 810 035,21 euros. (5) Le cumul des primes mentionnées en (3) est majoré de la prime d’émission de 3 009 865,44 euros. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, -À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote sont : FCB et Amiral Gestion. FCB détient 53,9 % du capital et 68,7 % des droits de vote de Cegedim. Amrial Gestion détient 7,80% du capital et 5,18% des droits de vote de Cegedim. -Au 31 décembre 2021, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote sont : FCB et Amiral Gestion. FCB détient 53,9% des du capital et 68,7% des droits de vote de Cegedim et Amiral Gestion 5,09% du capital et 3,28% des droits de vote. FCB est une SA à conseil de surveillance et directoire au capital de 475 560 euros (RCS Nanterre 340 651 132) détenue majoritairement par Jean-Claude, Laurent et Aude Labrune. Elle exerce des activités de holding animatrice. Amiral Gestion est une société de gestion independante situé au 103 rue de Grenelle à Paris au capital de 629 983 euros (RCS Paris B 445 224 090) contrôlée par M. Julien Lepage. Derniers franchissements de seuil déclarés Le 7 mars 2022, Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris) Amiral Gestion a déclaré avoir franchi à la hausse, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, le seuil de 5% des droits de vote. A cette date, elle détenait, pour le compte desdits fonds, 1 063 525 actions Cegedim représentant 7,60% du capital et 5,04% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d'actions Cegedim sur le marché. Au 14 mars 2022, la société Amiral Gestion détient pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, 1 092 391 actions Cegedim représentant autant de droits de vote, soit 7,80% du capital et 5,18% des droits de vote. Le 3 mai 2021, La Caisse des dépôts et Consignations (CDC) (56 rue de Lille, 75007 Paris) La Caisse des dépôts et Consignations (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance et Bpifrance Participations SA a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et détenir indirectement 698 290 actions Cegedim représentant 4,99% du capital et 4,53% de droits de vote répartis de la façon suivante % capital % droits devote CDC en direct 0,00 % 0,00 % Bpifrance Participations 2,05 % 2,64 % CDC Croissance 2,94 % 1,89 % Total CDC 4,99 % 4,53 % Le 28 avril 2021, Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris) Amiral Gestion a déclaré avoir franchi à la hausse, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, le seuil de 5% du capital. A cette date, elle détenait, pour le compte desdits fonds, 712 089 actions Cegedim représentant 5,09% du capital et 3,28% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d'actions Cegedim sur le marché. Le 19 février 2021, FMR LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis) FMR LLC a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, par l'intermédiaire de la société Fidelity Management & Research Company LLC qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital. A cette date, elle detenait indirectement 635.696 actions Cegedim représentant 4,54% du capital et 2,92% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Cegedim sur le marché. A cette occasion, la société Fidelity Management & Research Company LLC a franchi individuellement en baisse le même seuil. Le 9 novembre 2020, FMR LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis) FMR LLC a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, par l'intermédiaire de la société Fidelity Management & Research Company LLC qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital. A cette date, elle detenait indirectement 1 070 555 actions Cegedim représentant 7,65% du capital et 4,92% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Cegedim sur le marché. A cette occasion, la société Fidelity Management & Research Company LLC a franchi individuellement en baisse le même seuil. Le 6 février 2020, Fidelity Management & Research Company LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis), contrôlée par la société FMR LLC Fidelity Management & Research Company LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis), contrôlée par la société FMR LLC a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% des droits de vote et détenir individuellement 1 101 749 actions Cegedim représentant 7,87% du capital et 5,04% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Cegedim sur le marché. À cette occasion, la société FMR LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis) n'a franchi aucun seuil et détient, au 6 février 2020, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 1.232.432 actions Cegedim représentant autant de droits de vote, soit 8,80% du capital et 5,64% des droits de vote de cette société. Le 13 septembre 2019, Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital à la suite de d’acquisition de titre par CDC Croissance et indirectement par l’intermédiaire de la détention de titre par Bpifrance participations. CDC déclare détenir 5,01 % du capitale et 5,12 % des droits de vote répartis de la façon suivante : % capital % droits devote CDC en direct 0,00 % 0,00 % Bpifrance Participations 2,99 % 3,84 % CDC Croissance 2,02 % 1,28 % Total CDC 5,01 % 5,12 % Le 10 septembre 2019, Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % des droits de vote à la suite de d’acquisition de titre par CDC Croissance et indirectement par l’intermédiaire de la détention de titre par Bpifrance participations. CDC déclare détenir 4,85 % du capitale et 5,03 % des droits de vote répartis de la façon suivante : % capital % droits devote CDC en direct 0,00 % 0,00 % Bpifrance Participations 2,99 % 3,84 % CDC Croissance 1,86 % 1,19 % Total CDC 4,85 % 5,03 % Le 22 mars 2019 DNCA Investments DNCA Investments a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital à la suite de cession de titres sur le marché. DNCA Investments déclare détenir 4,99 % du capital et 3,2 % des droits de vote. Le 24 mai 2018 DNCA Investments DNCA Investments a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 6 % du capital à la suite de cession de titres sur le marché. DNCA Investments déclare détenir 5,8 % du capital. Le 15 février 2018 Bpifrance Participations Bpifrance Participations déclare avoir franchi à la baisse le seuil des 15 %, 10 % et 5 % du capital et les seuils de 15 %, 10 % et 5 % des droits de vote à la suite de l’opération de reclassement de BPIfrance Participations du 13 février 2018. Bpifrance Participations déclare détenir 3,0 % du capital et 3,85 % des droits de vote. Bpifrance Participations s’est engagé à conserver 3 % du capital de Cegedim jusqu’au 28 octobre 2019. Le 15 février 2018, le concert FCB, Jean-Claude Labrune et BPifrance Participation Le concert FCB, Jean-Claude Labrune et BPifrance Participations déclare avoir franchis en baisse le seuil des 2/3 du capital et avoir résilié le pacte d’actionnaire du 28 octobre 2009 à la suite de l’opération de cession de 12 % de titres Cegedim par BPIfrance Participations dans le cadre de la construction accélérée d’un livre d’ordre le 13 février 2018. Le 15 février 2018 FCB FCB déclare avoir franchi à la hausse le seuil des 66 % des droits de vote. FCB n’a pas modifié sa participation mais déclare le franchissement de seuil à la baisse du concert et le franchissement de seuil à la hausse des droits de vote individuel résultant de la disparition des droits de vote doubles qui étaient attachés aux actions cédées par Bpifrance participations le 13 février 2018, la relution en droits de vote étant mécanique. FCB détient après l’opération 52,7 % du capital et 67,5 % des droits de vote. Le 14 février 2018 DNCA Investments DNCA Investments a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et le seuil de 3 % des droits de vote à la suite de l’opération de cession de titres Cegedim par BPIfrance Participations dans le cadre de la construction accélérée d’un livre d’ordre le 13 février 2018. DNCA Investments déclare détenir 6,1 % du capital et 3,9 % des droits de vote. 9.2.3 |Actionnariat du Groupe Composition de l’actionnariat Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, l’identité, la composition du capital et des droits de vote des actionnaires (personnes physiques ou morales) possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2021 et à la date de publication de ce document sont indiquées ci-dessous. Situation au 28 février 2022 Il n’y a pas eu de variation significative dans la composition du capital entre le 28 fevrier 2022 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Actionnaires Nombre d’actions détenues % détenu Nombre de votes simples Nombre de votes doubles Total voix % droits de vote Actions Voix FCB 7 538 639 53;9 % 153 050 7 385 589 14 771 178 14 924 228 68,6 % Bpifrance participations 287 221 2,1 % 0 287 221 574 442 574 422 2,6 % Public(1) 5 876 560 42,0 % 5 802 801 73 759 147 518 5 950 319 27,4 % Cegedim(2) 294 753 2,1 % - - - - 0,0 % Total 13 997 173 100,00 % 5 955 851 7 746 569 15 493 138 21 448 989 98,6 % (1) La part « Public » comprend les détentions des dirigeants et des administrateurs (Jean-Pierre Cassan, Sandrine Debroise, Marcel Kahn, Aude Labrune, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune, Pierre Marucchi, Nicolas Giraud, Béatrice Saunier et Catherine Abiven) soit 16 935 actions soit encore 0,12 % du capital. Le détail des participations des dirigeants et administrateurs est indiqué au Chapitre 2 point 2.2 section « Autres informations sur les mandataires sociaux » du présent document. (2) Y compris le contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre d’actions détenues % détenu Nombre de votes simples Nombre de votes doubles Total voix % droits de vote Actions Voix FCB 7 538 639 53,9 % 153 050 7 385 589 14 771 178 14 924 228 68,7 % Bpifrance participations 287 221 2,1 % 0 287 221 574 442 574 442 2,6% Public(1) 5 885 125 42,0 % 5 820 190 64 935 129 870 5 999 768 27,6 % Cegedim(2) 286 188 2,0 % - - - - 0,0 % Total 13 997 173 100,00 % 5 973 240 7 737 745 15 475 490 21 448 730 98,9% (1) La part « Public » comprend les détentions des dirigeants et des administrateurs (Jean-Pierre Cassan, Sandrine Debroise, Marcel Kahn, Aude Labrune, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune, Pierre Marucchi, Nicolas Giraud, Béatrice Saunier et Catherine Abiven) soit 15 411 actions soit encore 0,11 % du capital. Le détail des participations des dirigeants et administrateurs est indiqué au Chapitre 2 point 2.2 section « Autres informations sur les mandataires sociaux » du présent document. (2) Y compris le contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre d’actions détenues % détenu Nombre de votes simples Nombre de votes doubles Total voix % droits de vote Actions Voix FCB 7 467 721 53,4 % 82 132 7 385 589 14 771 178 14 853 310 68,3 % Bpifrance participations 287 221 2,1% 0 287 221 574 442 574 442 2,6 % Public(1) 6 067 901 43,4 % 5 999 994 67 907 135 814 6 135 808 28,2 % Cegedim(2) 174 330 1,2% - - - - 0,0 % Total 13 997 173 100,00 % 6 082 126 7 740 717 15 481 434 21 563 560 99,2 % (1) La part « Public » comprend les détentions des dirigeants et des administrateurs (Jean-Pierre Cassan, Sandrine Debroise, Marcel Kahn, Aude Labrune, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune, Pierre Marucchi, Nicolas Giraud, Béatrice Saunier et Catherine Abiven) soit 13 536 actions soit encore 0,10 % du capital. Le détail des participations des dirigeants et administrateurs est indiqué au Chapitre 2 point 2.2 section « Autres informations sur les mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel 2020. (2) Y compris le contrat de liquidité. Au 31 décembre 2019 Actionnaires Nombre d’actions détenues % détenu Nombre de votes simples Nombre de votes doubles Total voix % droits de vote Actions Voix FCB 7 430 368 53,1 % 44 779 7 385 589 14 771 178 14 815 957 67,8 % Bpifrance participations 419 915 3,0 % 0 419 915 839 830 839 830 3,8 % Public(1) 6 016 658 43,0 % 5 960 392 56 266 112 532 6 072 924 27,8 % Cegedim(2) 130 232 0,9 % - - - - 0,0 % Total 13 997 173 100,00 % 6 005 171 7 861 770 15 723 540 21 728 711 99,4 % (1) La part « Public » comprend les détentions des dirigeants et des administrateurs (Jean-Pierre Cassan, Sandrine Debroise, Marcel Kahn, Aude Labrune, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune, Pierre Marucchi, Nicolas Giraud, Béatrice Saunier et Catherine Abiven) soit19 600 actions soit encore 0,14 % du capital. Le détail des participations des dirigeants et administrateurs est indiqué au Chapitre 2 point 2.2 section « Autres informations sur les mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel 2019. (2) Y compris le contrat de liquidité. Actions auto détenues de contrôle À la fin de l’exercice 2021, la Société détenait 286 188 actions Cegedim. Au cours de l’exercice 2021, hors opération réalisée dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acquis 133 131 actions sur le marché dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuite. La Société a transféré, en 2021, 18 625 actions Cegedim, dans le cadre des plans d’actions gratuites. La Société a procédé à aucune autre opération de cession et n'a procédé à aucune opération d’annulation d’actions propres en 2021. Il est à noter que la Société a mis en place un contrat de liquidité auprès de Kepler Cheuvreux doté de 500 000 euros. Au 31 décembre 2021, le contrat dispose de 11 586 actions Cegedim et 77 132,10 euros de trésorerie. Entre le 31 décembre 2021 et la date de publication de ce Document d'Enregistrement Universel, Cegedim a acquis 29 769 actions sur le marché dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuite. La Société a transféré, le 29 janvier 2022, 29 769 actions Cegedim, dans le cadre des plans d’actions gratuites. La Société n’a procédé à aucune autre opération de cession et n'a procédé à aucune annulation d’actions propres sur cette période. 9.2.4 |Marché des titres Cegedim Indicateurs boursiers L’action Cegedim Cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Code ISIN : FR0000053506 Ticker Reuters : CGDM.PA Ticker Bloomberg : CGM Le cours de Cegedim est consultable avec une mise à jour différée de quelques minutes sur le site Cegedim.fr. Performance boursière au 31 décembre 2021 L’action Cegedim a reculé de 5,9% en 2021. Le cours de clôture à fin décembre 2021 était de 24,00€. Le 13 decembre 2021, le cours a atteint son plus bas niveau à 22,05 € et son plus haut niveau le 16 août 2021 à 28,95 €. Contact actionnaire Jan Eryk Umiastowski Directeur des investissements Directeurs des Relations Investisseurs Tel : + 33 (0) 1 49 09 33 36 Email : janeryk.umiastowski@cegedim.com Performance boursière sur les quatre dernières années janvier - décembre 2018 2019 2020 2021 Cours de clôture € 19,8 29,0 25,5 24,0 Moyenne sur la période € 32,6 26,1 27,0 25,2 Plus haut sur la période € 44,5 29,9 33,2 29,8 Plus bas sur la période € 19,0 19,1 19,1 21,4 Capitalisation boursière m€ 276,0 406,0 357,0 335,9 Nombre de titre émis m 14,0M 14,0M 14,0M 14,0M Relations avec la communauté financière La politique de Cegedim en matière de communication financière est de délivrer rapidement aux investisseurs et au marché une information pertinente et opportune sur les performances de l’entreprise. Un des éléments clés de la communication avec le marché est la publication des résultats, tel que rapport annuel et semestriel. À la suite de la publication des communiqués de presse financiers Cegedim organise un webcast en anglais. Cegedim rencontre régulièrement les investisseurs institutionnels au travers de réunions et de roadshows en Europe et aux Etats-Unis en présentiel ou en virtuel selon les conditions sanitaires. Politique en matière de communication financière Simplicité, transparence, clarté. Programme soutenu des roadshows Le programme de roadshows vise à visité en présentiel ou virtuel selon les conditions sanitaires la plus part des grande places financières en Europe (Madrid, Londres, Paris, Lyon, Genève, et Frankfort) et aux USA (Boston, New-York, Chicago, Denver, Salt Lake City, Los Angeles, Atlanta et San Francisco). Agenda 2022 28 avril après bourse : Chiffre d’affaires du T1 2022 17 juin : Assemblée Générale 28 juillet après bourse : Chiffre d’affaires du T2 2022 20 septembre après bourse : Résultats du S1 2022 27 octobre après bourse : Chiffre d’affaires du T3 2022 9.2.5 |Opérations avec les apparentés Conventions règlementées Les conventions règlementées ayant été soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sont détaillées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes figurant au chapitre 8 point 8.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. La note 19 du point 4.6 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel, fournit un détail chiffré des opérations avec les parties liées. À ce jour, il n’a pas été autorisé des conventions nouvelles. 9.3 │Personnes responsables Responsable du Document d’Enregistrement Universel Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général de Cegedim SA. Responsable de l’information Jan Eryk Umiastowski, Directeur des Relations Investisseurs et Directeur des Investissements Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés et annuels de Cegedim SA clos le 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble au point 9.6.2 de ce chapitre) présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG et Mazars une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce même document. Fait à Boulogne-Billancourt, le 31 mars 2022. Jean-Claude Labrune | Président-Directeur Général | Cegedim SA 9.4 │Documents accessibles au public Documents accessibles au public Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (compte annuels, procès-verbaux des Assemblées Générales, feuille de présence aux Assemblées Générales, liste des Administrateurs, rapports des Commissaires aux Comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Cegedim 129- 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt. La rubrique « informations réglementées » du site Internet de la Société est disponible à l’adresse suivante : https ://www.cegedim.fr/finance/documentation/reglementation/Pages/default.aspx Cet espace regroupe l’ensemble de l’information réglementée diffusée par Cegedim en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction de la Communication Financière de Cegedim s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site internet de Cegedim. La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. Pour ce faire, la Direction de la Communication Financière de Cegedim a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Règlement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Règlement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale. 9.5 │Informations financières historiques Rapport 2021 Les comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 2021 (et leur comparatif) et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 (et leur comparatif conforme au référentiel IFRS) ont été audités par les Commissaires aux Comptes. Leurs rapports relatifs à l’exercice 2021 sont présentés respectivement aux chapitres 5 point 5.4 et chapitre 4 point 4.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. Rapport 2020 Les rapports relatifs à l’exercice 2020 sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2021 sous le numéro D.21- 0320 Rapport 2019 Les rapports relatifs à l’exercice 2019 sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2020 sous le numéro D.20- 0218. Les rapports pour 2019 et 2020 et les comptes qui leur sont annexés sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 9.6 │Tables de concordance 9.6.1 |Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° de chapitre et Rubrique Section 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 9.3 2. Contrôleurs légaux des comptes 9.1 3. Facteurs de risques 3.1 / 4.6 note 4 / 5.3.3 note 30 / 4.6 note 11.8 / 8.1 / 8.2 / 8.3 4. Informations concernant l'émetteur 9.1 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités Panorama / 1.2 / 6.2 5.2 Principaux marchés 1.2 5.3 Evénements importants dans le développement des activités 1.2 / 3.7 / 4.6 note 4 et 21.4 5.4 Stratégie et objectifs Panorama / 1.2 / 3.6 / 6.2 5.5 Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédé de fabrications N/A 5.6 Position concurrentielle 1.2 5.7 Investissements 3.3 / 4.6 note 6.2, 6.3, 11.1, 11.2, 11.3 et 1014 / 5.3 note 1 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 1.1 / 1.2 6.2 Liste des filiales importantes de l'émetteur 1.1 / 1.2 /5.3.4 / 5.3.5 / 5.3.6 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Panorama / 3.2 / chapitre 4 et 5 7.2 Résultat d’exploitation Panormama / 3.2 / Chapitre 4 et 5 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur 3.2.2 / 3.2.2.1 / 4.1 / 4.4 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 3.2.3 / 4.5 /4.6 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 3.2.2.2 / 3.3 /4.6 note 12 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 2.5 / 3.7 8.5 Sources de financement attendues 3.2.3/ 3.2.2.2 / 4.6 note 12 9. Environnement réglementaire 1.2 / 7.2.1 10. Informations sur les tendances 3.6 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 3.6 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 2.2 / 2.2.6 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.2.59 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 2.3 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 2.3 / 4.6 note 9.3 et 20.1 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats actuels 2.2.1 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration à l'émetteur ou à l'une de ses filiales 2.3 / 4.6 note 20.1 / 9.4 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations 22.2 / 2.2.3 14.4 Déclaration relative à la Conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables 2.1 14.5 Incidence significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 2.3 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs Panorama / 4.6 note 9.2 / 5.3.3 note 26 / 6.5 15.2 Participations et stock-options des Administrateurs 2.2.7 / 2.3.1 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.4 / 4.6 note 9.3 16. Principaux actionnaires 16.1 Franchissements de seuils 9.2.2 16.2 Existence de droits de vote différents des actionnaires 2.5 / 5.3.3 note 22 / 9.2.3 16.3 Contrôle de l'émetteur 5.3.3 note 22 / 9.2.3 16.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle 2.5 / 3.7 / 4.6 note 20 / 9.2.1 17. Transactions avec les parties liées 2.2.6 / 2.3.6 / 4.6 note 20 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 3.2 / 3.2.2 / Chapitre 4 / 5.5 / 9.5 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.4 / 4.7 18.4 Informations financière pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 3.10 / 4.6 note 18 18.6 Procédure judiciaire et arbitrage 4.6 note 21.4 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19. Informations complémentaires 19.1 Capital social 9.2.1 19.1.1 Capital souscrit 9.2.1 19.1.2 Autres actions 9.2.1 19.1.3 Actions autodétenues 9.2.3 19.1.4 Valeurs mobilières 5.3.4 19.1.5 Conditions d’acquisition 9.2.2 19.1.6 Options ou accords 2.3 tableau 4 à 9 / 2.5 /9.2.1 / 4.6 note 9.3 19.1.7 Historique du capital 9.2.2 19.2 Acte constitutif et statuts 2.2.1 / 9.1 19.2.1 Object social 9.1 19.2.2 Droits et privilèges des actions 2.5 19.2.3 Eléments de changement de contrôle 2.5 20. Contrats importants 3.7 / 4.6 note 21.3 21. Documents disponibles 9.4 9.6.2 |Rapport de gestion Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225- 100 et suivants, L. 232- 1, II et R. 225- 102 et suivants du Code de commerce. Information Section Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 3.8 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 3.8 Résultats 3.8 Activités en matière de Recherche et de Développement 3.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 3.6 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi 5.3.3 note 31 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière (notamment environnement, personnel) 3.2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée et indications sur l’utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits 7.2 Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des Dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux Dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux Dirigeants 2.3 / 2.4 / 4.6 note 9.3 / 5.3.3 note 20, 21 et 25 Activité des filiales de la Société 1.2 / 4.6 note 5 / 5.3.4 / 5.3.5 / 5.3.6 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France 5.3.5 / 5.3.4 / 5.3.3 note 30 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées N/A Renseignements relatifs à la répartition du capital social 9.2 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 3.10 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N/A Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Chapitre 6 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de Bourse 7.2.2.2 Indications prévues à l’article L. 225- 211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 9.2.3 Opérations réalisées par les Dirigeants sur leurs titres 2.2.7 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.5 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI 5.3.3 note 19 Décomposition des dettes fournisseurs prévue par les articles L. 441- 6- 1 et D. 441- 4 du Code de commerce 3.9.1 Informations sur les délais de paiement prévues à l’article L. 441- 6- 1 du Code de commerce dans sa rédaction du décret n° 2015- 1553 au 27 novembre 2015, mis en œuvre par arrêté du 6 avril 2016 3.9.1 Inventaire des valeurs mobilières 5.3.4 / 5.3.5 / 5.3.6 Contrôle interne et gestion des risques 7.1 / 7.4 9.6.3 |Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise tels qu’exigés aux termes des articles L. 225- 37 et suivants du Code de commece. Information Section Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société (si le mode de direction est modifié) 2.1 / 2.2 Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires Sociaux 2.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des Mandataires Sociaux 2.3 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital N/A Informations prévues à l’article L. 225- 37- 5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique 2.5 / 3.7.1 / 9.2.1 Assemblée Générale et modalités de participation 2.6 Droits liés aux actions 2.5 9.6.4 |Rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451- 1- 2 du Code monétaire et financier et 222- 3 du Règlement général de l’AMF. Information Section Comptes consolidés du Groupe Chapitre 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.7 Comptes annuels de la Société Chapitre 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 5.4 Rapport de gestion Cf. table de concordance 9.6.2 Attestation du responsable du rapport financier annuel 9.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes 4.6 note 21.2 1Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance. 2Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 3Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 4Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 5Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 6Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 7Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 8Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 9Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 10Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 11Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 12Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 13Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 14Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 15Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 16Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 17Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 18Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 19Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 20Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 21Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 22Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 23Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 24Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 25Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ». 26Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».