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CEDISUR S A — Capital/Financing Update 2024
May 29, 2024
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Capital/Financing Update
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En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa por el presente que CEDISUR S.A. (la “Sociedad”) ha dispuesto la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (no convertibles en acciones) Serie I (las “Obligaciones Negociables PyME” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), por un valor nominal de hasta V/N $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas). A continuación se informan los datos de la emisión de las Obligaciones Negociables PyME: a) Aprobaciones societarias: La emisión de las Obligaciones Negociables PyME fue resuelta y autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de Mayo de 2024, sus términos y condiciones generales fueron resueltos por el Acta de Directorio celebrada el 25 de Mayo de 2024 y los términos y condiciones particulares fueron resueltos por Acta de Subdelegados de fecha 27 de Mayo de 2024. b) Datos de la Sociedad CEDISURS.A., sede social sita en Becquer 92, Gral. Roca, Provincia de Rio Negro. Constituida el 06 de julio de 1995 , bajo instrumento privado e inscripta en fecha 18 de septiembre de 1995 ante el Registro Público de Comercio de la Segunda Circunscripción Judicial de la Provincia de Rio Negro, al legajo N° 935 Folio 1 N° 1 por Expediente N° 228 por ante Juzgado N° 3. La Sociedad tiene una duración de 99 años a partir de la inscripción de en el Registro Público de Comercio, es decir, hasta el 20 de julio de 2095. c) Objeto social de la Sociedad: “ La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, a las siguientes operaciones: A) Agropecuarias: Mediante la explotación directa o indirecta de establecimientos rurales, propios o de terceros, agrícolas, ganaderos, frutícolas, cultivos forestales, etc; B) Transporte de Cargas: El transporte de cargas en general, utilizando medios propios o de terceros, cumpliendo para ello, con los requisitos que exijan las disposiciones vigentes en la oportunidad y, C) Comerciales: La compra y venta, representación, distribución, importación, exportación y toda clase de intermediación comercial de alimentos congelados, de origen animal, vegetal, etc; helados en sus distintas formas d elaboración; pollos frescos y productos alimenticios elaborados y/o semielaborados. Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones que directa o indirectamente se relacionen con los objetos sociales, incluso contratos de leasing. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las Leyes o el estatuto de la sociedad Actividad principal de la Sociedad : Distribución y comercialización de alimentos. d) Capital Social : $1.600.000 (Pesos un millón seiscientos) representado por 160.000 (ciento sesenta mil) de acciones de valor nominal $10 cada una. Patrimonio Neto : $979.781.348,16 (pesos argentinos novecientos setenta y nueve millones setecientos ochenta y un mil trescientos cuarenta y ocho con dieciséis 16/100) al 31 de mayo de 2023. e) Monto y moneda de emisión : Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos por hasta V/N $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas). f) Garantía : Las Obligaciones Negociables PyME están garantizadas por: (i) Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. por hasta el 50%; y (ii) Banco Supervielle S.A. por hasta el 50% restante; en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV, quiénes asumirán el carácter de lisos, llanos y principales pagadores de las Obligaciones Negociables Serie I con renuncia al beneficio de excusión y división, éste último caso solo respecto del Emisor. g) Fecha de Emisión y Liquidación : Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. h) Fecha de Vencimiento : A los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el aviso de suscripción y/o en el aviso de resultados. i) Condiciones de amortización : La amortización de las Obligaciones Negociables será realizada en 3 (tres) pagos, conforme surge a continuación: (i) 33% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación; (ii) 33% a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el 34% restante en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (las “Fechas de Pago de Amortización”). j) Monto de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad con anterioridad : La Sociedad no ha emitido obligaciones negociables con anterioridad. k) Tasa de interés y época de pago : Las Obligaciones Negociables PyME devengarán intereses, sobre su capital pendiente de pago, a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR (según se define en el Prospecto) más el Margen Aplicable que se licitará conforme se indica en la sección “Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable” del Prospecto y que será informado en el Aviso de Resultados. Los intereses de las Obligaciones Negociables PyME se pagarán de forma semestral, por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres (3) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. l) Deudas con privilegios o garantías que la Sociedad tiene contraídas al tiempo de la emisión : A la fecha de presentación de Estados Contables 31 de Mayo 2023, la Sociedad posee deudas con privilegios o garantías por hasta el monto de $73.557.961,65.
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José Francisco Adami Subdelegado CEDISUR S.A.