Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 5, 2021

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-002

希努尔男装股份有限公司

关于继续调整优化营销网络的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

2020年12月31日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）与新郎希努 尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）签署了《房屋买卖合同》， 公司拟将拥有的商丘和鹤壁两处商铺（以下简称“两处商铺”）出售给新郎希努尔 集团，以评估值为基础，经双方协商一致同意上述两处商铺的交易价格为4,588.42 万元。

以上事项已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第二十九次会议和2020 年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 统一社会信用代码：91370700753524087C 成立日期：2003年8月1日

住所：山东省潍坊市诸城市东环路58号 企业类型：股份有限公司

法定代表人：王桂波

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注册资本：7,000万元人民币

经营范围：男装及服饰的制造与销售；家具、纺织品的生产销售；自有房屋租 赁；货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；光伏发电；以企业自有资金对服装、 家具、地产、酒店项目的投资。(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等 相关业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人设立，截至 目前，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制 人；其余股东持有33,703,000股，占总股本的48.15%。

新郎希努尔集团与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的 其他关系；新郎希努尔集团不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常， 资信良好，具备良好的履约能力。

新郎希努尔集团最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2019年12月31日
资产总额	360,683.59
负债总额	85,582.84
净资产	275,101.11
项目	2019年1-12月
营业收入	4,331.42
净利润	179.48

三、交易标的基本情况

根据具有证券、期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具的编 号为亚评报字（2020）第267号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年10月31 日，两处商铺以市场法确定的评估价值为4,402.22万元，具体情况如下：

单位：万元

		建筑面积 （㎡）
序号	坐落		购买时间	账面价值	评估价值	交易价格
1	商丘市凯旋路与民主路 交汇处华联国贸中心一	1,260.90	2012年3月	5,846.73	3,775.27	3,775.28

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	期一层30、31号房和二 层42号房
2	鹤壁市易丰广场第一幢 一、二层三号房	735.00	2012年1月	744.87	626.95	813.14
合计		1,995.90		6,591.60	4,402.22	4,588.42

以上两处商铺尚未取得产权证书，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。

公司于2012年以购买方式取得上述两处商铺，用于公司服装业务的营销网络建 设。通过本次资产处置，盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，符合公司 的长远发展规划及全体股东的利益。本次出售资产参考评估值定价，价格公允，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

协议由以下各方于2020年12月31日在广州市黄埔区签署。 甲方（卖方）：希努尔男装股份有限公司

乙方（买方）：新郎希努尔集团股份有限公司

（一）商丘商铺

• 1、交易价格

以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：亚评报字 （2020）第267号）为基础，甲乙双方协商确定商丘房产交易对价为3,775.28万元， 交易对价不因任何原因而调整。

• 2、价款支付

• （1）第一笔款：本协议签署之日起2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付交

• 易总对价的50%，即1,887.64万元；

• （2）第二笔款：2021年6月30日前，乙方向甲方指定账户支付交易总对价的50%，

• 即1,887.64万元。

• 3、关于其他约定

因上述房产交易产生的税费由甲乙双方依法各自承担，如法律没有规定的，由

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甲乙双方各自承担50%。

• 4、本协议经各方签字盖章后生效。协议壹式肆份，各方各执贰份，具有同等法

• 律效力。

（二）鹤壁商铺

1、交易价格

以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：亚评报字 （2020）第267号）为基础，甲乙双方协商确定鹤壁房产交易对价为813.14万元，交 易对价不因任何原因而调整。

2、价款支付

• （1）第一笔款：本协议签署之日起2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付交

• 易总对价的50%，即406.57万元；

• （2）第二笔款：2021年6月30日前，乙方向甲方指定账户支付交易总对价的50%，

• 即406.57万元。

3、关于其他约定

因上述房产交易产生的税费由甲乙双方依法各自承担，如法律没有规定的，由 甲乙双方各自承担50%。

• 4、本协议经各方签字盖章后生效。协议壹式肆份，各方各执贰份，具有同等法

• 律效力。

（三）违约责任

1、乙方未按本合同约定履行付款义务的，每逾期一日，应按照应付未付金额的 万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权单方解除本合同，乙方按交 易总对价的20%向甲方支付违约金。

2、除本合同另有约定外，在不动产权证或房产过户手续具备办理条件时，任一 方未按照本合同约定配合办理相关手续的，则守约方有权终止该房产的交易，违约 方应按终止交易房产对价的20%向守约方支付违约金，同时，甲方将已收取的终止 交易房产的房款无息退还给乙方。

3、在甲方取得房产的不动产权证后的30日内，甲方应配合乙方将上述房产过户 至乙方名下。因任一方原因（包括但不限于延迟办理、房产被查封等原因）导致房

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产过户至乙方名下的登记手续不能在本条约定期限内办理完成的，则守约方有权单 方终止该受影响房产的交易，违约方应按终止交易房产对价的20%向守约方支付违 约金，同时，甲方将已收取的终止交易房产的房款无息退还给乙方。

4、违约方应向守约方支付的任何款项，守约方有权在应付违约方的任一笔款项 中直接扣除，如不足扣除的，则差额部分由违约方另行支付给守约方。

5、因违约方违约导致本合同解除或终止的，因此而给守约方造成的损失由违约 方赔偿。

五、交易目的和对公司的影响

2020年，面对新冠疫情带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策 略及资产结构。通过本次资产出售，可以盘活公司的存量资产，提高公司资产的使 用效率，从而增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司经营无不利影响，符合 公司的长远发展规划及全体股东的利益。

本次交易完成后，经公司财务部门初步测算，预计对公司2020年利润总额的影 响约为-2,003.18万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数 据为准。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后不涉及新 增关联交易情形，与关联人未产生同业竞争。所得款项将用于补充流动资金。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司2019年度股东大会决议；

• 3、房屋买卖合同；

• 4、资产评估报告。

特此公告。

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希努尔男装股份有限公司董事会

2021年1月5日

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