CECEP Wind-Power Corporation — AGM Information 2021

Jun 22, 2021

节能风电 601016

2021 年第四次临时股东大会文件

中节能风力发电股份有限公司

二〇二一年七月

中节能风力发电股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会议程

会议时间：2021 年7 月2 日下午14:00

会议地点：北京市海淀区西直门北大街42 号

节能大厦12 层会议室

出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。 会议主持人：刘 斌 董事长

会议记录人：李欣欣

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》； 宣布现场会议股东到会情况；

二、宣读议案 ：

• 1.《关于为中节能天水秦州华岐25MW分散式风电项目贷款提

• 供担保的议案》

• 2.《关于为中节能山东平原二期50MW风电项目贷款提供担保

• 的议案》

• 3.《关于公司全资子公司办理土地抵押的议案》

• 4.《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

• 5.《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

2

• 6.《关于为中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目贷款提供

• 担保的议案》

• 7.《关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议

• 案》

三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记 手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上 述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理 人方可发言或提问）；

四、请股东推选2 名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监 事，与现场律师共同作为监票人；

五、现场投票表决；

六、现场计票，宣读现场投票结果；

七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所， 等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并 投票结果；

八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；

九、律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录 。

3

中节能风力发电股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会议事规则

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常 秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如 下议事规则：

一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面 的事宜。

二、有权出席本次大会的对象为截止2021 年6 月28 日（星 期一）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该 按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的 股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止 后，未登记的股东不能参加投票表决。

五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东 在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次

序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间 不超过五分钟。

• 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问

• 题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、 “反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按 弃权处理。

表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作 人员，以便及时统计表决结果。

• 八、现场投票表决前，请股东推选2 名股东代表作为计票人；

• 请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。

九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由 公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果 （在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海 证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络 投票的合并结果做出本次股东大会决议。

十、本次股东大会所审议所有议案均为普通决议议案，需由 出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2 以上 通过。

5

议案一

关于为中节能天水秦州华岐25MW 分散式风电项目贷款 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能天 水秦州华岐25MW 分散式风电项目（以下简称“秦州华岐分散式 项目”），并由全资子公司中节能（天水）风力发电有限公司（以 下简称“天水风电”）作为秦州华岐分散式项目的建设及运营主 体。

秦州华岐分散式项目已取得甘肃省发展改革委的核准批复， 项目核准总投资为18,168.84 万元（不含流动资金），其中自有 资金不低于3,633.77 万元由公司自筹解决，其余项目建设资金 14,535.07 万元将向金融机构申请贷款解决。

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，同意以公司或 天水风电为贷款主体，向金融机构申请不高于14,535.07 万元的 贷款；如果以天水风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提

供相应的担保，担保总额不超过14,535.07 万元。并同意在该项 目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。 秦州华岐分散式项目的具体情况详见公司于2021 年4 月29 日披露的《对外投资公告》（公告编号：2021-047）、《关于为 子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-048）。

• 现提请本次股东大会审议：

当由天水风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 14,535.07 万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额 不超过14,535.07 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费 收费权、资产为项目贷款提供担保。

以上议案，提请各位股东审议。

==> picture [351 x 15] intentionally omitted <==

7

议案二

关于为中节能山东平原二期50MW 风电项目贷款 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司投 资建设中节能山东平原二期50MW 风电项目（以下简称“平原二 期项目”），并由公司与全资子公司中节能风电（澳大利亚）控 股有限公司（以下简称“节能澳洲”）按照75%、25%的比例共 同投资设立的中节能（山东）风力发电有限公司（以下简称“山 东风电”）作为平原二期项目的建设及运营主体。

平原二期项目已取得山东省发展改革委的核准批复，项目核 准总投资为38,553.28 万元，其中自有资金不低于13,108.12 万 元由公司与节能澳洲按持股比例自筹解决，其余项目建设资金 25,445.16 万元将向金融机构申请贷款解决。

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，同意以公司或 山东风电贷款主体，向金融机构申请不高于25,445.16 万元的贷 款；如果以山东风电为贷款主体，董事会同意公司与节能澳洲按 照各自的持股比例为其贷款提供相应的担保，公司担保金额不超

过19083.87 万元，节能澳洲担保金额不超过6361.29 万元。并 同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷 款提供担保。

平原二期项目的具体情况详见公司于2021 年4 月29 日披露 的《对外投资公告》（公告编号：2021-047）、《关于为子公司 提供担保的公告》（公告编号：2021-048）。

现提请本次股东大会审议：

当由山东风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 25,445.16 万元贷款时，同意公司与节能澳洲按照各自的持股比 例为其贷款提供相应的担保，公司担保金额不超过19083.87 万 元，节能澳洲担保金额不超过6361.29 万元。在该项目建成后， 同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。 以上议案，提请各位股东审议。

==> picture [359 x 15] intentionally omitted <==

9

议案三

关于公司全资子公司办理土地抵押的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司中节能（甘肃）风力发电有限公司（以下简 称“甘肃风电”）于2012 年负责公司玉门昌马大坝南风电场48MW 项目及北风电场48MW 项目（以下简称“昌马大坝南北项目”） 的建设工作，昌马大坝南北项目合计从中国银行股份有限公司酒 泉分行（以下简称“中行酒泉分行”）取得了42,000 万元项目 贷款，并与中行酒泉分行签定了《固定资产借款合同》。根据中 国银行信贷审批意见，昌马大坝南北项目的贷款担保方式为建设 期信用，在上述项目建成后以玉门昌马大坝北风电场48MW 项目 所对应的土地（不动产权证书号：玉国用（2013）-第E-002 号） 作为抵押物进行抵押。

截至目前，土地抵押手续尚未办理，现根据中国银行信贷审 批意见，为保证顺利通过中国银行信贷年审工作，甘肃风电需与 中行酒泉分行办理玉门昌马大坝北风电场48MW 项目所对应的土 地（不动产权证书号：玉国用（2013）-第E-002 号）的抵押手 续。

10

以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

==> picture [359 x 16] intentionally omitted <==

11

议案四

关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第二十八次会议通过了《关于审议公司向 金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司根据业务发展的 资金需要，将原经公司第四届董事会第二十七次会议及2020 年 度股东大会审议通过的向国家开发银行申请的综合授信额度由 20,000 万元调整为100,000 万元，并向兴业银行申请综合授信 额度50,000 万元。具体情况如下：

序号	金融机构名称	币种	授信额度（万元）
1	国家开发银行	人民币	100,000.00
2	兴业银行	人民币	50,000.00
合计:			150,000.00

以上授信额度的有效期自本次股东大会决议通过之日起至 下一年度审议上述授信额度的股东大会决议通过之日止。综合授 信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度 可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资 金额将视公司实际资金需求确定。

董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述综合授信额度 内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与

12

银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。

具体情况详见公司于2021 年4 月29 日披露的《关于向金融 机构申请综合授信额度的议案》（公告编号：2021-050）。

以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

2021 年7 月2 日

13

议案五

关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的资金需要，公司拟向招商银行申请总额 不超过50,000 万元人民币的综合授信额度。以上授信额度的有 效期自本次股东大会决议通过之日起至下一年度审议上述授信 额度的股东大会决议通过之日止。综合授信额度最终以银行实际 审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信 额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金 需求确定。

董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述综合授信额度 内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与 银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。

具体情况详见公司于2021 年6 月17 日披露的《关于向金融 机构申请综合授信额度的议案》（公告编号：2021-061）。

以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

==> picture [415 x 15] intentionally omitted <==

14

议案六

关于为中节能壶关店上镇20MW 分散式风电项目贷款 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，同意公司投 资建设中节能壶关店上镇20MW 分散式风电项目（以下简称“壶 关分散式项目”），并由全资子公司中节能山西风力发电有限公 司（以下简称“山西风电”）作为壶关分散式项目的建设及运营 主体。

壶关分散式项目已取得长治市行政审批服务管理局的核准 批复，项目核准总投资为14,855.27 万元，其中自有资金不低于 2,971.06 万元由公司自筹解决，其余项目建设资金11,884.21 万元将向金融机构申请贷款解决。

根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，同意以公司或 山西风电为贷款主体，向金融机构申请不高于11,884.21 万元的 贷款；如果以山西风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提 供相应的担保，担保总额不超过11,884.21 万元。并同意在该项 目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

壶关分散式项目的具体情况详见公司于2021 年6 月17 日披 露的《对外投资公告》（公告编号：2021-059）、《关于为子公 司提供担保的公告》（公告编号：2021-060）。

现提请本次股东大会审议：

当由山西风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 11,884.21 万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额 不超过11,884.21 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费 收费权、资产为项目贷款提供担保。

以上议案，提请各位股东审议。

==> picture [359 x 15] intentionally omitted <==

16

议案七

关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司中节能风力发电澳洲控股公司（以下简称节 能澳洲）的控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下 简称白石公司）为澳大利亚White Rock17.5 万千瓦风电场项目 （以下简称白石项目）的项目公司，节能澳洲持股比例为75%。

根据白石公司与TransGrid(以下简称并网公司)签署的 《Generator Connection Agreement》（以下简称并网协议）， 白石公司须向并网公司提供银行保函，以保证白石项目向并网公 司按时支付并网费用。目前，白石公司的资信不足以在银行开立 保函，需由白石公司的股东为其向银行申请开立保函提供相应的 担保，以保证白石公司履行《并网协议》下的相应责任。本年度 公司承担的保函金额不超过15,813,000 澳元，担保期限不超过 22 年。现提请股东大会批准公司为白石公司向银行申请开具保 函提供担保。上述担保的具体情况详见公司于2021 年6 月17 日 披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-060）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，

17

提请各位股东审议。

2021 年7 月2 日

18