CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2015

Oct 30, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一五年十月

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发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议

本协议由以下各方于 2015 年 10 月 30 日在深圳市签署：

甲方一：李大海

身份证号码：13242119650301****

住所：河北省保定市易县南环路南环小区****

甲方二：陈子舟

身份证号码：13062119700308****

住所：河北省保定市满城县满城镇东村****

甲方三：史自锋

身份证号码：64021119780204****

住所：山东省青岛市黄岛区黄浦江路****

甲方四：崔荣峰

身份证号码：23030219730615****

住所：北京市朝阳区小关东街****

甲方五：孟令军

身份证号码：13023019791210****

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发行股份及支付现金购买资产协议

住所：河北省唐山市唐海县一农场****

甲方六：张书

身份证号码：51021919811018****

住所：重庆市渝北区金开大道****

甲方七：禹润平

身份证号码：12010819641021****

住所：天津市汉沽区新开中路坨南里****

甲方八：刘金宝

身份证号码：13010419821009****

住所：河北省石家庄市桥西区新石南路****

甲方九：姜乐来

身份证号码：510602198204236333

住所：四川省自贡市自流井区桐梓坳 9 栋 5 单元附 6 号

甲方十：陈阳

身份证号码：13282519820813****

住所：河北省廊坊市安次区建设南路安居花园****

甲方十一：侯晓飞

身份证号码：15252719830826****

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发行股份及支付现金购买资产协议

住所：内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村****

甲方十二：李维彬

身份证号码：11022619820228****

住所：北京市平谷区大华山镇大华山大街****

甲方十三：杨志宏

身份证号码：32040219780620****

住所：江苏省常州市钟楼区永红街道****

甲方十四：天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：杨劲

• 住所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-346

• 乙方：深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“乙方”） 法定代表人：刘水

住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401

• 丙方：北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”） 法定代表人：李大海

• 住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 11 层 1106 房间

• （在本协议中，甲方一至甲方十四合称“甲方”、甲方、乙方、丙方合称“各方”。）

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发行股份及支付现金购买资产协议

鉴于：

1. 甲方一至甲方十三系中华人民共和国公民，甲方十四系一家经天津市滨海新区 市场和质量监督管理局核准设立的有限合伙企业，甲方合计持有目标公司 100% 的股权。

2. 乙方系一家经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券 交易所核准上市的上市公司，股票简称：铁汉生态；股票代码：300197。

3. 目标公司系一家经北京市工商行政管理局石景山分局核准设立的有限责任公司， 注册资本为 2,000 万元。

4. 乙方拟以发行股份及支付现金作为对价收购甲方所持有的目标公司 100%的股 权（以下简称“本次交易”）。

基于上述情况，为明确本次交易，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协商，本 着平等互利的原则，就本次交易事宜一致达成如下协议，以资共同遵守：

1. 释义

1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

转让方、甲方	指	李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张 书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏及天津滨海新区众鑫仁合企业管 理合伙企业（有限合伙）
铁汉生态、上市公 司、受让方、乙方	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
各方	指	甲、乙、丙三方的合称。
目标公司、丙方	指	北京星河园林景观工程有限公司
标的资产	指	甲方持有并拟向乙方转让目标公司100%的股权

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发行股份及支付现金购买资产协议

本协议	指	各方签署的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易	指	乙方本次向甲方发行股份及支付现金购买标的资 产
本次交易实施完 毕日	指	下列事项均已完成的最早日期：（1）标的资产过 户至乙方名下；（2）本次交易中乙方发行的股份 登记在甲方名下；（3）本次交易中乙方应向甲方 支付的现金已经支付完毕。
对价股份	指	乙方根据本协议的约定向甲方发行的股份
对价股份登记日	指	对价股份登记至甲方名下之日
本次发行	指	乙方为购买标的资产按照本协议约定向甲方非公 开发行股份
发行价格	指	本次发行股份的发行价格
定价基准日	指	铁汉生态第三届董事会第四次会议决议公告日
评估基准日	指	标的资产的评估基准日，为2015年6月30日。
交割日	指	甲方依本协议约定将其所持有的标的资产变更至 乙方名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变 更登记之日。
期间损益	指	标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计 的损益。
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间。
业绩承诺期	指	完成对目标公司收购后的三个会计年度（即2015 年、2016 年、2017 年），证监会及交易所有另行 要求或规定的从其规定
承诺净利润	指	承诺净利润指交易对方承诺星河园林2015年度、

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发行股份及支付现金购买资产协议

		2016 年度以及2017 年度实现净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元，该净利润 为2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润-上市公司 向标的公司提供资金所产生的资金占用费+股权 激励费用。
实现净利润	指	星河园林2015 年度、2016 年度、2017 年度所实 现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资 金占用费+股权激励费用
权利限制	指	本次交易涉及资产或资产权益上设置的任何留 置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让 限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任 何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等 取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限 制。
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
评估机构	指	广东中广信资产评估有限公司
工作日	指	正常工作日，不包括周六、周日和法定节假日。
税费	指	任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收的 任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或 其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。

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发行股份及支付现金购买资产协议

法律	指	中国大陆现行有效的法律、法规、规章或其他具 有普遍法律约束力的规范性文件，包括对其不时 修改、修正、补充、解释或重新制定的文件。
元	指	中国法定货币人民币元

2. 标的资产

2.1. 本协议项下的标的资产为甲方持有并同意按本协议约定向乙方转让的目标公 司 100%的股权。

• 2.2. 截至本协议签署之日，目标公司注册资本为 2,000 万元，股东及持股比例如 下表所示：

序号	姓名或名称	持股比例
1.	李大海	35.14%
2.	陈子舟	33.14%
3.	史自锋	9.72%
4.	崔荣峰	4%
5.	孟令军	4%
6.	张书	2%
7.	姜乐来	2%
8.	刘金宝	1%
9.	禹润平	1%
10.	陈阳	1%
11.	侯晓飞	1%
12.	李维彬	1%
13.	杨志宏	1%
14.	天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业 （有限合伙）	4%
合计		100.00%

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3. 标的资产转让

• 3.1. 乙方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，甲方同意按照本协议 约定的条件和方式向乙方转让标的资产。

• 3.2. 本次交易完成后，乙方持有目标公司 100%的股权。

4. 作价及支付

• 4.1. 标的资产作价

• 4.1.1. 根据广东中广信资产评估有限公司初评结果，截至评估基准日，标的资产的 评估值为 84,580 万元。

• 4.1.2. 根据上述评估值并经甲乙双方确认，甲乙双方同意本次标的资产的价格以上 述评估值为基础，结合目标公司预计的 2015 年经审计的扣除非经常性损益后 的经营性净利润人民币 6,500 万元，以市盈率 13 倍为标准确定标的资产整体 估值为 84,500 万元。

• 4.1.3. 乙方以发行股份及现金支付的方式向甲方支付购买标的资产的对价，其中通 过发行股份方式支付 67,600 万元，占应支付对价的 80%；通过现金方式支付 16,900 万元，占应支付对价的 20%。

• 4.1.4. 各方确认，乙方在支付标的资产对价时甲方自行申报并交纳因本次交易所需 支付的个人所得税。

• 4.1.5. 各方确认，乙方向甲方各自具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：

序号	姓名或名称	转让股 权比例	转让股 权总对 价（万 元）	支付股 权对价 （万元）	支付股份 数量（股）	支付现 金对价 （万 元）
1.	李大海	35.14%	29,693.30	23,754.64	13,826,915	5,938.66
2.	陈子舟	33.14%	28,003.30	22,402.64	13,039,953	5,600.66
3.	史自锋	9.72%	8,213.40	6,570.72	3,824,633	1,642.68

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4.	崔荣峰	4%	3,380.00	2,704.00	1,573,923	676.00
5.	孟令军	4%	3,380.00	2,704.00	1,573,923	676.00
6.	张书	2%	1,690.00	1,352.00	786,962	338.00
7.	姜乐来	2%	1,690.00	1,352.00	786,962	338.00
8.	刘金宝	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
9.	禹润平	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
10.	陈阳	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
11.	侯晓飞	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
12.	李维彬	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
13.	杨志宏	1%	845.00	676.00	393,481	169.00
14.	天津滨海新区众 鑫仁合企业管理 合伙企业（有限 合伙）	4%	3,380.00	2,704.00	1,573,923	676.00
合计		100.00%	84,500	67,600	39,348,080	16,900

最终股份发行数量以中国证监会核准的向甲方中每一方发行数量为准。

• 4.2. 现金支付

• 4.2.1. 乙方按照以下步骤向甲方支付本协议 4.1.5 款约定的现金对价：

• （1） 本协议签订后的 10 个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币 2,000 万元，如 因本协议 14 条中其他生效条款无法达成时，甲方在 10 个工作日内返还乙方 已支付的定金。

• （2） 本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后 5 个工作日 内，乙方向甲方支付全部现金对价，扣除已支付的定金后应付人民币 14,900 万元。

• （3） 若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付甲方现金对价的数额，则在配 套募集资金发行结束后 5 个工作日内，乙方先将所募集资金支付给甲方，在 发行结束后的 15 个工作日内，乙方通过自筹资金向甲方补足支付现金对价。

• （4） 若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行，则在交割日后的 30 个工作

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日内，乙方通过自筹资金向甲方支付现金对价。

• 4.2.2. 在现金支付前，甲方应向乙方提供收款账户信息。

• 4.3. 发行股份

• 4.3.1. 以本协议第 4.1.2 款的标的资产价格为基础，乙方以向甲方非公开发行股份的 方式支付 67,600 万元，作为乙方受让标的资产所需支付的部分交易对价。

• 4.3.2. 发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 4.3.3. 定价基准日和发行价格

• （1） 本次发行的定价基准日为乙方首次审议本次交易相关议案的董事会（即乙方 第三届董事会第四次会议）决议公告日。

• （2） 乙方向甲方发行股份的价格为 25.77 元/股，即本次交易定价基准日前二十个 交易日乙方股份的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定 价基准日前二十个交易日乙方股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日乙 方股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日乙方股份交易总量）。

• （3） 根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公 司 2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 5 股，本次发行价格相应调整为 17.18 元/股。

• （4） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如乙方实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。

• （5） 甲方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，乙方可根据 乙方董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价格调整方案进行调价。

• （6） 价格调整方案

• a. 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

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的价格不进行调整。

• b. 价格调整方案生效条件

乙方股东大会审议通过本次价格调整方案。

c. 可调价期间

乙方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

d. 触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 6 月 15 日收盘点数（即 3696.03 点）跌幅超过 10%

• e. 调价基准日

可调价期间内，满足“d 触发条件”的首个交易日。

• f. 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，乙方有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②乙方董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价。

若乙方董事会审议决定不对发行价格进行调整，乙方后续则不再对发行价格 进行调整。

g. 发行股份数量

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

4.3.4. 本次发行的数量

• （1） 本次交易中，乙方以本协议第 4.1.2 款的标的资产价格为基础，向甲方支付股 份对价 67,600 万元，相应发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 39,348,080 股。由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘

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发行股份及支付现金购买资产协议

以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，甲方同意免除乙方 的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金 额高于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的返还义务。最 终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。

• （2） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如乙方实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。

• 4.3.5.

• 上市地：本次发行的股份在深交所创业板上市。

• 4.3.6. 乙方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，乙方滚存的未分配利润， 由乙方新老股东按本次发行完成后各自持有乙方股份的比例共同享有。

• 4.3.7. 目标公司员工安置：目标公司人员将继续在目标公司任职，不因本次交易而 作任何变化。

• 4.3.8. 交割日后的一个月内，乙方应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定， 向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至甲方名下， 甲方应就此向乙方提供必要的配合。

5. 关于业绩承诺、补偿及奖励

• 甲方及目标公司承诺，乙方完成对目标公司收购后的三个会计年度（即 2015 年、2016 年、2017 年），目标公司于 2015 年至 2017 年度实现净利润分别不 低于人民币 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。在业绩承诺期内，目标公 司未达到承诺净利润的，甲方应以本次交易取得的股份向乙方进行股份补偿。 股份不足以补偿的，以现金进行补偿。具体由各方签订的《深圳市铁汉生态 环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》 中约定的方式确定。

• 5.1. 如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计 实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙方同意在业绩承诺期届满后， 将不超过上述超出部分的 30%作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目 标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分

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发行股份及支付现金购买资产协议

• 配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营管理层会议审议通过。

• 5.2. 上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对 目标公司进行审计出具《专项审核报告》后，由目标公司以现金方式一次性 支付。

6. 股份锁定承诺及解锁

• 6.1. 甲方一、甲方二、甲方三各自因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月 内不得转让的股份数＝甲方一、甲方二、甲方三各自因本次交易取得的上市 公司股份数×（甲方一、甲方二、甲方三各自于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额÷甲方一、甲方二、甲方三各自于取得本次发行的股 份之日在目标公司注册资本中的全部出资额），该等股份于36 个月届满后可 全部转让。

• 6.2. 甲方一、甲方二在本次发行中取得的除第 6.1 条外的其他股份自上市之日起 12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：

• 6.2.1. 自上市之日起满 12 个月后，如目标公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的 25%；

• 6.2.2. 如目标公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的 30%；

• 6.2.3. 如目标公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。

• 6.3. 甲方三在本次发行中取得的除第 6.1 条外的其他股份自上市之日起 12 个月不 得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：

• 6.3.1. 自上市之日起满 12 个月后，如目标公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的 25%；

• 6.3.2. 如目标公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的 25%；

• 6.3.3. 如目标公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017 年年度审计报

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发行股份及支付现金购买资产协议

• 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。

• 6.4. 若目标公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，甲方中除甲方 一、甲方二及甲方三之外的其他方在本次发行中取得的股份自股份上市之日 起 36 个月后的 12 个月内，可转让在本次发行中取得的股份的 50%，自股份 上市之日起 48 个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。

• 6.5. 甲方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深圳证券交易 所对本次交易中甲方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，甲方各自将 自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

7. 标的资产的交割

• 7.1. 各方同意，在本协议生效之日起 1 个月内，甲方需完成标的资产的交割，即 至工商登记部门办理将甲方所持有目标公司 100%的股权变更至乙方名下的 登记手续。

• 7.2. 各方同意，交割日后的一个月内，乙方应按照中国证监会、中登深圳分公司 的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记 至甲方名下，甲方应就此向乙方提供必要的配合。

• 7.3. 自标的资产交割日起，乙方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标 的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

• 7.4. 自标的资产交割日起，甲方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照 本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。

• 7.5. 如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资 产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

8. 期间损益

• 8.1. 标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归乙方享有，标的资 产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由甲方以现金方式向乙方补 偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日

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发行股份及支付现金购买资产协议

当月的最后一日。

• 8.2. 若标的资产期间损益为负的，则甲方应在乙方发出书面通知之日起十个工作 日内向乙方支付现金补偿。

9. 过渡期安排

• 9.1. 甲方在过渡期内应遵守如下特别约定：

• 9.1.1. 对乙方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损乙方、目标公 司利益和资产价值的行为；

• 9.1.2. 不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过 渡期内，对重大经营决策事先征得乙方的书面认可；

• 9.1.3. 不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自 身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

• 9.1.4. 甲方保证过渡期内目标公司不进行任何利润分配。

• 9.2. 甲方、目标公司在过渡期内应遵守如下特别约定：

• 9.2.1. 甲方、目标公司在过渡期内应确保目标公司及目标公司控股子公司按照过去 的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财 产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利 变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应 及时通知乙方。

10. 目标公司治理

• 10.1. 标的公司设董事三名、监事一名、总经理一名、财务负责人一名，董事长、 总经理由甲方提名，其他人员均由乙方提名，前述人员依照目标公司《公司 章程》的有关职位选举任命程序任职。

• 10.2. 甲方承诺，自本次交易实施完毕之日起，甲方中的自然人股东继续在目标公 司至少任职满 5 年（含当日，因达到法定退休年龄除外），任职岗位不变，并

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继续对目标公司在生产经营、分公司管理及整合等方面给予支持，确保目标 公司稳定可持续发展。

• 10.3. 本次交易完成后，目标公司的董事会及股东权限按照现行《公司法》及目标 公司《公司章程》的规定执行，乙方可根据上市公司内控要求另行提出相关 要求。

• 10.4. 目标公司下述事项须经目标公司董事会同意方可实施：

• 10.4.1. 任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款； 任何放弃知识产权等权益的行为；

• 10.4.2. 目标公司与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 30 万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的 金额在人民币 100 万元以上的关联交易；

• 10.4.3. 目标公司对外投资（含委托理财、对子公司及子公司的对外投资）事项等； 10.4.4. 购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常 经营性业务除外）；

• 10.4.5. 租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在 200 万元以 上）；

• 10.4.6. 其他不属于日常经营的相关事项。

• 如依据法律法规、规范性文件或交割完成后目标公司新制定的章程规定，前 述事项或其交易金额达到目标公司股东审议标准，则相关事项须提交目标公 司股东进行审议作出股东决定。目标公司作为乙方的子公司，应按照乙方的 要求，规范公司治理，并接受和配合乙方关于子公司的统一管理制度。

11. 竞业禁止

• 11.1. 本次交易完成后，持有乙方股份或担任目标公司董事、监事、高级管理人员 及核心业务人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上 述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与目标公司 相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与目标公司有相同、

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相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任 目标公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的，其本人在其他单位 兼职的情况，必须经乙方批准同意。本条所涉及的核心业务人员范围由乙方 在本次交易实施完毕日前根据实际情况在甲方中进行确定，甲方表示充分知 晓并同意届时按乙方要求签署竞业禁止协议。

• 11.2. 如本次交易完成时甲方或其投资的企业仍经营与目标公司业务相同、相似或 有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的，甲方应向乙方如实披露该等同类 营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据乙方的决定，按 照如下方式分别处理：

• 11.2.1. 如乙方决定收购该等企业股权或业务资产的，甲方应按照市场公允的价格， 以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至乙方。

• 11.2.2. 如乙方决定不予收购的，甲方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将 资产转给其他非关联方。

12. 陈述与保证

• 12.1. 甲方向乙方作出如下陈述和保证：

• 12.1.1. 甲方一至甲方十三为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署本协议 的权利；甲方十四系一家经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准设立 的有限合伙企业，依法具有签署本协议的权利。

• 12.1.2. 甲方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规， 亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

• 12.1.3. 甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

• 12.1.4. 甲方已经或在本次交易实施前向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资 料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 12.1.5. 甲方将另外就本次交易中信息披露之事宜出具专门的承诺函均真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 12.1.6. 甲方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者

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发行股份及支付现金购买资产协议

其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者 其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任 何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给乙方。

• 12.1.7. 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不实施任何 违反本条陈述和保证或者影响本协议效力及本次交易的行为。本协议生效后， 甲方将积极履行本协议。

• 12.2. 甲方对本协议签署之日的目标公司相关情况作出如下陈述和保证：

• 12.2.1. 目标公司系根据中国法律、法规合法设立并有效存续，且其从事目前正在经 营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

• 12.2.2. 目标公司历次的分立、合并、改制、资产重组等重大事项均依据中国法律、 法规进行，其行为合法有效且不可逆转，不存在不确定或者未尽事项。

• 12.2.3. 目标公司自成立以来，合法经营，照章纳税，不存在偷税、漏税或者延迟纳 税的行为，财务会计处理符合中国企业会计准则的相关规定；

• 12.2.4. 目标公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任 何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

• 12.2.5. 本次交易向乙方转让标的资产不会违反目标公司所取得的任何政府批准、授 权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、 许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

• 12.2.6. 本协议中的标的资产转让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得 目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批 准。

• 12.2.7. 目标公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚假 出资的情形。

• 12.2.8. 目标公司合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形及无形资产。目 标公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权，目

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发行股份及支付现金购买资产协议

标公司及其子公司对其承包或租赁的土地拥有合法、完整的使用权，目标公 司及其子公司不会因该等土地的使用导致任何纠纷或潜在纠纷，亦不会因该 等土地的使用遭致任何行政处罚或其他不利后果。除正常业务过程中的对相 关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上并不存在任何其他抵押、 质押或留置或任何其他第三方权利或限制。

• 12.2.9. 目前目标公司未涉及任何其他权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序 或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行该等程序的权利主张。除已向 乙方完整披露的债务之外，目标公司不存在其他任何未披露的债务。目标公 司及其控股子公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、 留置或任何其他针对财产的限制性权利。

• 12.2.10. 目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且 所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法缴纳其根 据法律法规应付的所有税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表 上计提适当准备。

• 12.2.11. 目标公司不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，目标公司未接到中国 政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑、调查或处罚通知。

• 12.2.12. 目标公司已遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生实质不利 影响的环保方面的指控、调查，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司 遭受环保方面行政处罚的情形、情况或者事件。

• 12.2.13. 目标公司已遵守与所属行业相关的法律法规，没有受到任何可能导致对其产 生实质不利影响的指控、调查，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相 关政府主管部门行政处罚的情形、情况或者事件。

• 12.3. 甲方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际 遭受的损失金额对乙方进行全额补偿，补偿的时间为乙方确定损失之日起 30 日内：

• 12.3.1. 在交割日前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；

• 12.3.2. 目标公司在交割日前已经发生且尚未执行完毕的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

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• 12.3.3. 目标公司因在交割日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/ 或行政处罚；

• 12.3.4. 目标公司因在交割日前的原因而引起的、在完成日后发生的土地使用、环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

• 12.3.5. 在本协议签署时目标公司未向乙方披露的其他或有债务；

• 12.3.6. 目标公司违反本协议约定进行股东分红。 12.4. 乙方向甲方作出如下陈述和保证：

• 12.4.1. 乙方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所创业板上市的股份有限 公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

• 12.4.2. 乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取 得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面 履行本协议。

• 12.4.3. 本协议的签署和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或 与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及 其履行不会与乙方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。

• 12.4.4. 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

• 12.4.5. 乙方已经或在本次交易实施前向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资 料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 12.4.6. 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切必要的程 序；且在协议生效后，将积极履行本协议。乙方不实施任何违反本条陈述和 保证或者影响本协议效力的行为。

• 12.4.7. 若因目标公司经营需要，乙方可根据目标公司提出的需求以自有资金增加目 标公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补充流动资金等， 乙方提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮 20%计算资金 占用费（以实际占用天数计算），该等资金占用费仅用于计算是否达到承诺净 利润，目标公司无需实际支付资金占用费。乙方收购股权后将对目标公司提 供相应的融资支持。

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13. 税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关 法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。

14. 生效

• 14.1. 本协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部 获得满足后生效：

• 14.1.1. 乙方董事会审议通过本次交易事项的相关决议；

• 14.1.2. 乙方股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；

• 14.1.3. 中国证监会核准本次交易。

• 14.2. 在本协议签署后，各方应尽力配合或促使本协议生效条件之满足，任何一方 不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

15. 违约责任

• 15.1. 各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或 保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

• 15.2. 一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费 用、差旅费用等。

• 15.3. 各方在本协议签署后，因甲方原因主动单方面提前终止本协议的，甲方除需 全额返还乙方已支付的定金及交易对价外，甲方需另行支付乙方违约金 5,000 万元（经乙方同意终止本协议除外）。

16. 法律适用和争议解决

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• 16.1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 16.2. 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，本协议各方不可撤销地同意将该争议提交深圳 国际仲裁院按照该院其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方均有约束力。

• 16.3. 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议 规定的其他各项义务。

17. 保密及信息披露

• 17.1. 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密 资料。

• 17.2. 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：

• 17.2.1. 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；

• 17.2.2. 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 17.3 款所指定的情况外，不向任何 第三方披露保密资料；

• 17.2.3. 除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。

• 17.3. 本协议第 17.2 款中所述义务不适用于下列情况：

• 17.3.1. 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众所知的 保密资料；

• 17.3.2. 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露 时；

• 17.3.3. 本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料；

• 17.3.4. 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适 当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第 17.2 款规定的保密义务。

• 17.4. 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的 所有资料及信息返还给提供方。

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18. 不可抗力

• 18.1. 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履 行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况 通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不 能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此 项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件 对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。

• 18.2. 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

19. 未尽事宜

• 各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本 协议约定的生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任 何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的 登记和备案。各方进一步同意，在本协议签订后，各方可就本协议未尽事宜 达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准，该补充协议 构成本协议不可分割的组成部分。

20. 协议的变更、解除和终止

• 20.1. 经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采 用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

• 20.2. 各方应根据本次交易的进展，按照本协议约定友好协商确定本协议明确需进 一步确定的交易条件。

21. 附件及文本

• 21.1. 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

• 21.2. 如本协议附件与本协议约定出现冲突或不一致时，以本协议约定为准。

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• 21.3. 各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协议、意 图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议。

• 21.4. 本协议以中文书就。正本壹式贰拾份，各方各持壹份，剩余报审批机关审批 备案，每份正本均具有同等法律效力。

22. 其他

• 22.1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送 递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地 址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达； 如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

• 22.2. 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补 充为本协议不可分割的组成部分。

• 22.3. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应 视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨 碍未来对此等权利和/或利益的行使。

• （以下无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》签署页）

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发行股份及支付现金购买资产协议

（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》签署页）

甲方一：李大海

签字：

甲方二：陈子舟

签字：

甲方三：史自锋

签字：

甲方四：崔荣峰

签字：

甲方五：孟令军

签字：

甲方六：张书

签字：

甲方七：禹润平

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发行股份及支付现金购买资产协议

签字：

甲方八：刘金宝

签字：

甲方九：姜乐来

签字：

甲方十：陈阳

签字：

甲方十一：侯晓飞

签字：

甲方十二：李维彬

签字：

甲方十三：杨志宏

签字：

甲方十四：天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

盖章：

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发行股份及支付现金购买资产协议

乙方：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

授权代表（签字）：

盖章：

丙方：北京星河园林景观工程有限公司

授权代表（签字）：

盖章：

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