CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 18, 2016

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益出发，认真履行了职责，对2015 年度公司的各方面情况进行了 监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项 决议，未出现损害股东利益的行为。现将2015 年度监事会工作情况报告 如下：

一、2015 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了9 次会议，会议的召开与表决程序均 符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情 况为：

1、2015 年4 月19 日，第二届监事会第十九次会议在公司会议室召 开，会议审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度 财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年年度报 告全文及其摘要的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关 于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关于 续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部 审计机构的议案》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《关于对公司股票 期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行 权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

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2、2015 年6 月18 日，第二届监事会第二十次会议在公司会议室召 开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的议案》。

3、2015 年8 月25 日，第二届监事会第二十一次会议在公司会议室 召开，会议审议通过了《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案》、 《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《关于募集资金2015 年上半年 度存放与使用情况的专项报告》、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事 会股东代表监事候选人提名的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》。

4、2015 年9 月9 日，第三届监事会第一次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

5、2015 年10 月25 日，第三届监事会第二次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《公司2015 年第三季度报告全文》、《关于调整股票期权 行权价格及行权数量的议案》。

6、2015 年10 月30 日，第三届监事会第三次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规 定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相 关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发

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行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审 议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报 告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》。

7、2015 年11 月6 日，第三届监事会第四次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的 回复>的议案》、《使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充营运资 金的议案》。

8、2015 年12 月2 日，第三届监事会第五次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）>及其摘要的议案》。

9、2015 年4 月24 日，第二届监事会在公司会议室召开，会议审议 通过了《公司2015 年第一季度报告全文》，该次会议仅审议《公司2015 年第一季度报告全文》 1 项议案，根据交易所相关规定未单独披露。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的

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董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重 要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情 监督检查职能。

二、监事会发表的意见

2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公 司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2015 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席 或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员 及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为： 公司股 东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司 章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。 公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管 理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害 公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2015 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行 了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2015 年

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度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠 江会计师事务所(特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金投入项目情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会 认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资 金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照计划实施。 （四）公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为： 报告期内，公司购买资产事项涉及的交易价格合理，无损害股东权益或造 成公司资产流失的情况。2015 年度公司无资产出售情况。

（五）公司关联交易情况

公司监事会对报告期的关联交易进行了核查，监事会认为： 公司发 生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。

（六）公司对外担保情况

监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执 行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项履 行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，

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不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司现已建立了较完善 的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际 需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各 环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有 序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公 司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

2016 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，加强自身的学习 和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，为维 护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 监事会

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