CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Aug 1, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和深圳证监局2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实< 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深 证局公司字【2012】43号）（以下简称“《通知》”）相关文件要求，我 公司立即组织全体董事、监事及高级管理人员以及持股5%以上股东对《通 知》内容进行学习讨论，同时确认了此项工作第一责任人为董事长刘水先 生，董事会秘书杨锋源先生为此项工作的具体实施人。公司从股东回报规 划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等做了专项 研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序。

2012年6月27日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过 了《公司关于认真贯彻落实现金分红事项的工作方案》，同时将《现金分 红管理制度（草案）》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）（草 案）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告（草案）》作为会议附件在中国 证监会指定的创业板信息披露网站披露，以接受广大投资者和中小股东的 诉求和意见。截至本论证报告出具之日，公司已通过电话专线、传真、电 子邮件、投资者互动平台等多种方式听取中小股东的诉求和意见。 一、制定股东回报规划考虑因素： 1、公司盈利能力

公司的主营业务为生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林 绿化工程施工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营

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等。公司为国家级高新技术企业，自成立以来一直坚持“科技先导、研发 先行”的理念，专注于生态修复、水土保持领域的研究开发工作。公司设 有经验丰富的工程施工部门及专业的研发部门，两个部门的人员互相交 叉，在工程施工中对研发成果进行测试改良，形成了技术和工程施工水平 不断提升和创新的良性互动机制。

自2011年3月上市后，公司在资本实力、经营规模、研发设计能力等 方面均有显著提高，随着募投项目的逐步投产，预计未来的盈利能力将进 一步增强。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。 2、企业未来发展战略

公司自成立以来，一直致力于生态环境建设工程施工。在总结过去几 年发展经验的基础上，公司将继续坚持“科技先导、研发先行、创新为本、 服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用， 使公司发 展成为国内最优秀的生态环境建设专家。 继续发挥公司在生态修复和园 林绿化两个领域施工和跨区域施工的优势， 确保公司业务继续保持增长， 保持公司在生态修复领域的技术和施工在全国领先的优势。

综上，公司在考虑分红方案时，需要维持适当的留存收益比例，确保 公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投 资者提供持续稳定的回报。

3、股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金

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收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者 对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取 现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应 尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

4、社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融 资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制 条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当 保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

5、外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公 司的非募集资金项目顺利实施。在银行信贷规模下降、利率上升，外部融 资难度增加、成本上升的情况下，公司将加大留存自有资金；如外部融资 环境恢复宽松的情况下，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投 资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

1、公司的利润分配方案：

（一）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结 合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司

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董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见；

• （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披

• 露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

• （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股

• 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

• （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

• （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

• 均可分配利润的百分之三十。

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独 立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意 见。

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审 议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审 核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （四）现金分配的条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

• 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司

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后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的40%。

（五）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件 时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股 利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

• 2、公司未来三年（2012年 2014年）的具体股东回报规划

• （一）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股

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利。

（二）未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条 件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现 金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公 司进行中期现金分配。

（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并 提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红 的建议和监督。

三、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股 东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如公司分红预案与公司分红

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政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以 上的表决权通过。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

四、公司接受中小股东的反馈意见

截至本论证报告出具之日，公司已通过电话专线、传真、电子邮件、 投资者互动平台等多种方式听取了中小股东的诉求和意见。

五、独立董事意见

本次董事会审议修订《公司章程》的议案及《公司未来三年股东回报 规划（2012 年-2014 年）》（以下简称《规划》），拟修订《公司章程》中 公司利润分配政策相关内容，并提出公司未来三年股东回报规划的相关事

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宜。

我们认为，修订公司利润分配政策及制定《规划》的决策程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策及《规划》 内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证 公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式 分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视 投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别 是中小投资者的利益。我们同意公司第一届董事会第27次（临时）会议审 议通过的修订《公司章程》的议案及《未来三年股东回报规划（2012年-2014 年）》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回 报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行 融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2012年7月31日

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