CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 12, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（独立董事：刘鸿雁）

各位董事：

本人作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司治理准则》等法律法规以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》、 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事工作制度》的规定，2011年度有效 地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出 席了2011年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2011年度履行职 责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会

2011 年度，公司召开了董事会一届第十三次至一届第二十一次共计九次董 事会。其间有效履行了独立董事职责，本人认为公司会议的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在董事会 上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益。本年 度，本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权 的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。本人参加2011 年董事会出 席情况：

席情况：
姓名	应出席次数	现场及以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
刘鸿雁	9	8	1	0	否

2、出席股东会

2011 年度，公司共召开五次股东大会（2010 年度股东大会、2011 年第一次 至第四次临时股东大会）。会议期间，认真审阅会议材料，积极参加各议题的讨

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论并提出合理建议，公司股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，会议做出的各项决议合法有效。本人参加 2011 年股东大会出席情况：

姓名	应出席次数	现场及以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
刘鸿雁	5	5	0	0	否

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨 慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独 立意见：

（一）2011 年4 月27 日，对公司第一届董事会第十四次次会议审议的以下 议案发表独立意见：

1、关于聘请公司2011年度审计机构事项的独立意见：同意续聘广东正中珠 江会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

2、关于使用部分超募资金归还银行借款的独立意见 ：公司决定以超募资金 中的6,150万元归还银行借款，有利于公司的持续发展和维护全体股东的利益， 减少财务费用支出。同意公司以超募资金6,150万元归还银行借款。

3、关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见：同意 调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴。

4、关于2010年度利润分配的独立意见：同意公司2010年度不进行利润分配， 也不实施资本公积转增股本。

5、关于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报 告》独立董事意见：公司内部控制相关制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司通过有效执 行内部控制相关制度，有效地控制了经营业务活动的风险，保证了公司经营管理 的有序进行。公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了

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公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

6、关于公司2010年关联交易情况的独立意见 ：2010年度，公司股东刘水为 公司银行借款合计4150万元提供连带责任保证担保。除此外公司未发生其它关联 交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

7、关于2010年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 ：2010年度公 司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况；公司无对外担保，无债务重组、 非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失 的情况。

（二）2011 年6 月19 日，对公司第一届董事会第十五次会议审议的以下议 案发表独立意见： 公司使用超募资金中的10,000 万元永久性补充营运资金，有 利于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财 务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。同意公司本次超募资金使用。

（三）2011 年8 月7 日，对公司第一届董事会第十六次会议审议的以下议案 发表独立意见：

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见：经核查：截止2011 年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。

2、公司对外担保情况的独立意见：经核查：截止2011年6月30日，公司没有 为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股 股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任何 对外担保情况。

3、2011年半年度资本公积金转增股本的独立意见：公司2011年半年度资本 公积转增股本预案：拟以现有总股本6,156.06万股为基数，以资本公积金转增股 本，每10股转增9股，共计转增股本5,540.454万股。转增后公司总股本为 11,696.514万股，资本公积余额为1,018,338,203.40元。本预案符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第6 号利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等法律、行政法规、部门规章、规

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范性文件及深交所业务规则。符合公司未来发展的需要，与公司未来业绩增长相 匹配，同意公司董事会的利润分配议案

（四）2011 年9 月25 日，对公司第一届董事会第十八次会议审议的以下议 案发表独立意见：

1、同意公司使用2.7亿元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及 生态治理BT融资工程项目。

2、同意公司使用2.2亿元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工 程项目。

（五）2011 年12 月4 日，对公司第一届董事会第二十次会议审议的以下议 案发表独立意见：

1、关于聘任公司副总经理的独立意见 ：公司此次聘任副总经理的相关提名 和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会 聘任李诗刚、陈伟元、欧阳雄先生为公司副总经理。

2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的独立意见：同意公司从 “郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程项 目”的募集资金27,000万元中，用5,000万元闲置募集资金暂时补充营运资金。

（六）2011 年12 月30 日，对公司第一届董事会第二十一次会议审议的以下 议案发表独立意见：同意公司使用8000 万元超募资金建设南通市通州区南山湖 等景观绿化工程。

三、专业委员会履职情况

本人作为董事会下设的提名委员会委员的委员，依据《提名委员会工作细则》 等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责，对公司董事及高级管理人员的任 职资格进行审查。

四、 对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2011 年度，本人在公司工作 的时间超过10 个工作日，对公司进行了实地现场考察、沟通，了解、指导公司 的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关

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注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，积极关注公司信息披露工作， 使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2011 年度真实、准确、完整、 及时地完成了信息披露工作。

2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生产经营、财 务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促进了公司治理的合规性， 积极有效地履行了独立董事的职责。

六、培训学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新 法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，并于 2011 年3 月参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市 公司董事、监事、高级管理人员培训学习。更全面的了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策、和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作

七、其他工作

1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提 出异议；

• 2、报告期内，本人没有提议召开董事会；

• 3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构。

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

特此报告

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 独立董事：刘鸿雁 2012 年3 月11 日

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