CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2011

Mar 10, 2011

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、公司成立及股本演变情况

1、股份公司前身原有限责任公司设立

深圳市铁汉园林绿化有限公司（下称“铁汉园林”）于2001 年8 月7 日在深 圳市工商行政管理局登记设立，并领取注册号为4403012071360 的《企业法人营 业执照》。铁汉园林设立时注册资本为500 万元，其中刘水以425 万元（占注册 资本85%）、张衡以50 万元（占注册资本10%）、陈阳春以25 万元（占注册资本 5%）货币出资；铁汉园林成立时注册资本分两期出资，首期出资250 万元（其中 刘水出资212.5 万元、张衡出资25 万元、陈阳春出资12.5 万元），余款在2 年 内缴足。2001 年7 月24 日首期出资已全部到位；2001 年7 月31 日，深圳市华 夏会计师事务所对公司设立首期出资进行了审验，并出具了深华（2001）会验字 第315C 号《验资报告》。铁汉园林成立时的股权结构如下表：

股东名称	注册资本	注册资本	实际投入资本	实际投入资本
	出资金额（万元）	出资比例	出资金额（万元）	占认缴资本比例
刘水	425.00	85.00%	212.50	42.50%
张衡	50.00	10.00%	25.00	5.00%
陈阳春	25.00	5.00%	12.50	2.50%
合计	500.00	100.00%	250.00	50.00%

保荐机构核查认为：铁汉园林设立时的分期出资符合当时有效的《深圳经济 特区有限责任公司条例》，并已实际到位，不存在损害其他股东或债权人利益的 情况，对铁汉生态现有资产无不良影响，对未来社会公众股东不构成潜在侵害， 故对本次发行不构成实质障碍。

律师认为：根据第七届全国人民代表大会常务委员会第26 会议1992 年7 月1 日通过的《关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府 分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》“授权深圳市人民代表大会及 其常务委员会根据具体情况和实际需要，遵循宪法的规定以及法律和行政法规的 基本原则，制定法规，在深圳经济特区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、

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国务院和广东省人民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并 在深圳经济特区组织实施”以及其时有效之《深圳经济特区有限责任公司条例》 第19 条“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳”的规定，深圳市铁汉 园林绿化有限公司系依据《深圳经济特区有限责任公司条例》在深圳经济特区内 设立的有限责任公司，其股东按公司章程的规定分期缴付出资合法有效。

2 、有限责任公司阶段注册资本及股权变更情况

（1）2003 年 8 月铁汉园林增加注册资本

2003 年7 月28 日，铁汉园林股东会决议将铁汉园林注册资本由500 万元（实 收资本250 万元）增加到1,008 万元，铁汉园林股东刘水、张衡、陈阳春按各自 所持股权比例对公司增资。铁汉园林设立时首期250 万元货币出资已于2001 年 7 月24 日投入，本次投入人民币758 万元包括设立时需缴纳的剩余资本250 万 元和本次增加的注册资本508 万元。2003 年8 月5 日，本次出资已全部到账； 2003 年8 月6 日，深圳中鹏会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了深 鹏会验字【2003】第628 号《验资报告》。2003 年8 月13 日，公司取得变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：4403012071360）。本次增资前后公司股权结 构如下：

	注册资本	注册资本	注册资本	注册资本	投入资本	投入资本	投入资本	投入资本	投入资本
	变更前		变更后		变更前		本次变更	变更后
股东
	金额		金额		金额		增加额	金额
		比例		比例		比例			比例
	（万元）		（万元）		（万元）		（万元）	（万元）
刘水	425.00	85.00%	856.80	85.00%	212.50	42.50%	644.30	856.80	85.00%
张衡	50.00	10.00%	100.80	10.00%	25.00	5.00%	75.80	100.80	10.00%
陈阳春	25.00	5.00%	50.40	5.00%	12.50	2.50%	37.90	50.40	5.00%
合计	500.00	100.00%	1,008.00	100.00%	250.00	50.00%	758.00	1,008.00	100.00%

（2）2007 年12 月铁汉园林增加注册资本并增加股东

2007 年12 月12 日铁汉园林股东会决议由惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 （下称“彩蝶飞”）对铁汉园林货币增资1,008 万元，公司注册资本增加到2,016 万元。2007 年12 月14 日，本次货币增资已全部到位；2007 年12 月17 日，深 圳中联岳华会计师事务所对本次增资进行审验，并出具深中岳验字【2007】第 143 号《验资报告》。2007 年12 月20 日，铁汉园林取得变更后的《企业法人营

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业执照》（注册号：440301102998582）。铁汉园林变更前后注册资本及股权结构 变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	金额（万元）	占注册资本比例	金额（万元）	占注册资本比例
刘水	856.80	85.00%	856.80	42.50%
张衡	100.80	10.00%	100.80	5.00%
陈阳春	50.40	5.00%	50.40	2.50%
彩蝶飞	-	-	1,008.00	50.00%
合计	1,008.00	100.00%	2,016.00	100.00%

（3）2009 年 7 月铁汉园林股东第一次股权转让

2009 年7 月13 日，铁汉园林股东彩蝶飞与刘水签署《股权转让协议书》， 惠州市彩蝶飞农业发展有限公司将其所持公司50%的出资以1,008 万元的价格转 让给刘水。2009 年7 月13 日，深圳国际高新技术产权交易所为本次股权转让出 具深高交所见（2009）字第05944 号《股权转让见证书》。2009 年7 月14 日， 铁汉园林取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301102998582）。本 次股权转让后，铁汉园林股权结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	金额（万元）	占注册资本比例	金额（万元）	占注册资本比例
刘水	856.80	42.50%	1,864.80	92.50%
张衡	100.80	5.00%	100.80	5.00%
陈阳春	50.40	2.50%	50.40	2.50%
彩蝶飞	1,008.00	50.00%	-	-
合计	2,016.00	100.00%	2,016.00	100.00%

（4）2009 年 7 月铁汉园林股东第二次股权转让

2009 年7 月17 日，张衡与杨锋源签署《股权转让协议》，张衡将其所持铁 汉园林注册资本40 万元（占公司注册资本1.98%）的出资以40 万元的价格转让 给杨锋源。2007 年7 月17 日，深圳国际高新技术产权交易所为本次股权转让出 具深高交所见（2009）字第06163 号《股权转让见证书》。2009 年7 月20 日， 铁汉园林取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号为：440301102998582）。 本次股权转让后，铁汉园林股权结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	金额（万元）	占注册资本比例	金额（万元）	占注册资本比例
刘水	1,864.80	92.50%	1,864.80	92.50%

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张衡	100.80	5.00%	60.80	3.02%
陈阳春	50.40	2.50%	50.40	2.50%
杨锋源	-	-	40.00	1.98%
合计	2,016.00	100.00%	2,016.00	100.00%

（5）2009 年 7 月铁汉园林增加注册资本并增加股东

2009 年7 月21 日，铁汉园林召开股东会，股东会决议增加公司注册资本至 2,346 万元，并引进新股东。2009 年7 月21 日，甲方（铁汉园林）与乙方（原 股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源）、丙方（魏国锋、周扬波、郑媛茹）、丁方（深 圳市木胜投资有限公司）签署《深圳市铁汉园林绿化有限公司增资扩股协议书》， 约定魏国锋以51 万元认购公司注册资本17 万元、周扬波以21 万元认购公司注 册资本7 万元、郑媛茹以18 万元认购公司注册资本6 万元、深圳市木胜投资有 限公司（下称“木胜投资”）以900 万元认购公司注册资本300 万元，超额部分 进入资本公积。2009 年7 月21 日本次增资已全部到位。2009 年7 月21 日，广 东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具广会所验字 【2009】第09004420019 号验资报告。2009 年7 月24 日，公司取得变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：440301102998582）。本次增资后，公司注册资本及 股权结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	金额（万元）	占注册资本比例	金额（万元）	占注册资本比例
刘水	1,864.80	92.50%	1,864.80	79.49%
张衡	60.80	3.02%	60.80	2.59%
陈阳春	50.40	2.50%	50.40	2.15%
杨锋源	40.00	1.98%	40.00	1.71%
魏国锋	-	-	17.00	0.72%
周扬波	-	-	7.00	0.30%
郑媛茹	-	-	6.00	0.26%
木胜投资	-	-	300.00	12.78
合计	2,016.00	100.00%	2,346.00	100.00%

3 、股份公司成立

2009 年8 月5 日，铁汉园林召开董事会审议批准并提请股东会审议铁汉园 林按截止2009 年7 月31 日经审计的原账面净资产值人民币85,021,423.70 元折 为普通股4,000 万股（每股面值为人民币1 元，余额人民币45,021,423.70 元计

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入资本公积）整体变更为股份有限公司，并变更公司名称为“深圳市铁汉生态环 境股份有限公司”；2009 年8 月20 日，铁汉园林召开股东会审议批准上述议案； 2009 年8 月20 日，铁汉园林原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周 扬波、郑媛茹、木胜投资签署《关于深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》；2009 年8 月22 日，本次 改制出资经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并出具广会所验字（2009） 第09002470035 号验资报告；2009 年9 月7 日召开深圳市铁汉生态环境股份有 限公司（下称“铁汉生态”或“股份公司”）创立大会审议通过铁汉生态设立相 关议案；2009 年9 月9 日，铁汉生态取得由深圳市市场监督管理局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号为：440301102998582），本次变更完成后，铁汉生态 的股权结构如下：

股东名称	变更前	变更前	变更前	变更前	变更后	变更后
	实收资本（元）	比 例	实收资本以外 的净资产（元）	净资产合计 （元）	股 本（股）	比 例
刘水	18,648,000.00	79.49%	48,934,245.88	67,582,245.88	31,795,396.00	79.49%
张衡	608,000.00	2.59%	1,595,453.48	2,203,453.48	1,036,658.00	2.59%
陈阳春	504,000.00	2.15%	1,322,547.13	1,826,547.13	859,335.00	2.15%
杨锋源	400,000.00	1.71%	1,049,640.78	1,449,640.78	682,012.00	1.71%
魏国锋	170,000.00	0.72%	446,097.12	616,097.12	289,855.00	0.72%
周扬波	70,000.00	0.30%	183,686.92	253,686.92	119,352.00	0.30%
郑媛茹	60,000.00	0.26%	157,446.54	217,446.54	102,302.00	0.26%
木胜投资	3,000,000.00	12.78%	7,872,305.85	10,872,305.85	5,115,090.00	12.78%
合 计	23,460,000.00	100.00%	61,561,423.70	85,021,423.70	40,000,000.00	100.00%

4 、股份公司阶段注册资本及股权变更情况

（1）2009 年9 月股份公司增加注册资本

2009 年9 月28 日，铁汉生态股东大会审议通过《关于增加深圳市铁汉生态 环境股份有限公司注册资本的议案》，建银国际资本管理（天津）有限公司（下 称“建银国际”）、深圳市创新投资集团有限公司（下称“深圳创新投”）、无锡力 合创业投资有限公司（下称“无锡力合”）、中国风险投资有限公司（下称“中国

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风投”）、广州山河装饰工程有限公司（下称“山河装饰”）等5 家公司以8.25 元/股的价格对铁汉生态增资5,000 万元（其中增加股本606.06 万股、增加资本 公积4,393.94 万元）。本次增资完成后，本公司注册资本变更为4,606.06 万元； 2009 年9 月28 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资进行验证， 并出具广会所验字【2009】第09002470056 号验资报告；2009 年9 月29 日，本 公司取得由深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册 号为：440301102998582），本次增资完成后，公司的股权结构如下图所示：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	持股数额（股）	占总股本比例	持股数额（股）	占总股本比例
刘水	31,795,396	79.49%	31,795,396	69.03%
张衡	1,036,658	2.59%	1,036,658	2.25%
陈阳春	859,335	2.15%	859,335	1.87%
杨锋源	682,012	1.71%	682,012	1.48%
魏国锋	289,855	0.72%	289,855	0.63%
周扬波	119,352	0.30%	119,352	0.26%
郑媛茹	102,302	0.26%	102,302	0.22%
木胜投资	5,115,090	12.78%	5,115,090	11.11%
建银国际	-	-	1,212,120	2.63%
深圳创新投	-	-	1,212,120	2.63%
无锡力合	-	-	1,212,120	2.63%
中国风投	-	-	1,212,120	2.63%
山河装饰	-	-	1,212,120	2.63%
合 计	40,000,000	100.00%	46,060,600	100%

（2）2009 年12 月股份公司股权变更

2009 年12 月29 日建银国际与深圳创新投签署《建银国际资本管理（天津） 有限公司与深圳市创新投资集团有限公司签署之转让深圳市铁汉生态环境股份 有限公司股份的协议》，建银国际将其所持铁汉生态1,212,120 股股份以11.385 元/股的价格转让给深圳创新投（转让价款共计13,800，000 元）；同日，深圳国 际高新技术产权交易所为本次股权转让出具《成交见证书》，并在该交易所变更 股权过户登记；同日，该次股权转让在深圳市市场监督管理局办理工程变更，并 取得换发后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后公司的股权结构如下表所 示：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	持股数额（股）	持股数额（股）	持股数额（股）	占总股本比例
刘水	31,795,396	31,795,396	31,795,396	69.03%

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张衡	1,036,658	1,036,658	1,036,658	2.25%
陈阳春	859,335	859,335	859,335	1.87%
杨锋源	682,012	682,012	682,012	1.48%
魏国锋	289,855	289,855	289,855	0.63%
周扬波	119,352	119,352	119,352	0.26%
郑媛茹	102,302	102,302	102,302	0.22%
木胜投资	5,115,090	5,115,090	5,115,090	11.11%
深圳创新投	1,212,120	1,212,120	2,424,240	5.26%
无锡力合	1,212,120	1,212,120	1,212,120	2.63%
中国风投	1,212,120	1,212,120	1,212,120	2.63%
山河装饰	1,212,120	1,212,120	1,212,120	2.63%
建银国际	1,212,120	1,212,120	-	-
合 计	46,060,600	46,060,600	46,060,600	100%

二、董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本变化情况不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

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（以下无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见》签字盖章页）

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刘 水 张 衡 陈 阳 春
刘 建 云 刘 鸿 雁 王 斌
吴 亚 德
全体监事签字
尹 岚 吴 忠 明 黄 美 芳
非董事会成员的全体高级管理人员签字
魏 国 锋 杨 锋 源 周 扬 波
郑 媛 茹 黄 东 光
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
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