CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Oct 30, 2015

广发证券股份有限公司

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

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二〇一五年十月

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）本 次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，对铁汉生态本次重组方案符合并购重组分 道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、 核查内容

1、 本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业

本次交易为铁汉生态拟通过发行股份及支付现金的方式购买星河园林100% 股权。铁汉生态的主营业务为生态环境建设工程（包括生态修复工程和园林绿化 工程）以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。星河园林的主 营业务是园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。

经本独立财务顾问核查，本次发行人园林绿化工程营业收入占公司主营收入 比重较高，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的有关规定，公司所 属行业为“其他土木工程建筑业”（E48）；标的公司星河园林所处的行业根据中 国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），为“土木工程建筑业”（E48）， 均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。

2、 本次重组是否属于同行业或上下游并购

本次重组属于同行业并购。

铁汉生态的主营业务为生态修复工程、园林绿化工程以及园林养护风景园 林工程设计、苗木的生产和经营等。凭借着生态环境建设领域的复合优势，近年 来公司业务发展迅速，但公司在业务布局和业务类型方面存在一定局限。结合外

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部政策经济环境和公司实际情况，公司计划通过并购优质标的资产来扩大区域覆 盖、完善业务类型，夯实公司未来可持续发展的基础。

星河园林立足于京津冀地区，主营业务为园林绿化工程、园林景观设计、 绿化苗木种植及销售，具有丰富的苗木资源、优秀的设计施工一体化能力，良好 的地区品牌美誉等竞争优势。通过本次交易，铁汉生态与标的公司实现了同行业 间的业务优势互补，公司将加强北方市场的开拓，同时提升地产类园林绿化工程 项目在主营业务中的占比，进一步完善业务类型和收入结构，提升上市公司的盈 利能力和核心竞争力。

3、 本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为 刘水，不构成《重组办法》第十二条规定的借壳重组。

4、 本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易铁汉生态拟以发行股份及支付现金相结合 的方式购买星河园林100%股权，上市公司拟向交易对方现金对价16,900 万元， 占全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600 万元，占全部对价 的80%

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上市公司不存在被中国证监会 立案稽查尚未结案的情形。

二、 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务

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指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披 露文件进行审慎核查后认为：

1、 本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

广发证券股份有限公司

2015 年10 月30 日

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