CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 29, 2021

中节能铁汉生态环境股份有限公司 重大信息内部报告制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2021 年8 月修订）

中节能铁汉生态环境股份有限公司 重大信息内部报告制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司 重大信息内部报告制度

（经2021 年8 月26 日公司第四届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的 重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办 法，保证公司及时、准确、全面、完整地掌握信息，现根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规、规范性文件及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司各部门、公司直接或间接控股 50%以上 的子公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下简称“控股子公司”）、具有重大 影响的参股公司，部分条款适用于控股或参股公司的股东。

第三条 公司董事会是公司重大信息的内部管理机构。

第二章 一般规定

第四条 公司重大信息内部报告制度，是指当发生或即将发生可能对公司业 务或产品价格及客户市场产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有 报告义务的有关部门、人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘 书报告。

第五条 公司各部门负责人、公司控股子公司的经营负责人、公司派驻参股 公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有 向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

公司各部门、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和规定的人 员担任内部信息报告联络人，并将名单报备公司董事会秘书办公室。

公司的控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定

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的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

第六条 本制度第五条所述负有报告义务的相关人员应根据其任职单位的 实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够及时地了解和掌握有关 信息。

第七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系可 以接触到公司应报告信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第八条 公司、控股子公司、参股公司发生或即将发生本章所述情形时，负 有报告义务的相关人员应立即将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

第九条 发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时上报，并按要求提 交相关资料：

（一）重大项目投资。需提供以下资料报告但不限于：

1. 项目建议书或可行性研究报告；

2. 相关的批准文件；

3. 项目实施计划进度、资金筹措方案等。

（二）对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于：

1. 出资协议或意向书；

2. 其他出资方情况介绍、营业执照复印件；

3. 公司章程；

4. 相关政府批准文件；

5. 新设立公司营业执照复印件。

（三）提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东大会审议。需 提供的资料包括但不限于：

1. 担保协议；

2. 被担保方基本情况及最近一期会计报表；

3. 被担保方营业执照复印件。

在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告

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义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向董事长和董事会秘书报告。

（四）购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包括但不限

于：

1. 交易合同或意向书；

2. 交易对方介绍、营业执照复印件；

3. 资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。

购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

（五）发生或即将发生银行贷款。需提供资料包括但不限于：

1. 借款合同；

2. 抵押或担保合同；

3. 相关董事会决议。

（六）发生《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》规定的重大诉讼

或仲裁。需提供的资料包括但不限于：

1. 诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；

2. 案件受理情况和基本案情；

3. 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

4. 判决或裁决书；

5. 已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。

6. （七）关联交易。

发生《公司章程》规定的应当经董事会、股东大会审议的关联交易时，涉

及关联交易需提供资料包括但不限于：

1. 交易合同；

2. 交易概述及交易标的的基本情况；

3. 交易的定价政策及定价依据；

4. 关联方介绍及营业执照复印件；

5. 关联方最近一期财务报告；

6. 交易目的及对公司的影响。

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• （八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能

• 对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

• （九）公司董事会审议事项中，对公司股东权益有重大影响的事项，包括：

• 公司发展战略规划与年度经营计划；

• 公司（含子公司）年度股权投资、固定资产投资、重大资产（股权）处

置、重大科研投资项目计划、方案及计划外事项；

1. 公司（含子公司）年度直接融资、担保、发债、抵质押、借入/借出资金、

关联交易计划、方案及计划外事项；

1. 公司子公司分拆上市、内部重组整合计划、方案及计划外事项；

2. 公司年度财务预决算、年度利润分配方案以及重大捐赠、赞助；

3. 公司年度用工和薪酬计划、聘任和解聘公司高级管理人员、高级管理人

员薪酬和绩效考核办法；

1. 公司及所属子公司重大项目合同、法律诉讼、事关公司经营发展的重大

安全生产、生态环境保护事项等；

1. 公司年度采购计划及大额采购支出实施方案；

2. 公司章程和权限管理规定中明确需要股东批准的其他重大事项。

第十条 上述条款所述事项除有明确规定标准的以外，达到《公司章程》 第一百一十四条应提交董事会审议事项标准之一的，应在一个工作日内上报公司 董事长和董事会秘书报告。

第十一条 公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时向公司董事长和 董事会秘书报告：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件 媒体披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

• （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收

• 到相应的审核意见；

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（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者 1/3 以上的监事提出 辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产 品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化 等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸 易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

• 设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

• （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

• 的其他事项；

（十七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向公司董事长和董事 会秘书报告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制

解散；

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（六）公司预计出现资不抵债（指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

（八） 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过 该资产的 30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重 大行政、刑事处罚；

（十）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员无法正 常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重 大行政、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影 响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变

化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘 汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃 对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。报告时需提交的 资料包括但不限于：

（一）重大风险事项；

• （二）发生重大风险事项的原因；

• （三）重大风险事项对公司的影响。

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第十二条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化；任一股东所持公司 5%以上的股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，该股东或实际控制人应及时将有关信 息向公司董事长和董事会秘书报告

第十三条 公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致公司控股股东发 生变化的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通知 公司董事长和董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。

如出现法院裁定禁止股东转让其持有的公司股份情形时，该股东应在收到 法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十四条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义务的有关人员 应在拟发生该交易或该事项发生的一个工作日内，将该交易事项的书面材料报告 给公司董事会秘书。

书面材料应包括但不限于如下内容：

（一）交易协议或意向书；

（二）交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系的说明）； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情 况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年 又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源；

（六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和 未来财务状况及经营成果的影响；

（七）关于交易对方履约能力的分析；

（八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；

（九）中介机构及其意见（如有）；

• （十）有关人员认为需要补充的其他内容。

第四章 报告程序

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第十五条 公司董事长指定董事会秘书办公室为公司重大信息内部报告的 接受部门。

第十六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在知悉本制度所 规定的内部重大信息后，按照要求，以传真、电话、电子邮件或其他方式向公司 董事会秘书情况。

第十七条 公司董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公 司董事长汇报。

第十八条 公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、 股东大会审议批准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董 事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序。

第十九条 公司董事会秘书指定公司董事会秘书办公室对各相关信息上报 义务人上报的信息予以整理并存档。

第二十条 公司各部门负责人、公司控股子公司的董事长、执行董事和总经 理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负 有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 法律责任

第二十一条 公司各部门、控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。发 生本制度规定应上报事项而未能及时上报的，公司将追究有关报告义务人的责 任；已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻重给予相关责任人批评、警告、 经济 处罚、解除职务直至辞退等处分，直至追究其法律责任。

第六章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

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二Ｏ二一年八月二十六日

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