CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 29, 2021

中节能铁汉生态环境股份有限公司 信息披露管理制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司

信息披露管理制度

（2021 年8 月修订）

中节能铁汉生态环境股份有限公司 信息披露管理制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司 信息披露管理制度

（经2021 年8 月26 日公司第四届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对本公司股票及其衍生品种交易 价格或者投资决策产生影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或事项；所 称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 指定的媒体上以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券监 管部门备案。

第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，除法律、行政法规另 有规定的除外，不得提前向任何单位和个人泄露。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价 值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资 者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

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第四条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息 时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的 警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第五条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。

第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 作出公开承诺的，应当披露。

第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明 书、上市公告书、收购报告书等。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当在证券交易所 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券 交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公 司注册地证监局。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

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第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东

总数，公司前十大股东持股情况；

• （四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

• （六） 董事会报告；

• （七） 管理层讨论与分析；

• （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

第十五条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四） 管理层讨论与分析；

• （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

• （七） 中国证监会规定的其他事项。

第十六条 定期报告内容应当经过公司董事会审议通过，未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会 的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予 以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规 则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

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（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时 点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

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（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大 事件发生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹 划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

公司按照上条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有 关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件形成决议的，应当 及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的， 及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或 者否决的情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和 付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露 交付或者过户情况；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如 期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况， 直至完成交付或者过户；

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（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易 的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时 披露。

第二十八条 本章所称 “交易”为《股票上市规则》第 7.1.1 条所规定的 交易。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述计算标准需按照《股票上市规则》第七章的规定进行计算。

第二十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

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第三十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 本条第一款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

第三十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的或者证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经 累计计算达到上条标准的，适用上条规定。

已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披 露，并提交股东大会审议。

第三十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负值。

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第三十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异 较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本 方案后，及时披露方案的具体内容。

第三十六条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和 业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第三十七条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向证券交易所提供传闻传播的证据， 并发布澄清公告。

第三十八条 实行股权激励计划时，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交 易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

第三十九条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当立即披 露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者 强制解散；

（六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚， 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重 大行政处罚、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责或因涉嫌违法违规 被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

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（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影 响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘 汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃 对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第四十条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并 披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件 媒体上披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项 提出了相应的审核意见；

（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制 公司的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

（八）董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职 或发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价 格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

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（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重 大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十四）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、 权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包 或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者 总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包 含下列内容：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、 重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计 年度与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析 等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效 条件及时间、履行期限、违约责任等；

（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前 会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响等； （五）合同的审议程序（如有）；

（六）其他相关说明。

公司及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中 出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、供 应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销

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售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重 大变化等），及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

第四十二条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一 的，公司应当促使保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及 是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

（一）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 核心技术的到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影 响的人员辞职或者发生较大变动；

（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对 重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（五）深圳证券交易所或者保荐机构认定的其他影响核心竞争能力的重大风 险情形。

第四十三条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业 务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要 影响的，公司应当及时披露。

第四十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载 被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决 定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及 相关披露事宜。

第四十五条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当 在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

第四十六条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变 更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 第三章 信息披露的程序

第四十七条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查 及发布流程：

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（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并 向公司董事会秘书提出披露信息申请；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审 核并签发；

（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。

第四十八条 重大信息的报告程序：

公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司相关规 定立即履行报告义务。

第四十九条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程： 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应 当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主 持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘 书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报 告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形 应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通 报董事、监事和高级管理人员。

第五十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级 管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责 草拟，董事会秘书负责审核，经公司董事长签署后报送。

第五十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信 息，公司对外宣传文件由相关部门草拟后，报董事会办公室审核，公司宣传文件 对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

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第四章 信息披露的管理和责任

第五十四条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披 露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第五十五条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的专门部门，其主 要职责是负责编制公司定期报告草案，收集、整理、报告公司重大信息，保管公 司重大信息的资料档案，做好公司与证券监管部门、交易所的沟通工作。

公司董事会办公室由公司董事会秘书负责管理。

第五十六条 公司各部门和下属公司应当指定专人负责收集本部门和本公 司发生的重大信息的日常工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部 门、本公司相关的信息。各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事 务管理和报告的第一责任人。

各部门和下属公司信息收集报告人在获知公司重大信息时，应当向董事会秘 书和董事会办公室提出书面报告，并经各部门和下属公司负责人签署后及时上报 董事会秘书和董事会办公室。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露 相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董 事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获 悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。 第五十七条 信息披露义务人职责 （一） 董事

1． 董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者 可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2． 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通 知董事会秘书；

3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、 披露公司未公开重大信息；

• 4． 独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。 （二） 监事

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1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行 调查并提出处理建议；

2．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会 秘书办理信息披露手续；

3．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通 知董事会秘书；

4．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；

5．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信

息。

（三） 董事会秘书

1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对 外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人 依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者 咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向证券交易所报告。

（四） 高级管理人员

1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘 书；

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2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询 问；

3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书 列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五） 公司各部门及分公司、子公司的负责人

1．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告 公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本 部门、下属公司相关的未公开重大信息；

• 3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 （六） 实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事 会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相司或者相似业务的情况发生较大变化；

2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或 者出现被强制过户风险；

3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4．中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交 易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并 配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关

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系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制 度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露 义务。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第五章 保密措施

第六十二条 公司对本制度规定的信息均实行保密，公司董事会及董事、监 事、高级管理人员和其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者 控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密，不得泄漏公司的内幕 信息。

董事会秘书和董事会办公室负责与知情者签署保密协议，明确保密责任，一 旦泄密，公司应按协议要求当事人承担法律责任。

第六十三条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露 公司的生产经营情况,不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关 新闻采访。

第六十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的单位和个人，应当按照有 关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关 情况时，股东及其他负有信息披露义务的单位和个人应当予以协助。

第六十五条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得向 新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的 新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第六十六条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度 规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照 情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人

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等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应 追究其应承担的责任。

第六章 信息披露工作的档案管理

第六十七条 公司董事会办公室负责公司信息文件、资料的档案管理，董事 会办公室应当指派专人负责档案管理事务。对董事、监事、高级管理人员、各部 门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善 保管。

第六十八条 公司进行信息披露后，公司董事会办公室应将信息披露的审核、 报告等相关文件、资料收集存档，供以后查阅，相关文件的保存期限不低于十五 年。

公司信息披露相关文件、资料的查阅须经董事会秘书同意。

第七章 信息披露工作的监督

第六十九条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披 露管理制度执行情况。

第七十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督， 独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查， 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不 予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当分别在独立 董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检 查的情况。

第七十一条 公司财务管理部门、内部审计机构应建立有效的财务管理和 会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

公司财务管理部门、内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制 度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情 况。

第七十二条 公司应当确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反 公平信息披露的行为，公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会

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秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司由董事会秘书或其指定的人员 负责接待投资者、中介机构、媒体投资者，接待工作批准、报告、承诺书的签署 和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等，在公司投 资者关系管理办法中另行规定。

第八章 附则

第七十三条 涉及上级集团公司的信息披露，应经集团公司同意后方能披 露，集团公司已公开对外披露的信息除外。

第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。

第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第七十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

中节能铁汉生态环境股份有限公司 二Ｏ二一年八月二十六日

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