CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 13, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 现金分红管理制度

（修订草案）

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证 局公司字【2012】43 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 为加强规范公司合理有效的分红机制，充分保护中小投资者合法权益， 结合公司实际情况，制定本制度。

第一节 公司现金分红政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方 式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立 意见。

（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当 年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第五条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当 以方案实施前的实际股本为准。

第六条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第二节 股东回报规划

第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树

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立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积 金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立 董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司 分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

第十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第三节 分红决策机制

第十一条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关 规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。

第十二条 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本 扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展 和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

第四节 分红监督约束机制

第十三条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。

第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策 事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国

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家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董 事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报 告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司 的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，必要时可向 股东提供网络形式的投票平台。

第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报 规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提 示。

第五节 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2012年7月12日

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