CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 5, 2011

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度

（2011年12月4日第一届董事会第二十次会议通过）

第一章 总 则

第一条 为建立防止控股股东及关联方占用深圳市铁汉生态环境股份 有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方 占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公 司规范运作指引》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）以及公司章程等有关 规定，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互 提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、 保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接 或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供 给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本 和其他支出等。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

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第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金、资产和资源。

第四条 公司按照《创业板上市规则》、公司章程及《关联交易管理 制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时 结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金 直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷

款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行 为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股 东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资 金占用情况的发生。

第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根 据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东大会审议通

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过。股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或 受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会 或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股 子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审 议该担保议案并派员参加股东大会（股东会）。

第十条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关 联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末 归还”现象的发生。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有 法定义务和责任，应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切 实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责 任人。

第十三条 公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批 准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环 节产生的关联交易行为。

第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联 方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应

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及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护 公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对 控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序 报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等 方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表 决事项进行回避。

第十六条 董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向 证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东大会，对相 关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股 东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表 决权股份总数之内。

第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以 资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止以次充好、以股赖账等 损害公司及中小股东权益的行为。

第十八条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应依法制定 清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义 务。

第十九条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及 关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。

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第四章 责任追究及处罚

第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵 占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提议股东大会予以罢免。

第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关 联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。

第二十二条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资 金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经 济处分。

第二十三条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联 方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对 相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的 规定。

第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。 第二十六条 本制度解释权归公司董事会。

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