CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

北京德恒律师事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请 向特定对象发行股票发行过程和认购对 象合规性的法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见

德恒 01F20200155-09 号

致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

北京德恒律师事务所根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的 委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会《第 12 号编 报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 本次发行相关事宜已于 2020 年 6 月 30 日出具《北京德恒律师事务所关于深圳市 铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”）并根据深圳证券交易所的要求在 2020 年 11 月 09 日以修订 稿形式将《法律意见》的相关情况更新至 2020 年 9 月 30 日。

根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于深圳市铁汉生态环境 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020073 号）的要求，本所律师在对相关情况进行查证的基础上，已经于 2020 年 8 月 31 日出具《北京德恒律师事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函的的专项核查法律意见》（以下简称“《专项意见 一》”）。

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北京德恒律师事务所

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

根据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 10 日出具的《关于深圳市铁汉生态环境 股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕 020195 号）的要求，本所律师在对相关情况进行查证的基础上，于 2020 年 10 月 30 日出具《北京德恒律师事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请 向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的的专项核查法律意见》（以下简称 “《专项意见二》”）。

根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市铁汉生态环境 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 020293 号）的要求，本所律师在对相关情况进行查证的基础上，于 2020 年 11 月 9 日出具《北京德恒律师事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请向 特定对象发行股票的意见落实函的的专项核查法律意见》（以下简称“《专项意 见三》”）。

根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 4 日出具的《发行注册环节反馈意见落 实函》（审核函〔2020〕020342 号）的要求，本所律师在对相关情况进行查证 的基础上，于 2020 年 12 月 13 日出具《北京德恒律师事务所关于深圳市铁汉生 态环境股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函 的专项核查法律意见》（以下简称“《专项意见四》”）。

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 24 日出具的《关于同意深圳 市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2020〕3608 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。本所律师在 对相关情况进行查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市铁汉生态 环境股份有限公司申请向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律 意见》（以下简称“《专项意见五》”）。

对本《专项意见五》，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的

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北京德恒律师事务所 关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

有关规定及本《专项意见五》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法 律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证，保证本《专项意见五》不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

• 3.本所律师同意将本《专项意见五》作为发行人申请本次发行所必备的法定

• 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计 审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计 报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

5.本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其已 向本所律师提供了本所律师认为制作本《专项意见五》所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。

6.对于本《专项意见五》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 法律意见的依据。

• 7.本《专项意见五》仅供发行人为本次股票发行之目的使用，不得用作其他

• 任何目的。

• 8.如无特别说明，本《专项意见五》中的相关用语具有与《法律意见》中相

• 同的含义。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性发

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北京德恒律师事务所 关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

表如下法律意见：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司在深圳证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册后发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）。 发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议公告日。本 次发行股票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至 发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次发行的发行股票数量不超过 469,000,000 股，全部由中国节能以现金认 购。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 2,353,856,995 股，按此计算， 本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。在定价基准日至发行日期 间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数 量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国

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证监会注册后的数量为准。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由 于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对 象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金投向

本次发行股票的募集资金总额不超过 140,700.00 万元，扣除发行费用后将全 部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合发行人 2020 年第二次临时股东大会 决议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定，符合证监会核准的批复 内容。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发 行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证 券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次发行的批准与授权情况

本次发行方案已分别于 2020 年 4 月 19 日、2020 年 5 月 6 日经发行人第三 届董事会第六十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2020 年 5 月 13 日、2020 年 5 月 29 日，发行人分别召开了第三届董事会第 七十次会议和 2019 年年度股东大会，针对本次发行引入的战略投资者进行单独 表决，审议通过了本次发行引入战略投资者的议案。

为适应创业板注册制实施后的相关规定，发行人于 2020 年 6 月 22 日召开了 第三届董事会第七十二次会议，审议通过本次发行相关事项。

2020 年 6 月 24 日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定〔2020〕242 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，根据《中华人民共和国

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反垄断法》第二十五条规定，经初步审查决定对中国节能环保集团有限公司收购 深圳市铁汉生态环境股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施 集中。

2020 年 9 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国节能 环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国 资产权〔2020〕508 号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木 胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计 23,710.3084 万股股份、认 购铁汉生态不超过 46,900 万股发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。

2020 年 10 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第七十四次会议，鉴于目 前资本市场发展形势，结合公司实际情况，根据《公司法》《证券法》《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及 2020 年第二次临时股 东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整。本次发行对象深圳投控 共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止认购其相应股份，本次向特定对象 发行股票的发行对象由 2 名调减为 1 名，发行股票数量由不超过 602,000,000 股 调整为不超过 469,000,000 股，募集资金由不超过 180,600.00 万元调整为不超过 140,700.00 万元。上述方案调整经第三届董事会第七十四次会议审议通过。

2020 年 11 月 5 日，发行人收到深圳证券交易所《关于深圳市铁汉生态环境 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 020293 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票 的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 24 日，发行人收到中国证监会《关于同意深圳市铁汉生态环 境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3608 号）， 同意发行人向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

综上所述，本所律师认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得 了国家市场监督管理总局反垄断局、国务院国有资产监督管理委员会、深圳证券 交易所和中国证监会的批准。

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三、本次发行的发行过程

（一）本次发行的发行价格、发行对象情况

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条、第五 十八条的规定，本次发行对象属于董事会拟引入的境内战略投资者，无需以竞价 方式确定发行价格和发行对象。

2020 年 4 月 19 日，发行人与中国节能签署了《附条件生效的股份认购协议》， 对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 3.00 元/股，最终 发行数量为 469,000,000 股，合计募集资金总额为人民币 140,700.00 万元， 扣除 相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,395,245,000.00 元，未超过发行方案 中募集资金规模。发行对象以现金认购。

综上所述，本所律师认为，本次发行发行价格、发行对象及配售过程符合《证 券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）缴款、验资情况

2021 年 1 月 13 日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国节能发送了《深 圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴 款通知》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账 户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2021 年 1 月 14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司向特定对象发行股票募集资金实收情况的验资报告》（华 兴验字[2021]21000230015 号），确认截至 2021 年 1 月 14 日止，保荐机构（主 承销商）指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的认购资金人民币 1,407,000,000.00 元。保荐机构（主承销商）扣除发行相关保健和承销费用人民 币 10,000,000.00 元后，于 2021 年 1 月 14 日将人民币 1,397,000,000.00 元缴存于 发行人指定的本次募集资金专用账户。该等实收募集资金尚未扣除其他发行费用

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人民币 1,755,000.00 元，实际募集资金扣除该发行费用后，发行人本次向特定对 象发行股票的实际募集资金净额为人民币 1,395,245,000.00 元。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过 的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行的认购对象

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1.发行对象资金来源

中国节能参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金； 不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存 在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收 益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的 情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代 持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或 间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金 的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2.私募备案情况

中国节能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私 募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私 募备案程序。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相 关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关 法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机 构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

综上所述，本所律师认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本 次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

2020 年 4 月 10 日，发行人实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）与中国节能签署《股份 转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》，刘水、木胜投 资拟分别向中国节能协议转让其持有的 180,178,786 股、56,924,298 股上市公司 股份（以下合称为“存量股份”）。上述存量股份转让完成后，中国节能直接和 间接持有上市公司 311,191,977 股，刘水持有上市公司 540,536,360 股，木胜投资 不再持有上市公司股份。

2020 年 4 月 19 日，上市公司与中国节能签署《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》，拟以 140,700.00 万元的现金认购 469,000,000 股本次发行的股票。

本次发行完成且存量股份转让完成后，中国节能将成为上市公司的控股股 东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6 条规定，中国节能视同 为公司的关联人，中国节能认购本次发行股票构成与公司的关联交易。根据法律 法规的相关规定，公司独立董事已对本次发行股票涉及关联交易的事项发表了事 前认可意见和独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东 已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行 与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细 则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

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2020 年 4 月 19 日，发行人召开的第三届董事会第六十八次会议通过了本次 发行的相关议案，前述董事会决议已于 2020 年 4 月 20 日公告。

2020 年 5 月 6 日，发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本 次发行的相关议案，前述股东大会决议已于 2020 年 5 月 6 日公告。

2020 年 11 月 5 日，发行人收到《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020293 号）， 深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2020 年 11 月 5 日公告。

2020 年 12 月 24 日，发行人收到中国证监会《关于同意深圳市铁汉生态环 境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3608 号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于 2020 年 12 月 25 日公告。

综上所述，本所律师认为，本次发行已按照《证券法》《证券发行与承销管 理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法 律、法规、规章制度和规范性文件中的有关规定完成了信息披露程序。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权。本次 发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实 施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次发行预案、发行方案的有 关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象 认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资 本增加的工商变更登记手续。

本《专项意见五》仅供铁汉生态本次向特定对象发行股票目的使用，任何 人不得用作其他目的。

本《专项意见五》一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 申请向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 郭卫锋 承办律师： 唐入川 2021 年 月 日

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