CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

二零二一年一月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：

刘水 张衡 陈阳春 刘建云 李敏 刘升文 麻云燕 全体监事签字： 尹岚 黄美芳 陈晓春 全体高级管理人员签字： 王曙光 欧阳雄 杨锋源 邓伟锋 李诗刚 方焰 马凯光 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 年 月 日

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

铁汉生态、发行人、公司	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
中国节能	指	中国节能环保集团有限公司
中节能资本	指	中节能资本控股有限公司
木胜投资	指	乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、主承销商、中 信建投、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
审计机构	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行	指	铁汉生态本次向特定对象发行不超过469,000,000股（含 本数）人民币普通股（A股）股票
定价基准日	指	第三届董事会第六十八次会议决议公告日
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。

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目 录

第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序....................................................................................... 6 二、本次发行股票的基本情况....................................................................................... 7 三、发行对象的基本情况.............................................................................................. 8 四、本次发行的相关机构.............................................................................................11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 13 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ......................................................................13 二、本次发行对本公司的影响......................................................................................14 第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 16 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...............................................16 第四节 有关声明 ....................................................................................................... 18 保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 19 联席主承销商声明 ..................................................................................................... 20 发行人律师声明 .......................................................................................................... 21 会计师事务所声明 ..................................................................................................... 22 验资机构声明 .............................................................................................................. 23 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件 ..............................................................................................................24 二、查阅地点 ..............................................................................................................24 三、查阅时间 ..............................................................................................................24 四、信息披露网址 .......................................................................................................24

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2020 年 4 月 19 日，铁汉生态召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。公司上述 董事会决议已于 2020 年 4 月 20 日公告。

2020 年 5 月 6 日，铁汉生态召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公 司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。公司上述股东大会 决议已于 2020 年 5 月 7 日公告。

为适应创业板注册制实施后的相关规定，发行人于 2020 年 6 月 22 日召开了 第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相关事项。

2020 年 10 月 27 日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第七 十四次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案》等与本次发 行股票相关的议案。

（二）监管部门的审核过程

2020 年 11 月 5 日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市铁汉生态环境股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 020293 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申 请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2020 年 11 月 5 日披露。

2020 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铁汉生 态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3608 号）。该事项已于 2020 年 12 月 25 日披露。

（三）募集资金验资及股份登记情况

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截至 2021 年 1 月 14 日止，发行对象已将认购资金共计 1,407,000,000.00 元 缴付中信建投证券指定的账户内。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华 兴验字[2021]21000230025 号《验资报告》。

2021 年 1 月 14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就铁汉生态本次向 特定对象发行股票募集资金到账事项出具了华兴验字[2021]21000230015 号《验 资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 14 日止，铁 汉生态已增发人民币普通股（A 股）469,000,000 股，募集资金总额为 1,407,000,000 元，扣除各项发行费用 11,755,000 元，募集资金净额为 1,395,245,000 元。

（四）本次发行的股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”） 等1 名发行对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议公告日。本 次发行股票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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（五）发行数量

本次发行的发行股票数量不超过 469,000,000 股，全部由中国节能以现金认 购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由 于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对 象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规 定。

（七）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 1,407,000,000 元，扣除不含税发行费用人民币 11,755,000 元，募集资金净额为人民币 1,395,245,000 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认 购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大 会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文 件的有关规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

三、发行对象的基本情况

（一）基本情况

名称：	中国节能环保集团有限公司
注册地址：	北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦
法定代表人：	宋鑫

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主要办公地点：	北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦
注册资本：	770000.00万人民币
统一社会信用代码：	91110000100010310K
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、 新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设 备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电 设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地 产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资 设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：	2017年12月5日至无固定期限
通讯地址：	北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦

认购数量及限售期：中国节能认购的股票数量为 469,000,000 股，该等股份 自上市之日起 36 个月内不得转让。

（二）发行对象与发行人的关联关系

2020 年 4 月 10 日，公司实际控制人刘水及其一致行动人木胜投资与中国节 能签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》， 刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的 180,178,786 股、56,924,298 股上市公司股份。本次发行完成后、协议转让完成前，中国节能及其一致行动人 合计持股比例为 19.24%，刘水持股比例为 25.53%，刘水及其一致行动人木胜投 资的合计持股比例为 27.55%。中国节能持股比例低于刘水的持股比例，亦低于 刘水及其一致行动人木胜投资的合计持股比例，上市公司的控股股东、实际控制 人仍为刘水。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成且协议转让完成后，中国节能及其一致行动人合计持股比例为 27.64%，刘水持股比例为 19.15%。上市公司控股股东由刘水变更为中国节能， 实际控制人由刘水变更为国务院国资委。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中国节能与公司 构成关联关系。

（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况

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最近一年，发行对象及关联方与发行人未发生重大交易。

（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告书出具日，发行对象及关联方与发行人不存在未来交易安排。对 于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象的核查

1、发行对象私募备案情况核查

中国节能作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

经核查，中国节能认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金， 不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联 方资金用于本次认购的情形。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等 级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。本次铁汉生态向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资 者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管 理相关资料核查，中国节能属于专业投资者Ⅱ，其投资者类别（风险承受能力等 级）均与本次发行的风险等级相匹配。

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四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：陈梦、张林

项目协办人：

项目组成员：李梦莹

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-65608375

传 真：010-65608375

（二）联席主承销商：

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传 真：010-65051156

（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

负 责 人：王丽

经办律师：郭卫锋、唐入川

联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

联系电话：010-52682888

传 真：010-52682999

（四）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：林宝明

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经办注册会计师：林恒新、杨新春、张凤波

联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼

联系电话：0591-87852574

传 真：0591-87840354

（五）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：林宝明

经办注册会计师：林恒新、杨新春、张凤波

联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼

联系电话：0591-87852574

传 真：0591-87840354

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘水	720,715,146	30.62%
2	深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）	117,271,500	4.98%
3	深圳市投资控股有限公司	113,975,265	4.84%
4	中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司	113,552,404	4.82%
5	中节能资本控股有限公司	74,088,893	3.15%
6	乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）	56,924,298	2.42%
7	香港中央结算有限公司	33,698,182	1.43%
8	中信建投证券股份有限公司	28,063,063	1.19%
9	张衡	16,919,108	0.72%
10	嘉兴京隆恒威投资发展有限公司	16,616,013	0.71%
前十名股东合计		1,291,823,872	54.88%
普通股总股本		2,353,856,995	100.00%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘水	720,715,146	25.53%
2	中国节能环保集团有限公司	469,000,000	16.61%
3	深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）	117,271,500	4.15%
4	深圳市投资控股有限公司	113,975,265	4.04%
5	中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司	113,552,404	4.02%
6	中节能资本控股有限公司	74,088,893	2.62%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
7	乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）	56,924,298	2.02%
8	香港中央结算有限公司	33,698,182	1.19%
9	中信建投证券股份有限公司	28,063,063	0.99%
10	张衡	16,919,108	0.60%
前十名股东合计		1,744,207,859	61.79%
普通股总股本		2,822,856,995	100.00%

二、本次发行对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加 469,000,000 股限售流通股，具体股份变动情 况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	573,076,948	24.35%	1,042,076,948	36.92%
无限售条件股份	1,780,780,047	75.65%	1,780,780,047	63.08%
合 计	2,353,856,995	100.00%	2,822,856,995	100.00%

2020 年 4 月 10 日，公司实际控制人刘水及其一致行动人木胜投资与中国节 能签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》， 刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的 180,178,786 股、56,924,298 股上市公司股份。

本次发行完成后、协议转让完成前，中国节能及其一致行动人合计持股比例 为 19.24%，刘水持股比例为 25.53%，刘水及其一致行动人木胜投资的合计持股 比例为 27.55%。中国节能持股比例低于刘水的持股比例，亦低于刘水及其一致 行动人木胜投资的合计持股比例，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘水。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成且协议转让完成后，中国节能及其一致行动人合计持股比例为 27.64%，刘水持股比例为 19.15%。上市公司控股股东由刘水变更为中国节能，

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实际控制人由刘水变更为国务院国资委。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金拥有补充流动资金、偿还有息负债，有利于优化公司资本 结构，缓解流动性紧张的不利局面。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大 影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后、协议转让完成前，中国节能持股比例低于刘水的持股比例， 亦低于刘水及其一致行动人木胜投资的合计持股比例，上市公司的控股股东、实 际控制人仍为刘水。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成且协议转让完成后，上市公司控股股东由刘水变更为中国节 能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次向特定对象发行完成后，募集资金用于补充流动资金、偿还有息负债， 不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循 市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和 上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易 协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

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第三节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构及联席主承销商意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次向特定对象 发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次向特定对象 发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定。本次发行对象中国节能不属于私募投资基金，无需履行私募投资基 金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本 次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）发行人律师意见

发行人律师认为：

铁汉生态本次发行已经依法取得必要的批准和授权，以及中国证监会的同意 注册批文，具备实施的法定条件。本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》、

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《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；本次发行 过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效； 本次发行的结果合法、有效。

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第四节 有关声明

一、保荐机构（主承销商）声明

二、联席主承销商

三、发行人律师声明 四、审计机构声明

五、验资机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

保荐代表人： 陈梦 张林

法定代表人（授权代表）签名：

刘乃生

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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年 月 日
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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

法定代表人签名： 沈如军

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

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年 月 日
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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

郭卫锋 唐入川

律师事务所负责人（签名）：

王丽

北京德恒律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师（签名）： 杨新春 张凤波

会计师事务所负责人（签名）： 林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

杨新春 张凤波

会计师事务所负责人（签名）：

林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保

• 荐工作报告》和《尽职调查报告》；

• 2、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

• 地址：广东省深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼 7 楼

电话： 86-755-82917023

传真： 86-755-82927550

中信建投证券股份有限公司

• 地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座

电话：010-65608375

传真：010-65608375

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http:// http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票发行 情况报告书》之盖章页）

发行人：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

年 月 日

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