CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

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中信建投证券股份有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见

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保荐机构

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二〇二〇年十月

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中信建投证券股份有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“上市公司”或“公 司”）向特定对象发行股票的保荐机构，经查阅公司第三届董事会第七十四次会 议《关于公司调整向特定对象发行股票方案》等议案及相关决议（以下简称“本 次调整”、“本次发行方案调整”），现就本次发行方案调整事宜进行核查并发 表意见如下：

一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

本次向特定对象发行股票的发行方案经公司2020 年4 月19 日召开的第三届 董事会第六十八次会议审议通过，并经2020 年5 月6 日召开的2020 年第二次临 时股东大会审议批准。为适应创业板注册制实施后的相关规定，公司于2020 年 6 月22 日召开了第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相 关事项。因战略投资者深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“共赢基金”）终止认购，2020 年10 月27 日，公司第三届董事会召开第 七十四次会议，根据公司2020 年第二次临时股东大会的授权，对本次发行方案 进行了调整，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：

（一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议

公司本次发行方案调整后发行对象包括中国节能环保集团有限公司（以下简 称“中国节能”），本次向特定对象发行股票构成关联交易。为此，公司独立董 事就本次方案调整出具了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于第三 届董事会第七十四次会议相关事项的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项 的议案提交公司董事会审议表决。

公司于2020 年10 月27 日召开第三届董事会第七十四次会议（简称“本次 董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。

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本次董事会审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、 《2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）的议 案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订 稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板 上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）的议案》、《关 于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关 于公司与特定对象签署<战略合作协议之终止协议>的议案》、《关于本次向特定 对象发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股 票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告（修订稿）的议案》。

公司独立董事于 2020 年10 月27 日发表了《深圳市铁汉生态环境股份有限 公司独立董事关于第三届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见》，认为本 次方案调整切实可行，本次董事会会议表决程序合法，调整事项符合公司股东大 会的授权，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2020 年10 月27 日，公司将第三届董事会第七十四次会议决议及《关于公 司调整向特定对象发行股票方案》、《2020 年度向特定对象发行股票并在创业 板上市之募集说明书（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板 上市方案论证分析报告（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业 板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行 股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》、 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>》、《关于 公司与特定对象签署<战略合作协议之终止协议>》、《关于本次向特定对象发行 股票涉及关联交易事项（修订稿）》、《关于向特定对象发行股票认购对象穿透 后涉及出资人数量情况的公告（修订稿）》等进行了公告。

（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权

公司2020 年5 月6 日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，股

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东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事 宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会 决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终 止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并 根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问 题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东 大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票 相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用 协议等；

5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的 政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行 方案等相关事项进行相应调整；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中 证登深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关 条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有 关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

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10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限 于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

因此，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权 范围之内。

二、本次发行方案调整的主要内容

本次发行方案调整主要为发行对象共赢基金退出认购，其所认购的股份数量 和认购资金相应减少，中国节能的认购金额、认购股数保持不变。因此发行方案 调整后，本次向特定对象发行股票的发行对象由2 名调减为1 名，发行股票数量 由不超过602,000,000 股调整为不超过469,000,000 股，募集资金由不超过 180,600.00 万元调整为不超过140,700.00 万元。具体情况如下：

（一）发行对象

调整前：

本次发行对象为中国节能环保集团有限公司、深圳投控共赢股权投资基金合 伙企业（有限合伙），系符合中国证监会、深圳证券交易所规定的特定对象。发 行对象全部以现金认购本次发行的股票。

调整后：

本次发行对象为中国节能环保集团有限公司，系符合中国证监会、深圳证券 交易所规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

（二）发行数量

调整前：

本次发行拟募集资金总额不超过180,600.00 万元，发行股票数量不超过 602,000,000 股，由中国节能、共赢基金分别认购469,000,000 股、133,000,000 股。截至2020 年3 月31 日，上市公司总股本为2,346,330,030 股，按此计算， 本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作 出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权

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事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，公司2020 年第 二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及 发行时的实际情况与主承销商协商确定。若本次发行的股票数量因监管政策变化 或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则本次发行的募集资金总额届时将相 应变化或调减，但最高不超过180,600.00 万元。

调整后：

本次发行拟募集资金总额不超过140,700.00 万元，发行股票数量不超过 469,000,000 股，由中国节能全部认购。截至2020 年6 月30 日，上市公司总股 本为2,355,681,536 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本 的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生 送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调 整。在上述范围内，公司2020 年第二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证 券交易所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。若本 次发行的股票数量因监管政策变化或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则 本次发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过140,700.00 万 元。

（三）募集资金及用途

调整前；

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,600.00 万元，扣除发 行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

调整后：

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,700.00 万元，扣除发 行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。

三、对本次发行方案调整的核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、本次调整发行方案主要包括发行对象减少，募集资金总额和发行数量相 应调减，系在综合考虑公司的实际状况和资本市场发展形势而对发行方案所进行 的调整，本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市 审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；

2、本次发行方案调整中关于募集资金用途的调整，系在不改变募集资金投 资项目及其投资总额的情况下，调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金 额，募集资金投资方向未发生重大变化；

3、本次发行方案调整中发行对象减少，募集资金总额和发行数量相应调减， 调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金额，该等事项已经第五届董事会 二十二次会议审议通过，相关议案均在2020 年第一次临时股东大会给予董事会 的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、 规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次非公开发行方案调 整履行了所需的决策程序，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核及中国证 监会核准注册。

综上，保荐机构认为，铁汉生态本次非公开发行方案的调整不构成本次非公 开发行方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合法、合规。

四、结论意见

综上所述，保荐机构认为，公司本次发行方案调整已履行了必要的决策程序， 决策内容及过程合法、合规，本次发行方案调整所涉内容符合《公司法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法 律法规规则的规定，且不构成重大变化，本次发行方案的调整不影响公司本次非 公开发行A 股股票。公司调整后的本次非公开发行A 股股票方案尚需经过深圳证 券交易所的审核及中国证监会的核准注册。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司调整向特定对象发行 股票方案的专项核查意见》的签章页）

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保荐代表人： __________________ __________________ 陈 梦 张 林

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中信建投证券股份有限公司 2020 年10 月27 日

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