CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 19, 2020

北京德恒律师事务所

关于

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动 报告书》

的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》 的法律意见

目 录

目 录 ............................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................... 2 正 文 ............................................................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................................... 6 二、一致行动人基本情况 ............................................................................................................... 16 三、本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................................................ 18 四、本次权益变动的方式及相关权益变动协议 ............................................................................. 20 五、信息披露义务人的资金来源及支付方式 ................................................................................ 29 六、信息披露义务人及其一致行动人的后续计划 ......................................................................... 30 七、本次权益变动对上市公司的影响 ............................................................................................ 32 八、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易 ...................................................... 37 九、信息披露义务人及其相关方前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................... 38 十、其他重大事项 .......................................................................................................................... 39 十一、结论性意见 .......................................................................................................................... 39

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北京德恒律师事务所 关于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》

的法律意见

释 义

除非本法律意见明确另有所指，以下简称在本法律意见中具有如下含义：

本所	指	北京德恒律师事务所
信息披露义务人/中国节 能	指	中国节能环保集团有限公司
上市公司/铁汉生态	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司，股票代码： 300197
木胜投资	指	乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人/中节能资本	指	中节能资本控股有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人受让刘水先生持有的 180,178,786股无限售普通股、木胜投资持有的 56,924,298股无限售普通股，以及在铁汉生态非 公开发行中认购469,000,000股普通股股票
《股份转让协议》	指	中国节能、刘水先生、木胜投资2020年4月10 日签署的《关于深圳市铁汉生态环境股份有限 公司之股份转让协议》
《股份转让协议之补充 协议》	指	中国节能、刘水先生2020 年4月10日签署的 《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股 份转让协议之补充协议》
《附条件生效的股票认 购协议》	指	中国节能、铁汉生态2020 年4月19日签署的 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司附条件生 效的非公开发行股票认购协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
反垄断局	指	国家市场监督管理总局反垄断局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
《权益变动报告书》	指	《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益 变动报告书》
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于<深圳市铁汉生态 环境股份有限公司详式权益变动报告书>的法 律意见》

注：本法律意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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北京德恒律师事务所

关于

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》的 法律意见

德恒 01F20191232-01 号

致：中国节能环保集团有限公司

北京德恒律师事务所受信息披露义务人中国节能环保集团有限公司的委托， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定就本次权益变动事宜编制的 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见。

对本所承办律师出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：

一、为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法 规和规范性文件，对本次权益变动的有关事实和法律事项进行了核查。

二、本所仅就与本次权益变动有关事实和法律事项（以本法律意见发表法律 意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见不对会计、审计、资产评估、 验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关会计报表、 审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所

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对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、 报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

三、本法律意见的出具已得到信息披露义务人如下保证：信息披露义务人提 供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供 的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

四、本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律 师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发 表法律意见。

五、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况 的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。

六、本法律意见仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面许可，不得用 作任何其他目的或用途。

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正 文

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

根据信息披露义务人提供的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企 业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见出具日，信息披露义务人的基本 情况如下：

名称	中国节能环保集团有限公司
统一社会信用代码	91110000100010310K
类型	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人	宋鑫
注册资本	770,000万元
经营范围	投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源 的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规 定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地 产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销 （国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	1989年6月22日
营业期限	至长期

（二）信息披露义务人的股权结构

根据信息披露义务人提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息 公示系统检索，截至本法律意见出具日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	国务院国资委	770,000	100
合计		770,000	100

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

根据信息披露义务人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具 日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。

（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情

况

根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，信息披露 义务人控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万 元）	持股比例（%）	持股比例（%）	产业类别	主营业务
			直接	间接
1	中节能环保投资发展 （江西）有限公司	100,000.00	95.00%	/	环保产业	节能环保科 技产品生产
2	中节能实业发展有限 公司	233,137.17	100.00%	/	投资与资 产管理	节能环保产 品设备的制 造；房地产开 发经营
3	中节能风力发电股份 有限公司	415,556.00	45.63%	/	风力发电	风力发电项 目的开发、投 资管理、建设 施工、运营维 护、设备改 造；相关业务 咨询、技术开 发；进出口业 务
4	中国启源工程设计研 究院有限公司	53,173.14	100.00%	/	工程勘察 设计	各类工程总 承包、工程建 设技术服务、 工业装备研 发制造

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5	中国地质工程集团有 限公司	129,718.00	100.00%	/	建筑安装 业	各类工业、能 源、交通、民 用工程建设 项目的施工 总承包
6	中节能资本控股有限 公司	500,000.00	100.00%	/	投资与资 产管理	项目投资；投 资管理；资产 管理；投资及 财务咨询
7	中节能（天津）投资集 团有限公司	50,000.00	96.00%	0.73%	金属及金 属矿批发	对节能、环 保、新能源、 新材料、高新 技术产业进 行投资与管 理咨询
8	中节能财务有限公司	300,000.00	100.00%	/	金融业	对成员单位 办理财务和 融资顾问、信 用鉴证及相 关的咨询、代 理业务
9	中环保水务投资有限 公司	233,333.33	55.00%	/	投资与资 产管理	在环保、水务 领域依法进 行投资
10	中节能（山东）投资发 展有限公司	49,500.00	100.00%	/	投资与资 产管理	投资管理；节 能环保技术 研发、咨询
11	中国节能环保（香港） 投资有限公司	68,078.64万 港元	100.00%	/	投资开 发、经营 等	提供境外投 资服务，并承 担境外产业 投资、经营和 管理
12	中国环境保护集团有 限公司	412,443.48	100.00%	/	固体废物 治理	危险废物经 营；环保项目 开发；环境工 程项目的咨 询、设计及承 包
13	中节能绿色建筑产业 有限公司	168,639.93	80.00%	20.00%	投资与资 产管理	新型节能示 范工程；投资 与管理；化

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						工、木材、非 金属产品、建 筑材料；节 能、环保、新 材料、新能源 等产品和设 备的销售；电 气机械及器 材的销售；废 弃资源、废旧 材料的回收 与处理
14	中节能科技投资有限 公司	45,865.00	100.00%	/	服务业	节能、环保技 术开发、引 进、推广、咨 询、设计、工 程服务；相关 设备制造
15	中节能资产经营有限 公司	178,838.33	100.00%	/	投资与资 产管理	资产管理；项 目投资；投资 管理；投资咨 询；货物及技 术进出口；销 售机械设备
16	中节能咨询有限公司	5,000.00	100.00%	/	服务业专 业咨询	工业及基础 设施的投资 咨询及管理； 工程造价咨 询；招投标咨 询
17	中节能水务发展有限 公司	145,910.49	100.00%	/	水处理	环保、水务、 可再生能源、 环保设备等 领域的投资、 建设、设计等
18	重庆中节能实业有限 责任公司	45,775.97	98.03%	/	水力发电	天然气项目 的技术开发、 供电供水项 目投资
19	中节能建筑节能有限 公司	70,000.00	100.00%	/	服务业	建设工程项 目管理、工程

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						勘察设计
20	中节能工程技术研究 院有限公司	10,000.00	100.00%	/	节能技术 推广服务	节能、环保、 新能源和新 材料行业新 技术、新工艺 的开发、研 究；装备开 发、制造
21	中国新时代控股集团 有限公司	204,425.00	100.00%	/	投资与资 产管理	承包国外工 程项目，新能 源、新材料、 环保项目的 投资、研发、 服务
22	中节能工业节能有限 公司	97,193.73	94.09%	/	节能环保	项目投资、资 产管理、节能 减排技术开 发；进出口业 务
23	中节能太阳能股份有 限公司	300,709.80	31.27%	3.43%	太阳能发 电	太阳能组件 和电力的销 售
24	中节能万润股份有限 公司	90,913.32	26.73%	2.20%	科学研究 和技术服 务业	液体材料、医 药中间体、光 电化学品、专 项化学用品 的开发、生产 和销售
25	中节能环保装备股份 有限公司	42,724.41	22.97%	17.69%	节能环保 服务	大气污染减 排、环境能效 监控（智慧环 境）与大数据 服务、节能环 保装备、电工 专用装备

注：上述公司持股比例与国家企业信用公示系统不一致的情形，系因部分股权发生变更 但尚未完成工商系统变更所导致。

（五）信息披露义务人主要业务情况及财务状况

根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，信息披露

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义务人的主营业务为：节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服 务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研 发、装备制造和产融结合）。根据信息披露义务人提供的资料及说明，信息披露 义务人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并口径财务摘要如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	/2018 年度	/2017 年度	/2016 年度
资产负债表摘要：
总资产	15,635,840.38	14,448,180.35	14,820,727.59
净资产	4,762,063.77	4,341,556.31	4,816,582.93
归属于母公司股东权益合计	1,864,671.66	1,691,278.20	1,895,683.28
资产负债率	69.54%	69.96%	67.50%
利润表摘要：
营业收入	4,683,956.82	5,221,299.74	4,819,345.18
净利润	214,047.09	151,280.49	201,809.32
净资产收益率	4.49%	5.83%	4.19%

（六）信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据信息披露义务人提供的情况说明并经本所律师在中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中 国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/） 等公共信息平台的查询，截至本法律意见出具日，信息披露义务人最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有

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关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

根据信息披露义务人提供的基本情况调查表，截至本法律意见出具日，信息 披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序	姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住	是否取得其它国家
号						地	或地区居留权
1	宋鑫	无	男	董事长、党委书记	中国	中国	否
2	余红辉	无	男	董事、总经理、党 委副书记	中国	中国	否
3	陈曙光	无	男	董事、党委副书记	中国	中国	否
4	张晓鲁	无	女	外部董事	中国	中国	否
5	鞠章华	无	男	外部董事	中国	中国	否
6	荚长斌	无	男	外部董事	中国	中国	否
7	李新亚	无	男	外部董事	中国	中国	否
8	李文中	无	男	外部董事	中国	中国	否
9	朱珉	无	男	职工董事、工会主 席、董事会秘书	中国	中国	否
10	王彦	无	女	监事会主席	中国	中国	否
11	胡正鸣	无	男	内部监事	中国	中国	否
12	封效宁	无	男	内部监事	中国	中国	否
13	解国光	无	男	总会计师、党委常 委	中国	中国	否
14	李杰	无	男	副总经理、党委常 委	中国	中国	否
15	程永平	无	男	纪委书记、党委常 委	中国	中国	否
16	朱庆锋	无	男	副总经理	中国	中国	否
17	刘大军	无	男	副总经理	中国	中国	否

根据信息披露义务人提供的基本情况调查表并经本所律师在中国裁判文书

网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中 国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）

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等公共信息平台的查询，截至本法律意见出具日，上述人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，信息披露 义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况主要如下：

序	公司名称	注册地	上市地点	主营业务	持股比例
号
1	中节能风力发电股份有限公 司 （601016.SH）	北京市	上海证券交 易所	风力发电项 目的开发、 投资管理、 建设施工、 运营维护、 设备改造； 相关业务咨 询、技术开 发；进出口 业务	直接持股 45.63%，间 接持股 0.09%
2	中节能环保装备股份有限公 司（300140.SZ）	陕西省西安 市	深圳证券交 易所	大气污染减 排、环境能 效监控（智 慧环境）与 大数据服 务、节能环 保装备、电 工专用装备	直接持股 22.97%，间 接持股 17.69%
3	中节能太阳能股份有限公司 （000591.SZ）	重庆市	深圳证券交 易所	太阳能组件 和电力的销 售	直接持股 31.27%，间 接持股 3.43%
4	中节能万润股份有限公司 （002643.SZ）	山东省烟台 市	深圳证券交 易所	液体材料、 医药中间 体、光电化 学品、专项 化学用品的	直接持股 26.73% 间接持股 2.21%

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				开发、生产 和销售
5	中国地能产业集团有限公司 （08128.HK）	开曼群岛	香港交易所	提供、安装 及保养浅层 地能利用系 统	间接持股 26.29%
6	中国节能海东青新材料集团 有限公司（02228.HK）	开曼群岛	香港交易所	制造及销售 无纺布及其 他种类的非 织造材料， 制造及销售 由循环再生 物料所造化 纤，制造及 销售耐高温 过滤材料	间接持股 42.34%
7	百宏实业控股有限公司 （02299.HK）	开曼群岛	香港交易所	生产和销售 涤纶长丝纤 维产品及聚 酯薄膜产品	间接持股 37.38%
8	安徽国祯环保节能科技股份 有限公司（300388.SZ）	安徽省合肥 市	深圳证券交 易所	水环境治理 综合服务、 小城镇环境 治理综合服 务、工业污 水处理等	间接持股 8.69%

注：持股比例包括直接持股和间接持股

（九）信息披露义务人在境内外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，信息披露 义务人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况主要如下：

序 号 1 2 3	公司名称	注册地	主营业务	持股比例
	中节能财务有限公司	北京市	金融	100%
	中节能华禹基金管理有限公司	北京市	股权投资基金	间接持股55%
	中节能基金管理有限公司	天津市	股权投资基金	间接持股100%

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4	中节能（天津）融资租赁有限公 司	天津市	融资租赁业务	间接持股100%
5	中节能商业保理有限公司	天津市	商业保理业务	间接持股99.44%

注：持股比例包括直接持股和间接持股；金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构 编码规范》界定

（十）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 说明

根据信息披露义务人提供的资料及说明，信息披露义务人最近两年控股股东、 实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。经核查，截至本法律意见出具日， 信息披露义务人控股股东、实际控制人仍为国务院国资委。

（十一）信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形

根据信息披露义务人提供的说明并经本所律师登陆中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/） 核查，截至本法律意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定 的以下情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

况。

综上，本所律师认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形，其具备作为收购方的主体资格。

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二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人基本信息

根据一致行动人提供的营业执照及公司章程，截至本法律意见出具日，一致 行动人的基本情况如下：

名称	中节能资本控股有限公司
统一社会信用代码	9111000034422872XK
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
法定代表人	郭子丽
注册资本	500,000万元
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企 业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2015年5月21日
营业期限	2015年5月21日至长期

（二）一致行动人的股权结构

根据一致行动人提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统检索，截至本法律意见出具日，一致行动人的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国节能	500,000	100
合计		500,000	100

（三）一致行动人的控股股东、实际控制人

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根据一致行动人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 一致行动人的控股股东、实际控制人为中国节能。

（四）一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据一致行动人提供的情况说明，截至本法律意见出具日，一致行动人最近 五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

根据一致行动人提供的基本情况调查表，截至本法律意见出具日，一致行动 人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序	姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住	是否取得其它国家
号						地	或地区居留权
1	郭子丽	无	女	董事长	中国	中国	否
2	宋爱珍	无	女	董事	中国	中国	否
3	迟全虎	无	男	董事	中国	中国	否
4	高永华	无	女	董事	中国	中国	否
5	王利娟	无	女	监事	中国	中国	否
6	章一龙	无	男	副总经理	中国	中国	否
7	郭晨星	无	女	总经理助理	中国	中国	否
8	刘金贵	无	男	总经理助理	中国	中国	否

• 注：上述人员系中节能资本现任董事、监事、高级管理人员，上述部分人员与国家企业

• 公示信息系统公布的人员不一致，系因工商变更备案尚未完成。

根据一致行动人提供的基本情况调查表，截至本法律意见出具日，上述人员 最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（六）一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据一致行动人提供的说明说明并经本所律师登陆中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/） 核查，截至本法律意见出具日，一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以 下情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

况。

综上，本所律师认为，一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形，其具备作为本次收购方一致行动人的主体资格。

三、本次权益变动的目的及决策程序

（一）本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披 露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化 上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

（二）信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或处置已拥有权益的股份的计划

在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除

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在未来 12 个月内继续增持股份，但没有减少本次权益变动中所获得股份的计划。

（三）本次权益变动的决策程序

1.本次权益变动已履行的批准程序

（1）2020 年 3 月 10 日，中国节能召开第一届董事会第六十四次会议，同 意通过受让刘水及木胜投资持有的 10.11%铁汉生态非限售股；

（2）2020 年 4 月 10 日，中国节能与刘水、木胜投资签署《股份转让协议》， 中国节能与刘水签署《股份转让协议之补充协议》；

（3）2020 年 4 月 19 日，铁汉生态召开第三届第六十八次董事会，审议通 过铁汉生态非公开发行股票的相关事宜；同日，中国节能与铁汉生态签署《附条 件生效的股票认购协议》。

2.本次权益变动尚需履行的批准程序

（1）国务院国资委批准本次权益变动涉及的协议转让事项及非公开发行认 购事项；

（2）反垄断局批准本次权益变动涉及的协议转让事项及非公开发行认购事 项；

• （3）铁汉生态股东大会审议通过本次非公开发行；

（4）中国证监会核准上市公司非公开发行股票。

3.本次权益变动在《股份转让协议》及《附条件生效的股票认购协议》生效 后还需按照深交所协议转让及非公开发行股份的相关规定履行合规性确认等相 关程序，并在结算公司办理股份过户、股份上市登记手续。

经核查，本所律师认为，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中充分

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披露其及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其各自在上市公司中拥有 权益的股份的计划。除上述尚需履行的程序外，已就本次权益变动履行了必要 的内部决策程序。

四、本次权益变动的方式及相关权益变动协议

（一）信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比

例

1.本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 0 股，通过一致行动人 间接持有上市公司已发行的 74,088,893 股普通股。

本次权益变动前，信息披露义务人通过一致行动人间接持有上市公司已发行 优先股 5,000,000 股，占上市公司已发行优先股的 53.48%。

2.本次权益变动后

根据信息披露义务人的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接 持有上市公司 706,103,084 股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的 23.95%。 其中通过协议转让方式取得 237,103,084 股，通过认购非公开发行股票取得 469,000,000 股。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人在上市 公司中合计拥有普通股股份为 780,191,977 股，占本次权益变动后普通股总股本 的 26.46%。

本次权益变动后，信息披露义务人通过一致行动人间接持有上市公司已发行 优先股 5,000,000 股，占上市公司已发行优先股的 53.48%。

（二）本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让与认购非公开发行股票。2020 年 4 月 10 日，

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信息披露义务人与刘水先生、木胜投资签署《股份转让协议》，以捌亿零陆佰壹 拾伍万零肆佰捌拾伍元陆角（￥806,150,485.60）的价格（即每股 3.4 元）受让刘 水先生、木胜投资持有的铁汉生态无限售流通普通股股份合计 237,103,084 股， 占铁汉生态截至 2019 年 12 月 31 日已发行普通股总股本的 10.11%。2020 年 4 月 19 日，中国节能与铁汉生态签署《附条件生效的股票认购协议》，以 3 元/ 股的价格认购铁汉生态非公开发行股票 469,000,000 股。

本次普通股权益变动具体情况如下：

出让方/受让方	权益变动前股份情况	权益变动前股份情况	权益变动后股份情况	权益变动后股份情况
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘水先生	720,715,146	30.72	540,536,360	18.33
木胜投资	56,924,298	2.43	-	-
中国节能	-	-	706,103,084	23.95
中节能资本	74,088,893	3.16%	74,088,893	2.51

（三）本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

1.《股份转让协议》的主要条款

中国节能与刘水先生、木胜投资签署《股份转让协议》，《股份转让协议》 主要内容如下：

（1）协议签署方

转让方（甲方）：刘水先生、木胜投资

受让方（乙方）：中国节能

（2）转让的标的股份

本协议项下的标的股份，是指本协议刘水先生、木胜投资持有的上市公司 237,103,084 股流通股股份，占截至 2019 年 9 月 30 日上市公司已发行总股份数

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的 10.11%。其中，刘水先生持有的上市公司 180,178,786 股流通股股份，占截至 2019 年 9 月 30 日上市公司已发行总股份数的 7.68%；木胜投资持有的上市公司 56,924,298 股流通股股份，占截至 2019 年 9 月 30 日上市公司已发行总股份数的 2.43%。

本协议签署日后，若因上市公司可转换债券转股导致上市公司总股本发生变 化，本协议项下的标的股份数量价格不变，本协议项下的上市股份占总股本比例 相应调整。

（3）标的股份转让

本协议签署时，刘水先生、木胜投资已经取得标的股份质权人同意标的股份 转让的书面意见。

自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共 同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件：本协议生效；标的股份涉及 的质权人出具符合深交所要求的同意标的股份转让的书面意见。

自下述前提条件均满足之日或次日（如非工作日，自动延续至下一个工作日）， 各方应至登记结算公司办理股份过户登记：本协议生效；标的股份完成质押解除 手续；深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书。

自股份过户日起，信息披露义务人即享有和承担与标的股份有关的全部权利 和义务，刘水先生、木胜投资则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义 务。自股份过户日且目标公司非公开发行股份完成后，中国节能成为目标公司的 控股股东，国务院国资委成为目标公司的实际控制人。

（4）股份转让对价及支付

标的股份的每股转让价格为每股人民币 3.4 元，且该等价格不应低于本协议

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签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合证监会、深交所 的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币大写：捌亿零陆 佰壹拾伍万零肆佰捌拾伍元陆角（￥806,150,485.60）。该等对价为中国节能取 得标的股份所有权所需支付的全部款项。

自标的股份质押解除且股份过户完成之日起二（2）个工作日内，乙方应向 本协议第四条第 3 款所述账户支付全部股份转让价款的百分之八十（80%），即 首期款项为陆亿肆仟肆佰玖拾贰万零叁佰捌拾捌元肆角捌分（￥644,920,388.48）。 其中，支付给刘水先生肆亿玖仟零捌万陆仟贰佰玖拾柒元玖角贰分 （￥490,086,297.92），支付给木胜投资壹亿伍仟肆佰捌拾叁万肆仟零玖拾元伍 角陆分（￥154,834,090.56）。

自董事会改选日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定收款账户支付全 部股份转让价款的百分之二十（20%），即剩余款项为壹亿陆仟壹佰贰拾叁万零 玖拾柒元壹角贰分（￥161,230,097.12）。其中，支付给刘水先生壹亿贰仟贰佰 伍拾贰万壹仟伍佰柒拾肆元肆角捌分（￥122,521,574.48），支付给木胜投资叁 仟捌佰柒拾万零捌仟伍佰贰拾贰元陆角肆分（￥38,708,522.64）。

（5）协议生效

本协议自下述条件均满足之日起生效：甲方 1 签字，甲方 2 盖章及其执行事 务合伙人委派代表或授权代表签字，乙方盖章及法定代表人或授权代表签字；本 次交易取得国务院国资委、反垄断局批复同意；中国证监会核准目标公司非公开 发行股份。

2.《补充协议》的主要条款

中国节能与刘水先生签署《补充协议》，《补充协议》主要内容如下：

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（1）协议签署方

甲方：刘水先生

乙方：中国节能

（2）业绩补偿

甲方承诺，上市公司在业绩承诺期间内各会计年度的净利润数（以下简称“承 诺利润数”）如下：上市公司在 2020 年度的净利润不低于 0.25 亿元；上市公司 在 2021 年度的净利润不低于 3.00 亿元；上市公司在 2022 年度的净利润不低于 4.30 亿元；上市公司在 2023 年度的净利润不低于 6.00 亿元。

本条所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中归属于母公司股 东的净利润数（包括非经常性损益）（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格 的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准，审计报告须依照 行业惯例充分体现上市公司 PPP 项目的减值风险）。

1. 如上市公司在业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到上市公 司本条第 2 款约定的同一会计年度的承诺净利润数的，则乙方有权要求甲方进行 现金补偿或/和股份补偿，具体方式由乙方届时根据实际情况选择。

当期应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×（乙方截至当期期末持有标 的股份的股份数×乙方本次受让标的股份的每股价格）- 甲方累计已补偿乙方的 金额；

为避免疑问，乙方截至当期期末持有标的股份的股份数不含乙方因铁汉生态 转增、送股或配股而获得的股份。

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若某一年度上市公司截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但 不低于累计承诺净利润的 80%，则当年度甲方无需向乙方补偿，当年应补偿金额 累积至下一需要补偿的年度计算，但至最后一期业绩承诺期期末应全部补偿完成。

当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/当期补偿年度年报公告日前二十（20） 个交易日标的股份的二级市场均价；

上市公司在业绩承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则已补偿股份数量 相应调整为：已补偿股份数量（调整后）=累计已补偿股份数×（1+转增或送股 比例）。

业绩承诺期间内，当期应补偿现金金额或者应补偿股份数小于 0 时，按 0 计算，已补偿金额或已补偿股份数不返还。甲方对乙方的补偿金额或/和补偿股 份数以标的股份的转让价格为限。

上述相应现金补偿金额（如有）应于上市公司在业绩承诺期间内各会计年度 的年度审计报告出具后三十（30）日内由甲方支付给乙方，所补偿股份数量由甲 方于年度审计报告出具后三十（30）日内以 1 元人民币转让给乙方（因证监会、 交易所审批的原因导致上述转让无法按期完成的，上述期限可适当延长）。

（3）公司治理

1）股份过户日或非公开发行股份完成日（孰早者为准）起三十（30）日内， 甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述 的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

上市公司董事会由九（9）名董事组成，其中六（6）名非独立董事，三（3） 名独立董事；乙方有权提名五（5）名非独立董事；甲方有权提名三（3）名董事，

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含一（1）名非独立董事。具体董事经股东大会选举确定；

由乙方提名人选担任上市公司的董事长并担任公司法定代表人；甲方担任上 市公司的联席董事长，联席董事长的相关职责由甲乙双方另行协商确定；

上市公司监事会由三（3）名监事组成，乙方有权提名二（2）名股东监事。 由乙方提名人选担任上市公司的监事会主席；

乙方有权提名铁汉生态财务总监，有权提名二（2）名铁汉生态副总经理（副 总裁），甲方有权提名铁汉生态的总经理（总裁）。

甲方承诺，就乙方在铁汉生态股东大会/董事会/监事会上根据本补充协议约 定提名的人选，甲方及其委派的董事、监事将投出赞成票。乙方亦同时承诺，就 甲方在铁汉生态股东大会/董事会/监事会上根据本补充协议约定提名的人选，乙 方及其委派的董事、监事将投出赞成票。

2）根据《中国共产党章程》规定，铁汉生态设立中国共产党的组织，党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。甲乙双方同意共同积极致力探索混合 所有制下的企业党建模式。

铁汉生态应针对上述党建事项对公司章程进行修订。甲方承诺，就附件所列 的公司章程修订在铁汉生态股东大会上的表决，甲方将投出赞成票。

（4）生效条件

补充协议自甲方签字、乙方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立， 自《股份转让协议》生效时生效。

• 3.《附条件生效的股票认购协议》的主要条款

中国节能与铁汉生态签署《附条件生效的股票认购协议》，《附条件生效的

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股票认购协议》主要内容如下：

（1）协议签署方

甲方：中国节能

乙方：铁汉生态

（2）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股 票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日 期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本 次非公开发行的发行价格将相应调整。

（3）认购数量

本次非公开发行股票的数量不超过 602,000,000 股（含 602,000,000 股）。中 国节能认购本次非公开发行股票数量 469,000,000 股，认购资金总额不超过 140,700 万元（含本数）。若公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本 次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相 应调整。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 铁汉生态董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监 会的有关规定协商确定最终发行数量。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 180,600.00 万元。

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（4）认购方式

中国节能以现金方式认购铁汉生态本次非公开发行的股票。

（5）锁定期

中国节能承诺本次认购的股份在本次非公开发行结束之日起的18 个月内不 得转让。

（6）合同的生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：本协议经双方法定代表人或授权代 表签字并加盖公章；本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经铁汉生态董事 会、股东大会审议通过；本次认购需获得国务院国资委批准；本次认购需获得反 垄断局批准；本次发行取得中国证监会核准。

（四）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安 排

本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让刘水先生持有的 上市公司 180,178,786 股无限售流通普通股以及木胜投资持有的上市公司 56,924,298 股无限售流通普通股。截至本法律意见出具日，前述相关股份均已被 质押。《股份转让协议》签署时，本次股份转让已经取得标的股份质押的质权人 的书面同意，对于存在质押情况的股份刘水先生及木胜投资承诺在股份过户日前 解除质押。

本次权益变动经国务院国资委、反垄断局批准且中国证监会核准上市公司非 公开发股份后，还需按照深交所所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序， 并在取得深交所本次转让的确认文件后，由双方按约定向结算公司申请办理股份 转让过户登记手续。

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（五）其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负 债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次权益变动的方式及相关权益变动协议不存在 违反法律、行政法规强制性规定的情形。

五、信息披露义务人的资金来源及支付方式

（一）本次权益变动涉及的资金总额

信息披露义务人本次协议受让刘水、木胜投资持有的上市公司 237,103,084 股股份，交易总金额为人民币 806,150,485.60 元。

信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司 469,000,000 股普通股股票，交易金额不超过人民币 1,407,000,000.00 元（含本数）。

（二）资金来源的声明

根据信息披露义务人的说明，本次权益变动的资金来源系自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规；不存在占用铁汉生态及其子公司的资金或要求铁汉生态 及其子公司提供担保的情形，不存在直接或间接接受铁汉生态及其关联方提供财 务资助或者补偿的情形。

（三）本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本法律意见“四、本次权益变动的方式及 相关权益变动协议”。

经核查，本所律师认为，信息披露义务人的资金来源及支付方式不存在违 反法律、行政法规强制性规定的情形。

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六、信息披露义务人及其一致行动人的后续计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成之后， 信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对 上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续发挥在生态环境建设领 域的优势，通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服行业、政策 等不利影响因素，有序开展各项工作，寻求成长机会，增强自身的抗风险能力， 提升上市公司盈利能力。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，信 息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定 程序和义务。

（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无针 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行 重组，信息披露义务人及其一致行动人诺将按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，股份过户日或非公 开发行股份完成日（孰早者为准）后 30 日内，刘水应配合信息披露义务人促使

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上市公司完成股东大会、董事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合 法的方式更换董事和高级管理人员：

1.改组后董事会由 9 位董事组成，其中 3 位为独立董事，其余 6 位为非独立 董事；信息披露义务人有权向上市公司董事会提名 5 名非独立董事，上市公司董 事长及法定代表人由信息披露义务人提名人选担任；

• 2.信息披露义务人有权提名上市公司财务总监，有权提名 2 名上市公司副总

• 经理（副总裁）。

截至《权益变动报告书》签署之日，除上述人员安排外，信息披露义务人没 有其他调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，信息 披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法 依规披露。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披 露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需 要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对 上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况 需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的 规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划

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截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对 上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或 因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按 照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司 的业务和组织机构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和 盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义 务人及其一致行动人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可 能。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信 息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

经核查，本所律师认为，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划不存 在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

七、本次权益变动对上市公司的影响

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独 立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括： “

1.保证上市公司人员独立

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（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企 业担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间 完全独立；

（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

• 2.保证上市公司资产独立完整

• （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；

• （3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

• 3.保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范 独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行 账户；

• （3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

• （4）保证上市公司依法独立纳税；

• （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预

• 上市公司的资金使用。

• 4.保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程行使职权。

5.保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行 干预；

（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务；

（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信 息披露义务。

在本公司作为铁汉生态控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本 公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有 效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行有利于维护上 市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

1.业务情况

中国节能主业涉及节能、环保、健康、清洁能源及节能环保综合服务（包括

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相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备 制造和产融结合）。目前，中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、污水处 理、烟气治理、环境监测、土壤修复、重金属治理、风电、太阳能、新材料、健 康产业等多项细分业务领域，规模和实力国内领先。

铁汉生态业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向，形 成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一 体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。 其中，生态环保方向主要包括生态修复、水环境治理以及固废处理等方向。

信息披露义务人及下属公司与上市公司及下属公司均从事水环境治理、土壤 修复以及固废处理业务，其中在水环境治理领域存在差异：

中国节能下属公司中环保水务投资有限公司以及中节能水务发展有限公司 业务范围主要基础设施领域，包括城市原水、自来水、城市污水处理以及工业园 区污水处理等，统筹城乡供水和污水治理，实现供排一体化和厂网一体化等，收 入来源主要依靠居民缴纳的自来水费、供水工程安装费，以及污水处理服务费等， 并以自来水厂和污水处理厂的运营为主。

上市公司水环境修复的业务范围主要集中在河道治理、黑臭水体治理以及与 河道和黑臭水体伴生的农村污水治理方面，收费来源主要是可用性付费和可行性 缺口补贴。主要是以工程建设为主，项目运营为辅。

信息披露义务人下属公司与上市公司在水环境治理业务存在一定差异，但信 息披露义务人下属公司中节能大地环境修复有限公司与上市公司及其子公司均 涉及土壤修复；信息披露义务人下属公司中国环境保护集团有限公司与上市公司 及其子公司均从事固废处理业务，具有一定的近似性。

2.信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

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为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺： “

（1）在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企 业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重 大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够 按照公平竞争原则参与市场竞争；

（2）本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增 同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业 务或经济活动；

（3）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害 上市公司及其他股东的权益；

（4）本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务 存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限 于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司 相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的 损失承担赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有 效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行能够有效地避 免信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的实质同业竞争。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

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本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披 露义务人已作出如下承诺：“

1.本公司及本公司关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态及其中小股东利益。

2.本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和 规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及铁汉生态《公司章程》等制度的 规定，不损害铁汉生态及其中小股东的合法权益。

3.在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期间，出现因 本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有 效，对信息披露义务人及实际控制人具有约束力，其切实履行有利于规范信息 披露义务人与上市公司间的关联交易。

八、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

根据信息披露义务人及其一致行动人的说明，除上市公司已通过定期报告和 临时公告披露过的交易外，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息 披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司 之间未发生重大交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易

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根据信息披露义务人及其一致行动人的说明，截至《权益变动报告书》签署 日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员 与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人及其一致行动人的说明，截至《权益变动报告书》签署 日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据信息披露义务人及其一致行动人的说明，除本法律意见已披露的信息外， 截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及 其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈 判的合同、默契或者安排。

九、信息披露义务人及其相关方前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

• （一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人已出具自查报告，本次权益变动事实发生之 日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 股票的情况。

本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，一致行动人通过证券交易所的竞价 交易累计购买上市公司 74,088,893 股普通股，占截至 2019 年 12 月 31 日上市公 司已发行普通股总股本的 3.16%。一致行动人买卖上市公司股票具体情况如下：

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时间	交易主体	交易股票 种类	交易方式	交易股数（股）	占已发行普通股总 股本比例
2019年10 月至12月	中节能资 本	A股	集中竞价	74,088,893	3.16%

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属前 6 个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人已出具自查报告，本次权益变动事实发生之 日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、其他重大事项

无。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

（一）信息披露义务人及其一致行动人为依法设立的有限责任公司，不存在 根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。信息披露义务人及其一致 行动人不存在《收购办法》第六条规定的相关禁止性情形；

（二）《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》及《附条件生效的 股票认购协议》约定的本次权益变动方式符合《收购办法》的规定，不存在违反 法律、行政法规强制性规定的情形；

（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按 照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》 《证券法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

本法律意见正本三份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后

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生效。（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权 益变动报告书>的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

承办律师：

郭卫锋

承办律师：

唐入川

二〇二〇年四月十九日

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