CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 19, 2020

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-023

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“铁汉生态”、“上市公 司”“目标公司”）控股股东、实际控制人刘水先生及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）拟向中国节能环保集团有限公司 （以下简称“中国节能”）转让铁汉生态237,103,084股流通股股份（占公司占截至2019 年12月31日总股本的10.11%）。同时，上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，中国节 能拟现金认购上市公司非公开发行新股。

本次权益变动前，刘水先生持有上市公司720,715,146股普通股，占公司2019年12 月31日总股本的30.72%，为上市公司的实际控制人。刘水先生的一致行动人木胜投资持 有上市公司56,924,298股普通股，占上市公司截至2019年12月31日总股本的2.43%。中 国节能全资子公司中节能资本控股有限公司通过二级市场增持的方式取得上市公司 74,088,893股普通股，占2019年12月31日公司总股本的3.16%。

股份过户之前及非公开发行股份完成之前公司实际控制人未发生变动。国务院国资 委批准并实施完成协议转让237,103,084股普通股，且中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准并实施完成本次非公开发行股份后，中国节能将成为公司的 控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。中国节能的战略入股有利于进一步增 强公司的影响力，实现战略协同。

1. 上市公司正在筹划非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票的数量拟不 超过602,000,000股（含602,000,000股），中国节能拟认购本次非公开发行股票数量 469,000,000股，拟认购资金总额不超过140,700万元（含本数）；深圳投控共赢股权投

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资基金合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量133,000,000股（含本数）， 拟认购资金总额不超过39,900.00万元。若本次非公开发行完成且存量股份过户完成， 中国节能及其一致行动人合计将持有上市公司780,191,977股，占本次发行后普通股总 股本的26.46%，上市公司控股股东将由刘水变更为中国节能，实际控制人将由刘水变更 为国务院国资委。公司将于2020年4月19日召开董事会，审议《关于公司本次非公开发 行A股股票预案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本次非公开发行股票事项仍处于筹划阶段，尚未经公司董事会、股东大会审议，后 续实施情况存在不确定性。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。上述核准 均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不 确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露 义务。敬请广大投资者注意投资风险。

1. 本次交易涉及的股份协议转让事项尚需经国务院国资委、国家市场监督管理总 局反垄断局批准且中国证监会核准上市公司非公开发行股份后生效。协议生效后还需按 照深圳证券交易所协议转让、非公开发行相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份过户、股份上市登记，该事项能否最终实施完成及 实施结果尚存在不确定性；本次公司向中国节能非公开发行股票事宜尚需国务院国资 委、国家市场监督管理总局反垄断局批准，公司股东大会批准以及中国证监会核准本次 非公开发行后方可实施。

上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4.本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2020年4月10日，公司控股股东、实际控制人刘水先生及其一致行动人木胜投资与 中国节能签订了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “本协议”或“协议”）；刘水先生与中国节能签署了《关于深圳市铁汉生态环境股份 有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。现将具体事项公告 如下：

一、交易各方介绍

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（一）转让方

转让方一：

姓名：刘水，

身份证号：身份证号为44030719690*

中国籍自然人，公司董事长、控制股东、实际控制人。在本协议签署之日，其直接

持有铁汉生态 720,715,146股股份，占公司总股本比例30.72%。

转让方二：

企业名称：乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91650100689420522G

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘溪 注册资本：900万元人民币 成立日期：2009年6月9日 营业期限：2011年12月13日至2026年12月12日

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦 2015-178号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份。

在本协议签署之日，其直接持有铁汉生态 56,924,298股股份，占公司总股本比例 2.43%。

（二）受让方： 企业名称：中国节能环保集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100010310K

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：宋鑫 注册资本：770000万元人民币 成立日期：1989年6月22日

营业期限：2017年12月5日至无固定期限

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住所：北京市海淀区西直门北大街42号

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能 源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外); 节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口业务;本 公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能100%股权。

二、《股份转让协议》的主要内容

协议签署当事人

甲方：甲方1（转让方1）：刘水

甲方2（转让方2）：乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方：中国节能环保集团有限公司（受让方）

（一）标的股份

本协议项下的标的股份，是指本协议甲方持有的目标公司237,103,084 股流通股股 份，占截至2019 年9 月30 日目标公司已发行总股份数的10.11%。其中，甲方1 持有的 目标公司180,178,786 股流通股股份，占截至2019 年9 月30 日目标公司已发行总股份 数的7.68%；甲方2 持有的目标公司56,924,298 股流通股股份，占截至2019 年9 月30 日目标公司已发行总股份数的2.43%。

本协议签署日后，若因目标公司可转换债券转股导致目标公司总股本发生变化，本 协议项下的标的股份数量、价格不变，本协议项下的标的股份占总股本比例相应调整。 （二）标的股份转让

1. 甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全 部权利转让予乙方，并且本协议签署时，甲方已经取得标的股份质权人同意标的股份转 让的书面意见。

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1. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权

益、利益及依法享有的全部权利。

1. 自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向

深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件：

• （1） 本协议生效；

• （2） 标的股份涉及的质权人出具符合深交所要求的同意标的股份转让的书面意

• 见。

• 自下述前提条件均满足之日或次日（如非工作日，自动延续至下一个工作日），

各方应至登记结算公司办理股份过户登记：

• （1） 本协议生效；

• （2） 标的股份完成质押解除手续；

• （3） 深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书。

• 自股份过户日起，乙方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方

则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。自股份过户日且目标公司非公开 发行股份完成后，乙方成为目标公司的控股股东，国务院国资委成为目标公司的实际控 制人。

1. 标的股份的股份过户日前的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归属于乙方。

各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无 需再向甲方支付额外款项。

（三）股份转让对价及支付

1. 标的股份的每股转让价格为每股人民币3.4 元，且该等价格不应低于本协议签 署前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%，交易价格符合证监会、深交所的相关规 定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币大写：捌亿零陆佰壹拾伍万零肆 佰捌拾伍元陆角（￥806,150,485.60）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需支付

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的全部款项。

1. 本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下方式支付：

2. （1） 首期款项

自标的股份质押解除且股份过户完成日起二（2）个工作日内，乙方应向本协议第 四条第3 款所述账户支付全部股份转让价款的百分之八十（80%），即首期款项为陆亿 肆仟肆佰玖拾贰万零叁佰捌拾捌元肆角捌分（￥644,920,388.48）。其中，支付给甲方 1 肆亿玖仟零捌万陆仟贰佰玖拾柒元玖角贰分（￥490,086,297.92），支付给甲方2 壹 亿伍仟肆佰捌拾叁万肆仟零玖拾元伍角陆分（￥154,834,090.56）。

（2） 剩余款项

自董事会改选日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定收款账户支付全部股份 转让价款的百分之二十（20%），即剩余款项为壹亿陆仟壹佰贰拾叁万零玖拾柒元壹角 贰分（￥161,230,097.12）。其中，支付给甲方1 壹亿贰仟贰佰伍拾贰万壹仟伍佰柒拾 肆元肆角捌分（￥122,521,574.48），支付给甲方2 叁仟捌佰柒拾万零捌仟伍佰贰拾贰 元陆角肆分（￥38,708,522.64）。

1. 甲方指定账户为本协议股份转让对价的收款账户。

（四）声明、承诺与保证

1. 甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1） 甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力； 且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签 署的合同或协议等；

• （2） 甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可，具体见

• 附件一木胜投资决策文件；

（3） 甲方已就目标公司情况向乙方作了完整充分的披露，不存在未披露的任何情 形；甲方向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、

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错误或遗漏。如乙方发现目标公司存在任何在本协议签署之日前的情况与所披露情况不 符的，甲方应就乙方因此造成的损失予以全额赔偿；

（4） 本协议签署时，除已披露的标的股份的质押外，标的股份不存在其他的质押、 查封或权利限制；标的股份已披露的质押解除后至股份过户日前，甲方对根据本协议向 乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不再存在任何权利瑕疵和 权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

1. 乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1） 乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力； 且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于公司 章程、已签署的合同或协议等；

（2） 乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3） 董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，乙方应 尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供金融、业务、资源等方面 的支持。

（五）过渡期安排

1. 在过渡期间，甲方应确保目标公司不得采取下列行动：

（1） 提供对外担保、以其财产为第三方（不含目标公司子公司）设定抵押、出质 及其他担保权；

（2） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且 该行为导致对目标公司产生重大不利影响；

（3） 转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

（4） 制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、增发方案(但本协议附件二所列示拟实施的事项及本协议所约定拟实施的 目标公司非公开发行股份除外)；

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• （5） 目标公司章程的修改(为履行本协议之目的的除外)；

• （6） 目标公司终止、解散；

• （7） 目标公司注册资本的增加、减少，发行债券(但本协议签署之前已经股东大

• 会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的目标公司非公开发行 股份除外)；

• （8） 目标公司的合并、分立；

• （9） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

• 在过渡期间，甲方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司：

• （1） 各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

• （2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

• （3） 及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、

• 条件、变化或其他情况书面通知乙方。

• 在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，与任何第三方就标的股份的转让、

新增质押达成任何意向或协议。

1. 过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方1 促使目标公司正常平稳的经

营。

（六）违约责任

1. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向

守约方承担违约责任。

1. 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给

守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

1. 任何一方违反其本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守约方向违约方送达 书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日（30）内，如此等

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违约行为仍未获得补救，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。

1. 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转 让价款万分之五（0.05%）的违约金。

2. 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付本协议约

定的未交付标的股份对应的交易价款的万分之五（0.05%）的违约金。

（七）税费承担

本协议各方一致同意，本协议所述之股份转让所涉及的有关税费分别由各方依据相 关法律、法规及规范性文件自行承担。

（八）其他条款

1. 本协议及本协议附件构成各方之间就本协议项下的股份转让交易及有关事项的 全部及唯一的协议文件，并取代任何以往无论是否以书面方式做出的初稿、意向、协议、 承诺、陈述及安排。

2. 除非法律、法规另有规定或各方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议 项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些 权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

3. 本协议自下述条件均满足之日起生效：（1）甲方1 签字，甲方2 盖章及其执行 事务合伙人委派代表或授权代表签字，乙方盖章及法定代表人或授权代表签字；（2） 本次交易取得国务院国资委、反垄断局批复同意；（3）中国证监会核准目标公司非公 开发行股份。

三、《补充协议》的主要内容

协议签署当事人

甲方（转让方）：刘水

乙方（受让方）：中国节能环保集团有限公司

（一）业绩补偿

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1. 甲方和乙方一致同意，鉴于2020 年已经考虑非公开发行股票的因素，甲方对乙

方的业绩承诺期间为2020 年、2021 年、2022 年和2023 年（以下简称“业绩承诺期间”）。

1. 甲方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各会计年度的净利润数（以下简称“承

诺利润数”）如下：

• （1） 目标公司在2020 年度的净利润不低于0.25 亿元；

• （2） 目标公司在2021 年度的净利润不低于3.00 亿元；

• （3） 目标公司在2022 年度的净利润不低于4.30 亿元；

• （4） 目标公司在2023 年度的净利润不低于6.00 亿元。

本条所述“净利润”是指目标公司每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净 利润数（包括非经常性损益）（以目标公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务 所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准，审计报告须依照行业惯例充分体现目 标公司PPP 项目的减值风险）。

1. 如目标公司在业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到目标公司本条 第2 款约定的同一会计年度的承诺净利润数的，则乙方有权要求甲方进行现金补偿或/ 和股份补偿，具体方式由乙方届时根据实际情况选择。

当期应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润 数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×（乙方截至当期期末持有标的股份的股份 数×乙方本次受让标的股份的每股价格）-甲方累计已补偿乙方的金额；

为避免疑问，乙方截至当期期末持有标的股份的股份数不含乙方因目标公司转增、 送股或配股而获得的股份。

若某一年度目标公司截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于 累计承诺净利润的80%，则当年度甲方无需向乙方补偿，当年应补偿金额累积至下一需 要补偿的年度计算，但至最后一期业绩承诺期期末应全部补偿完成。

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当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/当期补偿年度年报公告日前二十（20）个交 易日标的股份的二级市场均价；

目标公司在业绩承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则已补偿股份数量相应调 整为：已补偿股份数量（调整后）=累计已补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

1. 业绩承诺期间内，当期应补偿现金金额或者应补偿股份数小于0 时，按0 计算， 已补偿金额或已补偿股份数不返还。甲方对乙方的补偿金额或/和补偿股份数以标的股 份的转让价格为限。

2. 上述相应现金补偿金额（如有）应于目标公司在业绩承诺期间内各会计年度的 年度审计报告出具后三十（30）日内由甲方支付给乙方，所补偿股份数量由甲方于年度 审计报告出具后三十（30）日内以1 元人民币转让给乙方（因证监会、交易所审批的原 因导致上述转让无法按期完成的，上述期限可适当延长）

3. 甲方、乙方在业绩承诺期内尽量保证目标公司的公司治理结构、经营管理团队 相对稳定。

（二）公司治理

1. 股份过户日或非公开发行股份完成日（孰早者为准）起三十（30）日内，甲方 应配合乙方促使目标公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提 前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

(1) 目标公司董事会由九（9）名董事组成，其中六（6）名非独立董事，三（3） 名独立董事；乙方有权提名五（5）名非独立董事；甲方有权提名三（3）名董事，含一 （1）名非独立董事。具体董事经股东大会选举确定；

(2) 由乙方提名人选担任目标公司的董事长并担任公司法定代表人；甲方担任目 标公司的联席董事长，联席董事长的相关职责由甲乙双方另行协商确定；

(3) 目标公司监事会由三（3）名监事组成，乙方有权提名二（2）名股东监事。

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由乙方提名人选担任目标公司的监事会主席；

(4) 乙方有权提名目标公司财务总监，有权提名二（2）名目标公司副总经理（副 总裁），甲方有权提名目标公司的总经理（总裁）。

甲方承诺，就乙方在目标公司股东大会/董事会/监事会上根据本补充协议约定提名 的人选，甲方及其委派的董事、监事将投出赞成票。乙方亦同时承诺，就甲方在目标公 司股东大会/董事会/监事会上根据本补充协议约定提名的人选，乙方及其委派的董事、 监事将投出赞成票。

1. 根据《中国共产党章程》规定，目标公司设立中国共产党的组织，党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实。甲乙双方同意共同积极致力探索混合所有制下的企 业党建模式。

目标公司应针对上述党建事项对公司章程进行修订。甲方承诺，就附件所列的公司 章程修订在目标公司股东大会上的表决，甲方将投出赞成票。

1. 甲方、乙方共同配合完成修改公司章程、提名、投票等相关手续。

（三）声明和保证

除双方于《股份转让协议》所做的声明和保证外，双方另行声明和保证如下：

1. 双方共同声明和保证

(1) 标的股份过户日后，甲方、乙方将集中双方资源及所有平台优势，积极支持 目标公司的全面业务发展，包括但不限于按照市场化原则择机对相关资产进行整合、重 组，全力将目标公司打造为上市环保标杆企业；

(2) 甲方、乙方在业绩承诺期内尽量保证目标公司的公司治理结构、经营管理团 队相对稳定。

2. 甲方声明和保证

• (1) 甲方已取得签订和履行《股份转让协议》、本补充协议所需的一切同意、批准、 授权和许可，具体见附件一甲方配偶的声明函；

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(2) 甲方同意附件二目标公司拟进行的章程修订；

(3) 在附件三《承诺与保证》中的事项在股份过户日前均为真实的、准确的并且 不会有任何违反；

(4) 截至本补充协议签署之日，甲方已向乙方披露的目标公司情况详见本补充协 议附件，即附件三《承诺与保证》、附件四《目标公司财务情况清单》、附件五《目标 公司借款、担保情况清单》、附件六《目标公司资产情况清单》、附件七《目标公司已 签署PPP 项目合同清单》、附件八《目标公司PPP 项目报批报建手续清单》、附件九《目 标公司2016-2019 年股东大会、董事会决议清单》、附件十《目标公司未决仲裁、诉讼 及行政处罚情况清单》；

(5) 自本补充协议生效之日起至非因甲方原因致使乙方丧失目标公司控制权之 日止，甲方及其控制的企业均不会以任何形式谋求对目标公司的控制，甲方及其控股的 企业亦不会与第三方形成新的针对目标公司的一致行动关系，亦不会以任何形式影响乙 方在目标公司的控股地位；

(6) 目标公司的对内/对外担保（含反担保，下同）均符合中国法律、法规及上 市公司的相关监管规则；如因股份过户日前及/或甲方担任目标公司实际控制人期间， 目标公司发生的违规、未披露的对外担保导致目标公司发生任何损失的，甲方应当将该 等损失全额赔偿给目标公司；甲方应确保 “附件五《目标公司对外借款、担保情况》（二）对外担保-1.深圳市铁汉生态环境股份有限公司对体系外公司担保”的五个项目 严格按照已经签署且披露的担保协议的约定履行担保责任，如擅自发生担保履约变更导 致目标公司发生损失的，甲方应当将该等损失全额赔偿给目标公司；

(7) 甲方承诺截至董事会改选日，目标公司不存在因违规关联方资金占用造成目 标公司损失的情形；因董事会改选日之前发生的违规关联方资金占用导致目标公司发生 损失的，甲方应当将该等损失全部赔偿给目标公司；

(8) 甲方应当按照附件七《目标公司已签署PPP 项目合同清单》、附件八《目标 公司PPP 项目报批报建手续清单》中所列示的情况积极推进应入库、可入库但未入库的 PPP 项目，积极推动解决PPP 项目所存在的不合法、不合规情形，确实无法入库的或导

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致目标公司发生相应损失的，应积极督促目标公司收回相应项目款项并尽力减少目标公 司的损失。如目标公司在股份过户日前及/或甲方担任目标公司实际控制人期间，存续 或新增的PPP 项目不合法、不合规或者未入库导致PPP 项目发生损失的（包括但不限于 政府对该行为进行行政处罚所发生的罚金、赔偿金等），承诺期内目标公司的业绩应充 分体现PPP 项目的减值风险，因PPP 项目减值导致甲方未完成目标公司业绩承诺的，甲 方应当按照双方的相关约定承担业绩补偿责任；

(9) 本次交易同时，目标公司拟向乙方非公开发行A 股普通股。甲方应支持和配 合召开董事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成 票；

(10) 自本补充协议生效之日起五（5）年内，甲方所持目标公司股份数量应不低 于叁亿（300,000,000.00）股，如根据目标公司合法决策程序发生资本公积金转增股本、 派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，股份数量相应调整。

（四） 违约责任

1. 双方应严格遵守关于本补充协议的相关约定，违反本补充协议约定的，违约一

方应当向守约方承担违约责任。

1. 任何一方不履行或不完全履行本补充协议，给守约方造成损失的，还应当赔偿

守约方的全部损失。

1. 任何一方违反其本补充协议中作出的声明、保证及承诺的，另一方有权解除本

补充协议并主张相应的违约责任。

1. 因甲方的原因导致目标公司未按照本补充协议第二条的约定完成董事会、监事

会、高管人员组建的，每逾期一日应按照乙方已付股份转让价款的万分之五（0.05%） 向乙方支付逾期违约金。

（五）争议解决

1. 本补充协议的订立、生效、解释和履行以及因本补充协议而产生的争议的解决

应受中国法律管辖。

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1. 任何因本补充协议产生的争议均由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方 均有权向乙方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担因争议解决所产生 的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。

（六）其他条款

1.本补充协议系《股份转让协议》不可分割的一部分，与《股份转让协议》构成本 次交易的全部协议。

• 2.本补充协议自甲方签字、乙方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，

• 自《股份转让协议》生效时生效。

3.本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议准；本补充协议未约定 的（如本补充协议所涉及文字的释义和解释、通知和送达、保密等），按《股份转让协 议》执行。

四、本次交易前后公司控制权情况

本次权益变动前，刘水先生持有上市公司720,715,146 股普通股，占公司2019 年12 月31 日总股本的30.72%，为上市公司的实际控制人。刘水先生的一致行动人木胜投资 持有上市公司56,924,298股普通股，占上市公司截至2019年12月31日总股本的2.43%。 中国节能全资子公司中节能资本控股有限公司通过二级市场增持的方式取得上市公司 74,088,893 股普通股，占2019 年12 月31 日公司总股本的3.16%。若股份过户实施完 毕且公司非公开发行股份完成，中国节能将成为目标公司的控股股东，国务院国资委将 成为目标公司的实际控制人。

五、股份转让协议双方关联关系

铁汉生态、刘水先生、木胜投资与中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节 能资本控股有限公司不存在任何关联关系。

六、本次交易对公司的影响

1、本次交易若顺利实施且非公开发行股份完成后，中国节能将成为公司的控股股 东，国务院国资委将成为公司实际控制人。本次交易引入国有资本股东，有助于公司优

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化股东结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场 开拓能力,将集中双方资源及所有平台优势，积极支持公司的全面业务发展，包括但不 限于按照市场化原则择机对相关资产进行整合、重组，全力将目标公司打造成为上市环 保标杆企业；双方在业绩承诺期内尽量保证目标公司的公司治理结构、经营管理团队相 对稳定。

2、中国节能是现唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业，是中国节能 环保领域最大的科技型服务型产业集团，以生态文明建设为己任，经过多年发展，中国 节能已构建起以节能、环保、清洁能源、健康和节能环保综合服务为主业的4+1产业格 局，成为我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰 企业。通过本次交易，有利于推动目标公司与中央企业在生态环保领域技术和资源方面 实现优势互补，实现目标公司的长期稳定发展。

七、其他相关说明及风险提示

1、本次非公开发行股票事项仍处于筹划阶段，尚未经公司董事会、股东大会审议， 后续实施情况存在不确定性。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。上述核 准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在 不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披 露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易涉及的股份协议转让事项尚需经国务院国资委、国家市场监督管理总 局反垄断局批准且中国证监会核准上市公司非公开发行股份后生效，协议生效后还需按 照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定 性；本次公司向中国节能非公开发行股票事宜尚需国务院国资委、国家市场监督管理总 局反垄断局批准，公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

本次策划控股股东、实际控制人拟发生变更的上述事项最终履行及结果尚存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门

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规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买 卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。

4、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融 严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收 购管理办法》等法律法规的强制性规定。

5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的 规定。

6、本协议签署时，除已披露的标的股份的质押外，标的股份不存在其他的质押、 查封或权利限制；标的股份已披露的质押解除后至股份过户日前，转让方对根据本协议 向受让方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不再存在任何权利瑕 疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。目前，标的股份 部分处于质押状态的无限售流通股，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押， 本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《股份转让协议之补充协议》；

特此公告。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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2020 年4 月17 日

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