CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 非公开发行优先股申请转让保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 15 日核发的证监许可[2019]1500 “ ” “ ” “ 号文核准，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 公司 、 发行人 、 铁 汉生态”）以非公开发行优先股的方式向特定投资者发行不超过 1,870 万股优先 股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行优先股”）。本次优先股采用分次发 行方式，首次发行不少于 935 万股，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成； 其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

本期发行为首次发行，发行数量为 935 万股，募集资金总额为 9.35 亿元（以 下简称“本期发行”、“本期非公开发行优先股”）。发行人本期向 2 名特定投资者 共发行 935 万股优先股，于 2019 年 12 月 31 日完成募集资金专户验资，并于 2020 年 1 月 14 日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。

铁汉生态已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任本次非 公开发行优先股的保荐机构。保荐机构认为铁汉生态申请本次优先股发行并转让 符合第三届董事会第五十一次会议、第三届董事会第五十八次会议和 2018 年第 六次临时股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐 机构推荐铁汉生态本次发行的优先股在贵所转让。现将本次发行的有关情况报告 如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
英文名称	Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd.

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法定代表人	刘水
董事会秘书	杨锋源
成立时间	2001年8月7日
上市时间	2011年3月29日
上市地点	深圳证券交易所
总股本	2,346,319,916（股）（截至2019年6月30日）
统一社会信用代码	91440300731109149K
注册地址	广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3 栋B座20层2002单元
办公地址	广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼5,6,7,8楼
电话、传真	0755-82917023、0755-82927550
互联网网址	www.sztechand.com
电子信箱	techand@sztechand.com
经营范围	环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包； 地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划 设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风 景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、 旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管 理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经营；自 有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业 管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保 产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专 控商品）。

（二）主营业务

公司经过多年的产业布局、市场拓展和行业深耕，把握 PPP 业务模式与环 境治理等政策机遇，初步实现主营业务由传统园林绿化和生态修复工程建设向内 涵更为多元和丰富的大生态环境产业的转型升级。

目前，公司业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向， 已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营 等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决 方案。

纵向方面，公司围绕“成为生态环境建设与运营领军企业”的发展目标，不 断加大对生态环境产业链的上下游资源整合力度，坚持对产业链核心要素的布局， 推动业务结构由“建设”向“投资+建设+运营”进行转变。

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横向方面，公司顺应市场需求和行业发展趋势，着力打造生态景观+生态环 保+生态旅游+生态农业的相关多元产业格局，从不同角度丰富公司生态环境产 业的内涵，致力于在生态修复、综合环境治理、有机固废资源循环利用等领域， 为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、治理技术、工程管理、项目综合运 营等一体化的解决方案和服务，结合产业策划和生态经济引入，将受损环境打造 成宜居、宜业、宜游的生态空间。

（三）主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019.9.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总计	2,911,211.98	2,468,964.02	2,029,596.30	1,143,951.99
负债总计	2,206,909.91	1,787,386.42	1,393,967.98	618,514.13
所有者权益合计	704,302.07	681,577.60	635,628.32	525,437.86
归属于母公司所有 者的股东权益	646,071.51	624,501.94	604,183.79	511,747.64

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	452,736.80	774,882.95	818,779.03	457,326.29
营业利润	1,517.40	33,448.70	87,996.04	56,942.95
利润总额	1,586.52	33,259.56	88,504.19	60,463.01
净利润	917.68	29,967.34	75,845.71	52,898.97
归属于母公司所有 者的净利润	2,073.09	30,429.38	75,711.11	52,206.56
扣除非经常损益后 归属于母公司所有 者的净利润	67.42	28,612.36	72,407.50	49,177.22

3 、合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度

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经营活动产生的 现金流量净额	95,277.35	39,456.52	-85,464.83	-62,744.79
投资活动产生的 现金流量净额	-215,213.06	-332,487.57	-170,930.75	-102,306.22
筹资活动产生的 现金流量净额	118,472.11	63,996.86	507,930.40	176,044.56
现金及现金等价 物净增加额	-1,463.60	-229,034.18	251,534.81	10,993.57

4 、主要财务指标

4、主要财务指标	4、主要财务指标
主要财务指标		2019 年 9 月30 日	2018 年度	2017 年度	2016 年度
流动比率（倍）		0.97	0.97	1.22	1.62
速动比率（倍）		0.43	0.36	0.63	0.83
资产负债率（母公司）		73.25%	71.20%	68.13%	53.44%
资产负债率（合并报表）		75.81%	72.39%	68.68%	54.07%
每股净资产（元）		2.75	2.66	2.58	2.18
每股经营活动现金流量（元）		0.41	0.17	-0.36	-0.27
每股收益（元）	基本	0.0089	0.13	0.33	0.23
	稀释	0.0089	0.13	0.32	0.23
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	加权平 均	0.32%	4.96%	13.57%	11.34%
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益净 额后每股收益（元）	基本	0.0046	0.13	0.32	0.22
	稀释	0.0046	0.13	0.32	0.22
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平 均	0.17%	4.66%	12.98%	10.69%

二、本期优先股的发行情况

（一）本期发行优先股的数量及规模

本次发行的优先股总数不超过 1,870 万股，募集资金总额不超过人民币 18.70 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内 确定。

本期发行为首期发行，发行数量为 9,350,000 股，募集资金总额为人民币 93,500 万元。

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（二）本期优先股的名称

2018 年深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股。

（三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排

本次优先股将采取向不超过二百名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 本期优先股发行对象最终确定为 2 家。

（四）票面金额、发行价格及存续期限

本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。

（五）票面股息率及其确定原则

1、是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

2、票面股息率的确定与调整方式

优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）的票面股息率由 股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资 者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主 承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后 保持不变。

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本期发行的优先股的票面股息率为 7.50%

3、票面股息率的上限

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加 3 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。

（六）募集资金

本期非公开发行优先股募集资金总额为 9.35 亿元，扣除发行费用 1,394.80 万元后，募集资金净额为 92,105.20 万元。募集资金净额拟偿还银行贷款及其他 有息负债及补充流动资金。

三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明

（一）根据中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开 发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1500 号）、《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式， 发行优先股的数量为 9,350,000 股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票 面股息率为 7.50%，发行对象为 2 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者。

（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 31 日 出具了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况 的验资报告》（广会验字[2019]G19000410647 号），验证发行人的优先股募集资 金专户收到本次发行募集资金人民币 924,900,000.00 元（已扣除部分发行费用 10， 100,000.00 元，尚未扣除发行费用 3,848,000.00 元），扣除全部发行费用后的募集 资金净额为 921,052,000.00 元。

（三）发行人本次发行已聘请东兴证券作为保荐机构，东兴证券已经中国证

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监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经 营机构。东兴证券已指定李子韵、袁科作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐 工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合 法、有效，具备本次申请转让的实质条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过 7%；

• 2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为铁汉生态的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

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（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自本次发行的优先股获准在深圳证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规 范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司 非公开发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律 管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

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证券交易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

• 7、中国证监会规定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

• 1、保荐机构可以通过以下方式跟踪了解发行人的规范运作情况，该等方式

• 包括但不限于：

• （1）对发行人进行定期走访、定期和不定期查验；

• （2）派出人员列席发行人的董事会、监事会和股东大会；

• （3）派出人员参加发行人的总经理办公会或其他会议和活动；

• （4）查阅发行人的会议纪录、财务资料及其他有关文件；

• （5）与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日常沟通；

• （6）对发行人信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的文件进行

• 事前审阅；

（7）对有关部门关注的发行人相关事宜进行核查，必要时可聘请相关证券 服务机构配合，相关证券服务机构的服务费用由发行人承担；

• （8）双方认可的其他方式。

• 2、保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函；

• 3、保荐机构在持续督导期间，可以通过以下方式履行职责，发行人应对保

• 荐机构的工作给予充分配合。

（1）保荐机构可以在发行人的季报、半年度或年度报告公告前，派出人员 对发行人进行实地走访，派出人员列席发行人的董事会、监事会和股东大会，查 验、分析发行人生产经营情况、财务状况、规范运作、履行承诺、信息披露等情 况；

（2）保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和 异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应 对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进 行整改；

（3）保荐机构有权对发行人在持续督导期间内发生的关联交易进行尽职调

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查，收集关联交易有关资料；

（4）保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中 介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给 予充分配合。

4、发行人应当向保荐机构提供与为发行人提供服务的律师事务所、会计师 事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。

保荐机构对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或 者通过发行人应与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

式

名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 保荐代表人：李子韵、袁科 项目协办人：田霈 项目成员：朱彤、周磊

注册地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12,15 层

电话：010-66555171，010-57307309 传真：010-66555397，010-57307388

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

1、普通股股东可供分配利润减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之 前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。虽 然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能 力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润水平也有望进一步

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提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照 约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长额不能覆盖优先股 的固定股息，将可能减少普通股股东的可供分配利润。

此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公 司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先 股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。

2、普通股股东表决权被摊薄的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的规定，公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未 按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当 年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后 股份数享有本章程规定的表决权。

在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 18.70 亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 6.29 元/股测算，在表 决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 2.81 亿股，普通股股东的表决 权将被摊薄为原表决权的 89.04%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面 临表决权被摊薄的风险。

3、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司 财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的 剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额， 不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。因此，本次优先股发行后， 如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增 加。

4、分类表决的决策风险

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根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表 决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资 本超过 10%；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后， 对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除 须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。

上述分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性，因此，公 司面临分类表决所导致的决策风险。

5、赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，公司可根据经营情况于优先股存续期间每 年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开 发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授 权最终确定。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若 公司行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

6、税务风险

根据现行的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配利润， 即优先股股息不得进行税前列支，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策 从而带来税务风险。

（二）发行人的行业及经营管理风险

1、经济运行情况及宏观经济政策变化引致的风险

我国经济增速经历过去 30 多年的高速增长后，自 2012 年开始 GDP 增速处 于下降通道，2014 年-2017 年度的国内生产总值增速分别为 7.4%、6.9%、6.7% 和 6.9%，总体增速处于下降的态势。生态环境建设行业与宏观经济发展存在一 定的正相关关系，经济增速的放缓将对生态环境建设行业产生一定的负面影响。

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此外，园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观 政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。园林绿化工程中的 地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家 未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定 影响。

2、存货账面价值快速增长的风险

2016 至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司的存货账面价值分别为 338,541.90 万元、571,629.17 万元、789,419.45 万元和 815,566.43 万元。存货结构中，建造 合同形成的已完工未结算资产占比最大，报告期各期末占存货账面价值的比例分 别为 88.20%、92.83%以及 94.56%。报告期各期末，公司存货账面价值有所增长， 主要是因为公司业务不断扩大，相应建造合同形成的已完工未结算资产大幅增加； 同时，随着公司对星河园林的收购，工程用苗的储备量有所增加，因此，期末消 耗性生物资产增加。

由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规 模的迅速增长，存货账面价值大幅增加，可能存在建造合同形成的已完工未结算 资产无法及时结算及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成 一定影响。

3、经营活动现金净流量低于净利润的风险

2016 至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额多数 年份低于归属于母公司的净利润，主要是由于公司自 2011 年上市以来，资金实 力壮大且市场声誉得到较大提高，业务规模持续增长，所承接项目数量增加，规 模有所扩大。随着工程施工业务快速扩张，公司承接的项目数量增多，需要垫付 的资金增加，而工程款回款相对滞后，从而使得经营活动现金流量净额低于净利 润。经营活动现金净流量低于净利润将给公司带来一定的资金压力，从而可能影 响公司业务发展速度。

4、长期应收款回收的风险

2016 至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司的长期应收款净额分别为 218,301.11

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万元、562,077.34 万元、890,125.86 万元和 1,087,361.53 万元，占非流动资产的 比重较高。公司的长期应收款源于 BT 融资建设工程以及 PPP 合作项目，主要客 户为地方政府，大型国企等，具有较强的实力和良好的信誉。由于受到当地政府 预算管理制度及付款制度的影响，公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽 然上述客户信誉良好，不会无故拖欠工程款，但若存在不可预知的突发事件，如 重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人长期应收款亦可能存在不能回 收的风险。

5、偿债能力及流动性风险

报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，使得公司借贷规模增加较快。 2016 至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司流动比率分别为 1.62、1.22、0.97 和 0.94，速动比率分别为 0.83、0.63、0.36 和 0.43。报告期各期末，流动比率及 速动比率有所下降，主要是由于公司的短期借款、应付账款有所增加。报告期各 期末，母公司层面的资产负债率快速上升，主要原因为短期借款和长期借款增加。

如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行 合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下 降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

6、PPP 项目回款周期较长影响项目收益的风险

对于 PPP 项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建 设其他费用等，相关费用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数，按照合同 约定的投资回报率在回购期内进行回款。由于 PPP 项目的回款周期较长，随着 经济环境的变化，可能出现回购期内市场资金紧张，资金成本高于 PPP 项目内 部收益率的情形。

7、公司业绩受国家宏观货币政策收紧波动的风险

公司的主要客户为地方政府，大型国企等，回款周期相对较长，受近期国家 宏观货币政策收紧的影响，公司部分项目资金到位较原工程计划有所延迟，从而 导致项目工程进度受到影响，进而可能导致公司业绩出现下滑风险，从而产生 PPP 项目的收益未能达到预期状态的风险。

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8、控股股东、实际控制人变更的风险

截至本保荐书签署之日，刘水先生共持有公司 720,715,146 股股份，占公司 总股本（截至 2019 年 9 月 30 日）的 30.72%，为公司实际控制人和控股股东。 深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）及其一致行动人深圳投控共赢股权 投资基金合伙企业（简称“投控共赢基金”）合计持有公司 231,246,765 股股份， 占公司总股本（截至 2019 年 9 月 30 日）的 9.86%。

若刘水先生在二级市场通过减持等方式或深投控在二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或要约收购等方式大量购买发行人股票，可能导致发行人控 股股东发生变更的风险。

9、PPP 政策变化及 PPP 项目投融资风险

近几年来，随着 PPP 模式在政府主导的基础设施建设、生态环保及市政建 设等投资领域推广，公司承接了较多的 PPP 项目合同。由于我国 PPP 模式处于 起步阶段，相关配套政策尚未完善，在实际操作过程中可能会出现不可预见的政 策风险。

一方面，2018 年度的金融去杠杆、PPP 项目清库使得政府的 PPP 项目投资 增速出现回落，PPP 项目融资面临央行缩表、财政严监管、金融监管收紧“三管 齐下”的不利形势；尽管 2018 年下半年降准、宽信用政策加速出台，但 2019 年民企融资难问题依然未得到根本解决。另一方面，随着 PPP 模式逐步规范， 全市场层面不排除出现过去因急于上 PPP 项目导致前期工作粗糙、忽视财政风 险、轻视合同与流程等原因出现的拖欠付费和补贴甚至违约的现象，导致地方政 府的财政承受能力和信用将受到考验，增加了 PPP 项目的投融资风险。上述因 素叠加有可能会对公司承接或已经承做的项目造成风险。

10、并购重组整合及商誉减值风险

近年来，公司积极通过并购寻求外延式发展，相继收购了星河园林、广州环 发、山艺园林、南兴建筑等公司。而能否通过整合保证上市公司对标的公司的控 制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应，具有不确定 性，蕴含整合风险。此外，公司近年的并购重组在合并资产负债表中形成一定金

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额的商誉，如未来相关的子公司运营情况不及预期，可能会出现商誉减值计提的 情形。

九、保荐机构意见及声明

综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细 则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

鉴于上述内容，保荐机构推荐深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次发行的 优先股在贵所转让，请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有 限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

李子韵 袁科

法定代表人：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

2020 年 2 月 21 日

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