CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-056 深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于2018 年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及

填补回报措施（修订版）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本 次非公开发行优先股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了 填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标影响测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方面没有 发生重大不利变化；

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次非公开发行优先股数量为 1,870 万股，预计募集资金总额不超过 18.70 亿元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行优先股数量和募集资金总额 仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据中国证监会核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

4、假设 2018 年归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的 4 倍，假设 公司 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

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上市公司普通股股东的净利润增幅（较 2018 年度）分别按照 10%、20%和 30%测 算；

本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2018 年、2019 年净利润的盈 利预测，敬请投资者特别关注；

5、假设本次非公开发行优先股于 2019 年 6 月底完成（仅为示意性测算，不 代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际 完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为当年年末，股息率为 7.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

6、在预测公司总股本时，以公司截至 2018 年 9 月 30 日的合并报表数据为基 础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化。

（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

项目	2018年度	2019年度	2019年度
		本次发行前	本次发行后
普通股股本（万股）	227,949.06	227,949.06	227,949.06
优先股股本（万股）	-	-	2,000.00
本次发行募集资金总额（万元）		187,000.00
期初归属于普通股股东的所有者权益（万元）	604,183.79	648,646.84	648,646.84
假设1：假设公司2019年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2018年度的净利润上升10%。
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	48,551.80	53,406.98	53,406.98
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	47,384.89	52,123.38	52,123.38
基本每股收益（元/股）	0.21	0.23	0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.21	0.23	0.20
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	7.58%	7.72%	5.95%
假设2：假设公司2019年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2018年度的净利润上升20%。
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	48,551.80	58,262.16	58,262.16
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	47,384.89	56,861.89	56,861.89
基本每股收益（元/股）	0.21	0.26	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.21	0.25	0.22

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项目	2018年度	2019年度	2019年度
		本次发行前	本次发行后
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	7.58%	8.39%	6.55%
假设3：假设公司2019年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2018年度的净利润上升30%。
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	48,551.80	63,117.34	63,117.34
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	47,384.89	61,600.36	61,600.36
基本每股收益（元/股）	0.21	0.28	0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.21	0.27	0.24
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	7.58%	9.06%	7.15%

注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《金融负债与 权益工具的区分及相关会计处理规定》规定计算；

（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

基于上述假设前提，本次非公开发行优先股完成后，预计公司2019年度的每

股收益及净资产收益率将有所下降，本次非公开发行优先股存在摊薄即期回报的 风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑 募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归 属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收 益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存 在被摊薄的风险。

三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明

公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过18.70亿元，扣除发行费用 后的净额中10亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过8.70亿元的 部分用于补充流动资金。

（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析

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1 、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风

险

近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较 大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持 在较高水平。一方面，公司通过经营性负债的自然增长获取部分有限的流动性支 持，另一方面，公司更多的则需要通过金融负债筹集业务规模增长所需资金，因 此公司经营性负债、金融负债均有所增加。从公司财务指标来看，公司短期偿债 指标、长期偿债指标均反映出公司偿债风险和流动性风险持续加大的迹象。2018 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。报告 期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况详见下表：

项目	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产负债率	69.88%	68.68%	54.07%	53.00%
流动比率（倍）	0.95	1.22	1.62	1.76
速动比率（倍）	0.31	0.63	0.83	1.01

截至 2018 年 9 月 30 日，与申万行业分类“园林工程”同行业 A 股上市公司 相比，公司资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率、速动比率低于同行 业公司平均水平，详见下表：

证券代码
	公司简称	资产负债率	流动比率（倍）	速动比率（倍）
000010.SZ	美丽生态	70.45%	1.21	0.52
002200.SZ	云投生态	88.80%	0.85	0.41
002310.SZ	东方园林	70.43%	1.01	0.47
002374.SZ	丽鹏股份	47.66%	1.10	0.48
002431.SZ	棕榈股份	65.83%	1.41	0.64
002663.SZ	普邦股份	41.17%	2.33	1.09
002717.SZ	岭南股份	69.97%	1.17	0.61
002775.SZ	文科园林	32.49%	2.54	1.69
002887.SZ	绿茵生态	19.13%	5.06	4.11
300355.SZ	蒙草生态	64.43%	1.00	0.82
300237.SZ	美晨生态	58.69%	1.53	0.42
300495.SZ	美尚生态	59.00%	1.43	0.96
300536.SZ	农尚环境	50.43%	1.95	1.33

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	证券代码	公司简称	资产负债率	流动比率（倍）	速动比率（倍）
	300649.SZ	杭州园林	27.06%	2.07	2.07
	600610.SH	*ST毅达	96.97%	1.13	0.37
	603007.SH	花王股份	65.07%	1.04	0.51
	603316.SH	诚邦股份	47.18%	1.86	1.09
	603359.SH	东珠生态	41.50%	1.92	1.04
	603388.SH	元成股份	63.34%	1.45	0.31
	603717.SH	天域生态	56.44%	1.40	0.77
	603778.SH	乾景园林	37.51%	2.20	0.99
	603955.SH	大千生态	55.11%	1.85	1.38
	平均		53.89%	1.73	1.03
	铁汉生态		69.88%	0.95	0.31

注：以上同行业财务指标数据来自于万得数据。计算行业平均值时，剔除了业务停顿的 *ST 毅达。

公司本次非公开发行优先股股票募集资金部分用于偿还银行贷款及其他有息 负债，能够降低偿债风险和流动性风险，确保公司稳健发展，具有合理性。

2 、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力

随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发 展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2018 年 9 月末资产负债率已 达 69.88%，高于同行业上市公司平均水平。公司及下属子公司于 2018 年 12 月至 2019 年末期间需偿付银行贷款及其他有息负债约 49.58 亿元，2020 年需偿付银行 贷款及其他有息负债、公司债券等约 2.67 亿元，公司需要筹措资金满足该等偿债 资金需求，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。

通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还 能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能 力，保障公司未来持续发展。

（二）补充流动资金的合理性分析

在既有业务经营方面，公司流动资金需求与日俱增。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 261,327.30 万元、457,326.29 万元、 818,779.03 万元和 629,460.86 万元，经营规模快速扩大。随着公司经营规模的扩大

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并受行业结算特点以及 PPP 业务模式的导入等因素影响，公司资金需求量也不断 扩大，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动现金流出金额 分别为 225,826.27 万元、355,602.22 万元、558,529.92 万元和 455,623.02 万元。为 满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由 2015 年 末 53.00%上升到 2018 年 9 月末的 69.88%。公司继续通过债务融资的方式补充流 动资金的空间较为有限，公司需要通过优先股这一股权融资方式补充公司未来业 务经营所需资金。

未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项 目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。面对 既有需求与新增需求，本次非公开发行优先股募集资金将有力提升公司的资金实 力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基 础。

综上所述，本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低 偿债风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。 通过募集资金的使用，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力 和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展 的战略目标。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一 定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市 场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响， 具体措施如下：

（一）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平

作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用品牌、 技术等优势，借助公司在生态修复及园林绿化领域积累的大型工程项目施工经验， 积极开展和加强旅游策划、旅游运营以及水环境治理、土壤治理等领域，积极开 拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP 模

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式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP 模式的市政园林、生 态环保项目合同，积极推进 PPP 模式。此外，公司是全国为数不多的有能力跨地 域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一，近年来，公司在保持华南地区业 务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务。未来，公司将顺应国家发展 战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有 效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。

（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对 募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的 管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格 管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效 率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）完善利润分配政策

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况 和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》， 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完 成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的 相关制度，保障投资者的利益。

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（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为维护中小投资者利益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作 出的承诺

公司控股股东、实际控制人刘水先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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2019 年4 月11 日

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