CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-250

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于控股股东与深圳市投资控股有限公司

签订《股份转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股 份协议转让过户手续。

2、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务， 本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。

• 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时

• 履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生 态”“ 标的公司”）控股股东刘水先生（以下简称“转让方”）就转让 其持有的部份公司股份（截至2018 年12 月19 日公司股份总数的10.00%） 事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”或“受让方”）于 2018 年12 月20 日签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市 铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）,

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具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的《关于控股股东与深圳市投资控股有限公司签订<股份转让协议>的公 告》(公告编号：2018-243)。协议约定深投控及其指定的关联方或其直接 或间接管理的基金拟受让转让方持有的上市公司无限售流通股 227,950,530 股的股份。根据《股份转让协议》的约定，深投控拟受让50% 的标的股份，剩余50%标的股份由其指定的关联方或其直接或间接管理的 基金拟受让（将在深投控确认其指定的关联方或其直接或间接管理的基金 后尽快办理）。现就深投控受让50%的标的股份的相关事宜，双方于2018 年12 月27 日签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生 态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议” 或“本补充协议”），现将《补充协议》具体内容公告如下：

一、 股份转让交易双方的基本情况

1、转让方的基本情况

姓名：刘水，身份证号为44030719690**，在本协议签署之日， 其直接持有铁汉生态 951,961,911股股份。

2、受让方的基本情况

公司名称：深圳市投资控股有限公司

住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼

法定代表人：王勇健

注册资本：2,314,900万元人民币

股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

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经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投 资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展 战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等 手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资 委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审 批后方可经营）。

二、本补充协议书的主要内容

本补充协议各方本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司流通股协议转让的相关规定及 中国其他有关法律和法规，经友好协商，达成如下补充协议：

（一）股份转让

1.1 深投控受让的标的股份

• (1) 深投控及转让方在此确认，深投控根据《股份转让协议》及本 补充协议约定的条款和条件受让标的股份中的113,975,265 股股 份(无限售流通股，占铁汉生态截至2018 年12 月19 日股份总数 的5.00%)（以下简称“50%标的股份”）。

• (2) 本补充协议约定之深投控受让的50%标的股份含该等股份的全 部权益，包括与转让方所持该等股份有关的所有权、利润分配权、 表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规 定的公司股东应享有的一切权益。

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1.2 定价原则与转让价格

鉴于双方已在产业协同、资源共享、金融支持及业务支持等方面达成 共识并建立全面战略合作伙伴关系，在符合上市公司股份协议转让相关规 定及其他相关法律法规规定的前提下，转让方、深投控经协商后一致同意， 将深投控受让的50%标的股份的转让价格确定为3.76 元/股，转让价款共 计428,546,996.40 元。

1.3 深投控受让的标的股份交割的先决条件

• 深投控受让50%标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被深投控 （深投控的权利非义务）放弃为前提：

• (1) 《股份转让协议》及本补充协议已经各方签署并持续生效；

• (2) 50%标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被 司法冻结等权利受限情形；

• (3) 本次交易已经深投控有权内部决策机构的核准通过；

• (4) 交易所就50%标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见 （若需）。

• 1.4 标的股份过户步骤

• （1） 交易所合规确认

自本补充协议生效后，在深投控另行指定的期限内向深圳证券交易所

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提交本次股份转让合法性事项的书面申请，深投控应给予必要的配合。

（2） 股份过户手续

自深圳证券交易所就50%标的股份的转让申请符合条件出具了确认 意见后，在深投控另行指定的期限内向中登公司办理50%标的股份过户登 记手续；若在交易所出具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让 方应当就50%标的股份的转让重新提交申请。

1.5 股份转让价款的支付

• (1) 支付50%标的股份第一期转让价款

自《股份转让协议》及本补充协议生效之日起5 个工作日内，深投控 应将50%标的股份转让价款的20.00%即85,709,399.28 元付至转让方书面 指定的账户内。自深投控支付50%标的股份第一期转让价款之日起5 个工 作日内，转让方应保证50%标的股份具备可转让条件，不存在质押、尚未 了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形。

(2) 支付第二期标的股份转让价款

若本补充协议相关约定的先决条件均已满足或被深投控（深投控的权 利非义务）放弃，深投控应于50%标的股份的过户手续办理完毕次日（即 50%标的股份在中登公司登记在深投控名下当日）将50%标的股份转让价 款的70.00%即299,982,897.48 元付至转让方书面指定的账户内。若50% 标的股份过户手续办理完毕的次日为非工作日的，上述转让价款的支付时

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间顺延至下一个工作日。

(3) 支付第三期标的股份转让价款

若本补充协议相关约定的先决条件均已满足或被深投控（深投控的权 利非义务）放弃，深投控应自50%标的股份的过户手续办理完毕之日起3 个月内将50%标的股份转让价款的10.00%即42,854,699.64 元付至转让方 书面指定的账户内。

（4）转让方及深投控一致同意，除上述约定的条件外，50%标的股份 转让价款的支付均以转让方于支付时点未违反《股份转让协议》及本补充 协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若转让方在支付时点存在违反 《股份转让协议》及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，深 投控有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。

1.6 股份数量、价格调整机制

自《股份转让协议》及本补充协议签署之日起至标的股份完成过户之 日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、 增发新股、配股等除权除息行为的，50%标的股份的数量及每股单价应同 时根据交易所除权除息规则作相应调整。

（二）上市公司治理结构

2.1 转让方及深投控一致同意，深投控有权向上市公司提名一名董事 候选人。于50%标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上 市公司董事会提名一名具备任职资格的董事候选人；在深投控向上市公司

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提名董事候选人之日（含该日）起5 个工作日内，转让方应当提议上市公 司董事会召集并提议召开股东大会，促使审议通过选举深投控提名的一名 董事候选人成为上市公司董事的议案。

2.2 转让方及深投控一致同意，深投控有权向上市公司总经理推荐一 名副总经理候选人。于50%标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有 权随时向上市公司董事会提名一名副总经理候选人；在深投控向上市公司 提名副总经理候选人之日（含该日）起5 个工作日内，转让方应当促使上 市公司总经理提名该名副总经理候选人，并提议召开上市公司董事会，促 使审议通过深投控提名的一名副总经理候选人成为上市公司高级管理人 的议案。

（三）业绩承诺及补偿

3.1 转让方和深投控双方同意，转让方对深投控的利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年（此期间以下简称“利润补偿期间”）。

3.2 转让方作为上市公司的实际控制人在此承诺，上市公司在利润补 偿期间内各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：2019 年度 不低于6.5 亿元，2020 年度不低于10.8 亿元，2021 年度不低于11.9 亿 元。本补充协议所述“净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有 中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告 为准）。

• 3.3 利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达

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到本补充协议相关条款所述上市公司在同一年度的承诺净利润数的，则转 让方承诺对深投控进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末 累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截 止当期期末深投控持有50%标的股份的剩余股份数×深投控本次 受让50%标的股份的每股价格）—已补偿深投控的金额

利润补偿期限内，当期补偿金额小于0 时，按0 计算，已经补偿 的金额不冲回；

转让方的补偿金额以标的股份的转让价格为限；

上述预测利润仅为计算补偿金额之目的，不构成对上市公司未来 盈利及股价的预测；

上述补偿款（如有）应于上市公司年度审计报告出具后30 日内支 付予深投控。

三、其他相关说明

本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办 理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进 展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义 务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国

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证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

四、备查文件

1、《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份

有限公司之股份转让协议之补充协议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2018 年12 月27 日

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