CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

- 向山东国际信托有限公司申请发起设立“山东信托 泽信 148 号单一资金信托计划” 并提供担保的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳 市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”）保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关规定，对铁汉生态向山东国际信托有限公司申请发起设立“山 东信托 - 泽信 148 号单一资金信托计划”并提供担保进行了审慎核查，并发表如 下意见：

一、交易概述

随着公司业务快速发展，根据业务需要，公司拟为控股子公司滨州汉乡缘旅 游开发有限公司向山东省国际信托股份有限公司申请不超过4.64 亿元人民币的 信托贷款提供连带责任保证担保，用于滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古 村风情带PPP 项目的实施。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授 信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东省国际信托股份有限公司

住所：济南市解放路166 号

注册资本：200,000 万元人民币

法定代表人：王映黎

成立时间：1987 年03 月10 日

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经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司及公司董事、监事和高级管理人员与山东国际信托不存在关联关系。

三、信托计划基本情况

• 1、信托计划名称：信托计划名称暂定为“山东信托-泽信148 号单一资金

• 信托”，具体名称以工商部门最终审核名称为准。

  • 2、信托计划规模：信托计划规模为4.64 亿元人民币。

• 3、存续期限：融资额度有效期为120 个月，自信托成立日起（含该日）计，

• 至本信托运行【120】个月届满之日（不含该日）止。

4、收益分配：信托报酬按日计提，每日计提的信托报酬=当日信托本金金 额×0.1%/年÷360。

5、信托财产的管理、运用：

⑴本信托为事务管理类信托。本信托设立及运作过程中，全体委托人自主 决定信托的设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，信托 设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，委托人相应承担上述尽 职调查风险。受托人有权但无义务对信托项目进行独立的尽职调查。委托人/受 益人确认其了解并认可融资方、各担保方的信用水平和经营状况、担保物价值和 担保效力，自愿承担将本信托项下信托资金用于向融资方发放信托贷款所产生的 所有风险和后果。

⑵信托贷款用于滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带项目建 设。

6、信托受益权的转让：

⑴本信托成立时，委托人为本信托的唯一受益人。

⑵在信托期限内，受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的形式转 让其持有的信托受益权。受益人转让信托受益权的，其在本合同项下所对应的委 托人的权利与义务一并转让。

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⑶受益人转让信托受益权的，其受让人必须是符合法律、行政法规和部门 规章规定的合格投资者。

⑷在受益人转让信托受益权时，受益人应持本合同及已生效的《信托受益 权转让合同》在受托人处办理转让登记手续，并有义务遵守受托人为信托受益权 流转而制定的相关合理规则和要求。未办理转让登记手续的，不得对抗受托人， 受托人将视原受益人为本合同项下的受益人，由此发生的经济和法律纠纷由未按 照本合同和《信托受益权转让合同》的约定转让信托受益权的一方承担。

⑸受益人转让信托受益权时，应当按所转让信托受益权本金金额的0％作为 转让手续费一次性支付给受托人，但受托人自愿放弃的除外。

⑹为了维护受益人的利益，准确计算并分配信托利益，在核算日、信托本 金分配基准日及其后的10 个工作日、信托终止日的前5 个工作日内，受托人不 接受信托受益权的变更登记申请。

7、信托的终止：在发生下列情形之一时，本信托终止：

• (1)信托预定期限届满；

(2)融资方清偿或提前到期清偿完毕全部贷款本金、利息及其他款项，受托 人有权宣布本信托终止。

(3)委托人或受益人终止交易文件之履行或提前到期收回全部款项并宣布 提前终止本信托。

(4)因交易的先决条件未满足或由于发生了未能预见的重大变化导致交易 基础丧失的，委托人或受益人有权决定终止交易。

(5)委托人、受益人与受托人协商决定终止本信托。

• (6)信托目的已经实现或者不能实现。

• (7)信托被解除。

• (8)信托被撤销。

• (9)全体受益人放弃信托受益权。

• (10) 法律法规以及监管政策规定的其他终止情况。

四、被担保人基本情况

公司名称：滨州汉乡缘旅游开发有限公司

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成立时间：2016 年07 月12 日

住所：山东省滨州经济技术开发区渤海十八路667 号

注册资本：11600 万元人民币

法定代表人：董艳民

经营范围：旅游项目的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司出资9,270 万元，占注册资本的79.91%。

财务数据：

单位：元

	截止2016 年9 月30 日
资产总额	63,992,876.99
净资产	63,992,876.99
营业收入	19,630.00
利润总额	-7,123.01
净利润	-7,123.01

五、担保事项说明

• 1、担保金额：4.64 亿元人民币；

• 2、担保期限：为控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司向山东省国际信

• 托股份有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保，期限为120 个月； 3、担保方式：连带责任保证。

• 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《公司

• 章程》等相关规定，本次对外担保的担保金额未超过公司最近一期经审计净资产

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的10%，且公司控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司资产负债率未超过70%， 按规定需要提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司除对全资子北京星河园林景观工程有限公司、珠海文 川生态环境建设有限公司的借款提供担保及为控股子公司滨州汉乡缘旅游开发 有限公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保 外，公司及控股子公司不存在对其它外部单位的担保。

2、截至本公告日，公司对控股子公司的担保总额(含本次担保)为

54,380 万元，占2016 年6 月30 日经审计净资产47.76 亿元的11.39%。

3、截止本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉 而应承担的损失等事项。

七、董事会意见

公司第三届董事会第十九次会议以同意7 票，反对0 票，弃权0 票的表决结 果，审议通过了《关于向山东国际信托有限公司申请发起设立不超过4.64 亿元 “山东信托-泽信148 号单一资金信托计划” 并提供担保的议案》，同意为控股 子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托 贷款提供连带责任保证担保。

董事会认为：公司控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司此次申请信托贷 款用于滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带PPP 项目的实施，公司 董事会认为对其日常经营有控制权，而且经营稳定，此次担保行为的财务风险处 于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。因是公司的 控股子公司，未要求提供反担保。

八、独立董事意见

公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保计划。具体内容详见公司 2016 年12 月19 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的《独立董事 对相关事项的独立意见》。

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九、保荐机构核查意见

作为铁汉生态的保荐机构，华创证券经核查后认为：为控股子公司滨州汉乡 缘旅游开发有限公司提供担保，属于正常经营所需。本次被担保对象系公司的控 股子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成 果产生重大不利影响，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

上述担保事项已经铁汉生态董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见。铁汉生态为控股子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

基于上述核查，保荐机构对铁汉生态上述担保事项无异议。

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司向山东国际信托有限公司申请发起设立 “山东信托-泽信148 号单一资金信托 计划”并提供担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黄俊毅 李秀敏

华创证券有限责任公司 2016 年12 月19 日

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