CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-182

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于向华信信托股份有限公司申请发起设立

不超过1.44 亿元信托计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生 态”）于2016 年12 月18 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于向华信信托股份有限公司申请发起设立不超过1.44 亿元信托计划的 议案》。结合公司战略发展及项目建设需要，公司拟通过该信托计划对负责 承建深汕特别合作区汕美生态文化谷开发、建设和运营PPP 项目的深汕特 别合作区汕美生态建设有限公司进行股权投资。

二、交易对方基本情况

公司名称：华信信托股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：大连市西岗区大公街34 号

注册资本：660,000 万元人民币

法定代表人：董永成

成立时间：1987 年04 月24 日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他 财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基

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金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资 信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租 赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借； 法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务 范围均包括本外币（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

公司及公司董事、监事和高级管理人员与华信信托不存在关联关系。 三、股权投资基本情况

1、标的公司：深汕特别合作区汕美生态建设有限公司（承建深汕特别 合作区汕美生态文化谷开发、建设和运营PPP 项目）。

2、投资金额：1.44 亿元人民币。

3、增资方案：

⑴、在签署本协议时汕美生态注册资本为10,000 万元，铁汉生态持有 其45.6％股权，深汕投控持有其14.4％股权，农发基金持有其40%股权。

⑵、铁汉生态向目标公司增资320 万元，并将持有目标公司19.598% 股权。

深汕投控向目标公司增资180 万元，并将持有目标公司6.507%股权。

⑶、在本合同第二条约定的条件全部满足后，华信信托将以信托项下 的14,400 万元信托资金向汕美生态增资（金额以信托项下委托人实际交付 并指令用于向目标公司增资的相应信托资金金额为准）。

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• ⑷、增资完成后，深汕特别合作区汕美生态建设有限公司注册资本共

• 计人民币24,900 万元，实收资本24,900 万元。各股东的出资额和出资比

例如下：

		认缴出资额（人民币/万元）488016204000	持股比例（％）19.59836.50616.0642
序号	股东名称
1234	铁汉生态深汕投控农发基金华信信托
		14400	57.8313
5	合计	24900	100

• 4、投资期限：投资期限为自资本金实际到帐之日起5 年。

5、收益分配：华信信托本次增资的年投资收益率为7.0%，目标公司应 于投资完成日后每年的6 月21 日、12 月21 日向华信信托支付投资收益。 目标公司无法按时支付华信信托投资收益的，则深汕投控与铁汉生态按照

• 36％：64％的比例承担差额补足义务。深汕投控和铁汉生态本次增资的年 投资收益率为7%，每年计提。

  • 6、管理模式：

• ⑴、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，其

• 权力按照公司法及公司章程的规定行使。

  • ⑵、公司设董事会，成员7 人，由股东委派产生，其中华信信托委派2

• 名、深汕投控委派2 名、铁汉生态委派3 名，农发基金不委派董事。公司

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法定代表人由董事长担任。

• ⑶、董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全

• 体董事三分之二以上通过。

⑷、公司设监事2 人，由股东委派产生，董事、高级管理人员以及财 务负责人不得兼任监事。

• ⑸、公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。

• ⑹、股东会、董事会、监事、总经理的职责由汕美生态公司章程具体

• 规定。

  • 7、退出方式：华信信托5 年投资期满后退出项目公司，退出方式为：

（1）华信信托通过缩股的形式退出，缩股资金由项目公司支付，项目 公司届时应优先支付华信信托尚未收回的注册资本金及投资收益；

（2）广东深汕投资控股集团有限公司与深圳市铁汉生态环境股份有限 公司分别与华信信托签订远期股权受让协议，若项目公司资金不足以支付 缩股所需资金和每期投资收益，则由深汕投控与铁汉生态分别按36％：64％ 的比例受让华信信托所持有深汕特别合作区汕美生态建设有限公司的的股 权份额，受让价格为华信信托出资的剩余本金及投资收益。

四、引入股权投资的影响和风险

公司本次引入华信信托对汕美生态进行股权投资，意在减轻股东双方 的资金压力，实现资金周转效率最大化，同时也能保证工程进度用款的及 时到位，确保工程建设顺利推进，提升资金的使用效率。

股权投资存在受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多重因素影响，

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存在投资失败或亏损等风险。

应对措施：针对上述主要风险，公司与各股东将积极合作，加强对汕 美生态的监管及对工程建设过程中管理，切实降低和规避投资风险。

五、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司此次向华信信托股份有限公司申请发起设立 不超过1.44 亿元信托计划，该信托计划是专项对负责承建深汕特别合作区 汕美生态文化谷开发、建设和运营PPP 项目的深汕特别合作区汕美生态建 设有限公司进行股权投资，意在减轻原股东方的股权投资资金压力，实现 资金周转效率最大化，为上市公司业务的持续健康发展提供保障，不存在 损害公司及公司股东利益的情况，我们同意上述事项。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董 事 会

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