CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-183

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于向山东国际信托有限公司申请发起设立不超过4.64 亿元

“山东信托-泽信148号单一资金信托计划” 并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生 态”）于2016 年12 月18 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于向山东国际信托有限公司申请发起设立不超过4.64 亿元“山东信托 -泽信148 号单一资金信托计划”并提供担保的议案》。随着公司业务快速 发展，根据业务需要，公司拟为控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公 司向山东省国际信托股份有限公司申请不超过4.64 亿元人民币的信托 贷款提供连带责任保证担保，用于滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄 河古村风情带PPP 项目的实施。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东省国际信托股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、国有控股) 住所：济南市解放路166 号

注册资本：200,000 万元人民币

法定代表人：王映黎

成立时间：1987 年03 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和 其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许 可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

公司及公司董事、监事和高级管理人员与山东国际信托股份有限公 司不存在关联关系。

三、信托计划基本情况

1、信托计划名称：信托计划名称暂定为“山东信托-泽信148 号单 一资金信托”，具体名称以工商部门最终审核名称为准。

• 2、信托计划规模：信托计划规模为4.64 亿元人民币。

• 3、存续期限：融资额度有效期为120 个月，自信托成立日起（含该

• 日）计，至本信托运行120 个月届满之日（不含该日）止。

4、收益分配：信托报酬按日计提，每日计提的信托报酬=当日信托 本金金额×0.1%/年÷360。

• 5、信托财产的管理、运用：

⑴本信托为事务管理类信托。本信托设立及运作过程中，全体委托 人自主决定信托的设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方 式等事宜，信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责， 委托人相应承担上述尽职调查风险。受托人有权但无义务对信托项目进 行独立的尽职调查。委托人/受益人确认其了解并认可融资方、各担保方 的信用水平和经营状况、担保物价值和担保效力，自愿承担将本信托项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

• 下信托资金用于向融资方发放信托贷款所产生的所有风险和后果。

• ⑵信托贷款用于滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带

• 项目建设。

• 6、信托受益权的转让：

• ⑴本信托成立时，委托人为本信托的唯一受益人。

• ⑵在信托期限内，受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的

• 形式转让其持有的信托受益权。受益人转让信托受益权的，其在本合同 项下所对应的委托人的权利与义务一并转让。

• ⑶受益人转让信托受益权的，其受让人必须是符合法律、行政法规

• 和部门规章规定的合格投资者。

• ⑷在受益人转让信托受益权时，受益人应持本合同及已生效的《信

• 托受益权转让合同》在受托人处办理转让登记手续，并有义务遵守受托 人为信托受益权流转而制定的相关合理规则和要求。未办理转让登记手 续的，不得对抗受托人，受托人将视原受益人为本合同项下的受益人， 由此发生的经济和法律纠纷由未按照本合同和《信托受益权转让合同》 的约定转让信托受益权的一方承担。

• ⑸受益人转让信托受益权时，应当按所转让信托受益权本金金额的

• 0％作为转让手续费一次性支付给受托人，但受托人自愿放弃的除外。

• ⑹为了维护受益人的利益，准确计算并分配信托利益，在核算日、

• 信托本金分配基准日及其后的10 个工作日、信托终止日的前5 个工作日 内，受托人不接受信托受益权的变更登记申请。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

• 7、信托的终止：在发生下列情形之一时，本信托终止：

• (1) 信托预定期限届满；

• (2) 融资方清偿或提前到期清偿完毕全部贷款本金、利息及其他款

• 项，受托人有权宣布本信托终止。

• (3) 委托人或受益人终止交易文件之履行或提前到期收回全部款

• 项并宣布提前终止本信托。

• (4) 因交易的先决条件未满足或由于发生了未能预见的重大变化

• 导致交易基础丧失的，委托人或受益人有权决定终止交易。

• (5) 委托人、受益人与受托人协商决定终止本信托。

• (6) 信托目的已经实现或者不能实现。

• (7) 信托被解除。

• (8) 信托被撤销。

• (9) 全体受益人放弃信托受益权。

• (10) 法律法规以及监管政策规定的其他终止情况。

四、被担保人基本情况

公司名称：滨州汉乡缘旅游开发有限公司

成立时间：2016 年07 月12 日

• 住所：山东省滨州经济技术开发区渤海十八路667 号

注册资本：11600 万元人民币

法定代表人：董艳民

经营范围：旅游项目的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司出资9,270 万元，占注册资本的79.91%。 财务数据：

单位：元

	单
	截止2016 年9 月30 日
资产总额	63,992,876.99
净资产	63,992,876.99
营业收入	19,630.00
利润总额	-7,123.01
净利润	-7,123.01

五、担保事项说明

• 1、担保金额：4.64 亿元人民币；

• 2、担保期限：为控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司向山东省

• 国际信托股份有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保，期限为 120 个月；

• 3、担保方式：连带责任保证。

• 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《公

• 司章程》等相关规定，本次对外担保的担保金额未超过公司最近一期经 审计净资产的10%，且公司控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司资 产负债率未超过70%，按规定需要提交公司董事会审议通过，无需提交 股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司除对全资子北京星河园林景观工程有限公司、 珠海文川生态环境建设有限公司的借款提供担保及为控股子公司滨州汉 乡缘旅游开发有限公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托贷款提 供连带责任保证担保外，公司及控股子公司不存在对其它外部单位的担 保。

2、截至本公告日，公司对控股子公司的担保总额(含本次担保)为 54,380 万元，占2016 年6 月30 日经审计净资产47.76 亿元的11.39%。

3、截止本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判 决败诉而应承担的损失等事项。

七、董事会意见

公司第三届董事会第二十次会议以同意7 票，反对0 票，弃权0 票 的表决结果，审议通过了《关于向山东国际信托有限公司申请发起设立 不超过4.64 亿元“山东信托-泽信148 号单一资金信托计划” 并提供担 保的议案》，同意为控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司向山东省国 际信托股份有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保。

董事会认为：公司控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司此次申 请信托贷款用于滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带PPP 项目的实施，公司董事会认为对其日常经营有控制权，而且经营稳定， 此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不 会损害上市公司的利益。因是公司的控股子公司，未要求提供反担保。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

八、独立董事意见

公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保计划。具体内容详 见公司2016 年12 月19 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登 的《独立董事对相关事项的独立意见》。

九、保荐机构意见

作为铁汉生态的保荐机构，华创证券经核查后认为：为控股子公司 滨州汉乡缘旅游开发有限公司提供担保，属于正常经营所需。本次被担 保对象系公司的控股子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不 会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害社会公众 股东合法权益的情形。

上述担保事项已经铁汉生态董事会审议通过，独立董事发表了明确 的同意意见。铁汉生态为控股子公司提供担保的行为符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定。

基于上述核查，保荐机构对铁汉生态上述担保事项无异议。 十、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司独立董事对相关事项的独立意见；

（三）华创证券有限责任公司关于向山东国际信托有限公司申请发 起设立不超过4.64 亿元“山东信托-泽信148 号单一资金信托计划” 并 提供担保的核查意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [204 x 75] intentionally omitted <==

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会 2016 年12 月19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8