CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 24, 2016

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-155

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于与梅州市梅县区宏业房地产开发公司

共同投资设立PPP项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“ 乙方”） 于 2016 年 6 月与梅州市梅县区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《梅 县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP 政府购买服务合同》（以下简称 “协议”）及《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP 政府购买服务 合同补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）,本项目工程建设暂估总 投资金额约人民币 8.82 亿元。具体内容详见2016 年6 月13 日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《重大合同公告》（公告编号： 2016-091）。协议约定：乙方应与政府指定机构在梅州市依法组建项目公 司，由项目公司具体负责本项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。 项目公司注册资本为人民币26,460 万元。其中：甲方指定单位梅州市梅 县区宏业房地产开发公司（以下简称“宏业公司”）以现金出资7,938 万元人民币，占项目公司注册资本的30%；乙方以现金出资18,522 万元 人民币，占项目公司注册资本的70%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资 管理制度》的相关规定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于与梅州市梅县区宏业房地产开发公司共同投资设立PPP项目公司的议

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案》，本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需经过公司股东 大会批准。

二、合作方基本情况

合作方名称：梅州市梅县区宏业房地产开发公司

法定代表人：曾繁清

注册资本：500 万人民币元

公司地址：梅州市嘉应西路（宏业综合楼）

企业类型：全民所有制

经营范围：房地产开发经营；销售：建筑材料、钢材。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

梅州市梅县区宏业房地产开发公司与公司不存在关联关系。

三、设立合资公司基本情况

1、公司名称：梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司。

2、注册资本：26,460万元

3、各投资方出资及比例：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	18,522	70%	现金
2	梅州市梅县区宏业房地产开发公司	7,938	30%	现金
	合计	26,460	100%

双方按股权比例认缴注册资本金及按比例同时到位。股东按实际出 资比例享有项目公司的收益、承担项目公司风险、责任。乙方及其引入

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的投资者和/或本项目联合体成员对项目公司具有绝对控股权，对项目公 司具有实际管理控制权。

四、协议的主要条款

（一）项目公司工作范围： 梅县新城棚户区改造及其相关附属工程 PPP 政府购买服务项目区域范围内的全部相关工程的融资、投资、建设、 运营工作，包括安置房与保障性住房小区建设及水利工程、滨水景观工 程建设和市政道路工程建设。

（二）项目公司营业期限： 11 年。

（三）项目公司的股东构成及投资比例：

1、梅州市梅县区宏业房地产开发公司，以货币出资7,938 万元人民 币，出资比例为30%；

2、深圳市铁汉生态环境股份有限公司，以货币出资18,522 万元人民 币，出资比例为70%。

(四)项目融资： 项目公司负责本项目的融资工作。为确保项目公司 融资足额及时到位，项目公司可以将其在PPP项目协议下的各项权益（如 政府购买服务的预期收益权、保险收益权等）及项目公司拥有的资产（包 括动产、不动产和无形资产）设定抵押、质押或以其他方式设置担保权 益。

（五）项目公司的收入来源 ：甲方应支付项目公司购买服务资金， 购买服务资金用公式表达如下：政府购买服务费=融资费用+咨询服务费 +建安工程费+运营维护费用+可用性服务收益+其他费用（含拆迁、设备 采购等费用）+涉税支出。

（六）乙方退出项目公司：

6.1、各子项目竣工验收合格后，乙方有权分步退出项目公司，分步

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转让其在项目公司的股权给甲方指定的股权受让方宏业公司，在第一个 完工的子项目竣工验收后 3 年内完全退出项目公司，宏业公司须回购乙 方转让的股权。

6.1.1 乙方的股权转让总价=乙方实际投入的资金总额+融资费用+可 用性服务收益。

6.1.2 每个子项目竣工验收后 1 年内，宏业公司即须受让已竣工子项 目对应的乙方股权。每个子项目对应的股权转让价用公式表达如下：

= 每个子项目对应的股权转让价 乙方实际投入到子项目的资金总额 +融资费用+可用性服务收益。

6.2、各子项目投资额对应的股权转让价款的支付：

6.2.1 乙方按照各子项目工程竣工验收完成（或实际交付使用）时间 顺序转让股权，根据完工一项子项目即退出相应的股权份额的原则，甲 方在每个子项目工程项目竣工验收合格后一年内，向乙方一次性支付子 项目投资额对应的股权转让价款，乙方分步退出项目公司。

6.2.2 甲方指定的宏业公司须在第一个竣工验收的子项目验收后的 3 年内受让完毕乙方的股权。

6.2.3 项目公司股权购买款项由宏业公司申请，梅县区财政局拨付给 宏业公司，再由宏业公司直接向乙方支付。

6.3、如本项目融资未成功，则双方就融资事宜另行协商，并签订补 充协议。若融资须由乙方负责，则甲方应按照《梅县新城棚户区改造及 其相关附属工程 PPP 政府购买服务项目招标文件》的规定向乙方或项目

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公司支付购买服务款项。

五、设立PPP 项目公司的目的和对公司的影响

1、公司投资设立PPP项目公司，通过合资、合作形式，充分发挥合 作方的市场资源优势，推动梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP 项目的建设，并对公司向粤东业务发展和业绩提升产生积极影响。 2、风险提示

本次对外投资设立PPP 项目公司，负责项目区域范围内的全部相关 工程的融资、投资、建设、运营工作，在项目竣工验收合格后，公司有 权分步退出项目公司，分步转让其在项目公司的股权给甲方指定的股权 受让方宏业公司。合同的履行将占用公司的资金，并存在宏业公司不能 按期回购项目公司股权的风险。项目公司的融资由甲方负责提供增信， 乙方协助融资。如本项目融资未成功，则双方就融资事宜另行协商，并 签订补充协议，项目公司的融资能否成功存在不确定。

六、备查文件

《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP 政府购买服务合同》

《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP 政府购买服务合同补 充协议（一）》

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

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2016 年10 月25 日

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