CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对铁汉生态拟使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

2016年3月，深圳市铁汉生态环境股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2016]188号”文核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资 者发行人民币普通股(A股）74,057,843股，每股发行价格为人民币11.41元，募 集资金总额为人民币844,999,988.63元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为 人民币825,549,988.63元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G15024950115号”《验资 报告》。

本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金 对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网 工程 PPP 项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金， 具体如下:

单位：人民币万元

序号 存款方式 存款余额

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1	支付交易现金对价	16,900.00
2	梅州市剑英湖公园片区改造项目	33,000.00
3	珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目	5,000.00
4	兰州彭家坪中央生态公园工程项目	12,500.00
5	补充上市公司流动资金	15,155.00
合计		82,555.00

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管 理。

截止2016年3月31日，公司尚未使用的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金专用账户余额合计为652,485,894.80元（含存款利息收入241,585.42 元），上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。详见下表：

单位：人民币元

开户银行	账号	存款方式	存款余额
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	696870479	活期	330,110,858.33
平安银行深圳卓越城支行	11015042738381	活期	150,020,913.63
中国银行股份有限公司深圳东海支行	749766806820	活期	63,258.34
中信银行股份有限公司深圳沙河支行	8110301013700059001	活期	172,290,864.50
合计			652,485,894.80

二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目使用情况

截止2016年3月31日，公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投 资项目使用情况如下：

				单位：万元	单位：万元
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末投入进度
支付交易现金对价	16,900.00	16,900.00	16,900.00	16,900.00	100.00%
梅州市剑英湖公园片区改造项目	33,000.00	33,000.00	-	-	0.00%
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP 项目	5,000.00	5,000.00	-	-	0.00%
兰州彭家坪中央生态公园工	12,500.00	12,500.00	430.54	430.54	3.44%

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程项目
补充上市公司流动资金	15,155.00	15,155.00	0.03	0.03	0.00%
合计	82,555.00	82,555.00	17,330.57	17,330.57	20.99%

三、铁汉生态本次拟使用20,000 万元闲置募集资金补充营运资金的情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效 率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要 求，结合公司经营需求及财务情况，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 20,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起十 二个月。

四、关于本次使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分闲置 募集资金暂时性补充流动资金的必要性

生态环境建设工程施工是公司的主要业务。公司在承做工程项目时需要垫付 资金，垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程 周转资金、农民工工资保证金，工程施工各环节需占用公司大量流动资金，流动 资金直接决定了工程施工企业的工程施工规模及成长状况。

2015 年度，公司主营业务收入为26.13 亿元，比2014 年度增长30.46%。2016 年1 月至5 月，公司新中标重大工程项目金额约56.92 亿元，预计未来公司订单 金额将持续增长，对流动资金的需求将有所增长。同时，考虑募集资金投资项目 实际资金使用需求，为尽量减少公司银行借款财务费用的支出，经公司研究，计 划使用部分闲置的募集配套资金20,000 万元，用于暂时补充流动资金十二个月， 以保证公司业务经营的快速发展资金周转的需要。

以最新的十二个月贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金20,000 万元，每年可减少公司利息支出870 万元，从而提高公司资金使用效率，降低财 务费用，提升经营效益。

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综上所述，以公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分闲置募 集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

五、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资。承诺十二个月内全部归还用于暂时补充流动 资金的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金20,000 万元。

六、相关审核及批准程序

1. 公司第三届董事会第十五次会议审议通过并提请股东大会审议《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司股东大会审议通过后，上 述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案方可实施。

2. 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》。

1. 公司独立董事对此事发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金的需求，提高市场拓展速度， 提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。 因此同意公司本次募集资金使用。

七、保荐机构关于铁汉生态使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立 董事意见等方式对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。对于铁 汉生态使用闲置资金暂时补充流动资金的事项，本保荐机构经核查后发表如下意 见：

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1、本次以闲置资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集配套 资金的使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东 利益的情况。

• 2、该事项已经铁汉生态董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同

• 意意见，并提请了股东大会审议。

保荐机构同意发行人履行相关审议程序和信息披露，以及在保证募集资金投 资项目建设正常进行的前提下，使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金中的20,000 万元，用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过不超过股东大 会批准之日起十二个月。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

黄俊毅

保荐代表人：

李秀敏

华创证券有限责任公司

2016 年6 月20 日

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