CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-082

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于签署《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存 在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》（以下简称“本 协议”或“协议”）为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁 汉生态”或 “本公司”、“公司”、“丁方”）与深圳幸福天下投资有 限公司（以下简称“甲方”、“标的公司”）、李建齐（以下简称“乙方”）、 深圳市鹏腾旅游发展有限公司（以下简称“丙方”）共同签订的原则性、 意向性框架协议，并非正式合作协议，不构成法律责任和正式承诺，不具 有强制执行的法律效力。协议各方最终合作是否达成目前仍存在不确定 性。

• 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组；本次交易额度在董事长审批权限内，无需 提交董事会、股东大会审议。

3、公司各项后续工作，将严格按照深圳证券交易所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批 程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、协议签署概况

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2016 年5 月19 日，公司(丁方)与甲方、乙方、丙方共同签署了《向 深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》。

二、合作方情况介绍

（一）甲方：深圳幸福天下投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）；

成立时间：2014 年02 月12 日；

法定代表人：王镇；

注册资本：1000 万元人民币；

住所：深圳市大鹏新区大鹏街道布新路10 号8 栋；

经营范围：婚纱摄影;婚礼策划与制作；婚庆服务；投资兴办实业。

股权结构：截至公告披露日，甲方股权结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
李建齐	1000 万元	100%
合计	1000 万元	100%

标的公司主要从事婚庆文化旅游产业项目规划、投资建设、运营管理 等业务，其投资建设的玫瑰小镇婚庆文化旅游产业基地已经发展为全国最 大的婚纱摄影基地之一，“幸福天下”已经发展成为全国婚庆产业的领导 品牌之一。标的公司拟与浙江横店圆明新园文创产业发展有限公司共同出 资设立杭州横店幸福天下投资有限公司。（以下简称“项目公司”，最终

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以经工商部门核准的名称为准。）项目公司注册资本1500 万元，主要运 营横店圆明新园婚庆板块及其延伸产业链项目，并向全国拓展和复制相关 模式。

（二）乙方：李建齐

住址：广东省深圳市龙岗区大鹏镇王母村岭南路**号；

身份证号：44032119650105****；

李建齐为甲方深圳幸福天下投资有限公司控股股东、实际控制人。

(三)丙方：深圳市鹏腾旅游发展有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）；

成立时间：2015 年06 月29 日；

法定代表人：袁旭强；

注册资本：5000 万元人民币；

住所：深圳市大鹏新区大鹏街道中山路28 号2 楼201；

经营范围：开发旅游项目、投资演艺拍摄基地项目、婚庆礼仪策划、 旅游商品开发和销售、旅游活动策划和推广。

三、 协议的主要内容

（一）估值及增资

1.1 本协议约定增资基准日为2016 年4 月30 日，基准日标的公司100% 股权的估值暂定为人民币9,395 万元。实际估值以基准日经具有证券业从 业资格的资产评估师事务所的评估值为基础，由各方协商确定。

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1.2 按照本协议1.1 估值，丙方、丁方拟以货币资金形式分别向标的 公司增资，其中丙方投资人民币7,046.25 万元，占增资后标的公司股权 比例为30%；丁方投资人民币7,046.25 万元，占增资后标的公司股权比例 为30%；各方增资完成后，标的公司合计收到新增股东的现金出资人民币 14,092.50 万元，乙方、丙方、丁方持有标的公司股权比例分别为40%、 30%、30%。

（二）增资工作及资金安排

2.1 签订本协议后，丁方将委托中介机构对标的公司进行审计、评估 工作，但需征求乙方和丙方的认可，对此，乙方及标的公司需给予全面配 合。

2.2 丙方和丁方在签订正式增资协议后的1 个月内完成对标的公司的 增资。

（三）业绩承诺

3.1 乙方及标的公司承诺，标的公司2016 年度、2017 年度在原已建 成的第一期景区（即玫瑰小镇）内获取婚纱拍摄实际收款及实际拍摄对数 分别为5 万对和6 万对，营业净收款额分别不低于人民币1,300 万元和 1,560 万元。

3.2 乙方及标的公司承诺，标的公司2016 年度、2017 年度实现的净 利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币800 万元和1,000 万元,该 等净利润指标的公司已经建成的第一期景区（即玫瑰小镇）项目运营的净

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利润，不包含本次增资资金存放在金融机构或者其他投资渠道获得投资收

益、标的公司后续新投建及运营项目的损益。

（四）经营管理

本次增资交易完成后，标的公司设董事会成员7 名，监事3 名，乙方 提名董事3 名，丙方和丁方提名董事各2 名；乙方、丙方和丁方各提名监 事1 名；标的公司的董事长、法定代表人和总经理由乙方提名，监事会主 席由丙方提名，标的公司的财务负责人由丁方提名，丙方可向标的公司指 派其他财务人员1 名。

四、签订协议对公司的影响

公司参与此次向标的公司增资有利于公司进入婚庆文化、婚庆旅游等 有关领域，符合公司积极布局旅游运营业务的发展需要，有利于公司在休 闲旅游、度假旅游等领域形成一套完善的落地实操经验。

五、备查文件

《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》。 特此公告。

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