CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

股票代码：300197 股票简称：铁汉生态

广发证券股份有限公司

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 之

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）:

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二〇一六年三月

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中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】188 号）核准，由广发证券 股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担 任独立财务顾问和主承销商的深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁 汉生态”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以 下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有 关情况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

1、铁汉生态本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元， 发行数量74,057,843 股，占发行后总股本的比例为8.04%（总股本为同时考虑 了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司 的总股本）。

2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5 名的特定投资 者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次募集配 套资金之非公开发行股票的对象确定为以下4 家投资者：

序号	投资者全称	获配数量 （股）	锁定期限 （月）
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	14,899,211	12
2	上海北信瑞丰资产管理有限公司	14,899,211	12
3	诺安基金管理有限公司	16,652,059	12
4	财通基金管理有限公司	27,607,362	12

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1

合计 74,057,843 -

3、发行价格：

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十，即不低于11.40 元/股，每一投资者由高到低最多可申报3 档 价格，申报价格最小变动单位为0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格 不得低于11.40 元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016 年2 月24 日。

发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵 循价格优先的原则协商确定为11.41 元/股，符合股东大会决议及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定。

4、锁定期：投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。 投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、第三届董事会第四次会议

2015 年10 月30 日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015 年10 月31 日进行了公告。

2、第三届董事会第五次会议

2015 年11 月6 日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015 年11 月7 日

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2

进行了公告。

3、2015年第四次临时股东大会

2015 年11 月23 日，铁汉生态召开的2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015 年 11 月24 日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2016 年1 月6 日经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会2016 年第1 次并购重组委工作会议审核通过，并于2016 年1 月28 日收 到中国证监会核准批文（证监许可【2016】188 号）。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次募集配套资金金额及发行价格的确定

1、募集配套资金金额

本次非公开发行股份募集资金总额为844,999,988.63 元，符合公司股东大 会决议和中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】188 号）中核准公 司非公开发行股份募集配套资金不超过84,500 万元的要求。

2、发行价格

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十，即不低于11.40 元/股，每一投资者由高到低最多可申报3 档 价格，申报价格最小变动单位为0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格 不得低于11.40 元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016 年2 月24 日。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优 先、时间优先的原则合理确定发行价格。

定价依据：

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3

①本次批准的募集资金总量；

②最终询价结果。

发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵 循价格优先的原则协商确定为11.41元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关 规定。

3、募集资金用途及募集资金总额

本次发行募集资金总额为844,999,988.63元，扣除发行费用1,945万元，本 次募集资金净额为825,549,988.63元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等 费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海 市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程 项目、补充上市公司流动资金，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金
1	支付本次交易现金对价	16,900
2	梅州市剑英湖公园片区改造项目	33,000
3	珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项 目	5,000
4	兰州彭家坪中央生态公园工程项目	12,500
5	补充上市公司流动资金	15,000
6	本次交易中介机构相关费用	2,100
合计 84,500

注：本次交易现金对价部分为16,900 万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付定金 2,000 万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已 支付定金应付14,900 万元，剩余2,000 万元将置换预先支付的定金。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币 11.41 元/股 ，本次发行的股票数量为 74,057,843 股 ，本次发 行的对象为4 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 844,999,988.63

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4

元 。扣除承销费、独立财务顾问费用18,000,000.00 元后的募集资金为 826, 999,988.63 元 ，该笔资金已于2016 年3 月4 日汇入发行人的募集资金专项账户。

（二）本次发行的认购情况

1、关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深 圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》 明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的 确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于2016 年2 月23 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2016 年2 月15 日公司前20 名股东、20 家证券投资基金管理公 司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者以及53 家向铁汉生态或主承销商表达 过认购意向的投资者，没有超出《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资 金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票 的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

1）截至2016 年2 月15 日发行人前20 名股东

序号	股东名称
1	刘水
2	乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
3	张衡
4	融通资本财富－招商银行－富源1 号资产管理计划
5	陈阳春
6	招商财富－招商银行－民商1 号专项资产管理计划
7	深圳市创新投资集团有限公司
8	深圳市嘉豪盛实业有限公司
9	杨锋源
10	金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划
11	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12	金鹰基金－民生银行－筠业灵活配置1 号资产管理计划
13 广东温氏投资有限公司

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5

14	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16	魏国锋
17	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
18	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
19	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
20 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

2）20 家证券投资基金管理公司

序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	博时基金管理有限公司	11	工银瑞信基金管理有限公司
2	鹏华基金管理有限公司	12	泓德基金管理有限公司
3	兴业全球基金管理有限公司	13	华夏基金管理有限公司
4	银河基金管理有限公司	14	景顺长城基金管理有限公司
5	富国基金管理有限公司	15	宝盈基金管理有限公司
6	平安大华基金管理有限公司	16	信达澳银基金管理有限公司
7	国泰基金管理有限公司	17	嘉实基金管理有限公司
8	民生加银基金管理有限公司	18	中邮创业基金管理有限公司
9	光大保德信基金管理有限公司	19	易方达基金管理有限公司
10 招商基金管理有限公司 20 银华基金管理有限公司

3）10 家证券公司

序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	华鑫证券有限责任公司	6	平安证券有限责任公司
2	中国银河证券股份有限公司	7	国泰君安证券股份有限公司
3	国信证券股份有限公司	8	光大证券股份有限公司
4	太平洋证券股份有限公司	9	兴业证券股份有限公司
5	安信证券股份有限公司	10	申万宏源证券有限公司

4) 6 家保险机构投资者

序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	天安财产保险股份有限公司	4	太平洋资产管理有限责任公司
2	华夏人寿保险股份有限公司	5	安邦资产管理有限责任公司
3	平安资产管理有限责任公司	6	新华资产管理股份有限公司

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单

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6

1	广州市玄元投资管理有限公司	28	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限 合伙）
2	张怀斌	29	东海证券股份有限公司
3	江苏瑞华投资控股集团有限公司	30	第一创业证券股份有限公司
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	31	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
5	西藏瑞华投资发展有限公司	32	歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
6	博时资本管理有限公司	33	海通证券股份有限公司
7	申万菱信（上海）资产管理有限公司	34	北京首钢基金有限公司
8	申万菱信基金管理有限公司	35	赖宗阳
9	汇添富基金管理股份有限公司	36	东莞证券股份有限公司上海分公司
10	上海甄投资产管理有限公司	37	北信瑞丰基金管理有限公司
11	上海少伯资产管理有限公司	38	上海北信瑞丰资产管理有限公司
12	中投观澜资本管理（北京）有限公司	39	泰达宏利基金管理有限公司
13	深圳第一创业创新资本管理有限公司	40	鹏华资产管理（深圳）有限公司
14	东海基金管理有限责任公司	41	财通基金管理有限公司
15	兴证证券资产管理有限公司	42	东源（天津）股权投资基金管理有限公 司
16	广州赛富合银资产管理有限公司	43	华安基金管理有限公司
17	华宝信托有限责任公司	44	诺安基金管理有限公司
18	浙商控股集团上海资产管理有限公司	45	上银基金管理有限公司
19	刘晖	46	上银瑞金资本管理有限公司
20	创金合信基金管理有限公司	47	泰康资产管理有限责任公司
21	国华人寿保险股份有限公司	48	中广核财务有限责任公司
22	江苏悦达善达股权投资基金管理有限 公司	49	中广核资本控股有限公司
23	上海三仪投资管理中心 （有限合伙）	50	上海中植鑫荞投资管理有限公司
24	吴兰珍	51	常州燕泽永惠投资中心（有限合伙）
25	广州证券股份有限公司	52	深圳市嘉豪盛实业有限公司
26	广州领秀投资有限公司	53	招商财富资产管理有限公司
27	九合金控投资股份有限公司

2、认购价格及确定依据

1）申购统计、核查情况

截至2016 年2 月26 日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到 4 家投资者发出的《申购报价单》，有效申购4 家。

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、

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7

高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

根据收到的所有参与申购的发行对象提供的《申购报价单》以及相关资料， 发行人和广发证券作出统计如下：

参与本次申购的投资者共计4 家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申 购总金额为89,000.00 万元，申购详细数据见下表：

序号	发行对象名称	关联关 系	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元）	有效申购金 额(万元）	获配金额 （元）
1	申万菱信（上海）资产 管理有限公司	无	11.43	17,000.00	17,000.00	169,999,997.51
2	上海北信瑞丰资产管理 有限公司	无	12.30	17,000.00	17,000.00	169,999,997.51
			11.50	17,000.00	17,000.00
			11.40	17,000.00	17,000.00
3	诺安基金管理有限公司	无	11.62	19,000.00	19,000.00	189,999,993.19
4	财通基金管理有限公司	无	11.72	30,000.00	30,000.00	315,000,000.42
			11.41	36,000.00	36,000.00
合计				89,000.00	89,000.00	844,999,988.63

2）认购价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为11.41 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数 量为74,057,843 股。

3、本次发行确定的配售结果

本次铁汉生态募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定 发行价格为11.41 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 74,057,843 股，募集资金总额为844,999,988.63 元。本次发行确定的认购及配 售股份情况见下表：

序 号	发行对象名称	有效申购 价格（元/ 股）	有效申购 金额（万 元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定 期限 （月）
1	申万菱信（上海）资产管 理有限公司	11.43	17,000.00	169,999,997.5 1	14,899,211	12
2	上海北信瑞丰资产管理	12.30	17,000.00	169,999,997.5	14,899,211	12

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8

	有限公司	11.50	17,000.00	1
		11.40	17,000.00
3	诺安基金管理有限公司	11.62	19,000.00	189,999,993.1 9	16,652,059	12
4	财通基金管理有限公司	11.72	30,000.00	315,000,000.4 2	27,607,362	12
		11.41	36,000.00
合计				844,999,988.6 3	74,057,843

4、缴付认股款项情况

2016 年3 月1 日，发行人及广发证券向贵会报送了《深圳市铁汉生态环境 股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本 次发行的发行价格为11.41 元/股，发行股份数量为74,057,843 股，预计募集资 金总额为844,999,988.63 元。

2016 年3 月1 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述4 家认购 对象发出《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获 配及缴款通知书》。

截至2016 年3 月3 日下午16:00 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币捌亿 肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分（￥844,999,988.63）。

5、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与上述4 名认购对象分别签订了《深圳市铁汉生 态环境股份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2016年2月26日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-15号”验资 报告。截至2016年2月26日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券股份有 限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为

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9

3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民 币伍仟肆佰万元整（￥54,000,000.00）。

2016 年3 月3 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-17 号”验资 报告。截至2016 年3 月3 日16 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券股份 有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证 金）共计人民币捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分 （￥844,999,988.63）。

2016 年3 月4 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2016]G15024950115 号”验资报告。根据该报告，截至2016 年3 月4 日止，发行人募集资金总额为 人民币844,999,988.63 元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖千玖百捌拾捌元陆 角叁分），扣除股票发行费用人民币19,450,000.00 元，发行人实际募集资金净 额为人民币825,549,988.63 元，其中计入股本人民币74,057,843.00 元，计入 资本公积人民币751,492,145.63 元。

五、本次发行的律师见证情况

国浩律师（深圳）事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进 行了全程法律见证，并出具 “GLG/SZ/A1810/FY/2016-068 号”《国浩律师（深 圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的募集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》，认为铁 汉生态本次募集配套资金的发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发 行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关 规定，本次发行过程和发行结果合法有效。本次发行认购邀请文件的内容及发送 范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《发行实施细则》等法律法规 的规定，并与发行人2015 年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符。 本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。本次发行最终确定的 发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合相关法律、法规和 规范性文件、发行人董事会、股东大会通过的本次发行的相关决议以及中国证监 会核准文件中的相关规定，合法、有效。本次募集配套资金的发行对象申万菱信

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（上海）资产管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、诺安基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司及其参与本次认购的相关产品最终出资方不包括 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时，上述发行对象已履 行完毕参与本次认购的相关产品的法定备案登记手续。

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次募集配套资金之非 公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场 的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为 2016 年 2 月 24 日，通过询 价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有 通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行对象均已根据《中华人民共和 国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的规定，完成参与本次认购的相关产品的备案。所确定的发行对象符合深 圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对 象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的 要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署 页）

财务顾问主办人： 许 宁 易 莹 项目协办人： 廖亚玫 雷 实 法定代表人（或授权代表）： 孙树明

广发证券股份有限公司 2016 年3 月18 日

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