CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 9, 2016

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

==> picture [67 x 34] intentionally omitted <==

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-033

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大 海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016][188]号)，深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、 “上市公司”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购 买资产的相关实施工作。

在本次交易过程中，相关方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹 润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众鑫仁合”）已作出包括但不限于股份锁定、 规范关联交易等承诺，具体承诺事项及目前的履行情况如下：

一、关于股份锁定期的承诺

作为本次交易的交易对方之一，李大海、陈子舟、史自锋对通过本次交易取得的铁 汉生态股份作出如下锁定承诺：

1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态的股份× （本人于取得铁汉生态的股份之日前12 个月内在星河园林注册资本中的新增出资额÷ 本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册资本中的全部出资额），该等股份自股 份上市之日起三十六个月内不得转让。除上述股份外，其他通过铁汉生态发行股份购买 星河园林100%股权所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。前 述法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份由于铁汉 生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [67 x 34] intentionally omitted <==

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩 承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据铁汉生 态相关股东大会决议转让给铁汉生态。

3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

作为本次交易的交易对方之一，崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合对通过本次交易取得的铁汉生态股份作出如 下锁定承诺：

1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态的股份自 股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满后，本人所取得的对价股 份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解 禁。本次发行结束后，前述股份由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应 遵守上述约定。

2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩 承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据铁汉生 态相关股东大会决议转让给铁汉生态。

3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

二、关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺

作为本次交易的交易对方，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹 润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合就所提供的信息的 真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证 明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载， 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的。

2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有 关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。

3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 /本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 三、关于拟注入资产之权属状况的承诺

作为本次交易的交易对方，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹 润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合就北京星河园林景 观工程有限公司（以下简称“星河园林”）股权之权属清晰完整作出如下承诺：

1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项；

2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到位，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 为；

3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形；

4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任 何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响星河园林合法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在 与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。

如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份有限公 司因此所遭受损失的赔偿责任。

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

四、关于避免同业竞争的承诺

作为本次交易的交易对方，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹 润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合就避免同业竞争作 出如下承诺：

1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年 内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会在中国境内直接或间接从事 与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务，也不会直接或间接在与星河园林有相同、 相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董 事/监事/高级管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须 经上市公司批准同意。

2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本企业及本人 /本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控股子公司不会构成直接或 间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本企业或本人/本企业投资的企业仍经营与 星河园林业务相同、相似或有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将 向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根 据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企业股权或业务 资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同 类营业或资产转移至上市公司；如上市公司决定不予收购的，本人/本企业将在合理期 限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。

本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [67 x 34] intentionally omitted <==

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 五、关于规范关联交易的承诺

作为本次交易的交易对方，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹 润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合就规范关联交易作 出如下承诺：

本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系，本人/本企 业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含控股子公司）与本人/本 企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的 关联交易问题，本人/本企业承诺如下：

1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务， 不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业 相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上 市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开 的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予 优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4、 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有 违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担 相应责任。

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 六、关于本次交易的业绩承诺

根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司业绩承诺补偿协议》，作为本次交易的交 易对方，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合承诺：

本次交易的业绩承诺补偿期间为2015 年度、2016 年度和2017 年度。标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度承诺净利润分别为人民币6,500 万元、8,450 万元、10,985

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [67 x 34] intentionally omitted <==

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

万元。上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会

2016年 3 月 9日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6