CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 15, 2016

广发证券股份有限公司 关于 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 （一）

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二零一六年二月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供铁汉生态全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铁汉生态、北京星河园林景 观工程有限公司（以下简称“星河园林”）及李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、 孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天 津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”） 提供。铁汉生态、星河园林和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出 具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对铁 汉生态全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由铁汉生态董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对铁汉生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出

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的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读铁汉生态董事会发布的关于《深 圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全 文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、 财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了

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核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

铁汉生态、上市公司、 发行人、公司	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
星河园林、标的公司、 交易标的	指	北京星河园林景观工程有限公司，其系由北京星河园林绿化工 程有限公司于2008年12月更名而来，北京星河园林绿化工程有 限公司系2007年8月由北京星河园林绿化有限公司更名而来
标的资产	指	铁汉生态拟收购的交易对方所持星河园林100%的股权
交易对方	指	本次铁汉生态拟收购的标的公司的全体股东，即李大海、陈子 舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐 来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合
交易价格、交易对价	指	铁汉生态本次通过向标的公司的全体股东，即李大海、陈子舟、 史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合以现金及发行股份 的方式收购标的资产的价格
交易各方	指	铁汉生态及交易对方
众鑫仁合	指	天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次非公开 发行、本次发行、本次 重组	指	本次铁汉生态拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张 书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志 宏、众鑫仁合所持星河园林100%的股权的行为
本次募集配套资金	指	本次交易项下,铁汉生态向不超过5名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2015年6月30日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为铁汉生态第三届董事会第四次会议 决议公告日
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月
交割日	指	标的公司的股权变更登记至铁汉生态名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
《审计报告》 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2015]G15024950023号《北京星河园林景观工程有限公司截至

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		2015年6月30日两年一期审计报告》
《资产评估报告》	指	广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而 涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评 估报告书》
《法律意见书》	指	国浩律师（深圳）事务所出具的《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律 意见书》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议	指	铁汉生态、星河园林与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟 令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、 禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、 众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的《深圳市铁汉生态环 境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承 诺补偿协议》
承诺净利润	指	交易对方承诺星河园林2015年度、2016年度以及2017年度实现 净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，该净 利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成 本+股权激励费用
实现净利润	指	星河园林2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润，该净 利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成 本+股权激励费用
广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东 正中珠江会计师事务所有限公司）
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金 总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

（一） 本次交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日， 星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确 定84,500万元。

上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并 向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：

序 号	交易对方名 称	拟出售星河园 林股权比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（股）
1	李大海	35.14%	29,693.30	5,938.66	23,754.64	13,826,915
2	陈子舟	33.14%	28,003.30	5,600.66	22,402.64	13,039,953
3	史自锋	9.72%	8,213.40	1,642.68	6,570.72	3,824,633
4	崔荣峰	4.00%	3,380.00	676.00	2,704.00	1,573,923
5	孟令军	4.00%	3,380.00	676.00	2,704.00	1,573,923
6	张书	2.00%	1,690.00	338.00	1,352.00	786,962
7	禹润平	1.00%	845.00	169.00	676.00	393,481
8	刘金宝	1.00%	845.00	169.00	676.00	393,481
9	姜乐来	2.00%	1,690.00	338.00	1,352.00	786,962
10	陈阳	1.00%	845.00	169.00	676.00	393,481
11	侯晓飞	1.00%	845.00	169.00	676.00	393,481
12	李维彬	1.00%	845.00	169.00	676.00	393,481
13	杨志宏	1.00%	845.00	169.00	676.00	393,481
14	众鑫仁合	4.00%	3,380.00	676.00	2,704.00	1,573,923

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合计 100.00% 84,500.00 16,900.00 67,600.00 39,348,080

2、募集配套资金

铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对 价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工 程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。本次 发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二） 本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：一是上市公司向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟 令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫 仁合以非公开发行股份的方式支付本次交易的股份对价67,600 万元；二是向不 超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

• 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。 2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟 令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫 仁合。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名特定投资者。

本次股份发行方式：非公开发行。

• 3、股份发行价格及定价依据

• （1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议

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案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。通过与交易对方 友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 25.77 元/股。定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日 前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易 总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。

根据铁汉生态于2015 年9 月11 日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公 司2015 年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015 年6 月30 日公司总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。

根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”

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为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办

法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

④触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6 月15 日收盘点数（即3696.03 点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“④触发条件”的首个交易日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若A、本次发行价格调整方案的生效条件满足；B、公司董事会审议决定对 发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

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⑦发行股份数量

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次交易采取询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。

4、股份发行数量

（1）发行股份购买资产

上市公司向交易对方支付股份对价67,600 万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080 股，发行数量情况如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股份数量（股）
1	李大海	13,826,915
2	陈子舟	13,039,953
3	史自锋	3,824,633
4	崔荣峰	1,573,923
5	孟令军	1,573,923
6	张书	786,962
7	禹润平	393,481
8	刘金宝	393,481
9	姜乐来	786,962
10	陈阳	393,481
11	侯晓飞	393,481
12 李维彬 393,481

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13	杨志宏	393,481
14	众鑫仁合	1,573,923
	合计	39,348,080

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500 万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的 调整，对发行数量作相应调整。

5、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：

①李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排：

A、李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内不 得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李 大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12 个月内的新增出资额÷李大 海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资 额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。

B、除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：

自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；

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如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；

如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。

②史自锋的股份锁定及解锁安排：

A、史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36 个月内不得转让的股份 数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股份 之日前12 个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司 注册资本中的全部出资额），该等股份于36 个月届满后可全部转让。

B、除上述自上市之日起36 个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12 个月不得转让，12 个月届满后锁定承诺如下：

自上市之日起满12 个月后，如标的公司实现2015 年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；

如标的公司实现2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；

如标的公司实现2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017 年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。

③崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排：

若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之 日起36 个月后的12 个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48 个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券 交易所的要求进行股份锁定。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应

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遵守上述约定。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 可上市交易；低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

6、发行股份上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

二、本次交易相关决策过程

1、2015 年6 月16 日，铁汉生态发布《停牌公告》，拟筹划重大事项；

2、2015 年7 月6 日，铁汉生态发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公 告》，确认重大事项为发行股份购买资产事项；

3、2015 年10 月30 日，星河园林召开股东会，审议通过了全体股东向铁汉 生态转让星河园林100%股权的议案；

4、2015 年10 月30 日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关议案。

5、2015 年11 月6 日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了本次交易相关的议案。

6、2015 年11 月23 日，铁汉生态召开2015 年第四次临时股东大会，审议 通过了本次交易相关的议案。

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7、2015 年12 月21 日,铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业 绩承诺补偿协议之补充协议》。

8、2016 年1 月28 日，中国证监会出具《关于核准深圳市铁汉生态环境股 份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016][188]号文件)，核准了本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2016年2月5日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发 的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至铁汉生态名下， 双方已完成星河园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，铁 汉生态已持有星河园林100%的股权。

（二）后续事项

铁汉生态尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向李大海、陈子舟、 史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李 维彬、杨志宏、众鑫仁合发行股份数量为39,348,080 股股票，向中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。

铁汉生态尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准铁汉生态非公开发行新股募集本次发行股份及支付 现金购买资产的配套资金，铁汉生态有权在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与铁汉生态已经完成星河园林100% 股权的交付与过户，星河园林已经完成相应的工商变更。铁汉生态尚需为本次发 行股份购买资产新增的39,348,080 股股份办理登记、上市，并向交易对方支付 现金对价。铁汉生态尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程 等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准铁汉生态非公开发行新股募集本 次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，铁汉生态有权在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产 的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相 关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，铁汉生态不存在董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司

本次发行前后，星河园林董事、监事、经理的变更情况如下：

	重组前	重组后
董事	李大海	李大海、陈阳春、欧阳雄
监事	陈子舟	杨锋源
经理	李大海	史自锋

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后星河园林董事、监事、高级管 理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年10 月30 日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣 峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、 众鑫仁合及星河园林签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补 偿协议》。2015 年12 月21 日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、 崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨 志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金 购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定承诺函》、《关于就深圳市铁 汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的文件、资 料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于北京星河园林景观工程有 限公司之权属清晰完整的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免与 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》等承诺。上述 承诺的主要内容已在《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》中披露。

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截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：铁汉生态本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，铁汉生 态已合法取得标的资产的所有权。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》签署页）

法定代表人或授权代表：

孙树明 财务顾问主办人： 许 宁 易 莹 项目协办人： 廖亚玫 雷 实

广发证券股份有限公司 2016 年2 月15 日

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